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全球内幕交易和证券
交易政策
生效日期：2024年7月31日
目的
所有员工和董事应特别关注禁止以“内部”信息为基础买入或卖出（“交易”）证券（例如，股票）的法律。这些法律基于这样的信念：所有在公司证券中进行交易的人都应平等地获得关于该公司的所有“重大”信息。员工和董事在了解关于BD的重大信息之前，不得买入或卖出BD股票或其他BD证券（“BD证券”），直到该信息已充分向公众披露。
在知晓重大非公开信息的情况下购买或出售证券（包括为了本政策的目的而赠送证券）或向其他人披露重大非公开信息并让他们进行交易，均受到美国联邦及州证券法的禁止。这种行为被称为“内幕交易”，可能导致严重的民事或刑事处罚。本政策的目的是促进遵守证券法，并为董事和员工提供有关BD证券交易的程序和指南。
内幕交易违规行为受到证券交易委员会（“SEC”）和司法部的积极追责。违反内幕交易法律可能使内幕人士或任何基于该信息进行交易的人面临最高三倍利润的刑事罚款和最高十年的监禁。每位董事和员工都有个人的义务和责任遵循本政策。任何不合规的行为可能导致制裁，包括解除职务。
范围
本政策适用于BD公司及其控股或控制的子公司（“BD”）。
BD行为准则禁止所有BD董事和BD员工在全球范围内进行内幕交易。所有BD董事和员工必须遵守该政策。
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全球内幕交易和证券交易政策
生效日期：2024年7月31日
BD的任何董事或员工不得故意允许其监督下的人员以与本政策不一致的方式行事。BD可以决定其他人员应受本政策约束，例如接触重大非公开信息的承包商或顾问。
这些限制不适用于遵循1934年证券法第10b5-1条规则的书面证券交易计划下的交易，但进入、修改或终止该交易计划需遵循预先批准要求和其他限制。
家庭成员及其他人
本政策适用于 (a) 与您共同居住的家庭成员（每位称为“家庭成员”），即便他们在经济上是独立的（包括配偶、伴侣、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹及姻亲）；(b) 任何其他与您同住的人；以及 (c) 所有不与您同住但其在BD证券交易受到您指导或受到您影响或控制的家庭成员，例如在进行BD证券交易前与您咨询的父母或子女，或您控制或影响其投资的家庭成员。
如果您对这些其他人的交易负责，您应让他们知晓在进行BD证券交易前需要与您协商，并且您应将所有此类交易视为本政策及适用证券法律下的交易，如同这些交易是针对您自己的账户。此外，本政策适用于您拥有或共享的所有其他账户，无论是直接还是间接制订关于账户中BD证券的投资决策。
本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，其中有关BD证券的购买或销售决策是由未受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方作出的。
您控制的实体的交易
本政策适用于您控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称为“控制实体”），这些控制实体的交易应被视为本政策及适用证券法律下如同是针对您自己的账户。控制实体包括您可能与他人共享的任何账户，您在这些账户中也共享直接或间接的投资决策权。
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生效日期：2024年7月31日
受限集团 | ||
附录A中列出的人士，可能会根据总法律顾问的自行决定不时更新，是“受限集团”的一部分，需遵循额外的流程和程序。 | ||
政策
一般要求
BD的任何董事或员工不得（无论是直接还是通过家庭成员、受控实体或其他个人或实体间接）参与除本政策另有规定以外的任何交易：
•在掌握BD的重大非公开信息的情况下，从事涉及BD证券的任何交易。这包括（i）股票、可转换证券和其他证券例如债券的买卖，（ii）股票赠与，以及（iii）通过退休账户增加或减少在BD证券中的投资。这适用于无论在何处持有的BD证券，包括在您的个人券商账户中；
•向BD内部不需要这些信息的任何人员，或向BD外部的任何其他人员披露关于BD的任何重大非公开信息（称为“泄密”）。这包括但不限于家庭成员、受控实体、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，但不包括与BD签有保密协议或有保密责任的人；
•请提供有关购买或出售BD证券的任何建议或推荐。
BD的任何董事或员工在掌握与其他公司有关的重要非公开信息的情况下，不得参与该公司证券的任何交易，这些信息是在执行BD的职责过程中获得的（或向其他人透露此类信息）。例如，如果一名员工或董事通过BD的一名员工得知BD打算购买另一家公司的资产，然后因为预期该公司证券的价值会增加或减少而下单买入或卖出该公司的股票，这将违反证券法。
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生效日期：2024年7月31日
财务紧急情况和其他类似的缓解情况不能作为内幕交易的辩护理由，也不能免除对本政策的遵守。
如果重要的非公开信息意外被披露，披露该信息的人或发现该信息的人应立即向法律顾问报告此事。
BD的政策还规定，BD在知晓有关BD的重要非公开信息的情况下，不得交易BD证券或采用任何关于BD证券的回购计划，除非符合适用法律。
重要非公开信息
物料信息 任何定量或定性的信息，无论是积极的还是消极的，都是合理投资者在决定是否买入、持有或卖出BD证券时可能认为重要的。
任何可能影响BD普通股价格的信息都应被视为重要信息。
这包括一系列主题，例如BD的财务业绩；收购、出售和其他战略交易；重要的监管进展；与监管机构的沟通；临床试验信息；研发公告；新产品；影响BD产品的问题以及高级管理层的变动。没有明确的标准来判断重要性，因为重要性是基于对相关事实和情况的评估。重要性往往在执法机构有了事后分析的情况下决定。信息是否重要将取决于具体的事实和情况。当对信息是否重要存在疑问时，您不应交易BD证券。
各种类别的信息特别敏感，通常情况下，应始终视为重要信息。
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生效日期：2024年7月31日
关于BD的任何传闻或投机性信息，如果属实，将被视为本政策所指的重大非公开信息，因此您不应基于此类信息进行交易。
非公开信息 如果BD未通过以下方式广泛向公众传播信息：(a) 通过全国性通讯社发布的新闻稿，(b) 之前宣布的可公开访问的网络广播，或 (c) BD向SEC提交的报告。该信息必须以使其普遍可获得的方式传播，以确保向投资者广泛且不具排他性地提供。
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全球内幕交易及证券交易政策
生效日期：2024年7月31日
如果信息仅对BD的董事或员工可用，或者仅对一小部分分析师、券商和机构投资者可用，则不被视为广泛传播的信息。
资讯在信息传播到市场后，二十四小时内不应被视为“公开”。 例如，如果BD在周一市场开盘前发布了收益公告，那么公告中的信息将在下周二市场开盘时被视为“公开”。在某些情况下，BD可能会判断关于某些信息的发布需要更长的时间。
在BD的网站或社交媒体上发布信息，或媒体报道中包含信息，并不足以使其公开。
对重要非公开信息的不披露
重要非公开信息不应泄露给任何人，除非是其他BD员工，且其职位需要他们知晓此信息。您不应在可以被听到的公共场所讨论重要内幕信息，包括BD的公共区域。
关于其他公司的重要非公开信息的不披露
在您与BD履行职责的过程中，您可能会接触到有关其他公司的重要非公开信息。在履行职责时，您不应向第三方披露任何关于其他公司的非公开信息，也不应将这些信息用于个人利益，例如利用该信息进行交易或将信息提供给第三方。已经有监管机构对利用或泄露在雇佣期间获得的有关其他公司的信息的个人提起了执法案件。
关于特定类型交易的额外限制
禁止卖空和衍生品交易。 交易期权或其他衍生品通常具有高度投机性，并且风险很大。购买期权的人是在押注股票价格将朝特定方向变动。因此，当一个人在其雇主的股票中进行期权交易时，监管机构会对该人是否基于内部信息进行交易产生怀疑，特别是当交易恰好发生在公司公告或重大事件之前时。可能会很难
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生效日期：2024年7月31日
对于员工或董事来说，证明他或她不知道公告或事件是很困难的。
由于法律风险加大，以及您与BD及其股东之间的利益潜在不一致，且进行涉及BD证券的投机性交易不当，所有BD的董事和员工被禁止从事：
•BD普通股的卖空（即，出售您不拥有的BD普通股并借入股份以完成销售）；或
•涉及期权的对冲或其他交易*（包括交易所交易的期权）、购买期权、看涨期权、远期合约、股权掉期、保护性看涨期权或其他涉及BD证券的衍生品。
*这不包括股票期权、股票增值权（SARs）或任何BD激励计划下尚未归属的其他奖励。
对保证金账户和质押的禁止。 在保证金账户中作为保证金贷款抵押物的证券可在客户未能满足保证金通知的情况下，由券商在未获得客户同意的情况下进行出售。同样，作为贷款抵押物的质押证券（或抵押证券）在借款人违约时也可能被出售以清偿贷款。由于保证金销售或清偿销售可能发生在质押人意识到重要非公开信息或其他情况下不得交易BD证券的时候，因此董事和员工被禁止在保证金账户中持有BD证券或以其他方式将BD证券质押作为贷款担保。
频繁交易
为了避免任何不当行为的外观，BD强烈反对您频繁进出BD证券的持仓。这种“频繁交易”可能制造出不当行为的外观，即使不是基于重要的非公开信息。
交易的限制期和其他限制
除了在持有重大非公开信息时禁止交易BD证券的普遍规定外，还适用以下限制：
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全球内部交易与证券交易政策
生效日期：2024年7月31日
限制期 | ||
董事和员工在任何“限制期”内不得进行与BD证券相关的交易。常规限制期是指从一个财政季度结束前两周开始，到BD该财政季度财务结果公布日为止的时期，如上文所述。 | ||
事件特定限制期。 除了常规限制期外，法律顾问可以在不解释的情况下，对交易施加限制（包括要求事前清除的要求）（“事件特定限制期”）。这种限制可以涵盖所有业务部门员工，或仅限特定的业务部门员工。施加事件特定限制期本身可能是重要的非公开信息，不应与任何人分享。
限制组仅 – 事前清除要求
限制组在获得公司秘书的事前清除后，仅可进行涉及BD证券的交易，包括BD证券的赠与，即使在开放交易窗口期间。公司秘书仅在获得法律顾问和BD的首席财务官的批准后，才会事前清除任何此类交易。在请求事前清除时，您应仔细考虑是否可能知道有关BD的任何重要的非公开信息。您需要提供书面确认，表明您在请求事前清除时不知晓任何重要的非公开信息。
如果事前清除的请求获得批准，您将在两个（2）工作日内执行交易。如果交易未在两个（2）工作日内执行，您必须请求额外的事前清除。在交易执行之前，事前清除可以被撤销。事前清除不构成法律建议，并不会解除您在本政策下的义务或您遵守适用证券法的责任。如果您的事前清除请求被拒绝，您应避免进行BD证券的任何交易，并且不应通知任何其他人拒绝的情况。
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生效日期：2024年7月31日
规则10b5-1交易计划。
规则10b5-1交易计划。 | ||
所有16条款申报的员工只能根据规则10b5-1交易计划（每个称为“规则10b5-1计划”）在BD证券中进行交易，具体遵循公司秘书制定的这些计划的指南。 | ||
其他员工也可能希望参与此类计划。任何规则10b5-1计划必须由首席法律顾问或首席法律顾问指定的代表进行审核和批准，并在其唯一的裁量权下，方可采用。规则10b5-1计划必须在当事人在进入计划时没有意识到重要的非公开信息时进行签订或修改，并且在当事人处于常规限制期或任何特定事件限制期期间不得签订或修改交易。交易仅在规则10b5-1计划下的“冷却期”结束后才能开始，该冷却期在规则10b5-1计划的指南中有所规定。一旦计划被采纳，该人员不得对被交易的证券、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须预先指定交易的金额、定价和时机，或将这些事项的裁量权委托给独立第三方。一旦采纳，规则10b5-1计划不得终止或修改，必须经过首席法律顾问的批准，并与外部证券法律顾问协商，若为第16条款申报人，还必须征求审核委员会主席的意见。
其他涉及BD证券的交易
储蓄激励计划和其他计划。 根据对BD股票福利计划，包括BD 401(k)计划及任何递延补偿计划的例行预定贡献获得BD普通股的购买，免于此政策的限制。
例如，如果您根据预先设定的指示将部分工资投资于BD 401(k)计划的BD普通股基金，则即使在您获得重要的非公开信息后，您仍可以继续这样操作。然而，在您意识到重要的非公开信息或在您所处的常规限制期或特定事件限制期内，您不得建立或更改任何指示。此外，该政策适用于：
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全球内幕交易与证券交易政策
生效日期：2024年7月31日
•根据401(k)计划、任何递延薪酬计划或其他基于股票的计划，对BD普通股票基金的资金转移；以及
•从您的401(k)计划账户中进行服务内取款或贷款，或提前偿还任何401(k)计划贷款，如果这样做将导致您为BD普通股票基金分配的一部分或全部账户余额被清算或向BD普通股票基金分配额外资金。
基于股权的补偿。 一般来说，如果您持有通过行使获得的股份，并且不在公开市场上卖出股份，则可以随时行使期权或SARs。然而，现金无风险行使需与行使相关的销售不能在常规限制期或您所受的任何事件特定限制期内执行。您通过行使获得的股份始终受到政策的限制，您只能在政策允许的情况下出售它们。
离职后的交易
如果您因任何原因离开BD，包括终止您的雇佣关系，您将在离开BD时仍需遵守本政策的所有条款，适用于您在离开时所处的任何常规限制期或任何特定事件限制期。如果您在终止与BD的雇佣关系时知道重要的非公开信息，您在终止之后的任何时间都不得交易BD证券或透露此类信息，直到BD将该信息公开（或该信息不再重要）。本条款同样适用于在BD结束董事服务的董事。
指定人员负责问题和财报解读 | ||
关于本政策的所有问题应直接向公司秘书提出。总法律顾问负责解释本政策，并建立和实施其认为适当的程序，以确保遵守本政策。 | ||
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个人责任
BD的员工和董事有道德和法律义务维护关于BD信息的机密性，并在知道重要的非公开信息时不得进行BD证券的交易，无论交易是在开放交易窗口内执行还是经BD预先批准。所有受本政策约束的董事和员工必须避免进行非法交易，并避免出现不当交易的外观。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，以及任何家庭成员或受控实体也遵守本政策。
确定您是否持有重要非公开信息的责任完全由您自行承担。
BD的任何行动，法律顾问、公司秘书或其他员工或董事均不构成法律建议，也不能使您免于在适用证券法下的责任。
董事或员工可能会在一定时期内不得不放弃在BD证券中的拟议交易，即使他或她在获悉重要非公开信息之前计划进行交易，并且即使他或她相信等待会导致经济损失或放弃预期利润。
违规的后果
内幕交易违规行为受到美国证券交易委员会、美国检察官和州执法机构以及外国管辖区法律的严厉追究。
内幕交易违规的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。
虽然监管机构集中精力在进行交易的个人或将内幕信息泄露给其他进行交易的人，但美国联邦证券法也可能对拥有指挥权的公司和其他“控制性人士”（例如董事和高管）施加责任。
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生效日期：2024年7月31日
公司的管理和政策，如果他们未采取合理步骤防止公司人员进行内幕交易。
报告不合规的义务
除非适用法律禁止，否则BD员工有义务报告不遵守BD政策的行为，包括他们自己不遵守或其他BD员工或第三方的不遵守，向他们的主管、人力资源部、法律组和/或伦理与合规部门报告。BD伦理热线允许匿名报告不合规行为，除非法律不允许此类匿名报告。您可以通过麦克斯韦公司内部网伦理与合规页面上列出的电话号码或网站联系伦理热线。您还可以通过电子邮件报告事项： ethicsoffice@bd.com.
任何未能满足本政策或行为准则标准和期望的BD员工，可能会受到惩罚。此类惩罚应合理设计以威慑不当行为，并促进对本政策和行为准则的遵守，可能包括但不限于纠正措施，直到包括终止个体的雇佣关系。
了解更多信息
伦理与合规Maxwell网站。
您可以通过伦理热线联系。
通过上面列出的电话号码
伦理与合规联系方式页面
在我们的Maxwell内部网站上。
您可以通过电子邮件联系伦理办公室：
ethicsoffice@bd.com
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全球内幕交易和证券交易政策
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例外要求
员工可以向总法律顾问申请免除本政策的要求，但需遵守所有适用的法律要求。请注意，此类免除很少被授予，仅在特殊情况下在与外部证券顾问协商后授予。根据此条款授予的任何请求须报告给审计委员会。
参考
除了本政策中提到的问题外，关于BD非公开信息披露的其他适用政策也必须遵循适用的法律法规及其他BD政策，包括BD的行为准则和BD的FD规定政策。
附录A – 限制组
董事
第16条官员
所有业务发展员工在职位组8及以上
财务领导团队
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生效日期：2024年7月31日
批准
作者： 作者：加里·德法齐欧 姓名: /s/ Gary DeFazio 职位：高级副总裁，企业秘书 & 副总顾问 | 审核人： 作者：汤姆·波伦 姓名： /s/ 汤姆·波伦 头衔： 首席执行官兼总裁， 董事会主席 作者：克里斯托弗·德洛雷菲斯 姓名: /s/ 克里斯托弗·德洛雷菲斯 头衔： EVP和首席财务官 作者：米歇尔·奎因 姓名: /s/ 米歇尔·奎因 头衔： EVP和总顾问 | ||||
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