PRE 14C 1 rmco_pre14c.htm PRE 14C rmco_pre14c.htm

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

SCHEDULE 14C INFORMATION

 

根据14(c)条款的信息声明。

of the

1934年证券交易所法案

 

勾选适当的方框:

 

☒ 初步信息声明

 

☐ 保密,仅供委员会使用(按照规则14c-5(d)(2)的规定)

 

☐ 最终信息声明

 

皇室管理控股公司

(依据章程规定之注册人名称)

 

收件费支付(请勾选适当的方框):

 

☒无需支付费用。

 

☐ 根据《交易所法》第14c-5(g)条下表计算的费用。

 

 

(1)

交易适用的证券类别的标题:

 

 

 

 

(2)

交易适用的证券总数:

 

 

 

 

(3)

每股价格或其他交易所根据Exchange Act Rule 0-11计算的基础价值(设定计算申报费用的金额并说明如何确定):

 

 

 

 

(4)

交易的预计最大总价值:

 

 

 

 

(5)

总费用支付:

 

☐随著初步资料同时支付的费用。

 

☐ 如果费用的任何部分根据《交易所法》O-11(a)(2)条的规定被抵销,请勾选此框,并指明曾经支付抵销费用的申报。请通过登记声明号码或表格或日程的形式以及其申报日期来识别先前的申报。

 

 

(1)

先前支付的金额:

 

(2)

表格、时间表、或注册声明编号:

 

(3)

申报方:

 

(4)

申报日期:

 

我们不要求你提供代理伺服器 请勿向我们发送代理。

 

  

 

 

皇族管理控股有限公司

2024年11月27日

 

亲爱的股东:

 

此附注资讯声明提供给罗亚尔蒂管理控股公司(Royalty Management Holding Corporation)的A类普通股(或称「普通股」)的股东,截至2024年11月25日收盘时的持股记录日期。

 

这份资讯声明的目的是通知我们的股东,在2024年11月25日,本公司收到了来自该公司的普通股投票权的持有人的书面同意书(「书面同意书」),具体来说,列下文提及的股东,持有共9947073票我们普通股的投票权,代表我们已发行并流通股份中66.7%的投票权。

 

股东姓名

 

普通股股票数量

持有的普通股份

 

 

拥有普通股百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

美国机会投资有限责任公司

 

 

2,626,500

 

 

 

17.6 %

Liberty Hill Capital Management LLC

 

 

1,420,108

 

 

 

9.5 %

第一线资本有限责任公司

 

 

1,189,708

 

 

 

8.0 %

White River Holdings LLC

 

 

1,106,679

 

 

 

7.4 %

Homewood Holdings LLC

 

 

1,052,377

 

 

 

7.1 %

midwest General Investment Company LLC

 

 

995,953

 

 

 

6.7 %

White River Ventures LLC

 

 

864,196

 

 

 

5.8 %

t Squared Partners LP

 

 

691,552

 

 

 

4.7 %

 

通过书面同意采纳决议并批准以下事项:

 

1. 公司将把其迁籍地从目前的德拉瓦州更改为佛罗里达州,并将重新提交任何组织文件,包括公司的章程,以反映和实施此变更。

 

2. 公司已批准委托CM3 Advisory进行2024年年终审计。

 

3. 公司董事会现任主席Thomas Sauve将辞去主席职务,但仍将担任公司董事。此外,公司将任命D. Joshua Hawes为董事会主席,Mr. Hawes已接受此职位。

 

4. 公司董事会的董事人数已扩大至五名,从目前的四名。 Benjamin Wrightsman已被W. Benjamin Kincaid取代为公司董事,Kincaid先生已接受此职位。Kincaid先生将担任董事会提名委员会主席,并担任董事会报酬委员会和审计委员会成员。

 

5. 公司的其他董事,特别是Ms. Griffith和Mr. Smith,已被任命连任。

 

您被敦促阅读公司大部分股东采取的行动的资讯声明。书面同意书的副本已附在信息声明中。

 

 
2

 

 

这不是股东特别会议通知,也不会举行任何会议。

不会举行股东会讨论任何事项。

根据此处所述,我们并未要求您提供同意或代理投票权。

我们要求您不要向我们发送同意书或代理投票权。

 

您无需采取任何行动。此附寄的资讯声明是提供给您,以通知您已由公司已发行和流通的普通股持有人批准了上述行动,因为持有我们流通的普通股的选举权至少占过半数同意上述行动,并且有足够的投票权通过他们对普通股的拥有批准此类行动,因此在与本资讯声明中描述的交易相关的其他股东同意不会被征求。董事会在采纳这些决议时并未征求您的代理投票权,并且不要求股东提供代理权。

 

此资讯声明将于2024年12月2日左右或尽快地电邮或邮寄给2024年11月25日记录的股东。

 

 

真诚地,

 

 

 

 

 

/s/ 汤玛斯·M·索维

 

 

汤马斯·M·苏维

 

 

首席执行官

 

 

 

 

 

皇室管理控股公司

Clifford J. Hunt律师事务所收

Seminole大道8200号

佛罗里达州Seminole邮区33772

 

 

 

 
3

 

  

资讯声明

根据第14(C)条的规定

1934年证券交易所法

及其下属的14C-2条例

_________________________________

 

公司股东不需要进行任何表决或其他行动

关于这份信息声明,与公司股东并不存在其他行动

 

我们不要求你提供代理伺服器

请不要向我们发送代理。

 

附上的信息声明是提供给罗伊尔提管理控股公司(Royalty Management Holding Corporation)的A类普通股(Common Stock)的记录持有人,即2024年11月25日收盘时是德拉瓦公司(the Company)或「RMCO」的纪录日期持有人。

 

书面同意行动

 

这份信息声明的目的是通知我们的股东,在2024年11月25日,公司收到了一份股东会同意书(the Written Consent),来自代表公司普通股表决权绝大多数的股东(以下有明确说明),他们共持有9,947,073票我们的Common Stock的票,代表了我们发行和流通的Common Stock股份中66.7%的表决权。

 

股东姓名

 

普通股股票数量

持有的普通股份

 

 

普通股份持有比例

 

 

 

 

 

 

 

 

美国机会投资有限责任公司

 

 

2,626,500

 

 

 

17.6 %

Liberty Hill Capital Management LLC

 

 

1,420,108

 

 

 

9.5 %

第一线资本有限责任公司

 

 

1,189,708

 

 

 

8.0 %

White River Holdings LLC

 

 

1,106,679

 

 

 

7.4 %

Homewood Holdings LLC

 

 

1,052,377

 

 

 

7.1 %

中西部总投资公司有限责任公司

 

 

995,953

 

 

 

6.7 %

白河风险投资有限责任公司

 

 

864,196

 

 

 

5.7 %

t平方合作伙伴有限合伙

 

 

691,552

 

 

 

4.7 %

 

 
4

 

 

通过书面同意通过了以下决议并批准:

 

1. 公司应将其国内化从目前所在的特拉华州转至佛罗里达州,并且公司应重新提交任何组织文件,包括公司的公司章程,以反映和实现这一变更。

 

2. 公司被核准委托CM3顾问公司进行2024年度审计。

 

3. 托马斯·索维,公司董事会现任主席,将辞去主席职务,但仍担任公司董事。此外,公司应任命D. Joshua Hawes为公司董事会主席,Hawes先生已接受此职位。

 

4. 公司董事会的董事人数从目前的四人扩充到五人。本杰明·莱兹曼已经被W. Benjamin Kincaid取代为公司的董事,Kincaid先生已接受。 Kincaid先生将担任董事会提名委员会主席,并成为董事会薪酬委员会和审计委员会的成员。

 

5. 董事会的余下成员,特别是格里菲斯女士和史密斯先生,已获委任连任。

 

您应该全文阅读信息声明,以了解公司大股东所采取的行动。这些决议和公司行动将于书面同意书日期生效。

 

 股东有权收到书面同意书采取的行动通知

 

由于持有我们优先股的选举权至少来自优先股中卓越的股东已投票赞成前述行动并具有足够的选举权来通过这些行动,因此对于本信息声明中描述的交易,将不会征询其他股东的同意。董事会并未在与这些决议的采纳有关的情况下征求您的代理委托,也不要求股东提供委托书。

 

2024年11月25日收盘是确定有权收到上述行动通知的股东的记录日期。此信息声明将于2024年12月2日或尽早时电子邮件或邮寄给2024年11月25日的记录股东。

 

分发和成本

 

我们将支付所有与分发此信息声明相关的费用,包括印刷和邮寄费用。此外,我们将仅向共享地址的多个安全持有人提供一份信息声明,除非我们已经收到一位或多位安全持有人的相反指示。此外,我们将立即向任何收到本信息声明的共享地址的安全持有人提供一份单独的信息声明和未来股东通信文件的副本,或向任何现在收到多份副本的安全持有人或共享地址的一位或多位安全持有人提供一份此信息声明和未来股东通信文件的副本,收到写信至上面所述地址的请求。

 

股东亦可通过联络我们上述地址向我们提出有关信息声明发送的未来要求。

 

 
5

 

 

无需投票;批准方式

 

由于持有我们优先普通股中至少占整个普通股表决权的股东已投票支持上述行动,并具有通过拥有A类普通股来批准这些行动所需的足够表决权,因此在本信息声明中描述的交易不会征求其他股东同意。董事会在采纳这些提议时不会征求代理,也不会向股东请求代理。

 

此外,特拉华州的《普通公司法案》大致规定,如果具有表决权的股东在书面共议中签署涵盖所采取行动的同意书,且有不低于股东大会上批准此类行动所需的最低票数,则股东可以在不召开股东会且未提前通知的情况下采取行动。当拥有半数以上投票股的记录股东签署并提交给公司的书面同意书时,此行动即生效。

 

公司除拥有每股有一票表决权的A类普通股外,没有其他类别的表决权股票。截至2024年11月25日记录日期,共发行并流通的A类普通股为14,932,918股。根据我们的章程,我们的董事会已确定2024年11月25日为确定有权收到本文所述公司行动通知的股东的记录日期。

 

2024年11月25日,公司收到了一份代表公司普通股投票权多数股东(如下所示)的股东签署书面同意书以替代股东会(“书面同意”),这些股东持有我们普通股投票权的合共9,947,073票,占我们普通股已发行流通股投票权的66.7%。

 

股东姓名

 

普通股股票数量

持有的普通股份

 

 

普通股持有比例

 

 

 

 

 

 

 

 

美国机遇投资有限责任公司

 

 

2,626,500

 

 

 

17.6 %

自由山资本管理有限责任公司

 

 

1,420,108

 

 

 

9.5 %

第一线资本有限责任公司

 

 

1,189,708

 

 

 

8.0 %

白河控股有限责任公司

 

 

1,106,679

 

 

 

7.4 %

Homewood Holdings LLC

 

 

1,052,377

 

 

 

7.1 %

midwest General Investment Company LLC

 

 

995,953

 

 

 

6.7 %

White River Ventures LLC

 

 

864,196

 

 

 

5.7 %

t Squared Partners LP

 

 

691,552

 

 

 

4.7 %

 

 
6

 

 

The Written Consent已通过决议并批准以下事项:

 

1. 公司将其设立地从目前所在 的德拉瓦州变更为佛罗里达州,并将重新提交任何组织文件,包括公司章程,以反映并实现此变更。

 

2. 公司获得批准委托CM3咨询进行2024年年终审计。

 

3. 公司董事会现任主席Thomas Sauve将辞去主席职务,但仍将担任公司职员。此外,公司将任命D. Joshua Hawes为董事会主席,Hawes先生已接受该职。

 

4. 公司董事会的董事人数已从目前的四人扩大至五人。本杰明·莱兹曼已被W. 本杰明·金凯德取代,金凯德先生已接受此职位。 金凯德先生将担任董事会提名委员会主席,并担任董事会报酬委员会和审计委员会成员。

 

5. 公司的其他董事,具体而言是格里菲斯女士和史密斯先生,已获委任再任一届。

 

其他事宜

 

董事会不知道除了本信息声明中描述的事项外,股东已批准或考虑的其他事项。

 

你可以在哪里找到更多资讯

 

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理人声明和其他信息。您可以在证券交易委员会在华盛顿特区F街100号维护的公共参考室阅读或复制我们提交的任何文件。此信息的副本也可以通过邮寄从证券交易委员会的公共参考部获得,地址是华盛顿特区F街100号。此外,我们向证券交易委员会的网站http://www.sec.gov提供的提交也可向公众开放。

 

展览编号。

展品描述

(10.1)

股东行动书面同意

 

随附提交文件。

 

 
7

 

 

如果您对本信息陈述有任何疑问,请联系:

 

Royalty Management Holding Corporation

c/o Clifford J. Hunt律师事务所

8200 Seminole Boulevard

佛罗里达州塞米诺尔大道33772号

 

 

真诚地,

 

 

 

 

2024年11月27日

/s/  Thomas M. Sauve       

 

 

临时代码 执行长及主席

 

 

 
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