陈列品 10.20
执行版本
公开发行CUSIP号码为：
交易: 87613JAQ7
可转换债券: 87613JAR5
364天信贷协议
截至2024年10月15日
双方：
塔吉特公司，
作为借款人
此处列出的银行，
此处列出的共同文件代理，
美国银行，全称BANK OF AMERICA，N.A.，
作为管理代理人
花旗银行，N.A.，
作为银行贷款组织
美银证券有限公司，
花旗银行，N.A.，
摩根大通银行，N.A.，
富国银行证券公司，
和
美国银行全国协会，
第1条
定义
定义
第一节 01 定义 1
第一节 02 会计术语和确定 13
第一节 03 利率 13
第2条
信贷
信贷
第二节 01 借贷承诺 13
第2.02节 借款；贷款的继续和转化 14
第2.03节 通知银行；贷款的资金 15
第2.04节 保留 16
第2.05节 贷款的偿还 16
第2.06节 利率 16
第2.07节 设施费 17
第2.08节 可选择的终止或减少承诺 17
第2.09节 强制终止承诺 17
第2.10节 可选提前还款 17
第2.11节 关于付款的一般规定 18
第2.12节 资金损失 18
第2.13节 利息和费用的计算 19
第2.14节 税务 19
第2.15节 控制权变更；提前还款的提议 23
第2.16节 合并承诺的增加 24
第2.17节 期限外选项 25
第2.18节 违约银行 25
第2.19节 债务证据 27
第3条
条件
条件
第3.01节 有效性 27
第3.02节 借款 28
第4条 股份
陈述和保证
陈述和保证
第4.01节 公司存在和权力；投资公司状态 28
第4.02节 公司和政府授权；无违反情况 28
ii
第4.03节 约束效力 28
第4.04节 财务信息 29
第4.05节 诉讼 29
第4.06节 遵守ERISA 29
第4.07节 税务支付 29
第4.08节 受影响的金融机构 29
第4.09节 OFAC 29
第4.10节 反腐败法 30
第4.11节 全面披露 30
第4.12节 覆盖实体 30
第5条
条款
条款
第5.01节 信息 30
第5.02节 财产维护 32
第5.03节 商业行为和存在维护 32
第5.04节 法律遵从 32
第5.05节 合并、兼并和资产出售 32
第5.06节 [保留] 33
第5.07节 担保债务限制 33
第5.08节 杠杆比率 33
第5.09节 收益用途 33
第5.10节 制裁 33
第5.11节 反腐败法 33
第6条
违约情况
违约情况
第6.01节 违约事件 33
第6.02节 违约通知 35
第6.03节 资金应用 39
第7条
代理人、共同文件代理人和联合代理人
代理人、共同文件代理人和联合代理人
第7.01节 任命和授权 36
第7.02节 代理人及其附属机构 36
第7.03节 代理行动 36
第7.04节 与专家的咨询 36
iii
第7.05节 代理人的责任 36
第7.06节 赔偿 37
第7.07节 信用决定 37
第7.08节 继任代理人 37
第7.09节 代理费用 37
第7.10节 共同文件代理和联合代理 37
第7.11节 违约 38
第7.12节 错误支付的追回 38
第8条
情况变化
情况变化
第8.01节 无法确定利率 38
第8.02节 非法性 40
第8.03节 增加的成本和减少的收益 40
第8.04节 以基础利率贷款替代受影响的期限SOFR贷款 42
第9条
其他条款(无需翻译)
其他条款(无需翻译)
第9.01节 通知 42
第9.02节 无放弃权利；执行 43
第9.03节 费用；赔偿 44
第9.04节 抵销分享 44
第9.05节 修正与放弃 45
第9.06节 继承人和受让人 46
第9.07节 担保品 49
第9.08节 银行替换 49
第9.09节 适用法律；管辖权提交；放弃陪审团审判 50
第9.10节 副本；整合 50
第9.11节 保密性 50
第9.12节 无顾问或受托责任 51
第9.13节 电子执行；电子记录；副本 52
第9.14节 美国爱国者法案通知 52
第9.15节 对受影响金融机构的认可与同意
机构 53
第9.16节 关于任何支持的QFCs的认可 53
iv
附件A 票据格式 A-1
附件B 承诺增加协议格式 b-1
附件C 追加银行协议格式 C-1
附件D 借款人内部律师的意见 D-1
附件E 借款人外部律师的意见 E-1
附件F 转让与承担协议范本 F-1
附件G 借款通知范本 G-1
附件H 贷款提前还款通知范本 H-1
附件I-1 美国税务合规证明表格 - 外国银行（不包括
合伙企业） I-1
附件I-2 美国税务合规证明表格 - 非美国参与者（不包括合伙企业） I-2
附录I-3 美国税务合规证书样本 – 非美国参与者（合伙企业） I-3
附录I-4 美国税务合规证书样本 – 外国银行（合伙企业） I-4
附表1.01(a) 某些通知地址
附表1.01(b) 初始承诺和适用百分比
v
364天信贷协议
本364天信贷协议，日期为2024年10月15日，参与方为 tgt-20210130_g2.jpg, 一家明尼苏达州的公司， 银行 在此签名页上列出， 共同文件代理和联合贷款代理 在此列出，并且 美国银行, 作为行政代理。
借款人已请求各银行提供364天的循环信贷额度，各银行愿意在此处规定的条款和条件下提供。
鉴于本协议所包含的相互契约和协议，各方在此约定并同意如下：
第1条
定义
定义
第1.01节 定义. 在这里使用的以下术语具有以下含义：
“应收账款“指的是根据公认会计原则分类为“应收账款”的金额。
“新增银行”在此定义为 第2.16节（a）.
“行政调查问卷“指的是每个银行提交给代理人的行政问卷，格式由代理人准备，并同时提交给借款人，由该银行完整填写。
“受影响的金融机构“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“代理指的是美国银行，即作为本协议下各银行的行政代理人及其在该职能中的继承者。
“所有板块承诺的合计指的是所有银行的承诺。
“协议指的是本364天信贷协议，可能会根据本协议的条款不时被修订或重新表述。
“适用差额”在此定义为 第2.06(d)节.
“应用百分比“是指在任何时间，任何银行所占的总承诺比例（精确到小数点后九位），由该银行在该时间的承诺表示，具体调整如在中所述。 第2.18节如果每个银行的贷款承诺根据中被终止， 第6.01节 或者如果总承诺已经到期，则每个银行的适用百分比应根据最近生效的该银行的适用百分比来确定，考虑任何后续的转让以及在确定时该银行作为违约银行的状态。每个银行的初始适用百分比在相应银行的名称旁边列出， 日程表1.01(b) 或者在根据哪项协议，该银行成为本协议的参与方。
1
“已批准的基金"是指任何人（除了自然人）在其经营过程中从事或将要从事商业贷款及类似信贷的发放、购买、持有或其他投资的活动，并且由（x）银行，（y）银行的关联方或（z）管理或管理银行的实体或其关联方管理。
“安排人"是指BofA证券公司、花旗银行、摩根大通银行、富国证券公司和美国银行国家协会，各自以联合主承销商的身份执行本协议，并且在其身份下的继任者。
“受让人”在此定义为 第9.06(c)节.
“转让和假设协议”在此定义为 第9.06(c)节.
“银行自救“”表示适用决议当局就任何受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“银行纾困立法” 意味着 (a) 与 关于勘探和开发项目或资本支出的规划 至 任何 本债券不打算向英国的任何零售投资者（“零售投资者”）提供、出售或以其他方式提供或销售。对于这些目的，“零售投资者”是指以下一种或多种情况的人员：（i）作为《欧盟（退出）法案》2018年作为国内法的一部分构成的《2017/565/EU指令》第2条第8款所定义的零售客户；（ii）根据《金融服务和市场法案》2000年（修订版）（“FSMA”）及其制定的任何规则或规定以执行《2016/97/EU指令》的规定所定义的客户，其中该客户不符合作为国内法的一部分构成的《2014/65/EU指令》第2（1）条第8款所定义的专业客户；或（iii）不是符合作为国内法的一部分构成的《2017/1129/EU指令》第2条所定义的合格投资者的人员。 成员 国家 实施条款 55 的 指令 2014/59/EU 的 的 货币 议会 和 的 的 理事会 的 的 欧洲联盟, 的 实施中 law, 规定 法规 or 需求 用于 这样的 本债券不打算向英国的任何零售投资者（“零售投资者”）提供、出售或以其他方式提供或销售。对于这些目的，“零售投资者”是指以下一种或多种情况的人员：（i）作为《欧盟（退出）法案》2018年作为国内法的一部分构成的《2017/565/EU指令》第2条第8款所定义的零售客户；（ii）根据《金融服务和市场法案》2000年（修订版）（“FSMA”）及其制定的任何规则或规定以执行《2016/97/EU指令》的规定所定义的客户，其中该客户不符合作为国内法的一部分构成的《2014/65/EU指令》第2（1）条第8款所定义的专业客户；或（iii）不是符合作为国内法的一部分构成的《2017/1129/EU指令》第2条所定义的合格投资者的人员。 成员 国家 不时 至 时间 提供一次补贴，每年一次 是 主题 在 的 欧盟 强制减记 立法 安排， 和 (b) 与 关于勘探和开发项目或资本支出的规划 至 英国 王国 Part I 的 的 美国 王国 银行业务 行动 2009 (as 修正 来自 时间 至 时间) 和 任何 其他 law, 法规 or 规则 适用 在 的 美国 王国 涉及 至 的 决议 不良或失败的银行、投资公司或其他金融机构及其附属机构（除通过清算、管理或其他破产程序外） 法律程序）。
“银行“指的是本文签名页上列出的每个银行或其他金融机构，每个根据此变更为银行的受让人， 第9.06(c)节，及其各自的继任者。
“美国银行“指的是美国银行及其继任者。”
“基础利率对于任何一天，年利率的波动率为以下最高的一个：(a) 联邦基金利率的1/2%，(b) 美国银行公开宣布的当日利率，也称为“基准利率”，和(c) 一年期SOFR 1.00%。 “基准利率”是由美国银行根据包括美国银行成本和期望回报在内的各种因素设定的利率，一般经济状况以及其他因素，并且被用作定价某些贷款的参考指标，这些贷款的定价可能高于、等于或低于该宣布利率。 美国银行宣布的任何“基准利率”变化将在公布该变化的开业当天生效。 加上 1/2 的 1%，(b) 美国银行不时公布的当日利率，即其“基准利率”，(c) 期限SOFR 加上 1.00% 和 (d) 1.00%。 “基准利率”是由美国银行设定的利率，基于包括美国银行的成本和预期回报、一般经济条件及其他因素在内的各种因素，用作一些贷款的定价参考点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于该公布利率。 美国银行公布的任何基准利率变更将在该变更公告中指定的当天营业开始时生效。如果基本利率被用作替代利率， 第8.01节 则基本利率应为更高的那一个 clauses (a), (b) 和 (d) 以上内容将不参考 款（c）在2024年1月16日，公司与赞助人和极地（Polar）签订了Polars订阅协议II，根据协议，极地（Polar）同意根据其中所述的条款和条件，向公司提供第二创业投资以支付工作资本费用和公司的某些潜在消费税义务。根据Polars订阅协议II，公司将在Closing时偿还这笔第二创业投资。极地（Polar）可以选择（i）以现金方式或（ii）以合并后实体的A类普通股形式收回这笔偿还，比率为每10美元的第二创业投资数量的一个A类普通股。针对上述第二创业投资，公司同意发行或使合并后实体发行70,000股A类普通股给Polar作为订阅股数。订阅协议的条款和条件将在“近期事件——订阅协议”中详细说明。
“基准利率贷款“贷款”指银行根据适用的借款通知或根据 第八条.
“受益银行”在此定义为 第9.04节.
“借款人"指的是Target Corporation，一家明尼苏达州的公司及其继任者。
“借款"指的是由各银行根据产生的相同类型的贷款同时借出的贷款，在期限SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期限。 第2.02节。根据本协议，借款根据其定价进行分类。
2
包含该借款的贷款（例如，一个“基准利率借款” 是由基准利率贷款组成的借款，和一个“固定利率的SOFR 借款” 是由期货SOFR贷款组成的借款)。
“第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 指除星期六、星期日或根据法律被授权关闭的其他商业银行的任何一天，或在代理人贷款办公室所在州实际上关闭的任何一天。
“法律变化。在本协议日后，” 发生以下情况之一: (a) 颁布或生效任何法律、规则、法规或条约，(b) 任何法律、规则、法规或条约的变更，或者由任何政府机关对其进行管理、解释、实施或应用的变更，(c) 任何政府机关制定或发布任何请求、规则、准则或指令（不论是否具有法律效力）; provided 尽管本文有任何相反的规定，(x) 多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法及其相关的所有请求、规则、指导方针或指令，或与其实施相关的请求、规则、指导方针或指令，以及 (y) 国际结算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、采纳、发布或实施的日期如何。
“控制权变更”在此定义为 第2.15节.
“CME的一合并股份将在加拿大证券交易所（"CSE"）上市，股票代码仍为"CME"，新CUSIP号为136369402，新ISIN号为CA1363694029，其交易将于2024年4月22日左右的市场开放交易。“” 意指芝加哥商品交易所基准管理有限公司。
“合作文件备份代理人“指JP摩根大通银行、富国银行及美国银行，各自在此处作为共同文档代理的身份，以及其在该身份下的继任者。
“承诺“指每个银行根据与借款人签合同的贷款义务。 第2.01节在任何时刻，贷款的总本金金额不得超过在合同中列出的该银行名称旁边的金额。 日程表1.01(b) 或根据任何转让和假设协议，金额可能会根据需要不时减少。 第2.08节。 或 2.09，或可根据情况随时增加， 第二节2.16在生效日期的总金额为1,000,000,000美元。
“通讯”指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
“符合性变动” means, with respect to the use, administration of or any conventions associated with SOFR or any proposed Successor Rate or Term SOFR, as applicable, any conforming changes to the definitions of “Base Rate”, “SOFR”, “Term SOFR” and “Interest Period”, timing and frequency of determining rates and making payments of interest and other technical, administrative or operational matters (including, for the avoidance of doubt, the definitions of “Business Day” and “U.S. Government Securities Business Day”, timing of borrowing requests or prepayment, conversion or continuation notices and length of lookback periods) as may be appropriate, in the discretion of the Agent, to reflect the adoption and implementation of such applicable rate(s) and to permit the administration thereof by the Agent in a manner substantially consistent with market practice (or, if the Agent determines that adoption of any portion of such market practice is not administratively feasible or that no market practice for the administration of such rate exists, in such other manner of administration as the
3
Agent determines is reasonably necessary in connection with the administration of this Agreement and any other Loan Document).
“合并 子公司” means, at any date, any Subsidiary or other entity the accounts of which would be consolidated with those of the Borrower in its consolidated financial statements if such statements were prepared as of such date.
“合并 有形资产(在信托中定义)。 净值 价值“意味着，在任何日期，借款人及其合并子公司的合并股东权益减去其合并的无形资产，均根据该日期确定。为本定义的目的，“无形资产”是指依据（i）自2021年1月30日以来，借款人或合并子公司拥有的任何资产的账面价值的所有增值（不包括因外汇转换产生的增值及自该业务收购之日起十二个月内对持续经营业务资产的增值），（ii）对未合并子公司的所有投资以及对非子公司的所有股权投资和（iii）所有未摊销的债务折扣和费用、未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务标志、商贸名称、可抵 Verlustling的未来税收收益、版权、组织或开发费用及其他无形资产。
“可转换优先股“是指借款人的所有可转换为固定数量的普通股的优先股，持有人可以选择转换。
“每日简单SOFR” 关于任何适用的确定日期，意味着该日期在纽约联邦储备银行网站上发布的SOFR（或任何继任来源）。
“Debt任何个人的“”在任何日期意指，不重复地（i）该个人的所有借款义务，（ii）该个人以债券、票据或其他类似工具所证明的所有义务，（iii）该个人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务，除了在正常商业过程中产生的贸易应付账款外，（iv）该个人的所有融资租赁义务，（v）任何根据上述（i）-（iv）条款描述的类型的义务在该个人的任何资产上有质押，或无论该义务是否是该个人的其他义务，以及（vi）任何根据前述（i）-（v）条款描述的类型的义务由该个人担保。
“Debtor Relief Law“”指的是美国的破产法典，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而作的转让、停赋、重新安排、接管、无力支付债务、重组或其他适用的时效性、并对债权人权益产生影响的美国或其他适用管辖区中的类似债务人救济法律。
“债务评级“是指借款人长期债务的评级，该债务未得到担保或不受担保支持，包括信用证或其他形式的信用增强。如果评级机构要求债务评级达到或超过某个特定水平，而该评级机构在本协议日期之后更改了其分类系统，则该要求将在该评级机构的债务评级达到或超过新评级时满足，该新评级与旧评级系统下的特定水平最接近。
“违约“指构成违约事件的任何条件或事件，或者在给予通知或经过一段时间后，如果未得到修复或豁免，将成为违约事件。
“违约银行”表示，在 第2.18(b)节任何银行如果 (a) 未能在贷款要求资金的日期后的两个工作日内提供全部或部分贷款，
4
除非该银行书面通知代理人和借款人，说明该失误是由于该银行判断融资前提条件之一或多个（每个融资前提条件以及任何适用的违约均应在该书面通知中明确指出）未得到满足，或 (ii) 在到期后两个工作日内，未能向代理人或其他银行支付其在此项下要求支付的任何其他款项，(b) 已书面通知借款人或代理人不打算履行其在此项下的融资义务，或已公开发表相关声明（除非该书面通知或公开声明涉及该银行在此项下的贷款融资义务，并明确说明该立场是基于该银行判断融资前提条件（该融资前提条件以及任何适用的违约，均应在该书面通知或公开声明中明确指出）无法满足）， (c) 在代理人或借款人书面请求后的三个工作日内，未能书面确认代理人和借款人其将遵守其未来的融资义务，(provided 使得该银行根据此条款不再被视为违约银行， 条款(c) 在代理人和借款人收到该书面确认后)，或 (d) 已成为或拥有一个直接或间接的母公司，该母公司 (i) 成为任何债务人救济法下的程序的主体， (ii) 为其指定了接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、债权人利益的受让人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人员，包括联邦存款保险公司或其他州或联邦监管机构以此身份行事，或 (iii) 成为强制引导行动的主体； provided 银行不应仅因政府部门拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的股权而被视为违约银行，只要这种所有权利益并未导致或使该银行在美国法院管辖范围内免受制裁，或没有使该银行（或该政府部门）可以拒绝、否认、拒绝承认或取消与该银行签订的任何合同或协议。 clauses (a) 通过 (d) 代理人对银行是否符合上述条款以及该状态的生效日期的裁定，除非明显错误，否则应是最终和具有约束力的，该银行应被视为违约银行（受限于 第2.18(b)条），自代理人在书面通知中确定的日期起，该通知应在此裁定后由代理人及时送达借款人及其他每家银行。
“指定的司法管辖区指任何国家、地区或领土，前提是该国家、地区或领土本身是任何制裁的主题。
“美元” and “$“美元”指的是美国法定货币。
“欧洲经济区金融机构指(a) 任何在欧洲经济区成员国成立的信用机构或投资公司，受到欧洲经济区决策机构的监督，(b) 任何在欧洲经济区成员国成立的实体，其为上述定义中描述的机构的母公司，或(c) 任何在欧洲经济区成员国成立的金融机构，是上述定义中描述的机构的子公司。 条款（a） 的定义。 clauses (a) 或 (b) 该定义适用于其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国“”指的是欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威中的任何一个。
“欧洲经济区（EEA）解决机构“”指的是任何欧洲经济区成员国（包括任何受托人）具有责任解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何公共行政机构或任何承担公共行政职责的人。
“生效日期”是指本协议根据以下条款生效的日期， 第3.01节。.
5
“电子记录” and “本第二次修订及其各方的权利和义务，以及因本次修订或与之相关事项引起的任何索赔、争议、纠纷或诉因（无论在合同、侵权还是其他方面）应适用纽约州法律，且应据此解释。为澄清起见，并且不限制以上内容，除本第四十二项补充契约的执行和交付外，各方没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非各方根据经他们批准的程序（如果有的话）明确同意；
“《员工退休收入保障法》”是指1974年员工退休收入保障法案，经过不时修订或任何继任法案。
“违约事件”在此定义为 第6.01节.
“交易法"主指意是按灰门標觀制費用於1934年的股祭代服權和自豸的觀制。
“不包括税费"指名抱代予標中對一些決定產構到送濮政悲眼劉浮埠毤恻令受禱佰尽れ新使伽尋佔ア述倀變與觸悲榜動。 第9.08节)或(ii) 此银行更改其贷款办公室，但在每种情况下，除非根据 第2.14节与此类税款有关的金额要么在此银行成为本协议的一方之前立即支付给其受让方，要么在该银行更改其贷款办公室之前立即支付给该银行，(c) 因该接收方未能遵守 第2.14(e)条 和(d) 根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“FATCA指的是《国内税收法》第1471至1474条、现行或未来的相关法规或官方解释，以及根据《国内税收法》第1471(b)(1)条签订的任何协议。
“联邦基金利率“指的是，对于任何一天，由纽约联邦储备银行根据该天存款机构的联邦基金交易计算的年利率（如确定的） 在 这样的 方式 作为 的 美联储 银行 的 New 纽约证券交易所（以下简称“纽交所”） 应当 设置 规定 声明 其 公共网站不时发布，并由纽约联邦储备银行在下一个工作日公布为联邦基金有效利率； provided 如果联邦基金 以此确定的利率低于0.00%，则该利率在此情况下应视为0.00% “发起方股东协议”。
“费用函指的是借款人、代理人和BofA证券之间于2024年9月23日签署的某份费用函。
“融资租赁的义务“是指根据ASC 842会计指导，作为承租人的个人所承认的所有义务，这些义务在借款人最近可获得的财务报表中有所体现。
“外国银行“是指(a) 如果借款人为美国个人，则指非美国个人的银行；(b) 如果借款人不是美国个人，则指根据借款人税务居住地的法律注册或驻留于其他司法管辖区的银行。根据此定义，美国及其每个州和哥伦比亚特区应被视为一个单一的司法管辖区。
6
“政府机构“政府”指美国或其他国家的政府，或任何政治行政区域的政府，无论是州级或地方级的，以及任何代理机构，权力机构，工具机构，监管机构，法院，中央银行或其他行政，立法，司法，税收，监管或行政权力或职能的实体或关联政府的机构（包括欧盟或欧洲中央银行等超国家机构）。
“保证“任何个人所指的义务是指该个人直接或间接保证任何其他个人的债务或其他义务的任何义务，无论是或非应付的，并且在不限制上述一般性的前提下，该个人的任何义务，直接或间接，应付或其他，包括(i) 购买或支付，或提前或提供资金以购买或支付此类债务或其他义务（无论是因合伙安排、保持良好协议、购买资产、商品、证券或服务、履行或支付，或维持财务报表条件或其他方式而产生）或(ii) 为确保以其他方式该债务或其他义务的债权人支付，或保护该债权人免受相关损失（无论是全部或部分）而签署的协议。 provided 保证一词不应包括在正常业务过程中收款或存款的背书。作为动词使用的“保证”具有相应的含义。
“英国司库（Her Majesty's Treasury（HMT）。“”在“制裁”定义中具有所述含义。
“增加承诺日期”在此定义为 第2.16(b)条款.
“增加银行”在此定义为 第2.16(a)节.
“免责税款指（a）除排除税外，对借款人根据本协议产生的任何支付或义务征收的税款，以及（b）在其它地方未另外描述的 条款（a），其他税费。
“）的所有企业间债务，以最具税收效益的方式完成对企业间债务的新设指借款人及/或其一个或多个子公司或受借款人控制的信托所欠的债务，借款人及/或其一个或多个子公司或受借款人控制的信托是该债务的受益人。
““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。“是指，对于任何Term SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天、该贷款的提前还款日期和终止日期；但前提是，如果任何Term SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日期；而对于任何基准利率贷款，每年的三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日和终止日期或在此项下所有未偿本金全部结清及所有承诺终止的日期。
“利息期“是指，关于每个Term SOFR借款，从该借款日期或转换为或继续Term SOFR贷款之日开始，结束于一、三或六个月之后（在每种情况下，视可用性而定），具体由借款人在相关借款通知中选择； provided(d)转换的具体步骤：
(i)持有人选择的转换通知。如果A系列优先股持有人想把A系列优先股股票自愿转换为普通股股票，该持有人必须在依据第6(a)(i)或6(a)(ii)条款的规定进行操作外（a）向公司的转让机构提供书面通知（通知转换）若A系列优先股股份持有人想转换其全部或部分股权，且(b)如果该持有人的股权是以证书的形式存在的，则须将此类股权的证书或者丢失证明书和经公司转让机构（或如果公司是其自身的转让代理商，则公司的总部）指定的担保金填写并撰写的担保书提交公司股权转让代理机构（或提交公司总部本身）。转换通知应包含持有人的姓名或将普通股票发行给的提名人的名称。如公司要求，任何提交进行转换的证书都应当得到背书或是伴有书面或是加盖公章的转移文件，而这些材料的形式和内容应当符合公司的规定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）条款的规定，当转让代理机构收到声明的日期及若干张证书（或遗失证明书和担保书）的当天营业终止的时候（即为“转换日期”），特定数目的普通股股份将发行出去，并视为转换股份。
(a)任何利息期若本应在非工作日结束，则延长至下一个工作日，除非该工作日落在另一个日历月中，此情况下该利息期应在上一个工作日结束；(b)若任何利息期从日历月的最后一个工作日开始（或在该利息期结束时在日历中没有数字对应日），则，应遵循
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(该利息期结束时的日历月）将受到限制的情况下。 款（c） 在下述内容中，截止到日历月份的最后一个工作日；并且
(c) 在终止日期之前开始的任何利息期限，如果其本来在终止日期之后结束，则应在终止日期结束。
“(iii)以(1)创始人、(2)创始人家庭成员、(3)特许实体或(4)慈善组织、基金会或类似实体为受益人的信托，目的是由获得信托服务专业人士、私人专业受益人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门中的董事会成员、公司高管、全国性或国际性知名金融机构的私人银行家或创始人的法律顾问等实体担任受托人，只要此类人员得到董事会成员（不是创始人）多数成员认可即可（如其担任董事），但应注意，前述任何被描述为“x”、“y”或“z”的人员只能由创始人（通过其所属的特许实体直接或间接地）或特许实体指定和解雇(a“有资格的受托人”);假设此类信托一直由（i）有资格的受托人或（ii）创始人或特许实体中的一个或两个保有该类B普通股的专有处分控制权和专有投票权；如果（A）创始人或特许实体或（B）有资格的受托人没有该类B普通股的专有处分控制权和专有投票权，则此类信托中持有的每个类B普通股将自动转换为一个（1）完全足额且不可评估的类A普通股；另外，如果有资格的受托人辞职或不再有资格担任有资格的受托人或以其他方式不再担任有资格的受托人，创始人或相应的特许实体应在任何类B普通股被自动转换为类A普通股之前的60天内指定替代的有资格的受托人；” 或 “法规“指的是1986年的《国内收入法》，随着时间的推移可能会有所修订，或任何继任法令。”
“投资“指的是对任何人的任何投资，无论是通过股份购买、资本出资、贷款、定期存款或其他方式。”
“法律“”指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、法规、条例、法典和行政或司法先例或权威，包括任何负责执行、解释或管理的政府机构对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示责任、请求、许可证、授权和政府机构的协议，无论是否具有法律效力。
““借贷办事处”是指任何借款人所描述的借款人行政问卷中列明的借款人办事处，或借款人不时向借款人和行政代理书面指定的其他办事处，该办事处可以包括借款人的任何关联方或借款人或该关联方的任何国内外分支机构。除非上下文另有要求，对借款人的每个引用均应包括其适用的借贷办事处。“指的是，对于任何银行，所述银行在其行政问卷中所描述的办公室或办公室，或银行可能不时通知借款人和代理人的其他办公室或办公室， 该办公室可能包括该银行的任何附属机构或该银行或其附属机构的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，否则对银行的每次引用应包括其适用的贷款办公室。
“一级状态如果在任何日期，借款人在适用利差定义中的图表中处于一级，则该状态在该日期存在，且其债务评级根据该定义确定。
“二级状态如果在某个日期，借款人根据适用利差定义中的债务评级处于图表中的II级，则在该日期存在。
“III级状态如果在某个日期，借款人根据适用利差定义中的债务评级处于图表中的III级，则在该日期存在。
“IV级状态如果在某个日期，借款人根据适用利差定义中的债务评级处于图表中的IV级，则在该日期存在。
“V级状态如果在某个日期，借款人根据适用利差定义中的债务评级处于图表中的V级，则在该日期存在。
“留置权“是指就任何资产而言，任何抵押、留置权、质押、收费、安全权益或任何形式的负担，或任何其他类型的优先安排，其实际效果是为该资产创造安全权益。根据本协议，借款人或任何子公司应被视为拥有任何资产，前提是该资产是根据任何有条件销售协议或其他所有权保留协议相对于该资产的供应商利益而获得或持有的。
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但排除任何依据真实寄售安排持有的资产。为明确起见，“留置权”一词应排除任何因租赁而产生的负担。
“贷款“是指基准利率贷款或定期SOFR贷款，而“贷款”则指基准利率贷款或定期SOFR贷款或上述任何组合。
“贷款文件“压力位”在业务计划书第V.A条款中有其定义。 第9.02条.
“重大债务“债务”是指借款人及/或其一个或多个子公司的债务（不包括（i）根据本协议产生的债务和（ii）公司间债务），这些债务产生于一个或多个相关或不相关的交易，合计本金金额超过200,000,000美元。
““官员证明”指由官员签署的证明。“穆迪评级”是指穆迪的评级及其任何继任者。
“附注“本票”是指借款人的本票，实质上形式为 附件A 本协议，证明借款人偿还贷款的义务，“票据”是指根据本协议发行的上述任何一张本票。
“借阅通知“”表示根据《借款通知书》通知的（a）借款、（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或者（c）根据协议继续使用定期SOFR贷款。 第2.02节在任何情况下，其形式应基本上为 附件G 或其他形式，须经代理人批准（包括任何代理人批准的电子平台或电子传输系统的形式），须由借款人的责任官适当填写并签署。
“贷款提前偿还通知” 意味着要就贷款发出的一份提前偿还通知，其基本上应采用以下形式 Exhibit H 或其他形式，如代理人批准的任何形式（包括任何电子平台或电子传输系统的形式，由代理人批准），应由责任官适当填写并签署。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“其他连接税“意味着，对于任何接收方，因该接收方与征收该税的管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税（除了因该接收方已执行、交付、成为本协议的当事方、履行其义务、收到款项、获得或完善担保权益、根据本协议进行任何其他交易或执行本协议而产生的联系，或出售或转让任何贷款或本协议的权益）。
“其他税项”指的是根据本协议的任何支付或履行、交付、履行效力、执行或登记、接收或完善安全利益，或其他与本协议有关的任何税收，包括但不限于所有现在或将来产生的邮资税、法院税、文件税、无形税、录制税、申报税或类似税收，但不包括与分配有关的其他现金税（而不是根据分配方式进行的分配所产生的其他附属税）。 第9.08节).
“母公司指的是，关于任何银行，任何控制该银行的个人。
“参与者”在此定义为 第9.06(b)节.
“养老金法案“Pension Protection Act of 2006”表示养老金保护法案。
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“养老金资金规则” 指的是《国内税收法典》和《员工退休收入保障法》关于计划的最低必要贡献（包括任何分期付款）的规则，关于在养老金法生效日期之前结束的计划年度，依照养老金法之前生效的《国内税收法典》第412条和《员工退休收入保障法》第302条，并且在此之后，依照《国内税收法典》第412、430、431、432和436条以及《员工退休收入保障法》第302、303、304和305条。
“人员指的是个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府、政治分支或其下属机构。
“计划指的是受到《员工退休收入保障法》第四章保护或受到《国内税收法典》第412条最低融资标准约束的员工养老金福利计划，该计划要么（i）由借款人或任何子公司为借款人和/或任何子公司的员工维护，要么（ii）根据集体谈判协议或其他安排维护，其中有多个雇主进行贡献，并且借款人或任何子公司对此时正在进行的贡献或在前五个计划年度内曾进行贡献。
“平台在最后一段中定义。 第5.1条.
“发布网站”在此定义为 第9.01节.
“评级机构”代表标普或穆迪。
“受益人：”指代理人、任何银行或任何其他收款人，对于借款人在本协议项下的任何义务所需支付的款项。
“注册的上市会计师事务所“在联邦证券法中具有指定的含义。”
“U规定“意指联邦储备系统理事会的U法规，随时有效。”
“关联方“就任何特定人而言，指该特定人的附属机构以及该特定人及其附属机构的合伙人、董事、官员、员工、代理人、受托人、管理者、顾问、咨询师、服务提供者和代表。”
“所需银行“在任何时候，意指合计拥有超过50%的承诺总额的银行，或者如果承诺已被终止，则意指合计持有超过50%的未偿还贷款本金总额的银行；” provided 任何违约银行所持有的承诺和贷款未偿还本金总额的部分应在确定所需银行时被排除在外。
“可撤销金额” 在第2.9.1(a)节中所述含义 第2.11(b)(ii)节.
“解决机构”表示欧洲经济区解决机构或者针对任何英国金融机构的英国解决机构。
“责任主任指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管、副财务主管或控制人。, 仅用于根据交付在职证书的目的， 第3.01节。 或如下所述，借款人的秘书或
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任何借款人的助理秘书，仅用于根据提供的通知， 第二章任何其他由借款人上述任何官员在通知代理人或任何其他借款人指定的官员或员工指定的文件。根据本协议传递的任何文件，若由借款人的负责官员签署，将被确认为获得了借款人所需的所有公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员将被确认为代表借款人行事。根据代理人的请求，借款人将提供关于任何签署本协议下所交付文件的负责官员的授权的在职证明。
“标普“是指标准普尔金融服务有限责任公司，S&P全球公司的子公司及其任何继任者。”
“制裁“指的是美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构所实施或执行的任何制裁。”
“重要子公司“指的是借款人的“重大子公司”，该术语在证券交易委员会发布的S-X条例中定义。”
“SOFR”表示由纽约联邦储备银行（或其后继管理者）管理的担保隔夜融资利率。
“SOFR 调整“指的是0.10%（10.000个基点）。”
“状态”意味着在任何日期，一级状态、二级状态、三级状态、四级状态或五级状态在该日期存在。
“子公司”是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益在任何时候直接或间接由借款人拥有，能够选举出大多数董事会成员或执行类似职能的人员。
““继任利率”是指加拿大基准替代货币继任利率（定义见第3.03(a)(ii)款）和Term SOFR继任利率（定义见第3.03(b)(ii)款）” 在此具有所赋予的意义 第8.01节.
“联合代理人"是指花旗银行，N.A.，作为本信用额度的银团代理。"
“税收“所有现在或未来的税收、征费、征收、税款、扣除、代扣（包括备用代扣）、评估、费用或其他政府机构征收的费用，包括任何适用于此的利息、增值税或罚款。”
“固定利率的SOFR“日”指：
(a) 对于任何与一个期限SOFR贷款有关的利率期限，按年计算为该利率期限前两个美国政府证券业务日的期限SOFR屏幕利率；但如果该利率在确定日的上午11:00之前未发布，则Term SOFR表示在其之前的第一个美国政府证券业务日的期限SOFR屏幕利率，在所有情况下， 加上 SOFR调整。 和
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(b) 对于任何关于基准利率贷款的利息计算，利率为每年利率，相当于距离该日期前两个美国政府证券业务日的期限SOFR屏幕利率，该期从那天开始的一个月； provided 如果在该确定日期的上午11:00之前未公布利率，则“期限SOFR”表示在此之前的第一个美国政府证券营业日的“期限SOFR屏幕利率”；
provided 如果根据前述任一条款确定的“期限SOFR” clauses (a) 或 (b) 如果该定义的值小于0.00%，则在本协议中，期限SOFR应视为0.00%。
““Term SOFR贷款”是指利率基于“Term SOFR”定义中的条款（a）计算的贷款。指的是利率基于的贷款 条款（a） 期限SOFR的定义。
“SOFR屏幕利率术语"指由CME（或任何令代理满意的继任管理者）管理的前瞻性SOFR期限利率，并在适用的路透社屏幕页面上发布（或在代理不时指定的任何其他商业可用来源提供此类报价）。
“终止日期“”代表2025年10月14日。
“总资本化”的意思是，在任何日期，借款人及其合并子公司的合并股东权益总和（不重复）。 加上 （ii）根据借款人及其合并子公司的合并财务状况表反映的可转换优先股的净额， 加上 （iii）金融负债总额，所有这些都应以该日期为准。
“金融负债总额“指的是，在任何日期，借款人及其合并子公司的所有债务总和， 加上 （ii）借款人及其合并子公司的所有经营租赁负债，总额按照ASC 842会计指南计算，如借款人最近可用的财务报表所示。
“总余额“指所有贷款的总未偿还金额。
“类型“”表示贷款的性质，即基准利率贷款或期限SOFR利率贷款。
“英国金融机构“意味着任何BRRD承诺（根据英国审慎监管局发布的PRA规则手册（不时修订）中定义的术语）或任何受英国金融行为监管局发布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6条款约束的人员，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。
“英国解决权机构“”指英格兰银行或其他负责解决英国金融机构问题的公共行政机构。
“美国政府证券业务日指除星期六，星期日或证券业和金融市场协会或任何后继组织因交易美国政府证券的目的，建议其成员的固定收入部门关闭整天的日子外的任何一天。“日”指除了(a)周六、(b)周日或者(c)证券业和金融市场协会建议其成员的固收部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何日子。
“美国个人“美国人”指根据《税法》第7701(a)(30)条的规定是“美国人”的任何人。
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“美国税务合规证书“具有特定的含义在 第2.14(e)(ii)(3)节.
“”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。”是指任何类别或类别的资本股票（无论如何指定），具有对借款人董事进行选举的投票权，但仅因某一事件的发生而具有该权利的股票除外。
“代扣代缴代理人”是指借款人和代理人（视情况而定）。
“减记和转换权力”是指（a）与任何欧洲经济区决议机关有关的， 的 减值 和 在本文中，“conversion”一词指的是以每股B类普通股的价格自动回购任何成员的B类普通股，并将此回购收益自动应用于购买新的A类普通股，而这些普通股是作为B类股票转换或交换后所获得的。转换或交换价格的计算基础是A类普通股将按面值发行。转换或交换得到的A类普通股应该在该成员的名下注册，或应由该成员指定的姓名进行注册。 权力 的 这样的 本债券不打算向英国的任何零售投资者（“零售投资者”）提供、出售或以其他方式提供或销售。对于这些目的，“零售投资者”是指以下一种或多种情况的人员：（i）作为《欧盟（退出）法案》2018年作为国内法的一部分构成的《2017/565/EU指令》第2条第8款所定义的零售客户；（ii）根据《金融服务和市场法案》2000年（修订版）（“FSMA”）及其制定的任何规则或规定以执行《2016/97/EU指令》的规定所定义的客户，其中该客户不符合作为国内法的一部分构成的《2014/65/EU指令》第2（1）条第8款所定义的专业客户；或（iii）不是符合作为国内法的一部分构成的《2017/1129/EU指令》第2条所定义的合格投资者的人员。 决议 授权 来自 时间 不时 在 的 强制减记 立法 用于 的 适用 本债券不打算向英国的任何零售投资者（“零售投资者”）提供、出售或以其他方式提供或销售。对于这些目的，“零售投资者”是指以下一种或多种情况的人员：（i）作为《欧盟（退出）法案》2018年作为国内法的一部分构成的《2017/565/EU指令》第2条第8款所定义的零售客户；（ii）根据《金融服务和市场法案》2000年（修订版）（“FSMA”）及其制定的任何规则或规定以执行《2016/97/EU指令》的规定所定义的客户，其中该客户不符合作为国内法的一部分构成的《2014/65/EU指令》第2（1）条第8款所定义的专业客户；或（iii）不是符合作为国内法的一部分构成的《2017/1129/EU指令》第2条所定义的合格投资者的人员。 成员 国家， 提供一次补贴，每年一次 减记 以及转换权力在欧盟的债务减免立法计划中进行了描述，(b) 关于英国，适用的解决机构根据债务减免立法拥有的任何取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或该负债产生的任何合同或文书形式的权力，转换全部或部分负债 有限责任 进入 股票, 证券 or 义务 的 那 人 or 任何 其他 person, 至 提供 该合同或文书应当有效，仿佛已经在其下行使了某项权利，或暂缓其效果。 任何 义务 在 关于勘探和开发项目或资本支出的规划 的 那 有限责任 or 任何 的 的 力量 在 那 强制减记 与上述任何内容相关或辅助的立法 权力。
第1.02节Accounting Terms and Determinations除非另有说明，否则本协议中使用的所有会计术语应按照适时生效的公认会计原则进行解释，所有此处的会计确定应作出，并且所有要求在此交付的财务报表应根据最近交付给银行的借款人及其合并子公司的审计合并财务报表的一致性基础进行编制（provided 为计算契约遵守而设定的目的 第5条, FASB ASC 主题815的影响不应适用); provided 如果借款人通知代理人借款人希望修改任何契约， 第5条 以消除公认会计原则变更对此类契约执行的影响（或者如果代理人通知借款人所需银行希望修改 第5条 以此为目的），则借款人对该契约的遵守将根据在本协议相关变更前有效的公认会计原则来确定，直到该通知被撤回或该契约以借款人和所需银行满意的方式进行修改。
第1.03节利率期货。. 代理人不保证，也不承担责任，代理人对“期限SOFR”定义中利率的管理、提交或与之相关的任何其他事项不承担任何责任，或对于任何利率（包括明确避免疑义的选择此类利率及任何相关利差或其他调整）作为替代、替换或继任任何利率的责任，以及上述任何情况或任何符合性变更的影响。
第2条
信贷
信贷
第2.01节贷款承诺. 各银行分别同意，在本协议中规定的条款和条件下，在生效日期后至终止日期之前不时向借款人提供贷款，金额应使该银行在任何时刻未偿还的贷款总本金金额不得超过其承诺的金额。根据本节的每次贷款借款金额应为2500万美元或任何其他金额。
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更大的5000000美元的倍数（但任何此类借款可以在额外金额的范围内进行，以满足相关要求） 第3.02(b)条款 并应按适用百分比的比例由多个银行按比例进行。 provided, 然而在考虑到任何此类贷款借款之后，总未偿还余额不得超过所有银行在此类借款日期的总承诺。在上述限制范围内，借款人可以在本节下借款、偿还，或在允许的情况下， 第2.10节。提前还款并在终止日期之前随时重新借款。
第2.02节借款；贷款的续借和转换.
(a) 借阅通知. 每笔借款、每次从一种类型转换贷款至另一种类型以及每次续借SOFR贷款均应根据借款人向代理人发出的不可撤回通知进行，该通知可以通过(A) 电话，或(B) 借款通知发送；前提是任何电话通知必须立即通过向代理人提供借款通知进行确认。每份借款通知必须在每次基础利率借款的当天不迟于 (x) 下午1:00（纽约市时间）收到代理人，以及在每次SOFR贷款的借款、续借或将SOFR贷款转换为基础利率借款或将基础利率借款转换为SOFR贷款的前第二个营业日不迟于 (y) 上午11:00（纽约市时间）接收代理人。每笔借款、转换或续借的贷款总额应为25,000,000美元或任何更大5,000,000美元的倍数（除非任何这样的借款可以根据可用的总金额进行）。 第3.02(b)条款). 每笔借款应指定 (A) 借款人请求的是借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，还是续借贷款，（B）请求的借款、转换或续借的日期（应为营业日），(C) 借入、转换或续借的贷款本金金额，(D) 请求借入的贷款类型或现有贷款转换的类型，以及 (E) 如果适用，相关的利息期的持续时间。如果借款人在借款通知中未指定贷款类型，则请求的贷款将作为基础利率贷款进行。 如果借款人未能及时发出通知请求转换或续借任何SOFR贷款，则相关贷款将转换为利息期为一个（1）月的SOFR贷款。任何此类自动转换为一个（1）月利息期的SOFR贷款的操作有效期为相关SOFR贷款的当前利息期的最后一天。如果借款人在任何借款通知中请求借款、转换或续借SOFR贷款，但未指定利息期，则视为指定了一个（1）月的利息期。
(b) Term SOFR贷款除非本协议另有规定，期限SOFR贷款只能在该期限SOFR贷款的利率期最后一天继续或转换。在违约事件存在期间，未经所需银行的同意，不能请求任何贷款作为、转换为或继续作为期限SOFR贷款，并且所需银行可以要求任何或所有未偿还的期限SOFR贷款立即转换为基准利率贷款。
(c) 利率通知代理人应在确认任何期限SOFR贷款的利率后，及时通知借款人和银行该利率。在任何基准利率贷款未偿还的情况下，代理人应在公众宣布任何关于美国银行“优先利率”变更后，立即通知借款人和银行该变更。
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(d) 利息周期在考虑所有借款、贷款类型之间的所有转换以及作为同一类型的贷款的所有继续之后，当前有效的利率期不得超过十（10）个。
(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，任何银行可以在与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的情况下，通过借款人、代理人和该银行批准的无现金结算机制，交换、继续或续作其贷款的所有部分。
(f) 关于SOFR或期限SOFR，代理人有权不时进行符合变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何与此相反的规定，实施该符合变更的任何修订将在无需其他各方进一步行动或同意的情况下生效；前提是，对于任何此类修订，代理人应合理及时地将实施该符合变更的每项修订通知借款人和银行， 在该修订生效后。
第2.03节通知银行；贷款资金.
(a) 收到借款通知后，代理人应及时通知每家银行通知的内容及该银行在借款中的份额（如有），如果借款人未及时提供转换或继续的通知，代理人应通知每家银行有关自动转换为具有一个（1）月利息期的期限SOFR贷款的详细信息，如下所述。 第2.02（a）节.
(b) 每项借款的日期不迟于下午3:00 （纽约市时间），参与借款的每家银行应（除非在本节(c)中另有规定） 第2.03节）以即刻可用的资金向代理人提供其份额，地址如前所述。 第9.01节. 除非代理人确定所规定的任何适用条件 第3条 未得到满足，代理人将把从银行收到的资金提供给借款人，地址为代理人上述提到的地址。
(c) 除非代理人在任何借款日期之前收到了银行的通知，表示该银行将不向代理人提供该银行的借款份额，代理人可以假定该银行已在该借款日期按照本节(b)的规定向代理人提供该份额。 第2.03节 代理人可以在依赖于此假设的基础上，于该日期向借款人提供相应金额。如果且在该银行未能按照此方式向代理人提供该份额的情况下，该银行和借款人各自同意立即应代理人的要求偿还该相应金额及其利息，利息从该金额提供给借款人之日起至该金额偿还给代理人的日期为止，借款人的年利率为联邦基金利率或适用的利率中的较高者。 第2.06条 并且在该银行的情况下，联邦基金利率。如果该银行向代理偿还相应的金额，则该偿还的金额应视为该银行在本协议中借款的组成部分。任何银行未能提供其在任何借款中的份额，均不应解除任何其他银行在到期日的相应义务，并且任何银行都不对任何其他银行未能提供其份额负责。
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第2.04节保留.
第2.05节偿还贷款借款人应在终止日向银行偿还该日期所有未偿还贷款的总本金以及相应的利息。
第2.06节 利率期货。.
(a) 每笔基准利率贷款的未偿还本金金额自贷款发放之日起至到期日止，每天的利率为适用利差与当日基准利率之和。 加上 该利息应在每个利息支付日拖欠支付。任何基准利率贷款的逾期本金或利息应按需支付，持续每天计算的利率为每年2%与当日基准利率贷款适用的利率之和。 加上 该利率适用于当日的基准利率贷款。
(b) 每笔期限SOFR贷款的未偿还本金金额在适用的利息期间内，每天的利率为适用利差与该期限的期限SOFR之和。 加上 该利息应在每个利息支付日拖欠支付。
(c) 任何到期的本金或利息在任何期限SOFR贷款上应按需支付，从付款到期之日（含此日）开始计息，直到实际付款之日（不含此日），年利率为2%的总和 加上 上述任何一天适用的利润空间总和的较高者 加上 适用于该贷款的期限SOFR，以及该日适用的利润空间总和 加上 该贷款适用的期限SOFR在该日的金额，假设为一个月的利息期（或者如果到期金额超过三个工作日未支付，则假定为六个月的利息期），或者，如果所描述的情况 条款（a） 或 (b) 的 第8.01节 应以每年2%的比例存在， 加上 适用于该日的基准利率贷款的利率。
(d) “适用差额在任何特定日期，相对于任何期限SOFR贷款或基本利率贷款的“适用百分比金额”如下表所示，这将（i）根据下文指定的债务评级确定，并且（ii）适用于所有在特定债务评级生效后的期限SOFR贷款和基本利率贷款（债务评级日期）并持续至下一个债务评级日期之前，
| 级别 | 债务评级 | 期限SOFR贷款的适用利差 | 基本利率贷款的适用利差 | ||||||||
| I | 大于或等于S&P的AA-或穆迪的Aa3 | 0.460% | 0.000% | ||||||||
| II | S&P的A+或穆迪的A1 | 0.585% | 0.000% | ||||||||
| III | S&P的A或穆迪的A2 | 0.710% | 0.000% | ||||||||
| IV | S&P的A-或穆迪的A3 | 0.835% | 0.000% | ||||||||
| V | 与S&P的BBB+或Baa1相等或低于 由穆迪 | 0.960% | 0.000% | ||||||||
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如果S&P和穆迪给予的债务评级不同，则适用的利差应依据具有更高债务评级的评级水平来确定，除非这些评级相差超过一个等级，在这种情况下，应以两个评级中较高评级的一个等级向下确定适用的利差。用于确定适用利差的最终债务评级水平在此称为“级别”。
如果S&P或穆迪（但不是两者）未能做出债务评级，则上述适用利差的计算应基于(i) S&P或穆迪提供的评级，以当前仍维持债务评级的为准，以及(ii)借款人选择并代理商批准的全国认可的证券评级机构提供的债务评级，该评级将替代S&P或穆迪中的任意一方。替代评级机构），而替代评级机构的等效评级水平应取代S&P或穆迪的债务评级水平，以较低者为准。
第2.07节设施费用；管理费用.
(a) 借款人应根据其适用比例向代理人支付对各银行的费用，费用等于总承诺的0.04%，并根据提供的内容进行调整， 第2.18节。设施费用应在总承诺存在期间始终累积，包括在满足任何条件的期间， 第3.2条 并应根据以下(b)条款的规定按季度支付。
(b) 根据本条款应支付的费用应于每年的三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日按季度支付，并在终止日期支付（如果贷款在之后还未全部偿还，则在贷款全部偿还之日支付）。
(c) 借款人应向代理人支付费用信函中规定的年度管理费用。
第2.08节可选择的终止或减少承诺. 借款人可以在至少提前三天通知代理人的情况下，(a) 在没有贷款未偿还时，随时终止承诺，或 (b) 根据贷款未偿还的总本金总额，按比例减少承诺，累计减少金额为 $25,000,000 或者更大的 $5,000,000 的倍数。
第2.09节强制终止承诺. 每个银行的承诺应在终止日期终止，任何未偿还的贷款（以及其产生的利息）应在该日到期支付。
第2.10节可选的预付款。.
(a) 借款人可以在向代理人发送贷款提前还款通知后，随时或不时地自愿全部提前偿还贷款，
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或部分提前还款，不收取溢价或罚金，须遵守 第2.12节。；前提是除非代理人另行同意， (A) 该通知必须在任何提前偿还期限SOFR贷款的日期前不迟于纽约时间中午12:00（纽约时间）（1）两个工作日，和（2）在基础利率贷款的提前偿还日；且 (B) 任何贷款的提前偿还金额应为$25,000,000或超过该金额的$5,000,000的整数倍，或者，如果更少，则为当前未偿还的全部本金金额。每个提前偿还通知应指定该提前偿还的日期和金额及要提前偿还的贷款类型，如果是要提前偿还期限SOFR贷款，则还应说明该贷款的利息期。任何期限SOFR贷款的本金提前偿还应附带提前偿还金额的所有应计利息，以及根据 第2.12节。根据一定条件，贷款的未偿本金将从其融资日起开始计息，按适用利率计算，借款人应在每个付款日按月偿付利息，首次付款日为2024年6月1日。 第2.18节每笔此类可选预付款将被用于按比例提前偿还包括在此借款中的各银行的贷款。
(b) 在收到根据本节的预付款通知后，代理人应立即通知每个银行该通知的内容及该银行的可比份额（如有）并且该通知在此后不应被借款人撤销。
第2.11节付款的一般条款.
(a) 借款人应在到期日不晚于下午1:00（纽约市时间）向代理人支付贷款本金、利息和相关费用，支付应为随时可用的资金，不得抵消、扣减、追回或反索，地址见 第9.01节代理人将立即分配代理人收到的每笔付款的可比份额给每个银行，针对各银行的账户。每当借款本金或基础利率贷款的利息应在非工作日到期时，付款日期将延长至下一个工作日，除非该工作日发生在终止日期之后，在这种情况下，付款日期将为上一个工作日。每当借款本金或期货SOFR贷款的利息应在非工作日到期时，付款日期将延长至下一个工作日，除非该工作日在另一个日历月内或在终止日期之后发生，在这种情况下，付款日期将为上一个工作日。
(b) With respect to any payment that the Agent makes for the account of the Banks hereunder as to which the Agent determines (which determination shall be conclusive absent manifest error) that any of the following applies (such payment referred to as the “可撤销金额”): (1) the Borrower has not in fact made such payment; (2) the Agent has made a payment in excess of the amount so paid by the Borrower (whether or not then owed); or (3) the Agent has for any reason otherwise erroneously made such payment; then each of the Banks severally agrees to repay to the Agent forthwith on demand the Rescindable Amount so distributed to such Bank, in immediately available funds with interest thereon, for each day from and including the date such amount is distributed to it to but excluding the date of payment to the Agent, at the greater of the Federal Funds Rate and a rate determined by the Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation.
A notice of the Agent to any Bank or the Borrower with respect to any amount owing under this 借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。 2.6（a）项下欠款的通知对贷款方具有约束力，除非有明显错误。
第2.12节损失资金如果借款人在适用的利息期间的最后一天以外的任何一天对任何期限SOFR贷款进行任何本金支付（根据 第2.10节, 2.15, 第6条 或 8 或其他方式），或者如果借款人在通知任何银行后未能借入任何期限SOFR
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贷款， 第2.03(a)部分或者如果任何银行被要求根据 第2.16(b)条款借款人应在要求后的15天内向每个银行支付其所产生的任何损失或费用的赔偿（包括相关贷款中的现有或潜在参与者产生的损失或费用），包括（但不限于）从第三方获得、清算或使用存款过程中产生的任何损失，但排除在任何此类支付或借款失败后所产生的保证金损失。 provided 该银行应向借款人提交一份关于该损失或费用金额的证明，该证明在没有明显错误的情况下应为最终决定。
第2.13节利息和费用的计算所有基础利率贷款的利息计算（包括参考期限SOFR确定的基础利率贷款）应以365天或366天的年份为基础，以及实际经过的天数进行计算。所有其他费用和利息的计算应以360天的年份和实际经过的天数为基础（这意味着支付的费用或利息将多于以365天计算时的金额）。贷款从贷款发放当天起开始计息，并且在贷款或部分贷款还款当天不计息，前提是当天偿还的贷款应计息一天（1天）。代理对利率或费用的每次确定在没有明显错误的情况下应为最终决定，并且对所有目的具有约束力。
第2.14节 税收.
(a) 定义术语为本节2.14的目的，术语“适用法律”包括FATCA。
(b) 免税支付；扣减义务；税款支付.
(i) 借款人在本协议下的任何和所有支付均应不扣除或扣留任何税款，除非适用法律要求。 如果任何适用法律（由适用的扣缴代理人善意判断）要求从该支付中扣除或扣留任何税款，那么适用的扣缴代理人有权进行该扣除或扣留，并应及时将扣留或扣除的全部金额支付给相关政府机关，符合适用法律的规定；如果该税款为 indemnified tax，则借款人应支付的金额应相应增加，以便在任何要求的扣留或所有要求的扣除（包括适用于根据本协议应支付的额外金额的扣除）后，借款人实际支付的金额不减少。 第2.14节) 适用的接收方将收到等于在没有任何扣除或扣减情况下应收到的金额。
(c) 借款人应按照适用法律及时支付其他税款. Without limiting the provisions of 第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。 如上所述，借款人应根据适用法律及时支付相关政府机关，或者根据代理人的选择，及时补偿其支付的任何其他税款。
(d) 税务赔偿.
(i) 借款人应此处补偿每个接收方，并应在要求后的十（10）天内进行相应支付，
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任何被补偿税款的全额（包括对应支付的金额所施加或声称的被补偿税款） 第2.14节) payable or paid by such Recipient or required to be withheld or deducted from a payment to such Recipient, and any penalties, interest and reasonable expenses arising therefrom or with respect thereto, whether or not such Indemnified Taxes were correctly or legally imposed or asserted by the relevant Governmental Authority. A certificate as to the amount of such payment or liability delivered to the Borrower by a Bank (with a copy to the Agent), or by the Agent on its own behalf or on behalf of a Bank, shall be conclusive absent manifest error. The Borrower shall also, and does hereby indemnify the Agent, and shall make payment in respect thereof within ten (10) days after demand therefor, for any amount which a Bank for any reason fails to pay indefeasibly to the Agent as required pursuant to Section 2.14(d)(ii) 下面。
(ii) Each Bank shall, and does hereby, severally indemnify and shall make payment in respect thereof within ten (10) days after demand therefor, (A) the Agent against any Indemnified Taxes attributable to such Bank (but only to the extent that the Borrower has not already indemnified the Agent for such Indemnified Taxes and without limiting the obligation of the Borrower to do so), (B) the Agent and the Borrower, as applicable, against any Taxes attributable to such Bank’s failure to comply with the provisions of 第9.06节 relating to the maintenance of a Participant Register (as defined in such Section) and (C) the Agent and the Borrower, as applicable, against any Excluded Taxes attributable to such Bank, in each case, that are payable or paid by the Agent or the Borrower in connection with this Agreement, and any reasonable expenses arising therefrom or with respect thereto, whether or not such Taxes were correctly or legally imposed or asserted by the relevant Governmental Authority. A certificate as to the amount of such payment or liability delivered to any Bank by the Agent shall be conclusive absent manifest error. Each Bank hereby authorizes the Agent to set off and apply any and all amounts at any time owing to such Bank under this Agreement against any amount due to the Agent under this 第（d）（ii）款.
(e) 付款证明. 根据借款人或代理人的要求，在借款人或代理人向政府机构支付税费后，如本条款所述， 第2.14节借款人应将由该政府机构签发的收据的原件或经认证的副本交给代理人，或者代理人应将其交给借款人，具体情况而定，提供的文件应包括任何法律要求用以报告此类付款的报表副本或其他借款人或代理人认为合理满意的付款证明，视具体情况而定。
(f)银行状态；税务文件.
(i) 任何有权根据协议获得免税或减免预扣税的银行，应在借款人或代理人合理要求的时间，向借款人和代理人提供填写完整和签署的文件，以便允许这些付款在没有预扣或以减税率的情况下进行。此外，如果借款人或代理人合理要求，任何银行应提供适用法律规定的其他文件，
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或借款人或代理人合理要求的，以便使借款人或代理人能够确定该银行是否受到备用预扣或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果银行合理判断填写、签署或提交这些文件（不包括以下第 2.14(e)(ii)(A), 第2.15(g)(ii)(B)款 和 (ii)(D) ）将使银行承担任何重大未报销的成本或费用，或者对该银行的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、签署和提交此类文件。
(ii) 在不限制前述的情况下，如果借款人是美国公民,
(A)任何作为美国人的银行须在其根据本协议成为银行的日期之前，向借款人和代理人提供执行完毕的IRS表格W-9原件及任何其他适用文件，以证明该银行免于美国联邦备份扣税;
(B) 任何外国银行应依法向借款人和代理人提交（应根据接收方的要求提供数量）在其根据本协议成为银行的日期之前（以及在借款人或代理人的合理要求下，之后），适用以下任一项：
(1) 对于声称享有美国是缔约方的所得税条约的外国银行，(x) 关于贷款文件下的利息支付，需提交执行副本的IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN,视情况而定），以证明根据该税条约“利息”条款免于或减少美国联邦扣税; (y) 关于贷款文件下任何其他适用支付，需提交IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN,视情况而定），以证明根据该税条约“商业利润”或“其他收入”条款免于或减少美国联邦扣税;
(2) 执行IRS Form W-8ECI的副本；
(3) 对于声称根据《法典》第881(c)节享受投资者利息豁免的外国银行，(x) 一份实质上形式与 附录I-1 表明该外国银行不属于《法典》第881(c)(3)(A)条款所指的“银行”，不符合《法典》第881(c)(3)(B)条款中借款人的“10%股东”的定义，也不是《法典》第881(c)(3)(C)条款中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书）和（y）已签署的IRS表格W-8BEN-E（或适用的W-8BEN）的复印件；或
(4) 在外国银行不是实际所有者的情况下，已签署的IRS表格W-8IMY复印件，附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或适用的W-8BEN）以及一份美国税务合规
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证书，基本上形式为 附件 I-2 或 附录I-3每个受益所有者的IRS W-9表格及/或其他认证文件（如适用）；前提是如果外国银行是一个合伙企业，并且一个或多个直接或间接的合伙人声称投资组合利息豁免，该外国银行可以提供一份实质上与 附录I-4 代表每个这样的直接和间接合作伙伴;
(C) 任何外国银行应在法律允许的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行的日期之前（以及之后在借款人或代理合理请求时），向借款人和代理交付（根据接收方要求的份数）所有适用法律规定的其他表格的已签署副本，作为声明豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥善填写，并附上适用法律所规定的补充文件，以便借款人或代理确定所需的预扣或扣减方案；
(D) 如果根据协议向银行支付的款项将受到FATCA规定的美国联邦预扣税的影响（如果该银行未能遵守FATCA的适用报告要求，包括《美国法典》第1471(b)或1472(b)节中所包含的内容），则该银行应在法律规定的时间或借款人或代理合理请求的时间，将适用法律所规定的文件（包括根据《美国法典》第1471(b)(3)(C)(i)节的规定）以及借款人或代理合理请求的其他文件交给借款人和代理，以便借款人和代理履行其在FATCA下的义务，并确定该银行是否已遵守FATCA下的义务或确定从该付款中扣减和预扣的金额。仅就本条款（D）的目的而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
(iii) 每个银行同意，如果之前根据此项交付的任何表格或证明在任何方面过期、变得无效或不准确，应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和代理人其法律上无法做到这一点。 第2.14节 除非适用法律要求，代理人随时不承担代表银行申请或以其他方式追索税款的任何义务，也不承担向任何银行支付从该银行帐户支付的款项中扣除的税款退款的任何义务。
(g)特定退款处理如果任何收款人根据其独立裁量权以诚信行使，确定其收到了借款人已对其进行赔偿的税款退款，或者借款人根据此项支付的额外金额， 第2.14节则应向借款人支付与该退款等额的金额（但仅限于借款人根据此项进行的赔偿款项或支付的额外金额的范围内）。 第2.14节 关于产生此退款的税款，扣除所有自付费用
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（包括税款）由该接收方承担，视情况而定，不含利息（除非由相关政府机构就此退款支付的利息），前提是借款人在接收方要求下同意向借款人偿还支付给借款人的金额（加上 任何由相关政府机关 imposed 罚款、利息或其它收费）如果接收方被要求将此退款偿还给相关政府机关。尽管本小节中有任何相反的规定，在任何情况下，适用的接收方不应在根据本小节的要求支付任何金额给借款人，这样将使接收方的净税后状态比如果未扣除、扣押或以其他方式强加该税款以及与该税款相关的赔偿金或额外金额从未支付时更加不利。本小节不得被解读为要求任何接收方向借款人或任何其他个人提供其税务申报表（或任何其认为是机密的有关其税务的其他信息）。
(h) 生存双方在本条款下的义务应在行政代理人辞职或更换、放贷人的权利转让或替换、承诺终止以及所有垫款和其他义务的偿还、满足或解除后继续有效。 第2.14节 应能承受代理人的辞职或更换，或银行的任何权利转让，综合承诺的终止以及根据本协议的所有义务的偿还、满足或解除。
第2.15节控制权变更；提前还款的提议.
(a) 如果发生控制权变更（i）借款人在发生之日起十天内通知每个银行，并合理详细说明导致此情况的事实和情况；（ii）每个银行可以在收到控制权变更通知后的60天内，提前三天以书面形式通知借款人和代理人，终止其承诺，承诺由此终止，并宣布其所贷款项（连同应计利息）及本协议下应支付的任何其他金额即刻到期，且无须任何形式的呈递、要求、抗议或其他通知，借款人特此放弃所有这些权利。 第2.12节。）将变成，立即到期并付款，无需呈递、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有这些权利。为了本节的目的，“控制权变更”将发生在，在任何连续12个月的期间内，(I) 借款人多数董事为其他人格，即(A) 在该期间首日担任借款人董事的人；(B) 借款人董事的选举或提名获得在该选举或提名时构成董事会至少多数的(A)所指个人的批准；或(C) 借款人董事的选举或提名获得所指个人的批准。 条款(A) 或 (B) 以上或此 这种收购要约必须是（C）中描述的要约或交换要约。 在此选举或提名时构成董事会大多数的成员，或（II）任何个人或个人群体（根据《交易法》第13条或第14条的定义）已经获得（根据证券交易委员会根据《交易法》发布的第13d-3条规则的定义）50%或更多的表决权的投票股票的有益所有权。
(b) 如果在与任何重大债务相关的任何协议、契约或文书中发生任何事件或条件（除非因借款人行使可选择的提前偿还、赎回、购买或解除权而产生的事件或条件），该事件或条件要求向该重大债务的持有人提出提前偿还、赎回、购买或解除的要约（“提前偿还要约），（i）借款人将在该事件或条件发生后的十天内，通知每个银行，并合理详细描述导致该事件或条件发生的事实和情况；（ii）每个银行可以在收到该预付款通知后的60天内，通过提前三天通知借款人和代理人，终止其承诺，
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这将被终止，并宣布由其发放的所有未偿贷款（连同应计利息）以及本协议项下应付的任何其他款项，均需立即支付， 第2.12节。) 将因此变为即刻到期并应支付，无需提交、要求、抗议或其它任何形式的通知，所有这些均已被借款人放弃。
第2.16节增加合并承诺.
(a) 借款人在不需银行同意的情况下，有权在本协议条款的限制下， 第二节2.16在本协议项下，随时在生效的终止日期之前，有效地增加本协议下的合并承诺，通过将一个或多个其他合理可接受的银行或其他金融机构添加到本协议中，这些银行或金融机构应作为受让方，并在完成此时的要求后， 第二节2.16 构成本协议项下的“银行”（即“新增银行”），或者允许一个或多个银行自行决定增加其各自的承诺（每一个“增加银行”），使得这些新增和增加的承诺等于根据本协议产生的承诺的增加 第二节2.16; provided (i) 在没有任何增加的承诺或新增承诺的情况下，应该确保总增加或新增的金额至少为25,000,000美元，(ii) 根据本协议，不应导致合并承诺超过1,500,000,000美元，(iii) 在本协议下，银行的承诺不得在没有该银行同意的情况下增加，以及(iv) 在增加或新增承诺前后，都不得存在任何违约或违约事件。借款人应在增加承诺前不少于十个工作日内，将与每个新增银行和增加银行相关的以下项目之一交给或支付给代理方： 第二节2.16 应确保合并承诺不超过1,500,000,000美元， 第二节2.16 在未获得该银行同意的情况下，不得增加银行的承诺，
(i) 一份借款人增加合并承诺意图的书面通知， 第二节2.16应指定每个新增银行和增加银行（如有）以及可能产生的承诺金额的变化，以及代理合理要求的其他信息；
(ii) 以
的形式的文件 附录B 或 展示C由每个新增银行和每个增加银行签署和交付的文件，依据该文件它成为本协议的当事方或增加其承诺（视情况而定）；
(iii) 如果相关银行要求，由借款人签署和交付的票据或替换票据（视情况而定）；
(iv) 一笔不可退还的处理费，金额为$3,500，针对每个新增银行或增加银行，仅用于代理的帐户。
(b) 在收到上述(a)(i)条款提到的任何通知后，代理人应及时通知每个银行。 条款(a)(i) 在此之后，代理人应及时通知每个银行。执行和交付这些文件以及支付相关费用（“承诺增加日期）后，每个追加银行将构成本协议及相关文件下的“银行”，无需其他银行的确认或同意，并且根据这些文件的规定，其承诺将如所示增加，或该银行的承诺将按照这些文件中所规定的进行增加。
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在追加银行的有效添加或 第二节2.16增加的承诺生效时，(i) 银行的各自按比例份额应被视为适当修改，以对应这些变化的合并承诺，(ii) 如果当时有任何未偿贷款，每个由于合并承诺的增加而按比例份额减少的银行应被视为已无追索权地将其贷款的部分分配给每个追加银行和增加银行，以实现按比例份额的调整。每个增加的银行和追加银行（x）应被视为已承担该部分贷款，并且(y)应在承诺增加日期将其分配给该银行的贷款金额提供给其他银行。借款人同意根据要求向银行支付所有应按 第2.12节。 由于前述承诺增加和按比例分配股份而导致的任何贷款的提前还款。
(c) 本节将取代任何条款中的规定 第9.06(b)节 相反的任何规定。
第2.17节延期选项.
借款人可以在不晚于终止日期的通知代理人后，选择在终止日期时将所有未偿还的贷款转换为“定期贷款”，在这种情况下，未偿还贷款将不会在终止日期到期，而是应在终止日期的第一周年到期付款，尽管在本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，本协议和每个其他贷款文件中对终止日期的所有提及（除非在本 第2.17节) 此后应视为终止日期的第一周年纪念日；前提是 (a) 借款人应提供一份以终止日期日期为准的高管证明，证明该日期内所包含的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确， 第四条 （除非任何此类陈述或保证以其他方式以重大性为条件，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面均为真实和正确，且除非该等陈述和保证特别提及较早日期，在这种情况下，它们在较早日期时是真实和正确的），(b) 未发生且正在持续的违约，以及 (c) 借款人应向代理人支付相当于 (x) 0.50% 乘以 (y) 所有已转换贷款的总未偿还本金金额的费用。根据此项 第2.17节 的所有贷款继续构成本协议和其他贷款文件项下的贷款 (i) 但借款人不得根据 第2.01节 在所有或部分此类贷款根据 第2.10节 在终止日期之后，不得再借新贷款，并且（ii）借款人可以在任何时候全额或部分提前偿还这些贷款，而无需支付溢价或罚金，按照 第2.10节。.
第2.18节 违约银行。
(a) 调整尽管本协议中包含任何相反的内容，如果任何银行成为违约银行，那么在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：
(i) 放弃和修改该违约银行批准或拒绝对本协议进行任何修订、豁免或同意的权利将受到限制，如所述 第9.05节.
(ii) 支付的再分配代理人代表该违约银行收到的任何本金、利息、费用或其他款项
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(无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据 第6条 或其他方式，包括该违约银行根据 第9.04节但不包括借款人根据所收取的任何金额， 第2.03(c)节)将按照代理人确定的时间或时段适用如下： 第一个用以支付该违约银行在此欠代理人的任何金额； 第二根据借款人的请求（只要没有违约或违约事件存在），用于资助该违约银行未按本协议的要求提供的部分贷款，由代理人决定； 第三, 如果代理人和借款人决定的话，该款项将被保存在一个无利息的存款账户中，并在满足该违约银行在本协议下融资贷款的义务时释放； 第四次, 支付因任何银行因违约银行违反本协议所导致的任何法院判决而对银行所欠的任何款项； 第五, 只要不存在违约或违约事件，支付因借款人对该违约银行提起的任何法院判决而对借款人所欠的任何款项；并且 日，公司支付了其第六期分期付款，金额约为$, 支付给该违约银行或根据有管辖权的法院的其他指示； provided然而，尽管有上述条款， 第一个 通过 日，公司支付了其第六期分期付款，金额约为$如果（x）该支付是对于任何贷款的本金的支付，而该违约银行尚未全额提供其适当的份额，并且（y）这些贷款是在满足或豁免的条件下发放的， 第3.2条 该支付应仅用于按比例偿还所有非违约银行的贷款，随后再用于支付该违约银行的任何贷款。任何支付、提前还款或其他支付给违约银行的金额，如用于支付违约银行根据此条款所欠的金额， 第 2.18(a)(ii)条 应视为已支付给违约银行，并由违约银行转发，每家银行对此不可撤销地表示同意。
(iii) 特定费用该违约银行有权根据收取任何费用， 第2.07节 仅在该银行为违约银行的期间内，其应得的任何费用仅限于其提供的贷款的未偿还本金金额（借款人不必支付原本应支付给该违约银行的费用剩余部分）。
(b) 违约银行修复如果借款人和代理人书面一致同意某个违约银行不再被视为违约银行，代理人将通知各方，在此通知指定的生效日期起，且受其中规定的任何条件的限制，该银行将在适用范围内购买其他银行的未偿贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使贷款在各银行之间按其各自承诺的比例进行按比例持有，从而该银行将不再被视为违约银行； provided 并且不会对借款人在该银行为违约银行期间产生的费用和支付进行追溯调整；以及 provided, 进一步的除非受影响方另有明确协议，从违约银行变更为银行这一变化将不构成对任何方根据该银行作为违约银行而产生的任何索赔的放弃或释放。
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第2.19节债务凭证各银行发放的贷款应由该银行和代理人保持的一项或多项账户或记录来证明，且此类记录应当在日常业务过程中维护。然而，任何未能记录或记录错误的情况不得限制或以其他方式影响借款人在此项下支付任何相关金额的义务。如果任何银行保持的账户和记录与代理人在该事项上保持的账户和记录之间存在任何冲突，代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以优先适用。
第3条
条件
条件
第3.01节生效本协议应在下列各项条件均已满足（或根据规定被放弃）的日期生效， 第9.05节):
(a) 收到代理人签署的本协议的副本，或在任何一方未收到已签署副本的情况下，代理人收到该方以令其满意的形式的电报、传真或其他书面确认，确认该方已签署本协议的副本；
（b）由代理人收到每个请求该项的银行的正式执行的票据，日期不晚于生效日期；
（c）由代理人收到借款人副总裁兼助理秘书大卫·L·唐林的意见书，基本形式为 附件D 并涵盖借款人可能合理要求的与本协议所设想的交易相关的附加事项；
（d）由代理人收到借款人的外部法律顾问Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的意见书，基本形式为 附件E 并涵盖借款人可能合理要求的与本协议所设想的交易相关的附加事项；
（e）由代理人收到有关借款人存在、该协议和票据（如有）有效性的公司授权以及任何其他相关事项的所有文件，所有文件的形式和内容均令代理人满意；
(f) 代理人收到借款人财务主管或助理财务主管签署的证书，证明自2024年2月3日起，借款人及其合并子公司的业务、财务状况或经营成果没有发生任何重大不利变化，并应整体考虑；以及
（g）代理人及时收到借款人于2023年10月18日签署的364天信用协议下承诺终止的通知。
在不限制 第7.05条为了确定符合本条款规定的条件时， 第3.01节。每个签署本协议的银行应被视为已同意、批准或接受，或对根据该协议要求得到银行同意或批准的每一文件或其他事项表示满意，除非代理人在提议生效日期之前收到了该银行的通知，具体说明其反对意见。
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第3.02节借款. 任何银行履行任何借款通知的义务（除非是仅请求贷款转换为其他类型或延续固定利率贷款的借款通知）须满足以下条件：
(a) 代理人已收到符合要求的借款通知， 第2.02节;
(b) 在该借款后，贷款的总未偿本金金额不超过承诺的总金额；
(c) 在该借款前后均未发生且持续存在默认情况；以及
(d) (i) 借款人在本协议中承担的有关重大性的陈述和保证是真实且正确的，并且 (ii) 借款人在本协议中承担的未经过重大性限定的陈述和保证在所有重大方面都是准确的，均在该借款之日及之前成立（除非在 第4.04节 应视为指最近提供的声明 第5.01(a)节 和 (b)，以及所列出的陈述和保证， 第4.05节 将不需要)。
借款人提交的每一份借款通知（除了请求仅将贷款转换为另一种类型或继续按期SOFR贷款的借款通知）应被视为借款人对本节(b)、(c)和(d)条款中指定的条件在相关借款日期已满足的陈述和保证。
第4条 股份
陈述和保证
陈述和保证
借款人声明并保证：
第4.01节企业存在与权力；投资公司状态借款人及其重大子公司在其组织所在地的法律下合法存在并保持良好状态，并且在根据其所交易的业务性质或所拥有的财产的情况下，在每个有必要获得资格的法律辖区内，均已适当资格，经授权可以在其业务开展或财产拥有的每个法律辖区内经营，除非在那些若不取得资格将合理地被预期对借款人及其重大子公司的整体业务、财务状况或经营成果导致重大不利影响的法律辖区。借款人不需要根据1940年投资公司法注册为“投资公司”。
第4.02节公司和政府授权；无违反借款人执行、交付和履行本协议及票据（如有）在借款人的企业权限范围内，已通过所有必要的公司行动获得适当授权，且不需要任何政府机构、机构或官员的任何行动或提交，并且不违反亦不构成借款人任何适用法律或法规，或借款人章程或章程细则中的任何条款，或借款人债务的任何协议或文书所规定的条款，或任何其他重要协议、判决、禁令、命令、法令或对借款人具有约束力的其他文书，或导致在借款人或其任何子公司的任何资产上产生或施加任何留置权。
第4.03节约束效力本协议构成借款人有效且具有约束力的协议，任何在遵循本协议执行和交付的情况下签署的票据将
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在各自条款下构成借款人的有效且具有约束力的义务，除了(i)其可强制性可能受到破产、 insolvency或类似法律对债权人权利的普遍影响的限制，以及(ii)加速权和可用的公平救济的权利可能受到一般适用的公平原则的限制。
第4.04节财务信息借款人与其合并子公司于2024年2月3日的合并财务状况表以及截至该财年的相关合并经营结果、现金流和股东投资的财务报表，由安永会计师事务所审计，并在借款人截至该财年的10-k表格中列示，已交付给每一家银行，所有重大方面公平地呈现了借款人及其合并子公司在该日期的合并财务状况及其在该财政年度的合并经营结果和现金流，符合普遍接受的会计原则。
第四点零五诉讼借款人或其任何子公司在任何法院、仲裁者或任何政府机构、机构或官员面前没有正在悬而未决的诉讼、起诉或程序，或在借款人的知情范围内，对借款人或其任何子公司发动的威胁，这在合理预期中会在实质上对借款人及其合并子公司的业务、合并财务状况或合并经营成果产生不利影响，或以任何方式质疑本协议或任何承诺的有效性。
第4.06节 遵守ERISA借款人及每个子公司已履行其在与其维护的每一计划相关的ERISA最低融资标准下的义务（如有），且每一计划在其他方面也符合适用的ERISA条款，除非在每种情况下，单独或总体上都不合理地预期对借款人及其子公司整体的业务、财务状况或经营成果造成重大不利影响。
第4.07节 支付税费借款人及其子公司的美国联邦所得税申报表已审查并结案，截止到2021年1月30日的财政年度。借款人及其子公司已提交所有美国联邦所得税申报表及其他所有重大税务申报表，借款人根据其最佳知识，需提交并已支付所有根据这些申报表或根据借款人或任何子公司收到的评估而应缴纳的税款，除非（i）在每种情况下，单独或总体上不合理地预期对借款人及其子公司整体的业务、财务状况或经营成果造成重大不利影响，以及（ii）任何正在以适当程序真诚争议的税款，并且根据借款人的判断已按公认会计原则留出充足的准备金。
第4.08节受影响的金融机构借款人不是受影响的金融机构。
第4.09节OFAC借款人及其任何子公司，或根据借款人及其重要子公司的知识，其任何董事、官员或雇员，均不是个体或实体，也不属于任何个体或实体拥有或控制的，(i) 目前正受到任何制裁的对象或目标，或 (ii) 在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标合并名单及投资禁令名单上，或任何其他相关制裁机构实施的类似名单上。借款人及其任何子公司均未位于、组织或居住在指定司法管辖区，除非在每种情况下均获得相关制裁机构的授权或不被任何制裁禁止。
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第4.10节反腐法律借款人及其子公司在所有重大方面都遵守1977年《美国反海外腐败法》，并在适用的情况下遵守2010年《英国反贿赂法》及其他类似的反腐败立法，并已制定并保持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。
第4.11节充分披露借款人此前提供给代理人或任何银行的所有信息，及因本协议或任何相关交易而提供的所有信息，在所述或认证的信息日期上，均在所有重大方面真实、准确； 但是，然而任何在上述材料中包含的预测和假设财务信息均基于借款人认为在作出时合理的良好信念估算和假设，代理人和银行承认，这些与未来事件相关的财务信息不应被视为事实，并且在该财务信息所涵盖的期间内，实际结果可能与其中列出的预测结果存在重大差异。
第4.12节被覆盖实体. 借款人不是受保护实体，如下所定义， 第9.16条.
第5条
条款
条款
借款人同意，只要任何银行在本协议下有任何承诺或任何贷款或其他金额未支付：
第5.01节 信息. 借款人将向每个银行交付：
(a) 在可用时，并且无论如何在借款人每个财政年度结束后的90天内，提供借款人及其合并子公司的财务状况合并报表，截止到该财政年度结束时，以及与该财政年度相关的合并经营报表、现金流量表和股东投资报表，所有报表均以可比较的形式列出前一个财政年度的数字，均由安永会计师事务所或其他经过认可的注册公共会计师事务所出具，或者由借款人选择的其他具有全国认可声誉的独立公共会计师出具；
(b) 在可用时，并且无论如何在借款人每个财政年度的前三个季度结束后的60天内，提供借款人及其合并子公司截止到该季度结束时的财务状况合并报表，相关的合并经营报表和该季度的报表，以及截止到该季度结束时的借款人财政年度部分的合并现金流量表，所有报表均以可比较的形式列出相关季度和借款人上一个财政年度对应部分的数字，所有报表由借款人的首席财务官或首席会计官进行认证（以正常年末调整为准），以保证报表的公正性、遵循通用会计原则和一致性；
(c) 在交付每一套财务报表后的15天内，提供借款人的首席财务官或首席会计官的证书 clauses (a) 和 (b) 设置合理详细的计算，以确定借款人是否遵守
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的要求 第5.07条 to 5.08在该财务报表日期的情况下，(ii) 说明在该证书日期是否存在任何违约，如果存在任何违约，则提供相关细节以及借款人正在采取或拟采取的措施;
(d) [保留];
(e) 在借款人的任何官员获得任何违约知识后的15天内，如果此违约仍在继续，则由借款人首席财务官或首席会计官出具一份证书，详细说明该违约的细节以及借款人正在采取或拟采取的措施;
(f) 在一般邮寄给借款人股东后的15天内，提供所有已邮寄的财务报表、报告和委托书的副本;
(g) 在提交后的15天内，提交所有借款人已向证券交易委员会或任何继承其职能的政府机构提交的10-K、10-Q和8-K表格（或其等效表格）的副本;
(h) 书面通知阐明事实和相关信息，除非在每种情况下均不合理预期，单独或总计都可能对借款人及其子公司整体的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，借款人或任何子公司(i)未能履行其在ERISA关于任何计划的最低资金标准下的义务（如有）；(ii) 参与了ERISA第406和408条以及《国内税收法》第4975条中定义的任何重大非豁免“禁止交易”；(iii) 未能遵守养老金资金规则；(iv) 终止或允许终止任何根据ERISA第3条定义的“员工养老金福利计划”，并受到ERISA第IV章或《国内税收法》第412条的最低资金标准的约束;或者(v)根据ERISA第4203或4205条的定义，涉及“退出”或“部分退出”，从一个“多雇主计划”中退出,如《员工退休收入保障法》第4001(a)(3)节所定义;
(i) 在任何债务评级机构的债务评级发生变化后，及时通知，并在十天内;
(j) 不时提供借款人及其子公司的财务状况或经营的附加信息，按照银行合理的要求。
借款人根据要求需提交的报告、财务报表及其他材料 本定义中总资产价值的子款, (b), (f) 和 (g) 此 第5.1条 应视同于借款人于互联网网站corporate.target.com或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布上述报告、财务报表或其他材料（包括包含该财务报表或其他材料的报告）之日已交付。.
借款人特此承认，(a)代理人和/或安排人将根据本协议向银行提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息（统称为“借款人材料”通过在IntraLinks、Syndtrak和/或其他类似电子系统上发布借款人材料（“平台特定条款 第9.01节 ），并且(b)所有银行均不会是“公开方”银行（即不希望接收与该信息相关的重要非公开信息的银行）。
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借款人或其证券)（均为“公共借方借款人特此同意，(w) 不会将借款人材料提供给公众贷款人，(x) 所有借款人材料应视为私有，并可能包含关于借款人或其证券的重大非公开信息，适用于美国联邦和州证券法；以及 (y) 代理人和安排人应将所有借款人材料视为仅适合发布在不被指定为“公众投资者”的平台部分。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。
第5.02节物业维修借款人将保持，并将导致每个子公司保持，所有在其业务中有用和必要的重要财产处于良好的工作状态和条件下，普通的磨损和撕裂除外，除非不这样做的结果合理预期不会对借款人及其子公司的整体业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响。
第5.03节业务进行和维持生存在被允许的情况下。 第5.05节借款人将继续，并将使每个重要子公司继续从事与借款人及其重要子公司现在进行的相同一般类型的业务，并将保留、更新并保持其公司存在及其各自的权利、特权和在正常经营中必要或希望的特许权的全部效力； provided 借款人或任何重要子公司不需要保留任何此类权利、特权或特许权，如果借款人善意地确定 (a) 保留这些权利在借款人或任何重要子公司的业务中已不再希望；或者 (b) 失去这些权利在任何重要方面对借款人没有不利影响。
第5.04节遵守法律除非不这样做的结果合理预期不会对借款人及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响，借款人将遵守，并将使其每个子公司在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、法规和对借款人或任何此类子公司的资产或经营至关重要的命令，此类遵守应包括但不限于，在未逾期之前支付所有税款、费用、评估和对其或其财产施加的其他政府费用，除非在借款人的判断中，这些税款、费用、评估或其他政府费用正通过适当程序以善意进行争议并且在其账簿上根据一般公认会计原则设立了充足的准备金。
第5.05节合并、兼并和资产出售. 借款人不得(a) 解散或清算，(b) 与任何其他人合并或融合，或与任何其他人合并，(c) 解散或清算任何子公司或允许任何子公司与任何其他人合并或融合，除非借款人诚意确定(i) 任何此类交易符合借款人的最佳利益，或(ii) 此类交易在任何实质性方面不对借款人造成不利影响，或(d) 将其全部或几乎全部财产和资产出售、转让或转移给任何其他人； provided, 然而, (x) 任何人可以与借款人合并或融合，或者与借款人合并，如果借款人是存续公司，(y) 借款人可以与另一个公司合并或融合，或者将其财产和资产作为实体基本上出售、转让或转移给任何人，如果由此合并形成的公司或借款人所合并的公司，或通过出售、转让或移交借款人财产和资产的个人基本上作为一个实体，将是根据美国、任何州或者哥伦比亚特区法律成立和存在的公司，并将明确通过与代理人签署和交付的补充协议承担在此所包含的每项契约和协议的全部及时履行和遵守。
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但不包括此处规定的借款人应履行或遵守的本金和利息的支付，在每种情况下，如果在此类合并、合并、出售、转让或转移之后，立即不会发生并持续存在违约。
第5.06节 [保留].
第5.07节担保债务限制. 借款人在任何财政季度末，不会允许借款人及其合并子公司的债务总额（按合并基础确定）被质押的金额超过其合并有形净资产的20%。 provided 这种质押应在资产收购或建筑完成的同时或在120天内附加于该资产，或者（c）质押（i）根据《统一商法典》第4-210条规定，由收款银行对正在收款的项目产生的，及（ii）根据法律或借款人与任何银行或金融机构的合同协议而产生的，涉及存款的质押。
第5.08节杠杆比率. 借款方在每个财务季度结束时，不得允许（a）总融资负债的比率 至 （b）总资本化的比率大于或等于0.75对1.00。
第5.09节收益用途. 根据本协议发放的贷款所得将被借款方直接或间接地用于其一般公司目的。上述所得将不会以违反U法规的方式使用。
第5.10节制裁. 借款人不得直接或在借款人知情的情况下间接使用任何借款的收益，或将这些收益借给、贡献给或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体的活动或业务，或在任何指定的法域内，这些活动或业务在资金提供时正受到制裁，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论作为银行、安排者、代理或其他）违反制裁。
第5.11节 反腐法律. 借款人不得直接或在借款人知情的情况下间接使用任何借款的收益用于任何可能违反《1977年美国反海外腐败法》的目的，并且在适用范围内，不得违反《2010年英国反贿赂法》及其他类似的反腐败立法。
第6条
违约情况
违约情况
第6.01节 违约事件. If one or more of the following events (“违约事件”) shall have occurred and be continuing:
(a) the Borrower shall fail to pay when due any principal of any Loan, or shall fail to pay within five Business Days of the due date thereof any interest on any Loan, any fees or any other amount payable hereunder;
(b) the Borrower shall fail to observe or perform any covenant contained in Sections 5.05 通过 5.09, inclusive;
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(c) 借款人未能遵守或履行本协议中包含的任何契约或协议（不包括上述(a)或(b)的内容），在代理人应任何银行的请求已向借款人发出书面通知后30天内未予以改正；
(d) 借款人在本协议或根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中做出的任何陈述、保证、确认或声明在做出时（或视为做出时）被证明在任何重要方面不正确；
(e) (i) 借款人或其任何子公司在任何主要债务的本金或利息支付（无论是在规定到期日、加速、要求提前还款或其他情况下）逾期的情况下，超出为此提供的任何宽限期限，或(ii) 在与任何主要债务相关的任何协议、信托契约或文书中，发生任何其他违约或默认（或其他事件或情况，除了(x) 在接受提前还款的报价时，有关的任何提前还款(强制性或选择性)或支付的报价；(y) 借款人行使选择性提前还款、赎回、购买或消除债务的权利，或(z) 计划中的强制性提前还款），超出为此提供的任何宽限期限，若该违约或默认（或其他事件或条件）的结果是导致该主要债务变为到期应付款，或要求提前还款、赎回、购买或消除债务，在其规定到期日前；
(f) 借款人或其任何重大子公司开始自愿案件或其他程序，寻求针对自身或其债务的清算、重组或其他救济，依据现行或将来生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求任命信托人、接收人、清算人、保管人或其他类似官员，针对其或其大部分财产，或同意任何此类救济或任命，或因针对它发起的非自愿案件或其他程序而被任何此类官员接管，或进行一般资产转让以惠及债权人，或未能按照到期支付其债务，或采取任何公司行动以授权上述任何事项；
(g) 若对借款人或其任何重要子公司提起非自愿破产案件或其他程序，寻求针对其或其债务的清算、重组或其他救济，依据现行或今后生效的任何破产、资不抵债或其他类似法律，或寻求对借款人或其任何重大部分财产的受托人、接收人、清算人、保管人或其他类似官员的任命，该非自愿案件或其他程序在60天内未被驳回和中止；或者根据现行或今后生效的联邦破产法对借款人或任何重要子公司作出救济命令；
(h) 借款人或任何子公司，针对任何计划，应当(i) 从事任何不被豁免的“禁止交易”，如《雇员退休收入保障法案》（ERISA）第406和408条及《国内税收法》4975条所定义的那样，（ii）未能遵守养老金资金规则，（iii）终止或允许终止任何“员工养老金福利计划”，如ERISA第3条所定义的，以致对借款人或该子公司的财产依据ERISA第4068条施加留置权，或(iv) 从“多雇主计划”中进行“撤回”或“部分撤回”，如ERISA第4203或4205条所定义，前提是本条所述的任何发生将不构成违约，根据第6.01(h)节将不构成违约，除非借款人及其子公司因所有该等事件所导致的总未偿债务， 加上the
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所有该等留置权所担保的总未偿金额超过2亿美金（或其在任何其他货币中的等值）；或者
(i) 对借款人或其任何子公司作出超过2亿美金的金钱判决或命令（在未由独立第三方保险覆盖且保险人不争辩保险范围的情况下），并且(A) 此判决或命令被任何债权人启动执行程序，或(B) 由于待决的上诉或其他原因，此判决的执行中止的连续60天期间未生效；
那么，在每个此类事件中，如经要求，代理人应通过通知借款人终止承诺，承诺因此终止， 第2.07节 或 2.12 并通过通知借款人宣布所有未偿还贷款的本金金额（连同应计利息和所有其他费用）为即刻到期且应支付，无需出示、要求、抗议或其他任何通知，借款人特此放弃所有这些权利； provided 在任何指定的违约事件的情况下 条款（f） 或 (g) 上述内容对借款人而言，无需对借款人发出任何通知或代理或银行的其他行为，承诺将立即终止，所有未偿还贷款的本金（连同应计利息和根据此项所欠支付的所有其他费用）将立即到期并需支付，无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。 第2.07节 或 2.12 应付或应支付的款项将立即到期并需支付，无须出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。
第6.02节违约通知代理人应向借款人发出通知。 第6.01(c)节 在任何银行要求时，立即采取行动，并通知所有银行。
第6.03节资金运用在此或法律规定的救济措施行使后（或在贷款根据上述条款自动变得立即到期和应付后， 第6.01节），借款人在本协议项下的义务所收到的任何款项将在 第2.18节的情况下，由代理人按以下顺序进行处理：
首次, 用于支付构成手续费、赔偿金、费用和其他款项的部分（包括支付给代理人的律师费用、费用和支出以及应付的金额， 第2.14节 和 第8.03节）支付给代理人以其该身份；
第二, 用于支付构成费用、赔偿金和其他款项（除了本金和利息）支付给银行的部分（包括支付给各银行的律师费用、费用和支出以及应付的金额， 第2.14节 和 第8.03节), 根据此项中描述的各自金额，按比例在它们之间分配 第二条 向各方支付本条款所述金额，并按比例分摊给相应的贷款人；
第三，向银行支付这些义务中构成应计及未支付利息的部分，按比例在银行之间分配，根据此项中描述的各自金额 第三条款 向各方支付本条款所述金额，并按比例分摊给相应的贷款人；
第四个对于这些义务中构成未偿还本金的部分，按银行之间的比例，在各自描述的金额中进行支付。 第四条款 由他们持有;
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最后在所有这些义务被确实全额支付后，如果还有余额，则支付给借款人或按照法律的其他要求。
第7条
代理人、共同文件代理人
和联合代理人
代理人、共同文件代理人
和联合代理人
第7.01节 指定和授权每个银行不可撤销地指定并授权代理人在其名义下采取行动，并根据本协议和票据（如果有的话）行使根据本协议或其条款委托给代理人的权力，以及所有合理附带的权力。
第7.02节代理人和关联方美国银行在本协议下享有与其他银行一样的权利和权力，可以根据情况行使或不行使这些权利，就好像它不是代理人一样。此外，美国银行及其附属公司可从借款人或借款人的任何子公司或关联公司接受存款、提供贷款，并就好像它不是此处的代理人一样参与任何商业活动。各银行承认，根据这些活动，美国银行或其附属公司可能会接收到有关借款人或其附属公司的信息（包括可能受到借款人或该附属公司保密义务约束的信息），并承认代理人没有义务向它们提供该等信息。关于其贷款，美国银行在本协议下享有与其他银行相同的权利和权力，可以如同它不是代理人一样行使这些权利和权力，术语“银行”和“银行们”包括美国银行以其个人身份。
第7.03节代理人的行动代理人在此处的义务仅限于此处明确列出的内容，代理人不应作为任何银行的受托人或信托人；术语“代理人”仅作为市场惯例的用法，用以表示独立合同方之间的行政关系。在不限制前述内容的普遍性的前提下，代理人不应被要求对任何违约采取任何行动，除非在本协议中明确规定。 第6条.
第7.04节与专家咨询代理人可以与法律顾问（可能是借款人的顾问）、独立的注册会计师和其选择的其他专家进行咨询，并且对根据这些顾问、会计师或专家的建议善意采取或未采取的任何行动不承担责任。
第7.05节代理人的责任代理人及其任何附属机构及其各自的董事、高级职员、代理人或员工对于与此相关的任何行动，均不应对其可能采取或未采取的行动负责（a）在所需银行或所有银行的同意或要求下，或（b）在其自身未表现出重大过失或故意不当行为的情况下，对于任何此类个人，不应对特殊、间接、惩罚性或后果性损害承担责任。代理人及其任何附属机构及其各自的董事、高级职员、代理人或员工不应负责，也没有任何义务去确认、查询或验证(i)与本协议或根据本协议进行的任何借款相关的任何声明、保证或陈述；(ii)借款人的任何约定或协议的履行或遵守；(iii)满足任何指定的条件， 第3条除了接收必须交付给代理人的项目；或(iv)本协议、票据（如有）或与此相关的任何其他文书或文件的有效性、可执行性、有效性、真实性或充分性。代理人及其任何附属机构及其各自的董事、高级职员、代理人或员工不应被要求根据本协议或票据（如有）启动或进行任何诉讼或催收程序。代理人不应因依赖于任何通知、同意、证书、声明或其他文件（可能是银行电汇、 telex或类似文件）而产生任何责任，
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该文件被其认为是有效的或被适当的当事方或当事方向其签署的。
第7.06节补偿每个银行应按照其承诺的比例（在索求赔偿时确定），对代理人及其附属机构和各自的董事、官员、代理人和员工（在不被借款人报销的范围内）进行赔偿，赔偿所有赔偿责任，定义见于 第9.03(b)节 （除非是由于该等被赔偿人严重失职或故意不当行为所导致； provided, 然而，按照必要银行的指示采取的任何行动，或者在采取明确要求所有银行同意的行动时，按照所有银行的指示进行的任何行动，不应被视为本节规定的严重失职或故意不当行为），因此类被赔偿人可能在与本协议相关或由于其在此项下采取或遗漏的任何行动而遭受或产生损失。 除前述内容外，任何银行应在要求时向代理人偿还其合理份额（在索赔时确定）由代理人发生的与本协议或此处提及的任何文件的准备、签署、交付、管理、修改、修正或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）有关的任何成本或自付费用（包括合理的律师费用和费用，包括内部法律服务的分摊费用），以便代理人没有被借款人或其代表报销该等费用。 本节中的承诺在承诺终止、所有贷款偿还和代理人辞职后仍然有效。
第7.07节信贷决策每个银行承认，它独立地并且不依赖于代理人、任何共同文档代理人、联合代理人或任何其他银行，并根据其认为合适的文件和信息进行了自己的信贷分析并决定签署本协议。每个银行还承认，它将在独立地并且不依赖于代理人、任何共同文档代理人、联合代理人或任何其他银行的情况下，并根据其在当时认为合适的文件和信息，继续做出自己的信贷决定，决定是否在本协议下采取或不采取任何行动。
第7.08节继任代理人代理人可以随时通过通知银行和借款人辞职。在任何此类辞职时，所需银行有权在借款人同意（不得无理拒绝）的情况下，任命一名继任代理人。如果在退任代理人发出辞职通知后30天内，所需银行没有任命继任代理人且接受了该任命，则退任代理人可以代表银行任命一名继任代理人，该代理人应是根据美国或其任何州的法律组织或许可的商业银行，并拥有至少5000万美元的资本和盈余。在继任代理人接受其作为本协议代理人的任命后，继任代理人将继承并拥有退任代理人的所有权利和职责，退任代理人将因此卸任其在本协议下的职责和义务。在任何退任代理人作为代理人辞职后，本条的规定应使其受益，适用于在其作为代理人期间所采取或未采取的任何行动。
第7.09节代理人的费用借款人应向代理人支付其自身账户的费用，费用金额和支付时间须遵循借款人与代理人之间之前达成的协议。
第7.10节 Co-Documentation Agents and Syndication Agent. Nothing in this Agreement shall impose on any Co-Documentation Agent or the Syndication Agent, in its capacity as such, any duties or obligations whatsoever, nor shall any Co-Documentation Agent or the Syndication Agent, in its capacity as such be deemed to have any fiduciary relationship with any Bank.
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第7.11节第9.03节。 不放弃。 任何代理人或出借人未能或延迟在本协议下或笔记下行使任何权利，权力或特权，不得视为放弃该权利，也不得视为该权利的部分行使阻止其他权利、权力或特权的行使，本文件提供的权利和救济措施应当是累积的，而不是法律所规定的任何权利或救济措施的排他性。. The Agent shall not be deemed to have knowledge or notice of the occurrence of a Default or Event of Default unless the Agent has received written notice from a Bank or the Borrower specifying such Default or Event of Default and stating that such notice is a “Notice of Default”. In the event that the Agent receives such a notice of the occurrence of a Default or Event of Default, the Agent shall give prompt notice thereof to the Banks. The Agent shall (subject to 第7.05条 hereof) take such action with respect to such Default or Event of Default as shall reasonably be directed by the Required Banks, provided that, unless and until the Agent shall have received such directions, the Agent may (but shall not be obligated to) take such action, or refrain from taking such action, with respect to such Default or Event of Default as it shall deem advisable in the best interest of the Banks.
第7.12节 纠正错误付款.
在本协议的任何其他条款不受限制的情况下，如果代理人在此向任何银行错误地支付款项，无论该款项是否与借款人在此时应付的义务相关，如果该款项为可撤销金额，则在任何此类事件中，接受可撤销金额的每家银行同意在代理人的要求下立即向代理人偿还其收到的可撤销金额，以立即可用的资金形式支付，并随着利息计算，从其收到可撤销金额的日期起算，直到向代理人付款之日止，但不包括该日期，以联邦基金利率和代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较高者为准。每家银行不可撤销地放弃任何和所有的抗辩，包括任何“为值清偿”(根据该抗辩，债权人可能会声称保留误付的资金的权利，而这些资金是第三方出于对另一方债务的清偿)或类似的回款义务的抗辩。代理人应在判断任何支付给该银行的款项全部或部分包含可撤销金额后，立即通知每家银行。
第8条
情况变化
情况变化
第8.01节 无法判断费率.
(a) 如果有关申请一个期票SOFR贷款或将基准利率贷款转换为期票SOFR贷款或继续上述任何贷款，代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应为最终决定) (A) 未根据 Section 8.01(b)以及在(i)条款下的情况， Section 8.01(b) 或者计划不可用日期已发生，或(B)没有其他足够合理的方式来确定关于建议的Term SOFR贷款或现有或建议的基准利率贷款的任何请求的利息期的Term SOFR，或(ii)代理人或所需银行认为出于任何原因所请求的贷款的Term SOFR在利息期内不能充分公平地反映这些银行为资助此类贷款的成本，代理人将及时通知借款人及每个银行。
之后，(x)银行向借款人发放或维持Term SOFR贷款的义务，或将基准利率贷款转换为Term SOFR贷款的义务，将暂停(在受影响的Term SOFR贷款或利息期间的范围内)，并且(y)在与前一句所述的基准利率Term SOFR组成部分相关的决定情况下，基准利率的Term SOFR组成部分的使用将被暂停，在每个案例中，直到代理人(或在所需银行根据本条款(ii)的决定的情况下)撤销此通知。 仅当"第8.01(a)节"的逾期事件发生且继续存在时，才需要借款人的同意；，直到代理人在所需银行的指示下撤销该通知。
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在收到此通知后，(i)借款人可以撤销任何待处理的借款请求，或转换为或继续Term SOFR贷款（在受影响的Term SOFR贷款或利息期间的范围内），或者，如果失败，则应被视为将该请求转换为指定金额的基准利率贷款的借款请求，(ii) 任何未偿的Term SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期间结束时立即转换为基准利率贷款。
(b) 替代SOFR或后续利率之事务尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果代理人确定（该确定在没有明显错误的情况下为最终决定），或者借款人或所需银行通知代理人（在所需银行的情况下，抄送给借款人）借款人或所需银行（如适用）已确定：
(i) 不存在充分合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的Term SOFR利率期，包括但不限于，因Term SOFR屏幕利率不可用或未按时发布，且这种情况不太可能是暂时的；或
(ii) CME或Term SOFR屏幕利率的任何后续管理机构或对代理人或该管理机构在发布Term SOFR方面拥有管辖权的政府机构，在其担任该职务的情况下，已公开声明确定一个特定日期，之后Term SOFR的一个月、三个月和六个月利率期或Term SOFR屏幕利率将不再具有代表性或不再可用，或不再允许用于确定美元计价的联合贷款利率，或将以其他方式停止，前提是，在该声明时，并没有代理人满意的继任管理机构可以在该特定日期后继续提供该Term SOFR的代表性利率期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利率期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久性或无限期可用的最晚日期，计划中的不可用日期”);
那么，在代理人确定的日期和时间（任何此类日期为“短期SOFR替代日期”），该日期将在一个利息期结束时或相关利息支付日期上，如适用，用来计算利息，并且仅对于上述（ii）款项，最迟不晚于预定停用日期，这里将使用每日简单SOFR替换其下以及任何贷款文件中的术语SOFR 加上 根据代理人的判断，SOFR调整适用于任何支付期间的利息计算，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行修改、进一步行动或同意（"“继任利率”是指加拿大基准替代货币继任利率（定义见第3.03(a)(ii)款）和Term SOFR继任利率（定义见第3.03(b)(ii)款）”).
If the Successor Rate is Daily Simple SOFR 加上 the SOFR Adjustment, all interest payments will be payable on a quarterly basis.
尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 如果代理人确定在期限SOFR替代日期之前每日简单SOFR不可用，或者(ii) 如果发生或出现与以下描述的事件或情况类似的情况 第8.01节(b)(i) 或 (ii) 如果在当前实施的继任利率方面发生了变化，则在每种情况下，代理人和借款方可以仅为了替换期限SOFR或任何当时有效的继任利率而修改本协议，按照此项 第8.01节 在任何利息期间、相关利息支付日或支付期结束时
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根据适用的替代基准利率计算的利息，同时充分考虑任何针对在美国联合代理的类似美元计价信贷设施的正在演变或现有的惯例，以及在每种情况下，对该基准所作的任何数学或其他调整，充分考虑对该基准正在演变或现有的惯例，以适用于在美国联合代理的类似美元计价信贷设施。为了避免疑义，任何此类建议的利率和调整应构成““继任利率”是指加拿大基准替代货币继任利率（定义见第3.03(a)(ii)款）和Term SOFR继任利率（定义见第3.03(b)(ii)款）”。任何此类修改将在代理人向所有银行和借款方发送该提议修改的通知后的第五个工作日下午5:00生效，除非在此之前，构成所需银行的银行已向代理人发出书面通知，表示这些所需银行反对该修改。
代理人将及时（通过一份或多份通知）通知借款人及每个银行有关任何继任利率的实施。
任何继任利率应按照市场惯例进行； provided 如果该市场惯例对代理人而言在行政上不可行，则该继任利率应按代理人合理确定的其他方式适用。
尽管本协议中有任何其他规定，但如果在任何时间确定的继任利率低于0.00%，则根据本协议及其他贷款文件，继任利率应视为0.00%。
在实施继任利率的过程中，代理人有权不时进行符合变更，而且，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施符合变更的修订将无需任何其他方进一步的行动或同意而生效； provided 就任何已实施的修订而言，代理人应在该修订生效后，合理及时地将每一项实施符合变更的修订发布给借款人和银行。
为了本条款的目的 第8.01节对于那些未做出相关贷款或根据本协议没有义务做出相关贷款的银行，将被排除在所需银行的任何确定之外。
第8.02节非法性如果在本协议日期之后，任何适用法律、规则或法规的采纳，或任何适用法律、规则或法规的变更，或任何负责解释或执行的政府机关对其的解释或执法的变更，导致任何银行（或其贷款办公室）接受来自任何政府机关的请求或指令（无论是否具有法律效力）而使其进行、维持或资助其贷款非法或不可能，而其贷款利率是根据SOFR或期货SOFR确定的，则该银行应立即通知代理人，代理人应立即将该通知告知其他银行和借款人，随即直到该银行通知借款人和代理人导致该暂停的情况不再存在，（a）该银行进行或继续期货SOFR贷款或将基准贷款转换为期货SOFR贷款的义务将被暂停，(b) 如果该通知声称该银行进行或维持基准贷款的非法性，而该基准贷款的利率是根据基准利率的期货SOFR组成部分确定的，则该银行的基准贷款利率应由代理人确定，而不参考基准利率的期货SOFR组成部分，在每种情况下，直到该银行通知代理人和借款人导致该确定的情况不再存在。在根据本节向代理人发出任何通知之前，如果该指定可以避免需要，该银行应指定其他贷款办公室。
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提前通知并且，在该银行的判断下，不会对该银行造成其他不利影响。如果该银行确定不合法地继续维持和融资其任何未偿还的期限SOFR贷款到期，并在通知中明确说明，借款人应立即全额偿还每笔未偿还的期限SOFR贷款的本金及其应计利息。在偿还每笔期限SOFR贷款的同时，借款人应根据 第2.01节借款人应从该银行借款等额本金的基准利率贷款（该贷款的利息和本金应与其他银行的相关期限SOFR贷款同时支付），该银行应提供这样的基准利率贷款。
第8.03节Increased Cost and Reduced Return如果在本协议生效之日或之后，任何贷款或任何借款义务的情况下，任何适用法律、规则或规定的采用，或任何适用法律、规则或规定的改变，或任何负责解释或管理这些法律、规则或规定的政府机构对其解释或管理的改变，或者任何银行（或其贷款办公室）遵从任何此类政府机构的请求或指令（无论其是否具有法律效力）:
(i)将使任何银行（或其贷款办公室）就其期限SOFR贷款、可能的票据或其作出期限SOFR贷款的义务承受任何税收、费用或其他收费，或将改变向任何银行（或其贷款办公室）支付其期限SOFR贷款的本金或利息或根据本协议就其期限SOFR贷款或其作出期限SOFR贷款的义务所应支付的其他金额的征税依据（除非是由该银行或其贷款办公室所在地的辖区征收的对其整体净收入的税率变化，以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税）; 或
(ii) 应当对任何银行（或其贷款办公室）施加、修改或视为适用任何准备金（包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何要求）、特殊存款或保险评估，或对其期限SOFR贷款、其票据（如有）或其贷款义务施加任何其他条件；
并且上述任何情况导致该银行（或其贷款办公室）在发放、转换、继续或维持任何期限SOFR贷款（或维持其发放任何此类贷款的义务）时的成本增加，或减少该银行（或其贷款办公室）根据本协议或其票据（如有）所获得或可获得的任何款项的金额，且该银行认为该金额是实质性的，则在该银行提出要求后的15天内（抄送代理人），借款人应向该银行支付补偿其增加的成本或减少的金额。
(b) 如果任何银行在此日期之后确定，任何关于资本充足性或流动性要求的适用法律、规章或规定的采用，或任何此类法律、规章或规定的变化，或任何负责其解释或实施的政府机关对其的解释或实施的变化，或任何关于资本充足性或流动性要求的请求或指示（无论是否具有法律效力）会对该银行（或其母公司）的资本回报率产生实质性影响，使其低于该银行（或其母公司）本可以达到的水平，则在该银行提出要求后的15天内（抄送代理人），借款人应向该银行支付补偿其减少的金额。
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与资本充足性和流动性相关的政策）
（c）尽管此处存在相反的说法，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国监管当局所 promulgated 的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为前述（a）和（b）条款所涉及的法律变更。 第8.03节无论其颁布、采用或发布的日期如何。
（d）每个银行将及时通知借款人和代理人其在本日期之后知悉的任何事件，该事件将使该银行有权根据本节要求赔偿，并在该指定将避免或减少该赔偿需求的情况下，指定一个不同的放款办公室，并且在该银行的判断下，该指定不会对该银行产生其他不利影响。任何根据本节声明要求赔偿的银行的证书以及列出其应支付的额外金额或金额的证书，在没有明显错误的情况下应为确凿证据。在确定该金额时，该银行可使用任何合理的平均和归因方法。
第8.04节基本利率贷款替代受影响的期限SOFR贷款如果（a）任何银行的义务在根据 第8.02节 或（b）任何银行要求赔偿， 第8.03节 且借款人应通过代理至少提前五个工作日通知该银行，选择本节条款适用于该银行，那么，除非并直到该银行通知借款人，导致暂停或要求赔偿的情况不再存在：
(x) 所有本应由该银行作为定期SOFR贷款发放、维持或转换的贷款，将改为作为基准利率贷款发放、维持或转换（其利息和本金应与其他银行相关的定期SOFR贷款同时支付），并且
(y) 在其所有定期SOFR贷款已还清或转换后，本应用于偿还该定期SOFR贷款的所有本金支付将用于偿还其基准利率贷款。
第9条
其他条款(无需翻译)
其他条款(无需翻译)
第9.01节 通知所有通知、请求以及其他通讯应以书面形式（包括传真发送、电子邮件发送或其他类似书面形式）发送给相关方：(a) 如果是借款人或代理人，则发送至其在 附表1.01(a)的地址（或传真号码（如有）或电子邮件地址）；(b) 如果是任何银行，发送至其在其行政问卷中列出的地址（或传真号码或电子邮件地址）；或(c) 如果是任何其他方，则发送至该方日后通过通知代理人和借款人指定的其他地址（或传真号码或电子邮件地址）。每个这样的通知、请求或其他通讯的有效性：(i) 如果通过邮件发送，收到时生效；(ii) 如果通过传真发送，则在传真发送到本节指定的传真号码并且收件方口头或书面确认收到时生效；
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(iii) 如果通过电子邮件发送，则在发件人收到预期收件人的确认时生效（例如，通过“要求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认）；或(iv) 如果通过其他任何方式发送，则在送达本节指定的地址时生效； provided 向代理人发出的通知应在 第2条 或 第八条 在收到之前，不得生效。
尽管本约定中的其他任何规定 第9.01节在任何通信要求的情况下， 第5.1条除了上述交付方式外，任何此类通信可以通过将财务报表、报告、官员证书或其他信息发布到平台上以电子方式交付，或者在需要信息的情况下， 第5.01(a)节, (b), (f) 和 (g) 仅此类信息（在任何此类文件包含在向SEC提交的材料中时），应视为在以下日期交付： (a) 借款人在其网站上发布此类文件或提供指向该文件链接的日期，网址列在附表1.01(a)上（“发布网站”）或在SEC网站上，或 (b) 在平台上代表借款人发布此类文件的日期。 在平台初步建立时，代理人应通过邮寄或传真如上所述以书面形式通知每个银行发布网站的URL。
该平台平台按“现状”和“可用状态”提供。代理方（如下所定义）不保证借款材料的准确性或完整性或平台的适用性，并明确声明对借款材料中的错误或遗漏不承担责任。与借款材料或平台相关的任何类型的保证，包括任何暗示或法定保证，包括适销性、适合特定目的、未侵犯第三方权利或无病毒或其他代码缺陷，将不由任何代理方提供。在任何情况下，代理人或其相关方（统称为“代理方”）对借款人、任何银行或任何其他人因借款人或代理人通过平台、任何其他电子平台或电子通讯服务或通过互联网传输借款材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）不承担任何责任，除了因该代理方的重大过失或故意不当行为而导致的直接或实际损害，由具有管辖权的法院做出最终不可上诉的判决确定。
第 9.02 节 无放弃；执行. 代理人或任何银行在行使本协议或任何票据下的任何权利、权力或特权时的任何失误或延迟均不应视为对此的放弃，单一或部分行使 thereof 也不应排除任何其他或进一步的行使或其他权利、权力或特权的行使。 本协议中提供的权利和救济应为累积的，而不排除法律规定的任何权利或救济。 尽管本协议或与本协议相关的任何其他文件、文书或协议中包含相反的内容，贷款文件，针对借款人执行本协议下及其他贷款文件下的权利和救济的权力应独 exclusively 属于代理人，所有与该执行相关的法律行动和程序应 exclusively 由代理人根据 第6.02节 进行，以便惠及所有银行； provided, 然而前述不应禁止（a）代理人在此及其他贷款文件下以其自身名义行使享有的权利和救济（仅以其代理人身份），（b）任何银行根据相关法规行使抵消权， 第9.04节或（c）任何银行在借款人破产或资不抵债程序期间，代表自己提交索赔证明或出现并提交诉状。
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第9.03节费用；赔偿.
（a）借款人应支付（i）代理人在准备本协议、在此处的任何豁免或同意、或任何修正案或任何违约或涉嫌违约时所产生的所有合理且有据可查的自付费用，包括代理人特别顾问的合理且有据可查的费用和支出，以及（ii）如果发生违约事件，代理人和每个银行产生的与该违约事件及其结果相关的所有合理且有据可查的自付费用，包括合理且有据可查的律师费用和支出，涉及收款、破产、 insolvency和其他强制执行程序。
（b）借款人同意向代理人及每个银行、其各自的关联公司，及上述各方的董事、官员、代理人、律师和雇员（每个称为“被赔偿方”）进行 indemnify，并使每个被赔偿方免受任何和所有责任、损失、损害、费用和支出的侵害，包括，但不限于，与任何调查、行政或司法程序相关的合理律师费用和支出（无论该被赔偿方是否被指定为当事方），涉及或由本协议或任何实际或拟议的贷款收益使用（“赔偿责任”）引起；前提是，针对任何被赔偿方的补偿应不适用，以至于根据有管辖权的法院最终且不可上诉的判决判定这样的损失、索赔、损害、责任或相关费用（x）由该被赔偿方的重大过失或故意不当行为所导致，（y）由借款人对被赔偿方提出的违反其在本协议或其他贷款文件下的义务的恶意行为索赔所导致，前提是借款人已根据有管辖权的法院判决获得了该索赔的最终且不可上诉的判决，或（z）与不涉及借款人或其任何子公司或关联公司的行为或不作为的索赔相关，且该索赔由被赔偿方对另一个被赔偿方提出（代理人以其身份以外的名义除外），并进一步规定，任何被赔偿方不得因依照FATCA的法律规定征收的任何美国联邦代扣税而受到赔偿。任何被赔偿方不应因他人使用通过互联网、发布网站或其他类似可用电子媒体获取的信息或其他材料而产生的任何损害承担责任，这些内容与根据 第9.01节 除非该赔偿方存在重大过失或故意不当行为，否则不受此限制。
(c) 在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张，并在此放弃，任何针对任何赔偿方的索赔，无论基于何种责任理论，所导致的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（与直接或实际损害赔偿相对），无论是因本协议、任何其他贷款文件或本协议所涉及的任何协议或文书、所涉及的交易、任何贷款或使用其收益而产生的。
第9.04节 抵销的共享每家银行同意，如果它通过行使任何抵销、追索、反诉或其他权利，收到的款项比其他银行收到的贷款本金和利息总额的比例要大，则该银行应按比例购买其他银行持有的贷款的参与权，并应进行必要的其他调整，以便所有关于各银行持有的贷款的本金和利息的支付能够按比例分配给各银行；受益银行）应购买其他银行持有的贷款的参与权，并应进行必要的其他调整，以便使各银行持有的贷款的所有本金和利息的支付按比例分配。 provided, 然而，那个
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如果该超额付款的全部或任何部分随后从受益银行处追回，或被受益银行以善意解决待处理或威胁的撤销索赔而全部或部分偿还，则该购买应被撤销，购买价格和利益应在追回或和解付款的范围内退回，但不附加利息； 进一步的 provided 这一条款的内容不得削弱任何银行行使其可能拥有的抵销权或反索赔权的权利，并将该项权利适用于借款人除本协议下的债务以外的还款。借款人同意，尽其所能根据适用法律，任何贷款的参与人，无论是否根据上述安排获得，其可就该参与行使抵销权、反索赔权及其他权利，如同该参与人是借款人的直接债权人，参与金额等额。尽管有上述规定，若任何违约银行行使任何抵销、弥补、反索赔或其他权利，则（x）所有被抵销的金额应立即支付给代理人，并根据相关条款进一步处理。 第2.18节 在等待此付款期间，违约银行应将其与其他资金分开，并视为信托，为代理人和银行的利益而持有，并且（y）违约银行应迅速向代理人提供一份声明，合理详细描述根据本协议违约银行所拥有的义务，以及其行使这种抵消、抵扣、反诉等权利的情况。
第9.05节修正与豁免本协议或票据的任何条款，只有在以书面形式作出并由借款人和必要银行签字后，方可修改或豁免（如代理人的权利或义务受到影响，则需要代理人签字）； provided 任何此类修改或豁免不得：（a）增加、减少或延长任何银行的承诺（但(i)所有银行承诺的按比例减少，(ii)根据条款进行的承诺增加，以及符合规定的 第2.16条和第2.17条，根据适用规定，以及（iii）根据规定进行的任何延长。 第2.17节) 或使任何银行承担任何额外义务，未经此银行书面同意；（b）减少任何贷款的本金或利率，或本协议下的任何费用或利差（受第二条款的限制 第9.05节），未经每个直接受其影响的银行书面同意（provided, 然而，仅所需银行的同意是必要的（i）修改本协议下的违约利息利率或放弃借款人按照该违约利率支付利息的义务，或（ii）修订 第5.07节 或 5.08 (或任何定义的术语，即使这样的修订会导致任何贷款的利率降低或减少任何应付费用)；(c) 推迟任何贷款本金或利息的支付日期或本协议项下的任何费用的支付日期或终止日期（除非根据并遵守此处所述）， 第2.17节 而未经每个直接受影响的银行的书面同意；(d) 变更各银行或任何银行在依据本节或本协议的任何其他条款采取任何行动所需的承诺的百分比或未偿还贷款的总本金金额， 或银行的数量，未经每个银行的书面同意；(e) 同意借款人对本协议下的任何权利或义务的转让或转移，未经每个银行的书面同意；或(f) 修订、修改或放弃 第6.03节, 第9.04节 或本 第9.05节 未经过每家银行的书面同意； 进一步提供然而，相关的费用信函及任何其他费用信函可以被修改，或在该信函下的权利或特权可以被放弃，这些仅需相关方签署的书面文件。尽管本文有任何相反的内容，任何违约银行无权批准或拒绝本条款下的任何修改、放弃或同意（并且任何需要所有银行或每个受影响银行同意的修改、放弃或同意，可以在适用银行的同意下进行，而违约银行不在其列），但（x）任何违约银行的承诺不得增加或延长，亦不得免除或减少对该违约银行的应付本金，或延长其到期，除非得到该银行的同意，以及（y）任何需要所有银行或每个受影响银行同意的放弃、修改或变更，若其条款对任何违约银行产生不成比例的负面影响，须得到该违约银行的同意。
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相对于其他受影响银行产生不成比例的不利影响的情况下，必须获得该违约银行的同意。
第9.06节继承人和受让人.
(a) 本协议的条款对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力和利益，除非借款人未能在获得代理人和每家银行的事先书面同意下，转让或以其他方式转移其在本协议下的任何权利或义务，并且任何银行不得转让或以其他方式转移其在本协议下的任何权利或义务，除非(i) 根据本协议的条款转让给受让人。 第(c)小节 和 (d) 本节的(ii)通过根据……的规定参与， 借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。 本节的(iii)通过对……的质押或转让，受限于……的限制， （e） 或 (g) 本节（以及任何其他方试图进行的转让或转移均应为无效）。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，都不得解释为赋予任何人（除本协议各方及其各自的允许继承人和受让人，以及根据……规定的参与者） 借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。 本节的适用范围内，除非本协议明确规定，免赔方没有任何法律或公平的权利、救济或索赔。
(b) 任何银行可随时将其对一个或多个银行、批准的资金或其他机构（不包括违约银行或其任何子公司，或在此成为银行后会构成违约银行的任何人）授予参与利益（各称为“参与者）”）或其贷款的任何或全部承诺。在银行向参与者授予参与利益的情况下，无论是否通知借款人和代理人，银行仍将对本协议下的义务履行负责，借款人和代理人将继续仅与该银行直接打交道，以履行该银行在本协议下的权利和义务。根据任何银行授予该参与利益的协议，应规定该银行保留单独执行借款人在本协议下义务的权利和责任，包括但不限于批准本协议任何条款的修订、修改或豁免的权利； provided 该参与协议可能规定该银行不会同意任何对本协议的修改、修订或豁免。 条款（a）, (b) 或 (c) 的 第9.05节 未经参与者的同意。借款人同意，每个参与者应根据其参与协议享有相关权益， 第八条 和 第2.14节 关于其参与权益的范围，与作为银行的情况相同（并且需理解根据第2.14条要求的文件需交付给参与银行）； provided 该参与者在第2.14节下，关于任何参与的支付，不得超过其参与的银行本应获得的支付，除非该获得更高支付的权利是因在参与者获得相关参与后发生的法律变更。 第(c)小节 或 (d) 在以下条款下，不允许的转让或其他转移仅在本协议下获得的参与权益方面生效。每家出售参与权益的银行，应仅为此目的作为借款人的非信托代理人，维护一个登记册，在上面记录每个参与者的姓名和地址及其在本协议下义务的本金金额（及声明利息）（“参与者登记册”）；前提是，任何银行对参与者登记册全部或部分信息（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在此下的其他义务的权益相关的信息）没有任何披露义务，除非该披露对于证明该承诺、贷款或其他
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义务在美国财政部法规第5f.103-1(c)节下以登记形式存在是必要的。参与者登记册中的条目在没有明显错误的情况下是确凿的，该银行应将登记册中记录的每个个人视为该参与权益的所有者，尽管有任何相反通知。为了避免疑义，代理人（以代理人身份）不承担维护参与者登记册的责任。
(c) 任何银行可随时向一个或多个银行、批准基金或其他机构（其他的违约银行或其任何子公司，或任何在此成为银行时将构成违约银行的个人）（每个称为“受让人”) 根据本协议及其任何票据，转让人可以全额或按比例转让其权利和义务，并且该受让人应依据一份基本形式的转让与承诺协议承担这些权利和义务， 展览F hereto (an “转让和假设协议”) 由该受让人和转让银行签署，并根据代理人及（只要没有发生并持续存在违约事件）借款人的已同意的内容，代理人的同意不得无理拒绝或延误； 前提是 借款人应被视为对任何此类转让已表示同意，除非在收到通知后的五（5）个工作日内通过书面通知代理人提出异议； provided 进一步说明，银行不得根据此条款转让任何利益。 第(c)小节 金额不得低于1500万美元，除非(A)该较小金额构成所有该银行的承诺，或(B)代理人以及（只要并未发生并持续存在违约事件）借款人自行决定同意较小金额。尽管如此，如果受让方是银行或银行的关联方，(x) 则无需借款人和代理人的订阅同意，(y) 上述限制不适用。在所有情况下，任何对认可资金的转让都需要借款人的同意，且不得无理拒绝或延迟； 前提是 借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到通知后五（5）个工作日内通过书面通知代理人提出异议。根据该工具的执行和交付，以及受让方向转让银行支付相当于转让银行与受让方之间约定的购买价格的金额后，受让方应成为本协议的银行一方，并享有所有承诺银行的权利和义务，如假设工具中所述，转让银行应相应地解除其在本协议下的义务（并且，如果转让涉及转让银行在本协议下的所有权利和义务，则该银行应停止为本协议的缔约方），而无需进一步的同意或任何方的行动，但转让银行仍将继续享有 第八条 有关在该转让生效日期之前发生的事实和情况。根据此条款的任何转让的完成。 第(c)小节转让人银行、代理人和借款人应采取适当安排，以便在需要时向受让人发放新的票据。除非本协议另有规定，针对任何此类转让，转让人银行应向代理人支付 $3,500 的行政费用，以处理该转让，除非代理人自行决定免除该费用。如果受让人并非根据美国或其州的法律成立的公司，则其应向借款人和代理人提供有关免于美国联邦所得税扣除或预扣的证明。 第2.14节.
代理人仅为借款人（该代理关系仅出于税务目的）而行使此目的，代理人应在其主要办公室保存每份交付给它的转让和假设协议的副本，以及记录银行名称和地址的登记册，以及根据本协议的各银行的承诺和贷款的本金金额。
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根据本协议的条款不时（“登记册”）。登记册中关于银行身份及其各自承诺的记录在没有明显错误的情况下是具有决定性的，借款人、代理人和银行可以将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议下的银行，尽管有相反通知。此外，代理人应在登记册中维护有关任何银行被指定为违约银行的指定和撤销指定的信息。登记册可供借款人和任何银行在合理的时间和合理的事先通知后检查。此外，在此协议的实质性或重大变更的批准请求待处理时，任何希望与其他银行协商的银行可以请求并从代理人处获得登记册的副本。
(d) 在与任何违约银行在此项下的权利和义务转让相关的情况下，除本协议所列其他条件外，任何此类转让均不生效，除非转让双方向代理人支付额外费用，这些费用的总额在适当的分配下足以（可能是直接付款、受让人购买参与权或次参与权，或其他补偿行动，包括在借款人和代理人同意下的融资，以及违约银行先前请求但未融资的贷款的适用按比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤回地同意），以(x) 全额支付并履行该违约银行向代理人或任何银行在本协议下所欠的所有支付责任（及其应计利息）以及(y) 按比例获得（并在适当时进行资金安排）其所有贷款的全额按比例份额，按其承诺比例赋予相应的权利。尽管有上述规定，但在本协议项下，任何违约银行的权利和义务的转让在适用法律下如果在未遵守本段条款的情况下生效，则该项利益的受让人应被视为在本协议的所有目的下均为违约银行，直到符合该规定。
(e) 任何银行可在任何时候将其在本协议及其票据（如有）下的所有或任何部分权利转让给联邦储备银行。 任何此类转让均不解除转让银行在本协议项下的义务。
(f) 任何银行的受让人、参与者或其他权利的转让方无权获得超过 第8.03节 该银行就转让的权利所应获得的支付，除非该转让在借款人事先书面同意下进行，或因相关的 第8.02节 或 8.03 在某些情况下或当导致更大支付的情况不存在时，要求该银行指定不同的放款办公室。
(g) 尽管本协议中有任何相反的规定，任何作为批准基金的银行可以对其所欠的贷款及其持有的票据（如有）创建担保权益，以便为作为担保的义务或证券的持有人进行活动的受托人提供服务， provided 即直到该受托人实际上成为符合其他条款的银行， 第9.06(c)节（i）任何这样的质押不得解除质押银行在本协议下的任何义务，且（ii）该受托人无权根据本协议行使银行的任何权利，包括但不限于批准对本协议任何条款的修订、豁免或其他修改的权利，即使该受托人通过止赎或其他方式获得了对质押权益的所有权。
(h) 不得进行任何这样的转让 (A) 给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B) 给任何违约银行或其子公司，或任何人
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在此成为银行后，将构成该条款(B)中描述的任何前述人员，或 (C) 给自然人（或为自然人主要利益而设立的控股公司投资工具或信托）。
第9.07节抵押品. 各银行向代理人以及其他银行表示，其善意不依赖任何作为担保的“保证股票”（如《法规U》中定义）来延续或维持本协议所提供的信用。
第9.08节更换银行. (a) 如果任何银行根据请求补偿 第8.03节，或者如果任何银行的期限SOFR贷款义务因 第8.02节或者，如果任何银行是违约银行，则借款人可以在通知该银行和代理人的情况下，自行承担费用和努力，要求该银行在不合理延迟的情况下进行转让和委托，且无需追索（根据本协议中的限制和所需的同意进行，并受其约束） 第9.06节将其在本协议下的所有利益、权利和义务转让给一个将承担这些义务的受让人（该受让人可以是另一家银行，若该银行接受该转让） provided(d)转换的具体步骤：
(i)持有人选择的转换通知。如果A系列优先股持有人想把A系列优先股股票自愿转换为普通股股票，该持有人必须在依据第6(a)(i)或6(a)(ii)条款的规定进行操作外（a）向公司的转让机构提供书面通知（通知转换）若A系列优先股股份持有人想转换其全部或部分股权，且(b)如果该持有人的股权是以证书的形式存在的，则须将此类股权的证书或者丢失证明书和经公司转让机构（或如果公司是其自身的转让代理商，则公司的总部）指定的担保金填写并撰写的担保书提交公司股权转让代理机构（或提交公司总部本身）。转换通知应包含持有人的姓名或将普通股票发行给的提名人的名称。如公司要求，任何提交进行转换的证书都应当得到背书或是伴有书面或是加盖公章的转移文件，而这些材料的形式和内容应当符合公司的规定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）条款的规定，当转让代理机构收到声明的日期及若干张证书（或遗失证明书和担保书）的当天营业终止的时候（即为“转换日期”），特定数目的普通股股份将发行出去，并视为转换股份。
(i) 借款人应已向代理人支付本协议中规定的转让费用 第9.06(c)节 (除非本协议另有规定); provided 任何违约银行应向代理人支付所规定的转让费用， 第9.06(c)节;
(ii) 该银行应已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及本协议下所有应支付的其他金额的款项（包括任何金额） 第2.13节来自受让人（在未偿本金、应计利息和费用的范围内）或借款人（关于所有其他金额）的支付。
(iii) 在任何因银行要求赔偿而进行的转让的情况下， 第8.03节这样的转让将导致此后原本会产生的赔偿或付款减少；并且
（iv）这样的转让不与适用法律相冲突。
如果在此之前，由于该银行的放弃或其他原因，导致借款人要求这样的转让和委托的情况不再适用，则银行不应被要求进行任何此类转让或委托。
(b) 如果任何银行未能批准借款人根据 第9.05节 经过所需银行的书面批准，但还需要该银行的批准（任何这样的银行称为“受限银行“），只要没有发生违约或违约事件，并且借款人已经获得一项承诺（金额不少于该受限银行的承诺总额）来自一个或多个银行或受让人，以成为本协议下的银行（该银行或银行称为“替代银行），借款人可以使该限制银行被更换，并根据本协议将其所有权利和义务（包括其承诺和未偿贷款）转让给 第9.06节 给该替代银行。该限制银行同意根据规定与该替代银行签署并交付一份或多份转让和承担协议 第9.06节 在对该限制银行支付所有本金、应计利息、应计费用及本协议项下应计或应支付的其他款项后，
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该替代银行应向代理人支付所规定的转让费用 第9.06(c)节 与此类转让相关。进行该转让的限制银行将有权获得任何费用或其他金额的赔偿，这些费用或金额应根据本协议的任何赔偿条款支付给该限制银行（如适用， 第2.12节。就如同借款人提前偿还了该银行的贷款（并终止其承诺，如适用），而不是该限制银行在此处分让其权益。
(c) 在上述每种情况下， 条款（a） 和 (b) 代理人应分发一份修订后的承诺时间表，该时间表将被视为并入本协议，以反映银行身份的变化及其各自承诺和/或其份额的调整，这些是由于任何此类替换所导致的。
(d) 本部分应优先于本协议中的任何条款。 第9.05节 相反的任何规定。
第9.09节 管辖法律；提交至法域；放弃陪审团审判.
(a) 本协议及每一票据应受纽约州法律管辖并依其解释。借款人在此提交美国纽约南区地方法院以及任何位于纽约市的纽约州法院的非独占管辖权，以处理因本协议或此处所涉交易产生或与之相关的所有法律程序。借款人不可撤销地放弃法律允许的最大程度上，针对在此类法院提起的任何此类程序的管辖地点的任何异议，以及任何此类程序在此类法院提起而认为不便利的任何主张。
(b) 各方在此不可撤销地放弃法律允许的最大程度上，任何可能有的陪审团审判权利，无论是在本协议或其他贷款文件或所涉及交易的任何直接或间接法律程序中（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。各方在此（A）证实没有任何其他人的代表、代理或律师明确或其他地表示，该其他人不会在诉讼发生时寻求执行上述放弃，且（B）承认它及其他各方受到了要约以进入本协议及其他贷款文件的诱导，这其中包括本节中的相互放弃和认证。
第9.10节 对应方；整合本协议可以签署任意数量的副本，每份副本均应视为原件，其效力与所有签名在同一文件上相同。本协议构成各方之间的完整协议与理解，并取代之前关于本协议主题的所有口头或书面协议和理解。
第9.11节 保密每家银行同意尽一切合理努力保持借款人提供或可用的任何明确定义为机密信息的信息的机密性，不得向除该银行的雇员或聘用人员之外的任何人披露。
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这些人参与评估、批准、结构或管理贷款。 provided 本协议不应妨碍任何银行披露该信息(a) 给其任何附属公司或任何其他银行或其附属公司，(b) 给其董事、高管、员工、代理、律师和会计师，这些人在业务惯例中有需要了解该信息，并在了解本节所列限制的情况下接收该信息，(c) 根据任何法院或行政机构的命令，(d) 根据任何对该银行或其附属公司具有管辖权的监管机构或当局的请求或要求，(e) 根据任何适用法律、规则或法规的要求，(f) 若合理必要，向任何其他人披露，以管理本协议所提供的信贷设施，(g) 已公开披露的信息，(h) 在与代理、任何银行、借款人或其各自附属公司可能成为当事方的任何诉讼中，合理必要的程度，(i) 在行使本协议中任何救济的过程中，合理必要的程度，(j) 向该银行的法律顾问和独立审计师披露，(k) 在获得借款人事先书面同意的情况下，(l) 根据包含与本节9.11的条款基本相同的条款的协议，披露给任何实际或拟议的参与者或受让人其在本协议下的全部或部分权利，或(ii) 向任何实际或潜在的交易对方（或其相关方）披露，以进行任何掉期、衍生品或其他交易的付款。 根据借款人及其义务、本协议或根据此处付款，(m) 在保密基础上提供给 (i) 任何评级机构，以便对借款人或根据此处提供的信贷设施进行评级，或 (ii) 提供任何平台或其他电子交付服务的提供者，以向银行传递借款人材料或通知，或 (n) CUSIP服务局或任何类似机构，涉及与所提供信贷设施相关的CUSIP号码或其他市场识别符的申请、发行、发布和监控。信息在本节的目的下，“”指的是从借款人处收到的所有与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的信息，但不包括在借款人披露之前，代理人或任何银行以非保密方式获得的任何此类信息，前提是，在借款人之后的日期收到的信息在交付时被明确标识为保密。
为了避免疑义，本协议中的任何内容均不禁止任何个人与政府、监管或自律机构沟通或披露涉嫌违反法律、法规或规则的信息，而不通知任何人。
第9.12条没有咨询或受托责任在与本协议涉及的每个交易的各个方面相关时（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修正、豁免或其他修改相关），借款人承认并同意，并承认其附属公司理解，(i) (A) 代理人、安排人和银行提供的与本协议相关的安排和其他服务是借款人与其附属公司一方以及代理人、安排人和银行另一方之间的交易，属于商业交易，(B) 借款人已咨询其认为合适的法律、会计、监管和税务顾问，以及 (C) 借款人能够评估并理解接受本协议及其他贷款文件所涉及的交易的条款、风险和条件；(ii) (A) 代理人、安排人和银行仅作为主事人行事，除非相关方明确以书面形式同意，否则没有、并且也不会作为借款人或其任何附属公司或任何其他个人的顾问、代理人或受托人行事，(B) 代理人、安排人或银行对借款人或其任何附属公司在本协议及其他贷款文件中所涉及的交易没有任何义务，除非这些义务在此和其他贷款文件中明确规定；以及 (iii) 代理人、安排人、银行及其各自的附属公司可能参与涉及借款人及其附属公司不同利益的广泛交易，而代理人、安排人或银行没有任何义务向借款人或其任何附属公司披露任何此类利益。
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第9.13节 电子执行；电子记录；副本. 本协议、任何贷款文件和任何其他通讯，包括要求书面形式的通讯，可以采取电子记录的形式，并可以使用电子签名进行执行。 然而，任何一方及每个代理人和每个银行均同意，任何与通讯相关的电子签名应视为有效并对该人具有约束力，效力与手动原始签名相同，而且通过电子签名进行的任何通讯，构成该人的法律、有效且具有约束力的义务，按照其条款对该人可强制执行，与交付手动签署的原始签名相同。 任何通讯可以按需或方便的方式执行多个副本，包括纸质和电子副本，但所有这些副本均为同一通讯。 为避免疑义，本段下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式的手动签署纸质通讯（例如扫描为PDF格式），或转换为其他格式以进行传输、交付和/或保留的电子签名通讯。 代理人及每个银行可选择制作任何通讯的一个或多个图像电子记录副本（“电子副本”），这些副本应视为在该人业务的正常过程中创建，并销毁原始纸质文件。 所有以电子记录形式出现的通讯，包括电子副本，应视为原件，并在所有目的上具有相同的法律效力、有效性和可强制性。此外，尽管本协议中包含相悖的内容，代理人没有义务以任何形式或格式接受电子签名，除非该人明示同意其批准的程序；此外，在此不限制以上内容，(a)在代理人同意接受此类电子签名的范围内，代理人和每个银行有权依赖任何声称由或代表本协议任何一方和/或任何银行提供的电子签名，而无需进一步验证；(b)应代理人或任何银行的请求，任何电子签名应迅速附上手动签署的副本。
代理人在确定或询问任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括因代理人依赖任何通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名而引发的疑问）是否足够、有效、可强制执行、有效或真实方面不承担任何责任，也没有任何义务。代理有权依赖，并且因依赖任何通讯（该书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签署的文件）或任何以口头或电话方式向其作出的声明而不承担本协议或任何其他贷款文件的责任，并认为该声明是真实的，并已签署或发送或以其他方式得到验证（无论该人是否确实符合贷款文件中规定的作为发起人的要求）。
借款人和每家银行在此放弃(i)基于缺乏本协议和其他贷款文件纸质原件，提出任何对本协议和其他贷款文件的法律效力、有效性或可强制性的争论、辩护或权利，及(ii)对于因代理人及/或任何银行依赖或使用电子签名而产生的任何责任对代理人和每家银行提出任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用安全措施而引起的责任。
第9.14节 每家受法案约束的银行（下文定义）及代理人（为其自己而非代表任何银行）在此通知借款人，根据《美国爱国者法》（题为III的《公共法律107-56（于2001年10月26日签署成为法律）》）的要求，行动需要获取、验证和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息。
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将允许该银行或代理（视情况而定）根据《法案》识别借款人。借款人应在代理或任何银行提出请求后，迅速提供代理或该银行请求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则及法规下的持续义务，包括《法案》。
第9.15节 确认并同意受影响的金融机构可能被强制转型为清算公司尽管在本协议或任何其他协议、安排或理解中有任何相反的规定，各方在此均承认，任何作为受影响金融机构的银行在本协议下产生的任何责任，在该责任为无担保的情况下，可能受到适用的决议机构的减记和转换权的影响，并同意接受并承认受到其约束：
(a) 适用的决议机构对本协议下可能应支付给作为受影响金融机构的任何银行的任何此类责任的减记和转换权的适用；以及
(b) 对任何该等债务的任何“清算绩效行动”所产生的影响，包括如适用:
（i）对任何此类责任的全部或部分减少或取消；
(ii) 将所有或部分此类责任转换为作为受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且此类股份或其他所有权工具将被其接受，以代替其在本协议下对任何此类责任的权利；或者
(iii) 有关适用决议当局行使减记和转换权力时该责任条款的变化。
第9.16节 关于任何支持的 QFC 的确认在本协议提供支持的范围内，无论是通过担保还是其他方式，对于任何“掉期”或对冲协议或任何其他协议或工具，即QFC（此类支持称为“QFC信用支持”，每个QFC称为“受支持QFC”），各方在此承认并同意如下内容，与联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的第二章（连同其下的规章，统称“美国特别清算机制”）关于此类受支持QFC和QFC信用支持的解决权力有关（以下规定依然适用，尽管本协议和任何受支持QFC可能被声明受纽约州和/或美国或美国其他州的法律管辖）：
(a) 如果一项受保护实体是受支持QFC的当事方（每个称为“受保护方”）并且成为美国特别清算机制下的程序的主体，则此类受支持QFC及其QFC信用支持的转让（以及与此类受支持QFC和此类QFC信用支持相关的任何权益和义务，以及对保证此类受支持QFC或此类QFC信用支持的财产的任何权利）将有效，转让的有效性与该受支持QFC和此类QFC信用支持（以及任何这样的权益、义务和财产权利）受美国或美国某州法律的管辖的情况下的转让有效性相同。 如果一名受保护方或其首席执行官法案关联方成为
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根据美国特别清算机制的程序的主体，贷款文件下的违约权利则不会比受支持QFC或任何可能针对该受保护方行使的QFC信用支持的违约权利更大程度地被行使。如果受支持QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖，前述不受限制地理解和同意各方关于违约银行的权利和救济在任何情况下均不影响任何受保护方在受支持QFC或任何QFC信用支持方面的权利。
(b) 在本 第9.16条，以下词语具有以下含义：
“BHC法公约方该方的“子公司”表示该方的“附属公司”（如根据、并按照12 U.S.C. 1841(k)的定义解释）
“被覆盖实体“”指以下任一情况：(i) 符合12 C.F.R. § 252.82(b) 中定义并按照解释的“被覆盖实体”；(ii) 符合12 C.F.R. § 47.3(b) 中定义并按照解释的“被覆盖银行”；或 (iii) 符合12 C.F.R. § 382.2(b) 中定义并按照解释的“被覆盖金融保险机构”。
“默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及“”在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中的意思将根据适用条款进行解释。
“QFC的含义将根据12 U.S.C. 5390(c)(8)(D)中对“qualified financial contract”这一术语的定义进行解释。”的含义将根据12 U.S.C. 5390(c)(8)(D)中对“qualified financial contract”这一术语的定义进行解释。
[本页意在保留空白]
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为证明上述内容，各方特此由其各自授权的官员于上述日期和年份签署了本364天信用协议。
借款人:
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作者： /s/ Pam Tomczik
姓名： Pam Tomczik
职位： 高级副总裁兼财务主管
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364天信用协议（2024）
签署页
代理人:
美国银行
作者： /s/ 唐·b·平松
姓名: 唐·b·平松
头衔： 副总裁
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364天信用协议（2024）
签署页
银行：
美国银行，N.A.
由： 签名：Michael Delaney
姓名：Michael Delaney
职称： 董事总经理
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364天信用协议（2024）
签署页
花旗银行，纽约分行
由： /s/ 迈克尔·冯德里斯卡
姓名： 迈克尔·冯德里斯卡
职务：副总裁
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364天信用协议（2024年）
签署页
摩根大通银行有限公司
由： /s/ 詹姆斯·凯尔·奥唐奈
姓名： 詹姆斯·凯尔·奥唐奈
职称： 副总裁
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364天信贷协议（2024）
签署页
富国银行, 国家协会
由： /s/ 沃克·希金斯
姓名： 沃克·希金斯
职称： 董事总经理
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364天信用协议（2024）
签署页
美国银行全国协会
由： /s/ 马克·D·罗杰斯
姓名： 马克·D·罗杰斯
职称： 高级副总裁
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364天信用协议(2024)
签署页
barclays bank plc
由： /s/ Ritam Bhalla
姓名： Ritam Bhalla
职称: 主任
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364天信用协议（2024）
签署页
德意志银行美国纽约分行
由： /s/ Ming k. Chu
姓名： Ming k. Chu
职称: 主任
由： /s/ 马尔科·卢金
姓名： 马尔科·卢金
职务：副总裁
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364天信用协议（2024）
签署页
高盛银行美国
由： /s/ 安南达·德罗什
姓名： 安南达·德罗什
职称: 授权签署人
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364天信用协议（2024）
签署页
HSBC银行美国，全国协会
由： /s/ 吉莉安·让-玛丽
姓名： 吉莉安·让-玛丽
职称： 副总裁
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364天信用协议（2024）
签署页
瑞穗银行有限公司
由： /s/ 特蕾西·拉恩
名字： 特蕾西·拉恩
职位： 董事总经理
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364天信贷协议（2024）
签署页
加拿大皇家银行。
由： /s/ 朱莉亚·伊万诺娃
姓名： 朱莉亚·伊万诺娃
职称： 授权签署人
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364天信用协议（2024）
签署页
三菱日联银行
由： /s/ 罗莎·普里奇
姓名： 罗莎·普里奇
职称： 董事
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364天信用协议（2024）
签署页
纽约分行多伦多道明银行
由： /s/ 维多利亚·罗伯茨
姓名： 维多利亚·罗伯茨
职称： 授权签字人
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364天信用协议（2024）
签署页
第五第三银行，全国协会
由： /s/ 何塞·A·罗萨多
姓名： 何塞·A·罗萨多
职称： 高级副总裁
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364天信贷协议（2024）
签署页
加拿大丰业银行
由： /s/ 托德·肯尼迪
姓名： 托德·肯尼迪
职称： 常务董事
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364天信贷协议（2024）
签署页
州街银行和信托公司
由： /s/ 特里·维伦
姓名： 特里·维伦
职称：副总裁
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364天信贷协议（2024）
签署页