登録料。Counterpartyは、ディーラーの誠実な合理的判断に基づいて、顧問の助言に基づいて、シェア（ヘッジシェア取引目的でディーラーが取得したヘッジシェアは、証券法の登録なしにディーラーが公開市場で販売することができない場合、カウンターパーティは、自らの選択により、(i) ディーラーにヘッジシェアを登録オファリングで売却するために、証券法の有効な登録声明をディーラーに提供し、ディーラーに合理的に満足いただくような形式及び内容の合意を締結すること、当該合意は類似の発行体に関する類似の規模の登録二次公開オファリングにおいて一般的なアンダーライティング契約フォームを実質的に備える。 ただし提供されたディーラーが、自身の合理的な裁量において、デューデリジェンス資料へのアクセス、デューデリジェンス調査結果、または上記の登録オファリングの手続きや文書に満足していない場合、カウンターパーティの選択により、(ii) ディーラーがヘッジシェアを非公募で売却するために、同等の規模の私募市場への参加を努め、同様の発行体における同様の営業の私募購買契約通常の契約書の形式及び内容がディーラーに合理的に満足いただくように入る（この場合、計算エージェントは、ディーラーによるヘッジシェアの非公募での売却において、シェアの公開市場価格からの合理的なディスカウントに対してディーラーを補償するために、商業上の合理的な判断に基づき、取引条件を調整します）、または(iii) ディーラーが要求する取引業務日において、適時かつ適切な金額で、ディーラーによって取得されたヘッジシェアを、当時の市場価格でディーラーから購入する。

Repurchase Notices. Counterparty shall, on or prior to the date that is one Scheduled Trading Day following any date on which Counterparty effects any repurchase of Shares, promptly give Dealer a written notice of such repurchase (a “再購入通知”) on such day if following such repurchase, the number of outstanding Shares as determined on such day is (i) less than 10650万 (in the case of the first such notice) or (ii) thereafter more than 380万 less than the number of Shares included in the immediately preceding Repurchase Notice; 提供される that Counterparty may provide Dealer advance notice on or prior to any such day including the maximum number of Shares that may be repurchased under a repurchase program entered into in reliance on Rule 10b5-1(c) and the approximate periods during which such repurchases may occur, to the extent it expects that repurchases effected on such day may result in an obligation to deliver a Repurchase Notice (and in such case, any such advance notice shall be deemed a Repurchase Notice to the maximum extent of repurchases set forth in such advance notice as if Counterparty had executed such repurchases). Counterparty agrees that, if Counterparty ceases to qualify as a “foreign private issuer” as defined in Rule 30億4 under the Exchange Act or the Shares otherwise become subject to the requirements of Section 16 of the Exchange Act, Counterparty will indemnify and hold harmless Dealer and its affiliates and their respective officers, directors, employees, affiliates, advisors, agents and controlling persons (each, an “補償される人”) from and against any and all losses (including losses relating to Dealer’s commercially reasonable hedging activities as a consequence of becoming, or of the risk of becoming, a Section 16 “insider”, including without limitation, any forbearance from commercially reasonable hedging activities or cessation of commercially reasonable hedging activities and any losses in connection therewith with respect to the Transaction), claims, damages, judgments, liabilities and reasonable and documented out-of-pocket expenses (including reasonable attorney’s fees of one outside counsel in each relevant jurisdiction), joint or several, which an Indemnified Person may become subject to, in each case, as a result of Counterparty’s failure to provide Dealer with a Repurchase Notice on the day and in the manner specified in this paragraph, and to reimburse, within 30 days, upon written request, each of such Indemnified Persons for any reasonable legal or other out-of-pocket expenses (to the extent supported by invoices or other documentation setting forth in reasonable detail such expenses) incurred in connection with investigating, preparing for, providing testimony or other evidence in connection with or defending any of the foregoing. If any suit, action, proceeding (including any governmental or regulatory investigation), claim or demand shall be brought or asserted against the Indemnified Person as a result of Counterparty’s failure to provide Dealer with a Repurchase Notice in accordance with this paragraph, such Indemnified Person shall promptly notify Counterparty in writing, and Counterparty, upon request of the Indemnified Person, shall retain counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Person to represent the Indemnified Person and any others Counterparty may designate in such proceeding and shall pay the reasonable fees and expenses of such counsel related to such proceeding. Counterparty shall not be liable to the extent that the Indemnified Person fails to notify Counterparty within a commercially reasonable period of time after any action is commenced against it in respect of which indemnity may be sought hereunder. In addition, Counterparty shall not have liability for any settlement of any such proceeding contemplated by this paragraph that is effected without its written consent, but if settled with such consent or if there be a final judgment for the plaintiff, Counterparty agrees to indemnify any Indemnified Person from and against any loss or liability by reason of such settlement or judgment. Counterparty shall not, without the prior written consent of the Indemnified Person, effect any settlement of any pending or threatened proceeding contemplated by this paragraph in respect of which any Indemnified Person is or could have been a party and indemnity could have been sought hereunder by such Indemnified Person, unless such settlement includes an unconditional release of such Indemnified Person from all liability on claims that are the subject matter of such proceeding on terms reasonably satisfactory to such Indemnified Person. If the indemnification provided for in this paragraph is unavailable to an Indemnified Person or insufficient in respect of any losses, claims, damages or liabilities referred to therein, then Counterparty hereunder, in lieu of indemnifying such Indemnified Person thereunder, shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Person as a result of such losses, claims, damages or liabilities. The remedies provided for in this paragraph are not exclusive and shall not limit any rights or remedies which may otherwise be available to any Indemnified Person at law or in equity. The indemnity and contribution agreements contained in this paragraph shall remain operative and in full force and effect regardless of the termination of the Transaction.

追加の通知。 取り引き先が『外国私募発行者』でなくなる場合、その旨の書面をDealerに速やかに提供するものとする。本項における『外国私募発行者』の定義は取引所法第304条に規定されるものとする。

清算通貨。 米ドル

早期解約や特定の異例の出来事に関する代替計算と支払い。 Dealerが上記の『合併イベントの結果』または取引条件書12.6、12.7、または12.9項に基づきCounterpartyに支払うべき金額がある場合、Dealerはその支払い義務をシェア解約代替手段によって満たすものとする（以下の定義に基づく）。ただし、Insolvency、国有化、契約法第5(a)(vii)項の破産事由に基づくデフォルト、Counterpartyが支払される現金のみから構成されるシェア株主に支払われるべき金額、Counterpartyの操作による合併イベントまたは公開買付け、Counterpartyがデフォルトを行ったイベント、Counterpartyが影響を受けたイベントまたは異例の出来事の場合を除く。これらのデフォルト、終了事由、または異例の出来事は、Counterpartyが制御するイベントから生じたデフォルト、終了事由、または異例の出来事でなければならない。これには、取引日またはプレミアム支払日の時点でCounterpartyが含まれるべき表記（i）または（j）に違反したデフォルトから生じたいかなるデフォルトも含まれる。支払い義務シェアを通じた解約代替手段（以下定義の通り）により、DealerがCounterpartyに対して支払うべき金額があれば、買い掛け注文の条件下でその支払い義務を履行するものとする。ただし、Insolvency、国有化、契約法第5(a)(vii)項に規定される破産の事由、取引条件書6(d)(ii)項に基づくデフォルト、またはCounterpartyが支払われるシェア株主全体の現金のみから成る対象となる合併イベントの場合を除く。また、Counterpartyがコントロールする合併イベントや公開買収、Counterpartyがデフォルトする事由となるイベント、Counterpartyが影響を受ける事由となる終了事由や異例の出来事に該当する場合にも、そのような支払い義務を満たすものとする。このようなデフォルト、終了事由、または異例の出来事はCounterpartyが制御するイベントから生じ、取引日後またはプレミアム支払い日後のCounterpartyの表明に違反から生じるデフォルトを含むこととする。 提供される 取引相手は、自己の裁量で、いかなる支払義務も9:30 A.m.ニューヨーク市時間より前の出来事のメルジャー日、アナウンスメント日、早期解除日またはその他の特別事象に関するキャンセルまたは解除日までに、Dealerに現金による支払いを要求する権利を行使することができるとすることを、Dealerへ電話による不可撤力通知により確定させ、以下の通り書面で確認することができる。現金解約の通知取引相手が、その選択権を繰り返し行使し、Dealerに現金による支払いを要求する選択の日の当該選択時点において、「取引相手の追加表明および保証」の項目（i）に規定された表明を繰り返す限り、 さらに、（b）、（c）、（g）、または（h）に基づく転送または配分の場合、報告期間中に譲渡者が行ったコモン・ストックの所有権の削減を報告するエクスチェンジ法第16（a）条に基づく申請は、必要とされず、また自発的に行われるべきでもない、とされている。Dealerは、自己の裁量で、支払義務をシェア解約の代替手段によって果たすことを選択する権利を有するが、Dealerが任意に現金による支払いを要求した場合であっても、Counterpartyがそのような選択を行使した場合であっても支払義務を果たすことができる。シェア解約の選択が適用される場合、当該適用日の翌取引日において、「メルジャーイベントの結果」、Equity Definitionsのセクション12.7または12.9、または合意書のセクション6(d)(ii)に準拠して、支払義務を満たすためにディーラが即座または商業的に合理的な方法でCounterpartyにシェア解約引渡し物を提供する。

オフィス.

取引先のオフィスは以下の通りです: 該当なし、対当事者はマルチブランチ当事者ではない.

ディーラーのオフィスは以下の通りです: 該当なし、ディーラーはマルチブランチ当事者ではない.

通知。協定の目的のため（協定で別途指定されていない限り）、当事者への通知のための住所は以下の通りです:

対当事者:

Dealer:

計算エージェント。 ディーラー 提供される ディーラーがデフォルトイベントの発生および継続中に、ディーラーがデフォルトした当事者である規約の第5条(a)(vii)に基づいて、カウンターパーティーは、ディーラーの代わりに全国的に認識された独立した株式派生ディーラーを指定する権利を有し、当事者は、その交代計算エージェントによって要求される適切な文書に署名するために善意で協力するものとします。計算エージェントは、善意でかつ商業的に合理的な方法で、調整、判断、または計算を行います。

陪審裁判の放棄。 各当事者は、適用法によって許可される限り、取引に関連するいかなる訴訟、訴訟または手続きについても審理の権利を放棄します。各当事者は(I)、相手方の代表、代理人、または弁護士が、明示的にもしくは他の方法で、このような訴訟、訴訟、または手続きの場合に、上記の放棄を強制しないだろうと明言することを証明し、(II)、当該取引において、相手方が、その他の事柄の中で、ここで提供された相互の放棄および証明によって誘導されてこの取引に入ることを認めます。

税金開示。 取引に関する議論の開始日から効力を発揮し、契約相手およびその従業員、代表、その他の代理人は、契約相手に提供された取引に関連する税金処遇および税金構造に関するすべての資料（意見またはその他の税務分析を含む）を、いかなる制限もなく、すべての人に開示できます。

訴状の送達契約相手は、122 East 42nd Street, 18th Floor, New York, New York 10168に位置するCogency Global Inc.を、取引に関連するいかなる訴訟、訴訟または手続きに対して訴状を送達できる認可代理人として、任命し、かつ、適用法に許可される方法でその代理人への送達は、法的手続きにおいて、いかなる場合も契約相手への効力ある送達とみなされることに同意します。契約相手はさらに、この確認の日付から5年半の期間、この指定と代理人の任命を維持するために必要なあらゆる措置を講じることに同意します。万一、その代理人が送達代理人でなくなる理由がある場合、契約相手は直ちにニューヨーク州の認定代理人を送達代理人として指名し、その新しい代理人がその任命を受諾した書類を10日以内に取引者に提出します。本規定により、取引者の法律で許可される他の方法で法的手続きを行う権利、または他の裁判所で契約相手に対して訴訟を提起する権利には影響しません。

米国税務フォーム. 前述の定めの一般性を制限することなく、取引相手はこの確認書の取引実行時に米国税務フォームW-8BEN-Eを提供し、かつ、それが時効や不正確になったことがわかった際やディーラーからの合理的な要求に迅速に対応する。

税金、外国口座税務遵守法（FATCA）およびHIRE法 取引相手は米国連邦所得税目的で法人と分類されています。合意書の下で受領された所得または受領される予定の所得は、取引相手がアメリカ合衆国で行う取引または事業と効果的に結びついていません。取引相手は米国財務省規則のセクション1.1441-4(a)(3)(ii)で使用されている「外国人の米国支店」であり、規則のセクション1.6041-4(a)(4)で使用されている「外国人」です。合意書のセクション14で定義されている「賠償対象税」には、1986年改定の米国内国歳入法第1471〜1474条に基づいて課徴または徴収された米国連邦源泉税が含まれません、 当該法律に基づき締結された協定、当該法律のセクション1471(b)に基づく締約された条約、コードの当該セクションの実施に関連した締結されたいかなる政府間協定に基づく、財務または規制立法、規則または慣行（「規制」）コード、「Indemnifiable Tax」は合意書のセクション14で定義されているもので、1986年改定の米国内国歳入法第1471〜1474条に基づいて課徴または徴収される米国連邦源泉税、当該法律の適用される現行規制または公式な解釈のいかなるもの、当該コードのセクション1471(b)に基づいて締結された協定、関連したいかなる政府間協定に基づき締結された法案または規制法、またはそれに基づく財務または規制立法の条項（「FATCA源泉徴収税避けるために、FATCA源泉徴収税は、該当する法律によって要求される税金であり、合意書の第2(d)条の目的のために控除または源泉徴収が必要です。当事者は、国際スワップ・デリバティブ協会が公表し、随時修正、補足、置き換え、または改訂されることがあるISDA 2015年セクション871(m)プロトコルに含まれる定義と規定が、「871(m)プロトコル」は、取引日に871(m)プロトコルに加入したかのように、合意書に適用されることに同意する。当事者間で本規定と当事者間で締結された他の契約の規定との間に矛盾がある場合、本規定が優先されるものとし、他の合意書が871(m)プロトコルの規定を明確に無効にしない限り。ディーラーとカウンターパーティーは、他の当事者からの要求に応じて、コードのセクション1471(b)またはセクション1472(b)(1)によって提出が要求される税務用フォームおよび文書を適時提供し、他の当事者が合理的に要求した他の税務用フォームおよび文書を合法的に提供することに同意する。

行動規範。各当事者は、オプション取引に適用される金融業界監督機構の行動規範に拘束されることに同意し、それらに記載されたポジションおよび行使制限を遵守しないことをさらに同意する。

リスク開示声明。カウンターパーティーは、ディーラーから提供されるOTCオプションリスク開示声明と、最新のThe Options Clearing Corporationが準備した開示パンフレットのコピーである「標準オプションの特性とリスク”.

ディーラーはポートフォリオデータの送信者であり、対価相手方はポートフォリオデータの受信者です。

取引所と対価相手方に関するこれらの目的のための地方営業日はニューヨークです。

該当する電子メールアドレスは以下の通りです。

それがヨーロッパ連合およびイギリスと北アイルランド連合王国外に設立された事業体であり、かつ、それがもしヨーロッパ連合内に設立されていた場合には（欧州議会及び理事会が2012年7月4日付けのOTCデリバティブ、中央清算機関、取引リポジトリに関する規則（EU）第648/2012号で定義されているとおりの）非金融取引相手方を構成するものであるということをディーラーに表明し保証するものとする（イギリス）EMIR（と）：（EU）第648/2012号規則に定義されている非金融取引相手方である（EU離脱法2018（随時改正の対象となる）で規定される「保留中のEU法」の一部としてEMIRで定義されている非金融取引相手方）である英国で設立されている場合。

取引日時において、過去12か月間の平均名義金額が、EMIRまたは英国EMIRによって設定された「清算の基準」を超えるような十分な金融派生取引がエンティティによって実行されていない場合、EUまたは英国に設立されたエンティティを分類しないことがある。