附件 10.32

莱斯利泳池用品公司高管离职补偿计划

莱斯利泳池用品公司（以下简称“公司”）特此颁布莱斯利泳池用品公司高管离职补偿计划（以下简称“计划”），自签订日期生效。

第一部分：目的；定义

1.1 目的该计划的目的是向符合条件的公司高管提供离职补偿金。该计划属于《1974年修订版雇员退休金保障法案》第3（1）条所规定的“雇员福利福利计划”。无论离职金的领取与数量，都不以员工的退休情况为条件，离职金是有条件的、前瞻性的付款，可能根据所述情况和条件提供。

1.2 定义.

a. 原因。 就任何参与者而言，原因意味着（i）参与者故意而持续地未能履行公司职责; （ii）犯有重罪; （iii）犯有涉及道德败坏或不诚实的犯罪，导致或可能导致对公司造成损害; （iv）参与欺诈或故意不诚实的行为，导致或可能导致对公司造成损害; （v）故意对公司财产造成实质性损害; （vi）参与者故意不遵守或故意违反公司的书面政策，这些政策普遍适用于公司所有高管，或（vii）参与者故意违反与公司之间的任何协议条款，包括保密和非竞争协议，或参与者对公司负有的任何法定义务。

b. 1985年通过的《综合预算协调法案》，并进行修订。

c. 法典。 1986年颁布的《内部税收法典》，不时修订，或任何后续法典。

d. 薪酬委员会。薪酬委员会指的是公司董事会的薪酬委员会。

e. 覆盖雇主根据计划的规定，“覆盖雇主”一词被定义为指公司或公司的一个子公司。

f. 符合条件的员工。 被公司指定的个人，（i）在与公司分离前至少90天为公司雇员，（ii）不符合公司或任何其他计划、方案、政策、程序或协议的离职福利资格，（iii）未因除死亡、公司长期残疾计划所涵盖的全残疾以外的原因被公司采取无正当理由的分离措施，也未自愿辞职或终止，（iv）在分离时签署最终解除协议。

g. 最终解除协议公司与参与者之间有效的一般解除协议，对公司而言形式和实质上令其满意，包括保密、非竞争和非招揽限制，并在参与者放弃任何撤销权利的期限届满后生效。

h. 医疗福利延续指，根据参与者及其符合条件的受扶养人（a）及时选择在与公司的服务分离之前即参与者所参与的公司团体健康保险计划下继续覆盖的COBRA续保，以及（b）参与者继续支付此类计划的“在职员工”费率的保费（不计入用于计算费用的参与者能用税前美元支付保费的能力），公司将为此类参与者及其符合条件的受扶养人提供COBRA续保，直至以下最早时间：（x）分离之日起12个月届满，（y）参与者或其符合条件的受扶养人分别不再符合COBRA资格，和（z）参与者有资格接受下一个雇主健康保险计划的覆盖。如果由于法律规定的限制，公司无法提供或继续提供根据此处规定的医疗福利续保，公司将向参与者支付等于剩余离职福利期限月数乘以适用活跃员工费率的现金金额。

i. 参与者每位合格员工。

j. 计划管理员. 薪酬委员会是计划管理者。薪酬委员会可以将其在计划下的权限委托给其认为必要或恰当的人员，任何此类委托应具有计划管理者的自主权。

k. 服务分离对公司及其任何附属公司的实质性服务终止，涵盖了《法典》第414（b）和414（c）节的内容。如果雇主合理预期个人未来为公司及其任何附属公司提供服务的水平超过先前36个月任何职位所提供的个人诚实服务水平的30％，或先前服务期限较短，那么个人将不被视为发生离职事件。但是，当雇主合理预期的个人未来服务水平等于或低于先前服务水平的30％时，个人将被视为发生离职事件。

l. 高级职员公司高级副总裁及以上级别的官员，并由公司首席执行官确定为公司执行董事会成员。

第2部分：资格

每个个人在成为高级管理人员当日作为计划参与者，并满足符合合格雇员定义的所有要素时，均作为计划的参与者。没有其他人在计划下享有任何权利或获得任何福利。除非雇员与公司签署计划所附附件A所附的参与协议（或董事会薪酬委员会批准的其他形式），否则员工将无权获得计划下的福利。签署的参与协议将构成公司与员工之间的协议，将双方约束于计划的条款，并将约束他们的继承人、执行人、管理员、继承人和被指定人，无论现在还是将来。

第3部分：计划福利

3.1 福利。 参与者有资格获得（a）持续12个月的定期离职补偿支付，自服务终止日期之日算起；和（b）医疗福利继续。

3.2 福利支付计划福利将是参与者在第3.1(a)节描述的时期内的基本工资金额，根据个人在承担服务终止日期之日的工资支付频率确定，如本第3.2节所规定。

a. 支付时间计划福利金的支付将于30天后开始楼 参与者与服务的分离之后的第30天起，如果参与者在此30天期限结束前执行了最终释放（撤销权利已过期），则将累积支付从服务分离日期至支付开始日期之间的计划福利金，并在此30天期限结束后的第一个营业日期支付，并随后按照正常工资周期支付剩余的计划福利金（除非在节5.3中另有规定适用于某些死亡福利）。

b. 没有最终释放如果受益人资格员工未能在第3.2.a节中描述的30天期限结束前执行最终释放（撤销权利已过期），则该个人将不符合计划福利资格。

3.3 扣除。 雇主将进行所有法定所需的扣除。计划下的所有支付将根据计划管理员认为必要的适用法律规定的税收扣除或其他扣除而扣除。参与者将承担未按计划提供的福利金上未扣除的任何税款的成本，无论是否要求扣除。

第四节：为计划福利提供融资

所有计划福利应直接由公司或指定子公司从其一般资产中支付。所有计划福利在支付之前均未经资金支持和未获担保。

第5节：契约

5.1 一般情况下。 为了获得计划提供的福利，每位参与者将同意本第5节中规定的契约。

5.2 不得诋毁。 参与者在任何时候都不得就公司或其高管、董事、雇员及代理人的行为、表现或行为发表贬低、误导性或其他负面言论。

5.3 合作。 参与者将配合公司，以确保其工作职责的有序转移。此外，参与者将始终在雇佣终止前后（a）在与参与者在聘用期间发生的事件有关的任何行动或诉讼（或任何上诉自任何行动或诉讼）中提供合理的配合，前提是这种配合不会实质性地干扰参与者当时的就业，以及（b）配合公司签署和交付公司要求的文件，并采取公司要求完成的其他任何行动，以协助公司在专利、版权或注册任何程序、想法、发明、发现、已获专利或版权的材料或商标，并将所有权归公司。

5.4 收回。 如果参与者违反本第5节或最终解约中规定的任何契约，公司将不再有义务向参与者支付计划下的任何福利，并且参与者有责任偿还先前支付给参与者的所有福利，或代表参与者支付计划下的任何福利。

第6节：其他

6.1 就业权益。 计划的任何规定和公司或计划管理者执行的任何行动均不会使任何人有权留在公司的雇佣中。计划并不构成雇佣合同，公司和参与者确认参与者的雇佣以适用法律规定的任何时候雇佣到期的，会继续以任意方式进行。参与并不赋予任何人被重新雇用或保留的权利。

6.2 管辖法律。 ERISA应在与计划相关的所有事项上具有控制作用。本计划的规定旨在以与第409A条一致的方式应用，但无论如何，公司或其任何关联方都不对任何人的任何决定负责，即规定或其管理涉及第409A条的税收规定。

6.3 没有资产的权利。 参与该计划并不会在任何参与者的利益中建立任何对公司资产的权利或留置权。计划中不包含的任何内容，也不会根据其规定采取的任何行动，构成或被解释为创建公司与参与者或任何其他人之间的任何信托或受托关系。公司根据计划支付福利的承诺将始终未经资助地保留给每位参与者，其在计划下的权利仅限于公司的一般和无担保债权人。

6.4 权益不可转让。 计划受益人的权益不得出售、转让、让与、转让或负担；但是，如果计划中处于支付状态的参与者去世，任何剩余的计划福利支付金额将一次性支付给参与者的生存配偶，如果有的话，如果没有则支付给参与者的遗产。

6.5 标题。本节和各小节的标题仅供参考方便，不得被解释为计划的一部分。

6.6 可分性。如果计划的任何条款因任何原因被认为非法或无效，这种非法性或无效性不会影响计划的其余部分，计划将被解释和执行为如果这种非法或无效条款从未包含在计划中。

6.7 管理计划管理员应具有指导和管理计划的唯一和最终权力、职责、裁量权和责任。计划管理员的所有指示对所有有关方当事人具有约束力。计划管理员应具有解释、解释和管理计划条款的唯一、绝对和最终权力和权力，包括但不限于权力（i）根据其条款解释任何含糊不清之处并解释计划的任何条款或补充任何遗漏或调整任何不一致之处，（ii）根据其条款确定成为计划参与者的资格，（iii）决定关于本计划下任何福利的资格问题，并确定给付的金额、方式和时间，（iv）制定必要遵循计划的统一规则和程序的权力。

6.8 遵守409A条款.

a.本计划旨在符合《国内税收法典》第409A条及其下属的规定和指导文件（“第409A条”）或第409A条的豁免标准。公司应承诺以不使参与者在第409A条下受到额外税款、罚款或利息的情况下管理、解释和解释本计划。根据本计划的每项付款应被视为第409A条目的独立付款。

b.尽管本处有任何条款相反的规定，在参与者符合《国内税收法典》第409A条(a)(2)(B)项下“特定雇员”一词的定义时，就因“服务终止”而应支付或提供的任何被视为第409A条项的递延补偿的事项或福利（无论是根据本计划还是其他方式），如果不免于第409A条下的罚税，则为避免第409A条下的征税，此等支付或福利应在以下两者中较早的日期提供或支付，即(i)自参与者的“服务终止”之日起计算的六（6）个月期限届满或(ii)参与者的死亡日期（“延迟期限”）。在延迟期限届满时，根据本6.8(b)部分推迟支付的所有付款和福利（如果不是由于此类推迟而原本应按分期或一次付清）应以一次补偿形式无利息支付或退费给参与者，而根据本计划应支付或提供的任何其余尚未支付的付款和福利应根据其在此明确规定的正常支付日期支付或提供。

关于任何规定的费用和费用或实物福利的补偿，除非得到409A条款的许可，所有这类支付应在发生费用的日历年结束之前的日历年最后一天前支付。

6.9 股权奖励。 本计划不影响任何尚未到期的股权奖励条款。任何尚未到期的股权奖励的处理应根据公司股权计划或授予其的任何适用奖励协议的条款确定。

第7节：修改和终止

公司保留自行决定的权利，随时修改计划或终止计划，所有这些都无需事先通知。 任何人的陈述均不能延伸公司的丧偿支付政策，以提供计划未涵盖的丧偿支付。

附件A

我很高兴地告知您，您已被指定为Leslie’s Poolmart, Inc.执行割舍计划的“有资格员工”，该计划将随时修订（以下简称“计划”）。详细计划文件已随函附上。澄清一下，本计划取代并完全替代了公司的所有其他高管割舍计划。

这意味着，一旦您签署了该协议，您将有资格按照计划中描述的条件获得割舍福利，在您符合计划规定的无正当理由离职的情况下，除了您的现金割舍福利将由持续18个月期间的分期割舍支付组成（而不是计划第3.1节规定的12个月），每月支付金额应等于您的年度基本工资加年度目标奖金金额之和的十二分之一（而不仅仅是您的每月基本工资）。如果您有任何疑问，请联系我，Naomi Cramer或Scott Bowman。

签署随函附上的签名页，并考虑到参与该计划的机会，您同意受计划条款的约束，包括计划第5节中规定的契约。您参与该计划并不赋予您继续在Leslie’s或其任何关联公司就职的任何权利。

请签署随函附上的签名页，并尽快将原件退还给Naomi Cramer和Scott Bowman。

最好的祝福，

John Strain

董事长，Leslie’s, 公司

Leslie’s Poolmart, 公司 高管免职计划

协议签署页

2024年8月20日

I, Jason McDonell，已阅读Leslie’s Poolmart, 公司 高管免职计划并同意其条款，我同意受计划第5节中条款的约束。本协议取代了公司和我之间关于计划主题的所有先前协议和沟通，无论是书面还是口头。