莱斯利公司。
推迟报酬计划
非雇员董事
这是Leslie’s, Inc.为非员工董事设立的递延补偿计划（以下简称“计划”）已被太阳石油GP LLC（下称“委员会董事会董事会”)莱斯利公司（以下简称“公司）以管理现金费用和限制性股票单位（“限制性股票单位(RSUs)）由不属于公司员工的董事会成员（每位称为“董事”).
1.
推迟选举.
(a)
现金费用的递延. 一名董事可以提前选择递延来自公司作为董事会服务的部分或全部现金费用。要进行这样的选择，董事必须填写公司规定的选举表格，可以通过第三方管理员进行（“现金递延选择”）。根据该 本章第1条(a)款 现金递延选择适用于自该现金递延选择作出之日后开始的日历年内所有应付现金费用；但新当选或被任命的董事可在其当选或任命后不晚于30天内作出适用于该现金递延选择后所有应付现金费用的现金递延选择。除非在现金递延选择中另有规定，现金递延选择只适用于作出该现金递延选择的年份，并且不会滚存至任何后续年份。
(b)
RSU的递延. A Director may elect in advance to defer settlement of some or all of the RSUs granted to such Director by the Company for service on the Board. To make such an election, the Director must complete an election form in the form specified by the Company, which may be through a third-party administrator (an “RSU Deferral Election”). Each RSU Deferral Election under this 1(b)节 shall apply to all RSUs that are granted on or after the start of the calendar year that follows the calendar year in which such RSU Deferral Election was made; provided, however, that a newly elected or appointed Director may, no later than 30 days after such Director’s election or appointment, make an RSU Deferral Election that applies to all RSUs granted following such RSU Deferral Election. Unless otherwise provided in the RSU Deferral Election, RSU Deferral Elections will only apply to the year for which such RSU Deferral Election is made and will not rollover to any subsequent year.
2.
Deferred Account. As of the last day of each calendar quarter, each Director’s deferred account (“账户）将被记入一定数量的完整和碎股股票单位（“Units）相当于公司普通股的完整和碎股股份数量，每股面值为0.001美元（“股票）通过将该董事的递延费用除以股票的公平市场价值来确定。 此外，在适用的授予日期，每位董事的账户将被记入相当于当日授予的RSU数量的单位；但是，此单位仍需根据适用的奖励协议中关于RSU的条款进行没收和归属。 本计划中，“公允市场价”将具有在Leslie’s, Inc.修订和重新制定的2020年综合激励计划下对该术语提供的含义（“激励计划”).
3.
分红等值金额. 每当支付与股票相关的分红（除了以股票形式支付的分红）时，每个账户将根据每股分红乘以该账户在记录日的单位数，然后将结果除以分红支付日的公允市场价值，来增加一定数量的整股和碎股。每当以股票形式支付的分红支付与股票相关时，每个账户将获得与其账户中的单位余额相等的整股和碎股的数量，假如该余额以已发行股票的形式存在。尽管有上述规定，与根据适用的RSU奖项协议的条款延迟的RSU相关的所有分红等值金额仍将受到没收和归属的限制。 1(b)节 将根据适用的RSU奖项协议的条款进行没收和归属。
4.
延迟期限. 延迟期限应在适用的现金延迟选择或RSU延迟选择中规定，该选择可能规定，在董事与服务分离时，该延迟期限将停止，或者在董事与服务分离后的指定时间内按年度分期付款，或在委员会允许的其他日期或事件上进行。服务分离在本计划中，"
5.
受益人指定董事可以指定一个或多个受益人，以在董事去世时从董事的账户中接收付款。此类指定或任何变更必须以书面形式进行，并在公司或本计划指定的第三方管理员收到后生效。如果没有有效的受益人指定，或者如果没有受益人生存，董事的遗产将被视为受益人。所有支付给受益人或遗产的款项将以股票的总额支付，任何碎股将以现金支付。
6.
支付所有计入账户的金额应在递延期结束后的30天内以股票的形式支付给董事、董事指定的受益人（或受益人）或遗产；但是，碎股应以现金支付。关于由于RSU递延选择而计入账户的单位，按照本计划交付的股票应基于此 第6节规定 应在激励计划下发行。关于由于现金递延选择而计入账户的单位，按此 第6节规定 应在本计划下发行。尽管有上述规定，但如果公司的所有权或有效控制发生变化，或公司资产的实质部分的所有权发生变化，每种情况均符合第409A条的含义（统称为“变更控制事件），所有在此递延补偿安排下的账户应在此类控制变更事件完成后的30天内立即以股票形式支付。
7.
股份准备金。根据调整， Section 8，根据现金递延选举下，此计划预留的最大股票数量应为[●]股份。此类股票可以是授权但未发行的股票、库藏股票或上述任意结合，具体由董事会或委员会不时决定。
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8.
调整。如果流通在外的股票数量增加或减少，或股票因任何资本重组、重新分类、拆股、反向拆股、分拆、股票合并、股票交换、股票分红或其他以资本股票支付的分配，或公司在未收到对价的情况下发生的其他股票数量的增加或减少，而更改为其他股票或公司其他证券，委员会应对帐户中记入的单位数量及根据 第7条.
9.
管理. 委员会将管理本计划，并应拥有与本计划的管理相关的权力和权威，这些权力和权威与公司的章程和章程细则以及适用法律，包括第409A条款相一致。在不限制上述一般性的情况下，委员会应拥有全部权力和权威，采取本计划、任何现金延期选择或任何RSU延期选择下所需或规定的所有行动，并应拥有全部权力和权威，采取所有其他行动并作出所有其他决定，这些决定与本计划的具体条款和规定不相抵触，委员会认为这些是本计划管理所必需或适当的。 除非董事会另有明确决定，委员会应有权解释和理解本计划、任何现金延期选择和任何RSU延期选择的所有条款，委员会在本计划、任何现金延期选择和任何RSU延期选择下作出的任何此类解释或理解，以及任何其他决定皆应为最终、具有约束力和确定性的，不论在本计划、任何现金延期选择或任何RSU延期选择的任何条款中是否有明确规定。
10.
信任. 公司可以通过与第三方的信托协议建立一个信托（“信任”），公司可以根据自己的裁量权向其中贡献股票，这些股票可用于履行公司在本计划下的义务。本计划的条款应管理董事根据本计划获得分配的权利，信托的条款应管理公司、董事和公司的债权人对转入信托的资产的权利。公司将在任何时候都对履行其在本计划下的义务保持责任。
11.
权利的不可转让性在董事的生存期间，依据本计划的任何付款仅应支付给该董事。账户、任何记入的单位及根据本计划的任何其他款项或权益不得以任何形式预期、转让、出售、转移、指定、质押、负担或收费，董事或任何受益人尝试如此行为的将无效。账户、任何记入的单位及根据本计划的任何其他款项或权益在任何情况下均不应对董事或受益人应享有的债务、合同、责任、义务或侵权行为承担责任或受其约束。尽管有前述规定，公司可根据家庭关系命令向其他个人进行付款。
12.
公司的义务不需资金支持且不保留担保根据本计划维护的账户始终应完全无资金支持，且在任何时候不得为支付本计划下任何款项而对公司的资产（包括股票）进行单独划分。任何董事或其他人均不得因依据本计划享有的付款权而对公司（包括股票）的任何特定资产享有任何权益，任何董事或其他人仅应作为公司的普通无担保债权人享有此递延薪酬安排下的任何权利。
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依本计划享有付款权的董事或其他人仅应作为公司的普通无担保债权人享有此递延薪酬安排下的任何权利。
13.
适用法律本计划的有效性及构造应受特拉华州法律的管辖，并根据该州法律进行解释，不论任何冲突或选择法律规则或原则可能指向本计划的解释或构造应参考任何其他管辖区的实质性法律。
14.
第409A条本计划意在遵守1986年修订的《国内税收法》第409A条及其下颁布的法规（统称为“第409A条）。在本计划的任何条款是否会违反第409A条款的一项或多项要求或限制方面存在任何模糊性时，应以不违反第409A条款的适用要求或限制的方式进行解释和适用。
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