美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K表格
外国私人发行人报告
根据规则13a-16或15d-16执行
根据1934年证券交易法
2024年11月份
委员会文件编号：001-41362
奥斯汀科技集团有限公司
(将登记人名称翻译成英文)
建筑物2，101
科创路1号
南京栖霞区
江苏省中国210046
(主要行政办公室地址)
请在表格20-F或40-F条款下打勾表示注册人提交或将提交年度 报告。
20-F表格☒表格 40-F ☐
第6-K表格中包含的信息
股东特别大会结果
在奥斯汀科技集团有限公司（"公司"）于2024年11月26日上午10:00（北京时间，2024年11月25日下午9:00，东部时间）召开的股东临时大会（"会议"）上，公司股东通过了所有三个提案的决议。共有45,805,968票代表81.08%的可投票票数，其中包括5,805,968股面值为0.0001美元的A类普通股，每股享有一（1）票投票权，以及2,000,000股面值为0.0001美元的B类普通股，每股享有二十（20）票投票权，截至2024年11月1日的记录日期，会议上共有股东亲自或通过代理出席。投票结果如下：
| 1. | 提案一 – 审计师的任命 |
通过普通决议，批准、确认并认可任命审计联盟有限责任公司作为截至2024年9月30日财政年度的独立公共会计师事务所，并授权公司的董事会（“董事会”）和/或公司的审计委员会确定该独立注册公共会计师事务所的年度报酬。
| 决议 | 赞成 | 反对 | 弃权/不投票 | |||||||||
| 提案一：根据普通决议，审计联盟有限责任公司的任命为公司截至2024年9月30日财政年度的独立注册公共会计师事务所，在此得到批准、确认并认可，并且审计委员会和/或董事会在此被授权确定该独立注册公共会计师事务所的报酬。 | 45,772,457 | 33,511 | 0 | |||||||||
| 投票股份比例： | 99.92 | % | 0.07 | % | 0 | % | ||||||
1
| 2. | 提案二 - 分享合并 |
通过普通决议，
| (i) | 批准公司授权的股份资本为 500,000美元，分为4,991,000,000股面值为0.0001美元的A级普通股、8,000,000股面值为0.0001美元的B类普通股和1,000,000股面值为0.0001美元的优先股，按一 (1) 对十 (10) 的比例进行合并，使得500,000美元的授权股本将分为：(i) 499,100,000股面值为0.001美元的A级普通股，(ii) 800,000股面值为0.001美元的B类普通股，以及(iii) 100,000股面值为0.001美元的优先股（“分享合并”）； |
| (ii) | 授权公司的过户代理和股份注册处根据需要更新公司的成员名册，以反映分享合并；并且 |
| (iii) | 授权公司的注册地址提供商根据分享合并，向开曼群岛公司注册处进行任何必要的备案。 |
| 决议 | 赞成 | 反对 | 保留/弃权 | |||||||||
| 提案二：通过普通决议， (i) 本公司的授权股本为500,000美元，分为4,991,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，8,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，将以每十（10）股合并一（1）的比例进行合并和分割，使得500,000美元的授权股本将分为：(i) 499,100,000股每股面值0.001美元的A类普通股，(ii) 800,000股每股面值0.001美元的B类普通股，以及(iii) 100,000股每股面值0.001美元的优先股（“股份合并”）； (ii) 本公司的转让代理和股份登记人特此获得授权，以根据股份合并的需要更新公司成员的上市登记册；并 (iii) 本公司的注册办公室提供者特此获得授权，以与开曼群岛公司注册处进行股份合并相关的任何必要的申请。 | 45,732,351 | 73,360 | 257 | |||||||||
| 投票股份的百分比： | 94.68 | % | 5.32 | % | 0 | % | ||||||
2
| 3. | 提案三 – 采纳新章程和公司章程 |
在上述提案二通过的前提和条件下，按特别决议通过，
| (i) | 通过公司第三次修订和重述的章程细则（以下简称“第三次修订和重述的章程细则”），如附录A所述，取代并排除目前存在的公司第二次修订和重述的章程细则，立即生效，以反映股份合并。 |
| (ii) | 授权公司的注册办公室提供者，向开曼群岛公司注册处进行与采纳第三次修订和重述的章程细则相关的任何必要备案；并 |
| (iii) | 就由于股份合并而产生的任何和所有已发行合并股份的部分权益，授权董事会根据他们认为适当的方式解决与股份合并相关的任何困难，包括但不限于：将由于股份合并而发放给或以该等股东名义注册的股份的尾数四舍五入至最接近的整股，以及/或将公司账户中任何金额的全部或任何部分用于资本化（包括其盈余公积账户和损益账户），无论该金额是否可分配，并将该金额应用于支付未发行股份，发放给股份合并后或因股份合并而产生的股东，以便四舍五入到相应的整股。 |
| 决议 | 赞成 | 反对 | 保留/弃权 | |||||||||
| 提案三：作为特别决议，依据提案二的通过，决议如下： (i) 第三次修订和重新制订的公司章程及备忘录在此被采纳，作为公司的章程及备忘录，以完全替代并排除公司现有的第二次修订和重新制订的章程及备忘录，并立即生效，以反映分享合并。 (ii) 公司注册办公室提供者在此被授权进行与第三次修订和重新制订的公司章程及备忘录采用相关的任何必要文件提交给开曼群岛公司的注册处。 (iii) 关于因分享合并而产生的任何和所有已发行合并股份的分数权益，董事会在此被授权根据他们认为适当的方式解决与分享合并相关的任何困难，包括但不限于前述内容的一般性：将因分享合并而向或登记在此类股东名下的股份的分数向上舍入至最接近的整股，和/或对公司任何时刻累计的任何准备金或基金的金额（包括其股份溢价账户和损益账户）进行资本化，无论该金额是否可用于分配，并将该金额用于支付尚未发行的股份，以便将因分享合并而向或登记在此类股东名下的股份的分数舍入至整股。 | 45,766,908 | 35,654 | 3,406 | |||||||||
| 投票股份的百分比： | 99.92 | % | 0.07 | % | 0 | % | ||||||
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在2024年11月27日，公司发布了题为“奥斯汀科技集团宣布特别股东大会结果”的新闻稿。该新闻稿的副本作为本6-k表格当前报告的附件99.1附上，并通过引用纳入本文。
本报告应被视为纳入公司的F-3表格（文件编号）注册声明中， 333-279177并自本报告提交之日起成为其一部分，前提是未被后续提交或提供的文件或报告所取代。
附件描述
| 附件编号。 | 描述 | |
| 99.1 | 新闻稿 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，登记人已通过其代表签署本报告，由其授权。
| 奥斯汀科技集团有限公司 | ||
| 由： | /s/ 陶玲 | |
| 姓名: | 陶玲 | |
| 职称： | 首席执行官 | |
日期: 2024年11月27日
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