附件 4.2
預先購入普通股的認股權證
CYNGN INC.
認股證股份:[●] |
首次行使日期:[●],2024年 |
發行日期:[●],2024年 |
此預融通權證 以購買普通股 (the “認股權證”)特此證明,為了收到的價值,[●]或其受讓人(以下簡稱 “持有者”)有權按照下文設定的條款和行使限制,以及在此後訂明 的條件,隨時在本認股權全部行使前(以下簡稱“終止日期), 訂閱並購買Delaware公司Cyngn Inc.(以下簡稱為“公司”), 最多[●]股(根據此後調整,以下簡稱為“認股權證股份”).普通股。本認股權的一(1)股普通股的購買價格應等於“行使價”,如第2.2條所定義。
1. | 定義。除本認購權中其他地方定義的條款外,以下術語在本第1條中具有以下含義: |
1.1. “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「受控人」指直接或間接通過一個或多個居間方控制或被控制,或與一個人實質上受同一控制者 控制或被控制或是處於共同控制之下,如在證券法405條款下使用和解釋時。
1.2. “買盤 價格”表示對於任何日期,根據以下第一適用條款確定的價格:(a)如果普通股當時在交易市場上列出或報價,則該時段(或最接近的前一日期)普通股的買盤價(根據紐約時間上午9:30至下午4:02之間的交易日在當時列出或報價普通股的交易市場上的彭博社(L.P.)報告),(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場,則當日(或最接近的前一日期)在OTCQb或OTCQX上普通股的成交量加權平均價,(c)如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上交易,並且如果當時對普通股價格的報導是在Pink Open Market(或繼任其報價功能的類似機構或機構)進行的,那麼每股普通股的最近買盤價格,或(d)在所有其他情況下,普通股的每股公平市值,由手持的大多數認股權證的持有人以可接受公司的一部分善意選擇的獨立估值師確定,其費用應由公司支付。
1.3. “董事會 」代表公司的董事會。
1.4. “業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供的, 然而澄清一下,只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統(包括電匯)一般都對顧客開放使用,在任何「居家隔離」、「庇護居所」、「非必要員工」或其他類似的命令、限制或任何政府當局指示的關閉實體分行的情況下,商業銀行是不被視為根據法律被授權或必須保持關閉的。
1.5. “」提交給美國證券交易委員會(「“SEC”代表美國證券交易委員會。
1.6. “普通 股票“指的是公司每股面值$0.00001的普通股,以及此後可被重新分類或更改為其他類別的證券。
1.7. “普通股等價證券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何證券,其持有人隨時有權取得普通股,包括但不限於任何債務、優先股、權利、認購權、認股權或其他工具,該工具可在任何時間轉換、行使或交換普通股,或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。
1.8. “交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。
1.9. “人「 」表示任何個人或法人、合夥企業、信託、有限公司、合夥企業、股份有限公司、政府(或其機關或下屬機構)或任何其他實體。
1.10. “註冊聲明”代表公司在S-1形式(文件號333-)的登記聲明。
1.11. “《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。
1.12. “子公司“子公司”指本公司的任何子公司,並應在適用時,包括本公司於本協議日期後成立或取得之任何直接或間接子公司。
1.13. “交易日 「交易市場」是指 Common Stock 在其上有交易的任何一日。
1.14. “交易 市場”代表以下的任何市場或交易所,其上該普通股於有關日期上被列入或報價進行交易:紐約證券交易所(NYSE American)、納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、紐約證交所、OTCQb或OTCQX(或任何上述任何後續)。
1.15. “交易 文件「」意指在登記聲明書、銷售代理協議、鎖倉協議以及所附表格中考慮的其他warrants,以及在此交易中簽署的所有展示品和附件,以及其他文件或協議。
1.16. “轉移 代理人「」代表大股東與公司現時的股票轉倉代理——道富銀行,地址位於紐約市 State Street 1 號 30 樓,郵編 10004-1561,電子郵件地址為,以及公司的任何後繼股票轉倉代理。
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1.17. “VWAP”表示對於任何日期,適用以下子句中第一個適用的價格:(a)如果普通股當時在交易市場上列入或報價,則此日期(或最近的前一日期)普通股的交易市場上報告的每日成交量加權平均價(根據紐約市時間上午9:30至下午4:02的「交易日」由Bloomberg L.P.報告的普通股);(b)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場,則當天(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX上普通股的成交量加權平均價;(c)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上列入或報價進行交易,且如果當時普通股的價格是在紅櫃開市(或繼任其價格報告職能的類似機構或機構)上報告的,則每股普通股最近上報的買盤價;或(d)在所有其他情況下,一股普通股的公允市值,由所有擁有當時尚未行使的認股權的持有人善意選擇的獨立估價師合理接受該公司,該估價師的費用和開支將由公司支付。
1.18. “認股權證「Warrants」 表示根據註冊聲明發行的這些認股權證和其他普通股認股權證。
2. | 行使. |
2.1. 行使認股權行使這項認股權可以在初始行使日期(Initial Exercise Date)之後及終止日期(Termination Date)之前的任何時間進行,全數或部分行使,提交已經完全履行的PDF復本(通過電子郵件或電子郵件附件)以及與此處所附展示表相同或相似的行使通知書。 2.1 (the “行使本認股權證所代表的購買權利可在初始行使日期之後、在任何時間內或在終止日期之前,全部或部分進行,持有人應以傳真或電子郵件方式提交附件中附有的行使通知表的正式執行(或以PDF格式提交)的副本。在前述行使日期之後,持有人應在(i)兩(2)個交易日,或(ii)構成標準結算期的交易日數(如此處第2(d)(i)條所定義)內,以美國銀行的電匯或出納支票支付相應行使通知中指定的股份的行使價格。除非適用的行使通知中指定了無現金行使程序(見第2(c)條),否則不需要遞交墨水原件行使通知,也不需要遞交任何印章擔保(或其他類型的擔保或公證)的行使通知。不論本條款其他規定的內容,持有人在購買本認股權證可購買的全部認股權證股份並且認股權證已全部行使之前,不需要實體交還本認股權證給公司,其情況下,持有人應在最後行使通知交付給公司後的三(3)個交易日內將本認股權證交還給公司作廢。對本認股權證部分行使,導致本認股權證可購買的全部認股權證股份的未行使數量減少相應已購買的認股權證股份數量。公司和持有人應保存顯示巳購買的認股權證股份數量和購買日期記錄。公司應在收到行使通知後的一(1)個業務日內對任何行使通知提出異議。”。在(i)一(1)個交易日或(ii)構成標準交易日(如此處第2.4.1節所定義)的交易日數之內,從上述行使日的日期起,持有人應通過在美國銀行開出的電匯或出納支票交付相關行使通知書中指定的認股證股份的總行使價格,除非在該行使通知中指定了第2.3節所規定的無現金行使程序。 不需要用墨水原件行使通知書,亦不需要對任何行使通知書進行印章擔保(或任何其他類型的擔保或公證)。 儘管本文中有相反之處,但在持有人購買此處所有可用認股權證股份並完全行使認股權證後,持有人不需要實體交還此認股權證給公司,屆時持有人應在最終行使通知書交付給公司之後的三(3)個交易日內將此認股權證交還給公司作廢。此認股權證的部分行使導致購買此處可用認股權證股份總數的一部分,將使本文中可購買的認股權證股份數量減少,減少量等於購買的認股權證股份數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證股份數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一(1)個交易日內對任何行使通知提出異議。 持有人及任何受讓人接受本 warrante 以據此而承認和同意,由於本段的規定,根據本書面任何時間可在此購買的 warrante share 的數量可能少於此的面額所述之金額。
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2.2. 行使價格. The aggregate exercise price of this Warrant, except for a nominal exercise price of $0.0001 per Warrant Share, subject to adjustment hereunder (such nominal exercise price, the “行使價格”), was pre-funded to the Company on or prior to the Initial Exercise Date and, consequently, no additional consideration (other than such Exercise Price) shall be required to be paid by the Holder to any Person to effect any exercise of this Warrant. The Holder shall not be entitled to the return or refund of all, or any portion, of such pre-paid aggregate exercise price under any circumstance or for any reason whatsoever.
2.3. 無現金股票行使. This Warrant may also be exercised, in whole or in part, by means of a “cashless exercise” in which the Holder shall be entitled to receive a number of Warrant Shares equal to the quotient obtained by dividing [(A-B) (X)] by (A), where:
(A) = | 適用時:(i) 如果通知適用行使(1)根據本協議第2.1條在非交易日交付,則適用通知博弈之前一個交易日的VWAP,或(2)根據本協議第2.1條在當天交易日開市前交付,則根據聯邦證券法制定的Regulation NMS 600(b)條所定義的“正常交易時間”,該交易日的最高買盤價或z(ii)持有人的選擇,為:(y)如果在“正常交易時間”內交付通知,則在交付通知後2小時內由Bloomberg L.P.報告的主要交易市場上Common Stock的最高買盤價,或者在交易日的交易時間結束兩小時內交付通知,或者在遞交通知後兩小時內(在此情況下,以最近一個交易日的VWAP為準);或(iii)在該通知日的交易日是何時,並且根據本協議第2.1條在當天交易日正常交易時間結束之後兩小時交付通知,則相應通知日的VWAP。 |
(B) = | 本認股權的行使價,根據以下調整;和 |
(X) = | 根據本認股權的條款,如果通過現金行使而不是無現金行使,則根據此認股權行使後可發行的認股股份数。 |
如果發行衍生股,當進行無現金行使時,雙方確認並同意根據證券法第3(a)(9)條的規定,衍生股份將採取行使的認股權證的註冊特性。公司同意不擁抱與本第2.3條相牴觸的立場。
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2.4. 運動力學.
2.4.1. 行使之後交割認股權股份公司應確保在此之下購買的認股權份額通過轉移登記代理向持有人的帳戶或其指定的餘額賬戶寄送到存管信託公司通過其存入或提取保管人系統(“DWAC”,如果該公司是該系統的參與方,並且(A)有有效的注冊聲明可以發行認股權份額,或者持有人可以轉售認股權份額,或者(B)認股權份額符合144條規定的交易方式限制(假設無現金行使認股權),否則,公司需透過在該公司股份登記冊中以持有人名義或其指定人的名義注冊的證書的物理交付向持有人所指定的地址交付認股權份額,以便在最早日期內完成交割,該日期為(i)提交行使通知書的公司之後兩個(2)交易日,(ii)向公司提交總行使價格的交付後,一個(1)交易日,以及(iii)提交行使通知書之後的交易日數,構成標準交割期(“認股權份額交割日期”)。提交行使通知書後,若除現金行使以外,支付總行使價格(首要)的時間在提交行使通知書後(i)兩個(2)交易日之內,或者(ii)在標準交割期的交易日數之內,則不論認股權份額交割日期,均應認定持有人獲得所行使的認股權份額的所有企業目的,其名義股東,但須在提交行使通知書後收到支付總行使價格。公司同意保持轉移代理,該轉移代理是FASt計劃的參與者,只要此認股權仍未行使並有效。在此使用中,“標準交割期”表示在提交行使通知書的當日,公司在其主要交易市場上與普通股相關的標準結算期,用交易日表示。DWAC)如果公司是該系統的參與者,並且(A)有一份有效的登記聲明允許向持有人發行認股權股份或轉售認股權股份,或者(B)此認股權通過無現金行使並由持有人選擇以實體交付證書或電子交付(交付處方權利的認股權股份數量實施本行使,其地址由持有人根據行使通知書指定,日期早於(i)交付行使通知書給公司後一(1)個交易日,(ii)交付公司行使通知書後的標準結算期內的交易日數,(該日期為“認股權份額交割日期)交付行使通知書後,持有人將被視為在公司全部企業目的中成為認股權股份的記錄持有人,不論認股權股份的交付日期為何,前提是在交付行使通知書後的(i)一(1)個交易日內和(ii)交付行使通知書後的標準結算期內收到總行使價(非無現金行使的情況)。儘管此處有相反的任何事項,交付行使通知書後,持有者將被視為已根據交易所法(Exchange Act)的SHO法規擁有認股權股份,不論認股權股份的交付日期為何。如果由於任何原因公司未能在認股權股份交付日期交付認股權股份給持有人,公司應支付給持有人現金,作為按日支付的按金,而非作為懲罰,針對每筆認股權股份行使(根據適用行使通知書日期的普通股的VWAP), $1,000,每個交易日$10(在證券交付日期之後的第三(3)個交易日提高至$20),直至交付該等認購權股份或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保持一家參與FASt計劃的過戶代理人,只要該認股權保持未解除且可行使。在本文使用的“標準交割期”表示按照公司主要的交易市場上關於普通股生效的結算期,以交易日的數量表示,作為行使通知交付的日期。儘管如上所述,關於在初始行使日期當日或當日12:00 p.m.(紐約時間)之前交付的任何行使通知,該公司同意在初始行使日期當日的下午4:00 p.m.(紐約時間)之前交付相關說明的股票,並且初始行使日期將作為本協議中的說明股票交付日期,前提是在該說明股票交付日期之前收到了總行使價款的支付(除非進行無現金行使)。
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2.4.2. 行使時發行新認股權證如果此認股權部分行使,公司應在持有人要求及交出此認股權證書時,在交付認股權股份時,交付一張新的認股權,證明持有人購買依此認股權約定但尚未購買的認股權股份的權利,該新的認股權在其他方面應與此認股權相同。
2.4.3. 撤銷權 權利如果公司未能促使過戶代理按照第2.4.1節將認股權證轉讓給持有人 在認股權證股份交付日期之前,持有人將有權撤回此次行使權利。
2.4.4. 在未能及時交付認股權股份的場合補償買入. 除了持有人可行使的任何其他權利外,如果公司未能促使過戶代理按照上述第2.4.1條的規定在認股權證股份交付日期之前與持有人轉交認股權證股份,且在該日期後,持有人被其券商要求購買(以公開市場交易或其他方式)或持有人的券商以其他方式購買,普通股以滿足持有人預期在該行使時收到的認股權證股份銷售(一“買盤如果公司未能按時交付股票,則公司應支付現金給持有人,金額為(x)持有人對所購買的普通股的總購買價格(包括如有任何佣金)超過(y)公司應向持有人交付的認股權股份的數量乘以引起該購買義務的賣出訂單執行價,然後持有人可選擇(A)恢復認股權的部分和相應數量的認股權股份以償還未履行的行使,並退還公司就這些認股權股份的行使價收到的金額(在這種情況下,該行使被視為被撤銷),或者交付給持有人將會發行的普通股數量,假如公司及時遵守其此處的行使和交付義務。例如,如果持有人購買普通股,總購買價格為$11,000,以支付嘗試行使具有$10,000銷售價格的股票的買入,根據前一句子的條款(A),公司將被要求支付$1,000給持有人。持有人應向公司提供書面通知,指示應支付給持有人的買入金額,並在公司請求時提供有關損失金額的證據。本文中的任何規定均不限制持有人在此領域擁有的其他救濟措施,包括但不限於尋求特定履行裁定和/或禁制令以解決公司未能按照本條款要求及時交付普通股的問題。
2.4.5. 不得發行碎股或憑證當行使本認股權時,不會發行碎股或代表碎股的臨時證書。關於持有人在行使時本應購買的任何一股的碎股部分,公司可選擇支付與該碎股乘以行使價相等的現金調整,或者將其捨入至下一整數股。
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2.4.6. 費用、稅款和費用發行認股權證不收持有人任何發行或轉讓稅或其他相關費用,所有這些稅費都將由公司支付,並且這些認股權證股票將以持有人的名義或持有人指示的名稱發行; 提供的, 然而在Warrant Shares以非持有人的名義發行時,當此Warrant被交出以行使時,應附帶本文件附上的Assignment Form,並由持有人適時履行。 展示2.4.6 由持有人正式執行 公司可能要求作為前提的一項條件,支付足夠的金額以補償相關的任何過戶稅。 公司應支付所有轉讓代理費用,用於當天處理任何行使通知以及支付給存管信託公司(或另一家執行類似功能的成立結算機構)所需的所有費用,以便當天電子交付認股權股份。
2.4.7. 結束 會計年度公司不會以任何方式關閉股東名冊或記錄,以阻礙根據本權證的條款及時行使權利。
2.5. 持有人 行使限制公司不得進行本認股權的任何行使,持有人也沒有權利根據第2條或其他規定行使本認股權的任何部分,就是指根據相關行使通知進行行使後的發行後,持有人(連同持有人的關聯人以及任何其他與持有人或其關聯人共同行動的人一起行動的人,此類人士“歸屬方”)將有權合共持有的受益擁有額限制(如下所定義)以上,為上述句子的目的,其關聯人和歸屬方持有的普通股的股份數包括可根據本認股權行使而將進行評估的普通股比數,但不包括任何未行使部份的剩餘部份和公司的其他證券的未行使或未轉換部份(包括但不限於任何其他普通股等價物),其受到類似於本文所載限制的限制,而這些證券在持有人或其關聯人或歸屬方合共持有下將受到有益的擁有。除了上述句子中所列的情況外,對於本第2(e)款的目的,有益擁有將按照《交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規計算,持有人承認公司並不表示公司將符合《交易法》第13(d)條的計算,持有人單獨為遵守所需提交的任何時間表負責。在本第2(e)款所適用的範圍內,本認股權的可行性(關於持有人與任何關聯人和歸屬方共同持有的其他證券)以及本認股權的哪部份可以行使將由持有人自行決定,並且行使通知的提交將被視為持有人決定本認股權是否可行(關於持有人與任何關聯人和歸屬方共同持有的其他證券)以及哪部份的本認股權可以行使,但需遵守受益擁有額限制,而公司不必驗證或確認其判斷的準確性。此外,上述任何組織地位的決定均應根據《交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規確定。對於本第2(e)款的目的,在確定普通股的發行數時,持有人可以依賴以下資料:(A)該公司向證券交易委員會提交的最近的定期或年度報告,如適用,(B)該公司的最新公開發布或(C)該公司或過戶代理人發出的更近期書面通知,列明截至指定日期為止已發行的普通股數。在任何情況下,普通股的已發行數將在考慮到自該普通股已報告以來持有人或其關聯人或歸屬方自行進行的轉換或行使,包括本認股權之後。所述“受益擁有額限制”應為該認股權行使後即刻發行的普通股數量的4.99%,持有人在通知公司後可以提高或降低本第2(e)款的受益擁有額限制,但前提是受益擁有額限制在本認股權行使後不超過持有人持有的發行普通股的數量的9.99%,而本第2(e)款的規定將繼續適用。任何提高受益擁有額限制的改變將在提交給公司後61天生效。對本段的限制應該按著本第2(e)款的限制的原意,解釋和履行,以纠正本段(或其任何部分)的缺陷或不一致之處,以符合實際意圖限制或進行必要或适當的更改或補充。本段中所列的限制應適用於此認股權的繼任持有人。歸屬者對於上述句子,持有人及其聯屬機構和歸屬方所持有的普通股份數應包括根據正在作出該決定而行使本認股權而可發行的普通股份數,但不應包括(i)持有人或其任何聯屬機構或歸屬方 擁有的本認股權其餘未行使部分的行使數量,或(ii)依附於限制權力與此處所含限制相類似的限制對公司其他證券(包括但不限於任何其他普通股等效證券)的行使或換股的未行使或未換股部分,其可發行的普通股數。除上文所述句子外,為了此第2.5條之目的,應依據《交易法》第13(d)條及根據該法制定的規則和法規計算受益擁有權,持有人承認由公司不向持有人表明進行這種計算是否符合《交易法》第13(d)條,持有人對於根據該法有所要求的任何申報表應全權負責。在此第2.5條所載限制適用的範圍內,決定此認股權是否可行使(與持有人及任何聯屬機構和歸屬方擁有的其他證券相關)以及此認股權的哪一部分可行使將由持有人自行決定,並提交行使通知被視為持有人是否決定該認股權是否可行使(與持有人及任何聯屬機構和歸屬方擁有的其他證券相關)以及此認股權的哪一部分可行使, 在受限制受益擁有限制的情況下,公司無需核實或確認此等決定的準確性。此外,如上述所述的任何群體地位判定將依照《交易法》第13(d)條及根據該法制定的規則和法規進行。為此第2.5條之目的,在確定普通股份的流通股數時,持有人可以依賴於(A)公司向證監會提交的最近的定期或年度報告中所反映的普通股數,(B)公司更近期的公告或(C)公司或過戶代理最近的書面通知中所陳述的普通股份數。在持有人的書面或口頭要求下,公司應於一(1)個交易日內口頭和書面確認向持有人表示的普通股數量。在任何情況下,普通股份的流通股數量應在考慮自上次報告該普通股數量的日期以來,公司的證券,包括本認股權,自持有人或其聯屬機構或歸屬方行使轉換後方可確定。利益所有權限制4.99%之後即時有效的發行普通股的數量(或由持有人在發行任何認股權證之前選擇,9.99%),持有人在通知公司後,可以增加或減少本第2.5條的有利擁有限制規定,但在任何情況下有利擁有限制不得超過持有人和本第2.5條規定持有的即時有效發行普通股數量的9.99%,並且本第2.5條的規定將繼續適用。有利擁有限制的任何增加直到通知提交給公司後的第61日後才生效。日 本段的規定將被解釋和實施以非嚴格符合本第2.5條的條款的方式,以更正本段(或其中的任何部分)中可能有缺陷或與旨在內含有利擁有限制不一致的地方,或進行必要或有必要的變更或補充以正確實施此限制。本段中包含的限制將適用於此認股權證的繼任持有人。
3. | 特定的調整. |
3.1. 股票分红和拆分如果公司在本認股權證尚未到期之時:(i)支付股息或以其他方式向普通股股東或任何其他股本或股權等價證券的股東分配以普通股支付的股份(對於此,明確排除公司在此認股權證行使後發行的任何普通股),(ii)把現有的普通股分拆為更多股,(iii)合併(包括逆向股份拆股)現有的普通股為更少股,或(iv)通過現有的普通股股份重新分類發行任何股本的股份,則在每種情況下行使價格將乘以一個分數,其中分子應該是事件之前即時有效的普通股數量(如果有的話,排除庫藏股份)的數量,分母應該是事件之後即時有效的普通股數量,並且應按比例調整本認股權證的行使股份,使得本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3.1條作出的任何調整應該在訂定股東有權收到該股息或分配的股東記錄日後立即生效,在分拆、合併或重新分類的情況下的生效日期後立即生效。
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3.2. 后续 权益发行除了根據上文3.1條款做出的任何調整外,如果公司在任何時候向所有(或幾乎所有)普通股股東發放、發行或出售任何普通股等值物或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產(“購買權”),則持有人將有權根據這些購買權的適用條款取得持有者本可獲得的全部購買權,即如果持有人在记录被作出以向所有普通股股東發放、發行或出售這些購買權的日期前持有了可行使本認股權所得到的普通股股份數(不考慮本認股權的任何行使限制,包括但不限於有利權的限制)——无论记录是否被作出——作為確定向特定股份交付、發行或出售這些購買權的股東的日期(但是如果持有人有資格參與任何此類购买權的權利使持有人的最终股权超过利益所有权限制的範圍,則持有人不得參與此類购买權至此程度
3.3. 按比例分配在此認股權證有效期內,如公司向所有(或實質上所有)普通股股東宣布或進行其資產(或購買其資產的權利)的任何分配,作為回歸資本或其他方式(包括但不限於通過現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、改組、公司重組、安排計畫或其他類似交易)(“分配”),在此認股權證發行後的任何時間,持有人有資格參與此等分配,與此認股權證行使後可獲取的普通股股份數(不考慮任何行使此認股權證的限制,包括但不限於受益所有權限制)。至於部分分析後,那一天是否有記錄為分配決定的日期之前,持有的普通股股份数。然而,如持有者對參與任何此等分配的權利會導致持有者超過有益所有權限額,則持有人將無權參與此等分配至該程度(或對任何普通股的有益所有權由於此等分配至該程度),分配的部分將被暫緩以保護持有者的權益,直至其享有此等權利不會導致超過有益所有權限額。在此認股權證未部分或完全行使的情況下,任何分配的部分將被暫緩以保護持有者的利益,直至持有人行使此認股權證為止。分配如持有人在此認股權證完全行使前此分配日期後不論何時宣告任何股利或其他資產(或購得其資產的權利)的分配給全部(或實質上全部)普通股持有者,藉由資本回歸或其他方式(包括但不限於分配現金、股票或其他證券、財產或期權,或其他分紅、分拆、再分類、公司重組、計劃安排或其他相似之交易)(“分配”),對於每個案例,持有人應有資格,即使持有人擁有此認股權證行使後可獲得的普通股股份數(不考慮任何此認股權證的行使限制,包括但不限於受益所有權限制)在此分配日期前,或如未有回溯分析日期者,則應有資格,擁有此股份記錄日,以參與此分配。然而,若持有人對參與任何此種分配的權利會導致持有人超過對有益所有權的限制,則持有人將無權參與任何這種分配的相應權利(或在有益所有權超過之限額中有關任何普通股的所有權益),以及將分配的部分將為了持有人的利益而暫緩,直至其權利不再使其超過有益所有權限制的狀況發生。
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3.4. 基本 交易。若本認股權正在有效期內的任何時間(i)公司以直接或間接方式進行一項或多項相關交易,將公司與另一個人進行合併或合併,(ii)公司或任何子公司以直接方式或間接方式進行出售、租賃、許可證、轉讓、轉讓或其他形式的處分其全部或基本全部的資產的一項或一連串相關交易,(iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或兌換要約(無論是由公司還是另一個人)按照要求完成,持有普通股的持有人可以將其股份出售、收回或兌換為其他證券、現金或財產,並已被持有公司發行的普通股50%或50%或以上的表決權或公司普通股權益的50%或以上的函數接受,(iv)公司以直接方式或間接方式實施一項或多項相關交易,對普通股進行再分類、重組或資本重組或根據該重組進行強制股份交換,使普通股實際轉換為其他證券、現金或財產,或(v)公司以直接方式或間接方式在一項或多項相關交易中完成股份或份額購買協議或其他商業組合(包括但不限於與另一個人或一組人進行的重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)其中另一個人或一組人收購50%或50%或以上的已發行股份或公司的普通股權益的50%或以上(每個都是一個“基本交易”),則在本認股權的任何後續行使時,持有人有權選擇性地收到每股認股權份,而無需考慮本認股權行使中的任何限制,其為該基本交易發生前立即可能行使的股份數,倘若持有人選擇(不論2.5條中本認股權行使的任何限制),後繼或收購公司的共同股票的新手或取得者,及任何額外的考量(“其他考虑因此基本交易而應收款項由此認股權的持有人可於此基本交易之前立即行使的普通股數量(不考慮本憑證行使受限於第2.5條的任何限制)。 就任何此類行使而言,行使價格的確定將被適當地調整以適用於基本交易中每股普通股應發行的替代代價的金額,並且公司將合理地分配行使價格於替代代價中,以反映替代代價的任何不同元件的相對價值。 如果普通股持有人對基本交易中應收到的證券、現金或財產有任何選擇,則持有人在任何此類基本交易後行使此認股權時應被給予相同的選擇權以選擇其所接受的替代代價。 雖然如何,如果在基本交易中,公司或任何繼任實體(如下所定義)將在基本交易完成後(或最遲於適用基本交易公開宣佈的日期)同時或在30天內(或更晚,本認股權未行使部分的Black Scholes值(如下所定義))出售這個認股權,並支付給持有人一筆現金,金額等於這個認股權未行使部分的Black Scholes值(定義後)的日期;但是,如果基本交易不在公司的控制範圍內,包括未經公司董事會批准,則持有人只有在基本交易中以與公司普通股持有人收到的相同類型或形式的對價(及尚未行使部分的本認股權的Black Scholes值)的比例,以現金,股票或任何組合形式提供給普通股持有人,或者普通股持有人是否得選擇在基本交易中從各種替代對價中選擇中接收;此外,如果公司的普通股持有人在該基本交易中未獲提供或支付任何對價,則該公司的普通股持有人將被視為在該基本交易中已收到繼任實體(該實體可能是該基本交易後的公司)的普通股股份。Black Scholes Value” 表示基於從彭博有限合夥企業的“OV”功能獲取的Black-Scholes期權定價模型來計算這個認股權的價值Bloomberg根据适用的基础交易完成当天确定的证券价格目的,且反映(A)与适用的基础交易公告日期和终止日期之间时间相等的期间内的美国国债利率相对应的无风险利率,(B) 预期波动率为(1) 100%和(2) 从Bloomberg的HVt函数获得的100天波动率(以365天年化因子计算)从适用的基础交易公告之后的交易日立即取得,(C) 在该计算中使用的每股价格应为(i) 现金报价加上可能存在的非现金考虑价值,以及(ii) 交易日立即之前的交易日开始,适用的基础交易公告(或适用的基础交易完成日期,如果较早)并且在持有人根据本第3.4节要求的交易日结束的期间内的最高加权平均价格,(D) 剩余期权时间等于适用的基础交易公告和终止日期之间的时间,以及(E) 零借贷成本。以即时可用资金的电汇(或其他支付方式)支付Black Scholes Value金额将在以下两者的较迟时间内进行:(i) 持有人选择之后的五个(5)工作日,以及(ii) 基础交易完成之日。在公司不是终存方的基础交易中,公司将确保任何继任实体支付Black Scholes Value金额。繼任實體根據本憑證及其他交易文件的規定,”)應根據書面協議,承擔公司在本憑證及其他交易文件下的所有義務,條款3.4應於根據合理條件得到持有人認可的書面協議之前(不得不合理延遲),就此基本交易予以實施,持有人可選擇在交換本憑證時,將本憑證兌換為後續實體的一項證券,該證券以書面形式所證明,其形式和內容基本類似於本憑證,可以行使相應數量的後續實體(或其母公司)的股份,相當於行使本憑證時可取得和獲得的普通股股份的數量(不考慮對本憑證行使的任何限制)在該基本交易之前,並以一個行使價格來應用此處的行使價格到這些股份的股份(但考慮到在此基本交易之前的普通股股份相對價值以及這些股份的股份價值,這些股份的股份和這些行使價格的目的是為了保護本憑證在進行此類基本交易的時候經濟價值立即之前),並且在形式和內容上令持有人合理滿意。在任何此類基本交易發生時,後續實體將被添加到本憑證的“公司”一詞之下(以便於自該基本交易發生或完畢之日起,本憑證及其他交易文件提到“公司”的每一項條款均代替表明在此之前提到的公司和後續實體或後續實體,共同和個別),後續實體或後續實體與公司,共同和個別,將可以在先前公司之前行使公司的每一項權利和權力,後續實體或後續實體應假定在形式和內容上同等遞補公司在先前持有期間根據本憑證及其他交易文件負擔的所有義務,如同公司和這種後續實體或後續實體已被共同和個別命名為本憑證的公司。為避免疑問,即使(i)公司是否有足夠授權發行普通股以發行憑證股份和/或(ii)在初次行使日之前是否發生基本交易。持有人仍有權享受本條款3.4的規定所帶來的利益。
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3.5. 計算所有計算在本第3部分應四捨五入至分之一美分或分之一股,視乎情況而定。就本第3條款而言,在特定日期視為已發行並流通的普通股數量為發行並流通的普通股份之和(如有,剔除庫藏股)。
3.6. 通知 給持有人.
3.6.1. 調整 行使價格當任何本第3條所述的規定導致行使價格調整時,公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知,該通知列明調整後的行使價格以及可能導致的調整數量和簡要說明需要進行調整的事實。
3.6.2. 通知允許持有人行使權利。如果(A)公司宣布普通股的股息(或以任何形式進行的任何其他分配),(B)公司宣布對普通股進行特別的非經常性現金股息或贖回,(C)公司授權向所有普通股持有人授予購買或訂購任何類股份股本或權利的權利,(D)在普通股的任何再分類,公司的任何合併或合併中,任何售出或轉讓其全部或實質性資產的股東批准將需要股東批准,或任何強制性的股票交換,導致普通股轉換為其他證券,現金或財產,或(E)公司授權自願或被迫解散,清算或結束公司事務,那麼,在每一種情況下,公司應該導致通知提前至少20個日歷日前通過電子郵件發送給持有人,發送到公司的認股權證登記簿上顯示的最後電子郵件地址,以及在下文指定的適用記錄或生效日期20個日曆日期之前的,通知說明(x)為了進行該股息,分配,贖回,權利或認股權,記錄的日期或分配貢獻物的股東的日期(或如果不需記錄,則被確定有權參與該股息,分配,贖回,權利或認股權的普通股的記錄持有人的日期)或是(y)該股份再分類,合併,併購,交易,披露或股份交換預計何時生效或結束,預計記錄股東應有權將其普通股交換為證券,現金或其他財產以供提供用於該再分類,合併,併購,轉讓或股份交換的时间;但如果未能提供這樣的通知或其中任何缺陷或其交付的缺陷,將不影響在該通知中要求指定的公司行動的有效性。 在本認股權憑證提供的通知部分包含有關公司或任一子公司的重要非公開信息,公司應立即根據第8條k形式提交的一份當前報告將該通知與委員會同時提交。持有人應在該通知日期至觸發該通知的事件的生效日期之間保有行使此認股權的權利,除非在此另有明文規定。
4. | 權證轉讓. |
4.1. 可轉讓性。 此認股權證及其所有權益(包括但不限於任何登記權益)可全部或部分轉讓,在此認股權證在公司的主要辦公室或其指定代理人處交還時,連同本認股權證掛牌買賣文件之附件2.4.6的實質轉讓本認股權證的書面轉讓,由持有人或其代理人或律師正式執行,並提供充足資金支付轉讓時應支付的任何轉讓稅款。在此交還和如有必要的情況下,支付上述費用後,公司應在指定的轉讓人或轉讓人名下的,並在轉讓文件中指定的金額額度,簽發一個或多個新的認股權證,並且應對轉讓方發行一張新的認股權證,證明未轉讓的本認股權證部分,並且此認股權證應即時取消。儘管本中有任何相反規定,轉讓人在將本認股權證全部轉讓之前,不需要將此認股權證實體交還給公司,此時轉讓人應在轉讓認股權證完整後的三(3)個交易日內將本認股權證交還給公司,並在將此認股權證轉讓表交付給公司,且轉讓人轉讓完全本認股權證的日期起計。如按照此認股權證的條款正確轉讓,新持有人可行使此認股權證購買認股權證股份,而不需發行新的認股權證。
4.2. 新的認股權証書。此憑證可在本公司前述辦公室出示時與其他憑證分割或組合,附有一份由持有人或其代理人或律師簽署的指定新憑證名稱和面額的書面通知。在遵守第4.1條的條款下,對於任何可能涉及的分割或合併的轉讓,公司應根據該通知執行並發出一份或多份新的憑證用於交換所要分割或組合的憑證。所有因轉讓或交換而發行的憑證應按照本憑證的初始發行日期作日期,並應與本憑證相同,僅在可發行憑證股數方面略有不同。
4.3. 認股證 登記簿公司應在其為此設立的記錄上登記本認股權證,而其登記持有人從時而時的發生變更。對此認股權證的登記持有人,公司可以視其為其事實上的持有人,以便行使本認股權證或向其分配股利,在所有其他目的上,未經實際知會則一律如此。認股證 登記簿公司可以視本認股權證的登記持有人為其事實上的絕對擁有人,以便行使本認股權證或向其分配股利,在所有其他目的上,未經實際知會則一律如此。
5. | 雜項費用. |
5.1. 在行使之前,不具股東權益;不以現金結算該認股權證不賦予持有人在行使之前享有任何投票權、股息或其他股東權益,除非已在第2.4.1節所訂明,除非在第3節明文訂明。在不限制持有人根據第2.3節以「無現金行使」方式收取認股權證股份或根據本條款第2.4.1節和第2.4.4節獲得現金支付的任何權利的情況下,在任何情況下公司不得要求以淨現金結算該認股權證的行使。
5.2. 憑證的遺失、失竊、毀壞或毀損本公司承諾,當本公司收到本憑證或者與本憑證相關的任何股票證明遺失、失竊、毀壞或毀損的合理證據時,在遺失、失竊或毀壞的情況下提供合理可接受的保證金或保險(在憑證的情況下不包括要求繳交任何債券型),並且在繳回和取消該憑證或股票證明,如果股票證明有毀損,本公司會製作並交付一份新的憑證或股票證明,該憑證或股票證明相同,日期為該取消日,代替該憑證或股票證明。
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5.3. 週六、週日、假日等若規定或指定採取任何行動或到期之日並非業務日,則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
5.4. 授權 股份.
5.4.1. 授權和未發行股份的保留. The Company covenants that, during the period the Warrant is outstanding, it will reserv自其已授權並未發行的普通股中保留足夠數量的普通股,以提供在本認股權書下行使任何購買權利時頒發認股權 股。公司進一步承諾,公司頒發這份認股權憑證應構成其負責發行必要認股權股票的人員全權,允許其在行使該股票的購買權利時發行 必要的認股權股票。公司將採取一切合理行動,以確保可根據本憑證條款頒發此類認股權股票,並且不會違反任何適用的法律或規例,或任何該 普通股可以掛牌的交易市場的要求。公司承諾,可能在行使本憑證所代表的購買權利時發行的所有認股權股票,將在根據本憑證合法行使並且按照此要求 支付該認股權股票後,經過合法授權、有效發行、全額支付並且無需進一步徵收 (即持有人不需要支付任何進一步款項以承擔其發行數额之外的事項) 並且不受公司因發行而設置的所有稅項、留置權和費用的影響(其他稅項不在其發行時同時發生轉讓所涉及的稅項)。
5.4.2. 非迴避。 除非得到持有人同意或豁免的範圍內,公司不得通過任何行動,包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發 行或出售證券或任何其他自願行動,避免或試圖避免履行本憑證的任何條款,而是隨時以善意協助執行所有此類條款,並採取可能或適當的所有行動,以 保護本憑證所設置的持有人權利免受損害。不限制前述的一般性,公司將(i)不會將任何認股權股票的票面價值提高到其行使前立即 支付的金額超過票面價值的大小,(ii)採取所有可能或適當的行動,以使該公司得以合法支付全額且無需進一步徵收的認股權股票,在本憑證之行使 時發行並且(iii)盡商業上合理的努力獲得任何公眾管轄機構的所有必要授權、豁免或同意,以使公司能夠履行其在本憑證下的義務。
5.4.3. 授權、豁免和同意在採取任何導致調整認股權股份數量或行使價的行動之前,公司應從具有相關管轄權的任何公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意,或相關部門。
5.5. 管轄法 所有有關本認股權憑證的構造、有效性、執行和解釋的問題應遵循並按照紐約州的內部法律進行解釋和執行,不考慮法律衝突原則。每一方同意,就有關本認股權憑證所擬定的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本方還是其各自的聯屬公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院專屬管轄。每一方特此不可撤回地同意,就根據本認股權憑證所擬定的交易或討論的任何事項,以及就此或與此有關的任何交易引起的爭議進行裁決,並特此不可撤回地放棄並同意不在任何訴訟、行動或法律程序中提出任何聲稱,即其不受任何法院的司法管轄,該訴訟、行動或法律程序是不當的或是不便宜的管轄地點進行該等程序。每一方特此不可撤回地放棄人身訴訟送達程序,並同意可通過將付款證明以掛號或認證郵件或隔夜快遞(並有送達證明)寄送該等程序副本予根據本認股權憑證的通知地址生效的對象,並同意該服務構成有效和充分的訴訟送達和通知。本認股權憑證中所載內容將不被視為任何方式限制任何法律允許的其他方式進行訴訟送達。如果任一方啟動訴訟、行動或法律程序以強制實施本認股權憑證的任何條款,則在此類行動、訴訟或法律程序中取得最終成功的一方應被另一方賠償其合理的律師費和其他因調查、準備和提起該等訴訟或法律程序而產生的成本及費用。儘管前述,本段中的任何內容均不得限制或限制持有人可向根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地區法院。
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5.6. 限制 持有人承認,如果未註冊這張認股權證所獲得的認股股份且持有人不利用無現金行使選擇權,依州和聯邦證券法律,將對轉售股份加以限制。
5.7. 非豁免和費用 Holder無論遵從的任何慣例或任何未行使任何權利的延遲或失敗均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害Holder的權利、權力或救濟,儘管執行此認股權之權利在終止日期終止。此認股權的任何條款均不得被解釋為Holder放棄其可能根據聯邦證券法及其下屬委員會的規則和法規下所享有的任何權利。在不限制此認股權的任何其他條款的前提下,如果公司故意且明知地未遵守此認股權的任何條款,導致Holder遭受任何重大損害,公司應支付足以支付Holder因追收根據本文件應付款項或以其他方式強制執行其在此所享有的任何權利、權力或救濟而產生的任何成本和費用,包括但不限於合理的律師費,包括上訴訴訟的律師費。
5.8. Notices 任何Holder根據本指示應提供的所有通知或其他通訊或交付,包括但不限於任何行使通知,應以書面形式交付,並親自遞交、通過電子郵件發送,或通過一家知名的國家認可的隔夜快遞服務發送,地址為1015 O’Brien Dr.,Menlo Park,CA 94025,Attention: Lior Tal,首席執行官,電子郵件地址為ltal@cyngn.com,或由公司通過向Holder發出通知指定的其他電子郵件地址或地址為此目的。根據本文件應提供的任何及所有通知或其他通訊或交付,應以書面形式交付,並親自遞遞、通過電子郵件發送,或通過一家知名的國家認可的隔夜快遞服務寄送到公司總部的位置。任何在此提供的通知或其他通訊或交付應被認為於以下最早時間給予有效:(i)傳送時間,如果通過電子郵件傳送的該通知或通訊在任何日期的紐約市時間下午5:30之前交付到本條款5.8中所述的電子郵件地址時,(ii)次一個交易日,如果通過電子郵件傳送的該通知或通訊在非交易日或紐約市時間下午5:30之后的交易日寄送到本條款5.8中所述的電子郵件地址時,(iii)寄送日期後第二個交易日,如果通過美國知名隔夜快遞服務寄出,或(iv)接受方實際接收時。在此提供的任何通知涉及公司或任何子公司的重要非公開信息的程度,公司應立即向委員會提供此類通知,並根據第8-k表格形式向委員會提交。
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5.9. 責任限制在持有人沒有採取任何肯定的行動來行使此認股權以購買認股股份的情況下,本文件的任何條款均不導致持有人對購買任何普通股的價格或對公司的股東的任何責任,無論是由公司還是由公司的債權人主張。
5.10. 補救措施除了享有法律賦予的所有權利,包括取得賠償,持有人還有權根據這項認股權證行使其權利。公司同意,金錢賠償對於因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失不足以作出足夠的補償,並在此同意放棄並不在任何要求具體履行的訴訟中主張法律手段是足夠的抗辯。
5.11. 繼承人及受讓人根據適用的證券法,本認股權證及所證明之權利和義務將歸屬於公司的繼承人和許可的受讓人,以及持有人的繼承人和許可的受讓人。 本認股權證的條款旨在為本認股權證的任何持有人提供利益,並可由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。
5.12. 修改。 本權證可經由公司一方書面同意予以修改、修訂或放棄條款,另一方是權證持有人控制權的大多數。不得通過任何有利於其他權證持有人的方式來修改、修訂或放棄本條款,或者對待任何權證持有人而非對待所有其他權證持有人同等對待。
5.13. 可分割性。 在可能的情況下,本認股權證的每一條款均應以使其在適用法律下有效和有效的方式解釋,但如果本認股權證的任何條款受到適用法律禁止或無效,則該條款無效到該禁止或無效範圍,而不會使其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。
5.14. 標題。 此權證所使用之標題僅供參考,不得視為本權證的一部分或賦予任何效力。
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[CYN現金預付權證簽署頁面如下]
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[CYN現金預付權證簽署頁面]
據此,公司已請求其適當授權的主管代表在上述首次指示的日期之前簽署此註冊的現金預付權證。
CYNGN INC. | ||
由: | ||
姓名: | Lior Tal | |
它: | 首席執行官 |
展覽二點一
行使通知書
致: cyngn inc
(1) 請求購買_____公司的Warrant股票,依據附上的Warrant條款(僅在完全行使時),現奉上行使價全數支付,連同所有適用的過戶稅,如有。
(2) 付款方式(請選取適用項目):
☐ | 以美國合法貨幣支付。 |
☐ | 如果允許,可按如下公式所述的方式取消相應數量的Warrant股票,以便依據第2.3條規定的現金無放棄行使程序,行使此Warrant以購買的最大數量的Warrant股票。 |
(3) 請發行上述Warrant股票,以簽署人或下面指定的其他名稱。
_______________________________
認股權證股份應交付至以下DWAC賬戶號碼:
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[持有人簽名]
投資實體名稱: | |
投資實體授權簽署人簽名: | |
簽署授權人的名稱: | |
簽署授權代表的標題: | |
日期: |
展示2.4.6
任務表格
(若要指定前述認股權證, 請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證以購買普通股。)
為了獲得價值,此頂權證及其所有權利均已轉讓。
姓名: |
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地址: | |
電話號碼: | |
電子郵件地址: | |
日期: | |
持有人簽名: | |
持有人地址: |