展覽品4.3

A輪認股權證購買普通股

CYNGN INC.

此權利購買普通股 (the “認股權證）據此證明，為獲得對價，[●]或其受讓人（以下簡稱為“持有者”) 於下文規定的條款及受限制條件下，在初始行使日期或之後的任何時間，並且在初始行使日期六十(60)個月紀念日當天或之前的紐約市時間下午五點之前（「終止日期”) 以先（但無法對此之後）從cyngn inc., 一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司），多達[●]股（根據本協議下的調整，本"認股權證 股份）。一般股票的購買價格，在本認股權下的一（1）股普通股的價格將等於在第2.2節中所定義的行使價格。

1.1. “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 意味著直接或間接通過一個或多個居間人，控制或被某個人控制或與某個人共同控制的任何人，這些術語如在證券法第405條下使用並解釋。

1.2. “買盤價格” 表示對於任何日期，由以下第一款適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股當時在交易市場上列名或報價，則在交易市場上對該普通股的買盤價，該買盤價是指該日期（或最近前一日期）在該普通股當時上市或報價的交易市場上由彭博社報告的（從早上9:30（紐約市時間）至下午4:02（紐約市時間）），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則當天在OTCQb或OTCQX上的普通股成交量加權平均價（或最近前一日期），(c) 如果普通股當時不是在OTCQb或OTCQX上交易的上市或報價，並且如果當時有關普通股的價格是在粉紅開放市場（或一個類似的機構或機構接替其報價功能）上 reported，則報告的每股普通股的最近買盤價，或（d）在所有其他情況下，由持有大多數憑證的人誠實地選擇的獨立估價師，該獨立估價師的費用及開支應由公司支付。

1.3. “董事會」代表公司的董事會。

1.4. “業務日「」表示紐約市商業銀行未獲法律授權或要求休息的任何日子，不包括星期六、星期日或其他休市日； 提供的, 然而爲明確起見，商業銀行不應被認為根據「居家令」、「躲避地」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制或任何政府當局指示下的任何實體分行地點關閉而被授權或要求根據法律休息；只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）基本上對客戶開放以供其使用，商業銀行在這種日子仍處於開放狀態。

1.5. “」提交給美國證券交易委員會（「” 意味著美國證券交易委員會。

1.6. “普通股” 指的是公司的普通股，每股面值為$0.00001，以及這些證券日後可能被重新分類或更改為其他類別。

1.7. “普通股等價物” 意指公司或其附屬公司的任何證券，使持有人隨時能取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何工具，在任何時候可轉換、行使或交換為普通股或使持有人有權接收普通股。

1.8. “證券交易所法案” 意指1934年修訂版《證券交易法案》，及據此制定的規則和法規。

1.9. “豁免發行” 指發行的證券：(i) 在公司當前或將來的股權激勵計劃下發行，或作為員工、董事或高管的報酬或業務常規過程中的考慮發行給員工，(ii) 根據協議、期權、限制性股票單位或截至本協議日期已存在的可轉換證券發行，但條款未修改，(iii) 根據經由公司的過半數不參與董事批准的收購或戰略交易（無論通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組或其他形式）發行，前提是這些證券是作為“限制證券”（按144條規定定義）發行，並且不具備或允許要求或允許在封閉期間（Standstill Period）期間就與之有關的任何註冊權的登記之權利，而且任何此類發行只能對一位（或該人的股東）發行，該人（或通過其附屬公司）為一家與公司業務具有協同業務的營運公司或資產擁有者，並為公司提供除資金投資以外的其他好處，但不得包括出於籌集資本目的發行證券的交易，或對其主要業務為投資證券的實體。

1.10. “底價“”指（i）在股東批准之前，$[●]，即此次招股定價日期之前50％的納斯達克最低價，如納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)所定義（該價格應適當調整，以反應此次招股定價日期後的任何股息、股份拆分、股份組合、股份重分類或相似交易），或（ii）在股東批准後，$[●]，即此次招股定價日期之前20％的納斯達克最低價，如納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)所定義（該價格應適當調整，以反應此次招股定價日期後的任何股息、股份拆分、股份組合、股份重分類或相似交易）。

1.11. “初始行使日期“”指股東批准日期。

1.12. “人“”指個人或公司、合夥企業、信託、有限公司或非有限公司協會、合營企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或下轄部門）或任何其他類型的實體。

1.13. “申報書“”指公司在表格S-1（文件號碼333-）上的注冊聲明書。

1.14. “重置日期“”表示股東批准日期後第十一（11）個交易日結束後。

1.15. “重置期間“”表示從股東批准日期後的第一（1）個交易日開始，並在之後的第十（10）個交易日結束交易後結束。

1.16. “重製價格“”表示在重設期間內股票的最低單日加權平均價（權重平均價格），而且是（i）經調整過後的最低價地板價（在此次發行的定價日期之後經過向前和向後股票拆分、資本重組、股息分紅等因素調整過後）。

1.17. “證券法”代表1933年修改的證券法，以及其下制定的規則和規定。

1.18. “股東批准「」意指需要根據適用的法規，從公司股東或董事會（或其繼任實體）處得到批准，關於行使期權和期權股份時所需的所有申請，包括但不限於：

1.18.1. 使本處1.9節的底價定義中的條款（i）不適用。

1.18.2. 給予對於按照第3.2節進行的發行轉讓後行使價格和期權股份數量調整的完整效果。

1.18.3. 給予對於根據第3.3節的股票期權行使價格和股票數量調整的完整效果。

1.18.4. 同意對於發生股份組合事件的情況下，根據第3.9節對期權的行使價格或股票數量進行任何調整。

1.18.5. 同意不時自願地根據第3.10節調整所有現有期權的行使價格。

1.19. “Series A Warrants股票行使期限與股東批准股票行使日期至少相隔五年半。Series b Warrants股票行使期限與股東批准股票行使日期至少相隔十八個月。“” 指公司通知持股人批准股東會後的第一个交易日。

1.20. “子公司“” 指公司的任何子公司，如適用，還應包括本協議日期後成立或收購之公司的任何直接或間接子公司。

1.21. “交易日「交易市場」是指 Common Stock 在其上有交易的任何一日。

1.22. “交易市場“” 指在問題日期上股票掛牌或在以下任一市場或交易所掛牌交易：紐約美國交所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，OTCQb或OTCQX（或任何前述之後繼者）。

1.23. “交易文件” 意指日期為 [●] 年 2024 年的代理商協議，這些期權，註冊聲明中提及的其他期權，封鎖協議以及所有附件和計劃，以及與本次交易相關的其他文件或協議。

1.24. “股票轉倉代理” 指大陸股票轉讓及信託公司，該公司的現時股份交易代理，辦公地址為紐約州紐約市 10004-1561 號 30 樓壹號街，以及公司的任何後續股份轉讓代理。

1.25. “VWAP” 意指某一日期所確定的價格，根據下列第一適用條款：(a) 如果普通股當時在交易市場上列出或掛牌，則當日（或最接近的前一日）普通股在當時列出或掛牌的交易市場上的每日成交量加權平均價格，由彭博有限合夥公司報告（基於紐約市當地時間上午 9:30 至下午 4:02 的交易日）；(b) 如果 OTCQb 或 OTCQX 不是交易市場，則該日（或最接近的前一日）普通股在 OTCQb 或 OTCQX 上的每日成交量加權平均價格。如適用，(c) 如果普通股當時未列出或掛牌在 OTCQb 或 OTCQX 進行交易，且當時普通股價格報告於粉紅色公開市場（或一個類似其職能的機構或代理接替其職能）上，下列每股普通股的最近報價買入價，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的股份公平市值，由截至當時尚未行使的期權持有人中多數合理接受公司的獨立估價師選擇誠實披露，該估價師的費用和開支將由公司支付。

1.26. “認股權證” 指本授權證書和公司根據註冊聲明發行的其他普通股購買授權證書。

2.1. 行使認股權購買權的行使可以在初始行使日期之後的任何時間全部或部分進行，並且必須在終止日期之前的任何時間通過提交通知的PDF副本（或電子郵件附件）以形式作為附件所附的展品。 2.1 （以下簡稱“行使通知書在如上述行使後的（i）一（1）個交易日及（ii）構成標準結算期（在此定義為第2.4.1節）的交易日數之內，持有人應通過電匯或美國銀行出具的本票（現金支付方式），支付標有適用行使通知中的權證股的行使價，除非在適用行使通知中指定了第2.3節所規定的無現金行使程序。不需要原稿的行使通知書，也不需要對任何行使通知進行印鈐保證（或其他類型的保證或公證）。儘管此處有任何相反之處，持有人無需在購買此號下所提供所有的權證股並且該權證已完全行使前物理上交付此權證給公司，此時持有人應在將最後一則行使通知交付給公司後三（3）個交易日內向公司交付此權證以作銷毀。導致購買此號下提供的所有權證股數量的部分行使，將使此號下可購買的權證股的未解除數量下降，下降值等於所購買的權證股的數量。持有人和公司應保留顯示所購買的權證股數及購買日期的記錄。公司應在接獲該通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出任何異議。 持有人及任何受讓人在接受本認股權書時，應瞭解並同意，由於本段的規定，根據本認股權書下購買一部分認股權股份後，任何時候本認股權書下可購買的認股權股份數量可能少於此處面值所述金額。

2.2. 行使價格每份認股權證股份的行使價格應為$[●]¹， 受此處之調整所限（以下簡稱“行使價格”).

2.3. 無現金股票行使如果在行使當時沒有有效的註冊聲明註冊，或其中所包含的招股書無法供持有人或持有人轉售認股權證股份，則持有人也可以在該時以“免現金行使”的方式行使全部或部分認股權證。在此情況下，持有人應有權收到認股權證股份數，該數等於[(A-B) (X)]除以(A)得到的商數，其中：

如果認股權證股份以無現金行使方式發行，雙方承認並同意，根據證券法第3(a)(9)條的規定，認股權證股份將具有行使的認股權證所具有的註冊特性。公司同意不對這一第2.3條採取任何相左的立場。

儘管此協議內容與之前相反，在終止日時，本認股權證將自動透過無現金運作方式，依據第2.3條進行行使。

2.4. 運動力學.

2.4.1. 行使之後交割認股權股份公司應該導致此處購買的認股權股份是由轉股代理商通過在參與該系統中的存款或撤銷保管人系統（“ Depository Trust Company ”）把股份存入持有人的或其指定人的餘額戶口的賬戶中，如果公司當時是該系統的參與者，且（A）有一份有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權股份或轉售認股權股份，或（B）此認股權通過無現金行使並且除此之外通過實物交付一張證書或透過電子交付（由持有人選擇）來執行，以便根據此次行使應享有的認股權股份數量，發送到持有人在行使通知書中指定的地址，截止日期為提供通知書給公司的日期的早者（即））在提供通知書後的一（1）個交易日，以及（ii）提供通知書後標準結算期的交易日數（該日期稱為）”DWAC認股權份額交割日期標準結算期” 意味著巿场上該公司的主要交易市場對於在行使通知書交付日期當日生效的普通股的一定交易日數，不論前述，對於在或之前12:00 p.m. (紐約市時間) 在初始行使日期交付的任何通知書（可能在發行日期後任何時間交付），公司同意在初始行使日期的紐約市時間下午4:00之前交付基於該等通知書的認股權股份，而且初始行使日期將為本文目的下的認股權股份交付日期，前提是除現金無償行使外，應在該等認股權股份交付日期之前收到的累計行使價款。

2.4.2. 行使時發行新認股權證. 如果本認股權部分已行使，當一持有人要求並在交付認股權股份之時交出此認股權證書時，公司將交付給持有人一份新認股權證明持有人購買本認股權股份未購買的認股權股份的權利，此新認股權將在其他所有方面與本認股權相同。

2.4.3. 撤銷權 權利. 如果公司未能促使股份過戶代理按照第2.4.1條款在認股權股份交付日期前將認股權股份傳送給持有人，則持有人將有權撤銷此等行使。

2.4.4. 在未能及時交付認股權股份的場合補償買入. 除持有人可用的其他權利外，如果公司未能促使股份過戶代理按照第2.4.1條款規定在認股權股份交付日期在或之前根據行使將認股權股份傳送給持有人，並且在此日期後，經持有人的券商要求購買（在公開市場交易或其他途徑）或持有人的券商以其他方式購買，以交付持有人預期收到的在此等行使時應收到的認股權股份的出售可滿足交易所的普通股股份，持有人花費（即“買盤如果公司未能履行以下之要求，則公司應該(A) 以現金支付給持有人此類股票的總購買價（如有任何券商佣金），超出(x) 持有人需要購買的普通股的金額超出(y) 由以下方式獲得的金額：(1) 本公司根據有關因該行使所需向持有人交付的認股權的股份數乘以(2) 產生有關購買義務的賣出訂單所執行的價格；(B) 根據持有人的選擇，重新啟用認股權和相等數量的認股權股份，以補充未履行的該行使所需而公司所收到任何與認股權股份行使價格相關的金額退還（在這種情況下，此行使應被認為被撤銷），或交付給持有人本公司在及時遵守下述行使及交付義務時可能已發行的普通股數。例如，如果持有人購買總價值為$11,000的普通股來補充涵蓋普通股行使的試圖行使而產生此類購買義務的$10,000的普通股，按照上述的(A)款即時前句的條款，公司將需要支付持有人$1,000。持有人應向本公司提供書面通知，說明與補貨有關付款金額，並在公司請求時提供損失金額證據。本文件中任何條款均不限制持有人根據本文件、法律或衡平法擁有其他有效救济的權利，包括但不限於利用特定履行及/或就公司未能及時交付因行使認股權而應依本文件條款提供的普通股而採取的具體履行和/或禁制性救濟的裁決權。

2.4.5. 不得發行碎股或憑證選擇權行使時不發行任何碎股或代表碎股的權證。對於持有人在進行此行使時本應有權購買的任何一部分股份，公司應根據公司的選擇，支付一筆現金調整金額，該金額等於該碎股乘以行使價，或四捨五入至下一整數股。

2.4.6. 費用、稅款和費用發行認股權股份應由公司支付所有有關該等認股權股份發行或轉讓稅或其他附帶費用，不得對持有人收取任何費用，所有該等稅項和費用應由公司支付，並且該等認股權股份應以持有人的名義發行，或按持有人指示的名稱或名稱發行； 提供的, 然而如果要將認股權股份發行於非持有人名下，則在交易時應附上隨附的轉讓表格，此表格應由持有人和公司正式執行，而公司可能要求作為條件，支付足夠金額以償還任何附帶的轉讓稅。公司應支付所有轉銷代理行費用，以便當天處理任何行使通知，並支付所有Depository Trust Company所需的費用（或另一個執行類似功能的建立在場清算機構）所需的當天電子交付認股權股份的費用。 展覽 2.4.6 如選擇以非持有人名義發行認股權股份，則交票時應附上隨附的轉讓表格，該表格應由持有方正式執行，公司可能要求，作為條件，支付足夠金額以償還任何附帶轉讓稅。公司應支付所有轉讓代理費用，以便當日處理任何行使通知，並支付所有Depository Trust Company（或其他執行類似功能的建立在場清算機構）所需的費用，以保證當日電子交付認股權股份。

2.4.7. 結束 會計年度公司不會以任何方式關閉股東名冊或記錄，以阻礙根據本權證的條款及時行使權利。

2.5. 持有人的行使限制. The Company shall not effect any exercise of this Warrant, and a Holder shall not have the right to exercise any portion of this Warrant, pursuant to Section 2 or otherwise, to the extent that after giving effect to such issuance after exercise as set forth on the applicable Notice of Exercise, the Holder (together with the Holder’s Affiliates, and any other Persons acting as a group together with the Holder or any of the Holder’s Affiliates (such Persons, “歸因方 本公司不得行使本認股權，持有人不得行使本認股權的任何部分，在第2條或其他方面管理，直至考慮適用於相關行使後的發行事項後，持有人及其附屬方和任何其他與持有人或其附屬方統一行動的人（此類人士稱為“歸因方”）實際上擁有超過《有益所有權限制》（如下定義）。對於前述句子，持有人及其關聯方和歸因方所持有的普通股股數將包括即將行使其認股權持有的普通股股數，但將不包括未行使的認股權的持有人或其任何關聯方或歸因方所持有的剩餘未行使部分的普通股股數和公司的任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的剩餘未行使部分的普通股股數得行使，類似於本條限制的轉換或行使。除本條前一句外，為了本第2.5條的目的，有益所有權將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規計算，但承認持有人了解，公司並未對持有人保證該計算是否符合《交易所法》第13(d)條，持有人負責按此提交所需的任何時間表。在本第2.5條限制適用的範圍內，這認股權是否可行（與任何附屬方和歸因方所持有的其他證券相關）以及其哪部分可行，應由持有人自行決定，行使通知書的提交將被視為持有人自行決定這認股權是否可行（與由持有人或其關聯方和歸因方所持有的其他證券相關）和此認股權的哪一部分可行，但需遵守《有益所有權限制》的規定，公司無需驗證或確認該決定的準確性。此外，上述任何集團狀態的決定將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規進行。對於本第2.5條，為了確定已發行的普通股股數，持有人可以依賴以下資料：（A）公司的最近定期或年度報告最近向委員會提交的，視情況而定，（B）公司的最近公告或（C）公司或轉讓代理這方面的最近書面通知，其中列明已發行的普通股股數。如持有人口頭或書面請求，本公司應於1個交易日（T+1）內向持有人口頭和書面確認當前已發行的普通股股數。發行的普通股股數應在自報告該發行普通股股數以來，根據《有益所有權限制》自持有人或其關聯方或歸因方的表決權或行使權利（包括此認股權）或者轉換或行使公司的其他證券等情況計算。《有益所有權限制》為已發行的普通股股份數的4.99％（或在所有認股權發行之前，如持有人選擇的，為9.99％）。持有人可通知本公司，增加或減少本第2.5條中“有益所有權限制”的規定，但《有益所有權限制》絕不得超過持有人及其附屬方和歸因方持有的普通股股份數的9.99％，且本第2.5條的規定仍將適用。若欲增加“有益所有權限制”，則該增加將在通知公司後61天後生效。本段的限制將適用於本認股權的繼任人持有人。”)), would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below). For purposes of the foregoing sentence, the number of shares of Common Stock beneficially owned by the Holder and its Affiliates and Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock issuable upon exercise of this Warrant with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which would be issuable upon (i) exercise of the remaining, unexercised portion of this Warrant beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties and (ii) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any other Common Stock Equivalents) subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this Section 2.5, beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, it being acknowledged by the Holder that the Company is not representing to the Holder that such calculation is in compliance with Section 13(d) of the Exchange Act and the Holder is solely responsible for any schedules required to be filed in accordance therewith. To the extent that the limitation contained in this Section 2.5 applies, the determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of a Notice of Exercise shall be deemed to be the Holder’s determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation, and the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 2.5, in determining the number of outstanding shares of Common Stock, a Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (A) the Company’s most recent periodic or annual report filed with the Commission, as the case may be, (B) a more recent public announcement by the Company or (C) a more recent written notice by the Company or the Transfer Agent setting forth the number of shares of Common Stock outstanding. Upon the written or oral request of a Holder, the Company shall within one (1) Trading Day confirm orally and in writing to the Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the Holder or its Affiliates or Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding shares of Common Stock was reported. The “利益所有權限制「持有人在向公司發出通知後，可以增加或減少本條款第2.5節的持有利益限制條款，但持有利益限制條款在任何情況下不得超過直接在行使本認股權證後持有的普通股數量的9.99％，而本第2.5條各項條款將繼續適用。任何持有利益限制的提高直至將通知交付予公司後61天後才生效。」^日 本段的條款將被構建並實施為非以嚴格符合本第2.5條款的方式，以更正本段（或其中的任何部分）可能有缺陷或與所含有之有意持有利益限制不一致的情形，或者進行必要或合理地補充變更以正確實施該限制。本段所含限制應適用於本權證的繼任持有人。

3.1. 股票分红和拆分如果本權證尚未到期時，公司任何時候：（i）支付股息或以其他方式向普通股或任何其他以股票支付（澄清，不包括公司行使本權證後發行的任何普通股）的股權或股權等價證券進行分配（ii）將現有的普通股分拆為更多的股票，（iii）合併（包括通過逆向股票分割方式）現有的普通股為更少的股票，或者（iv）通過股份重分類發行公司的任何股本股份，則在每種情況下，行使價格將乘以一個分數，其中分子為該事件之前的普通股的數量（排除公司持有的任何庫藏股，如果有的話），分母為該事件之後的普通股的數量，並且行使本權證時所獲普通股股數將相應調整，使本權證的行使價值總額保持不變。根據本第3.1條作出的任何調整將在確定有權獲得該股息或分配的股東的登記日期後立即生效，在分拆、合併或重新分類的情況下，在生效日期後立即生效。

3.2. 後續股權銷售如果，在本權證有效期內的任何時間（該期間為“調整期”），公司以每股普通股或普通股等價物的代價（“新發行價格”）低於此權證發行前即時生效的行使價格（該時的行使價格稱為“適用價格”），發行、銷售、簽訂銷售協議、授予購買選擇權或銷售、簽訂銷售協議或授予重新定價權或以其他方式處置或發行（或公告任何提供、銷售、授予或任何購買權利或其他處置）普通股或普通股等價物（前文稱為“稀釋發行”），則當同時完成（或如果早於此，公布）此稀釋發行時，行使價格將同時降低到新發行價格或五（5）個連續交易日結束（或公布，視具體情況而定）之後的最低成交量加權平均價（該較低價格為“基本股價”），本權證下可發行的認股權單位將相應增加，以使發行日期對於當時待發行的認股權單位的行使價格總額在此事件後保持不變；但是，基本股價不得低於底限價格（根據承銷協議日期後的股票拆分和合併；資本重組或類似交易進行調整）。儘管如前所述，如果在獲得股東批准之前發生了一個或多個稀釋發行，而行使價格的降低受限於底限價格定義條款的第(i)款，那麼一旦獲得股東批准，行使價格將自動降低到與在獲得股東批准之前發生的任何稀釋發行相關的最低基本股價之一（x）相等的價格。對於在股東批准之前發生的任何稀釋發行或(y)根據底限價格的第(ii)款規定確定的價格。如果公司進入變數利率交易，則公司應被視為發行普通股或普通股等價物的最低可能價格，換股價格或行使價格。為了避免疑慮，如果根據本節3.2進行了行使價格的調整，而觸發此調整的稀釋發行未發生，未完成，被取消或由於任何原因被取消，則在任何情況下，行使價格不得重新調整為如果未發生或未完成稀釋發行而將會的行使價格。對於上述所有，以下適用：調整 期間公司發行、出售、簽訂出售協議或授予任何購買選擇權、出售、簽訂出售協議或授予任何重新定價權或以其他方式處置或發行（或宣布任何要約、銷售、授予或任何購買選擇權或其他處置），或根據本第3.2條的規定被視為已發行或出售，任何普通股或普通股等值物，每股價值低於等於該發行或銷售或被視為發行或銷售前立即有效的行使價（該行使價當時有效被稱為“適用價格）（上述又稱“稀釋發行”）稀釋發行），則與（或如果較早，宣布）該被稀釋發行的實施同時，當時有效的行使價將降低至等於被稀釋發行價格的金額（稱為“基本股價）各項之數字 可按比例增加本認股權憑證所屬應發行認股股份（「憑證股份」）的數目，使本認股權憑證之行使價金總數在 發行日，就當時型號之憑證股份而言，保持不變；惟因應降價不應少於底價。儘管如上，如果股東批准之前發生過一次或多次稀釋性發行，而降低行使價金僅受到底價定義之第(i)款的限制，一旦取得股東 批准，則行使價金將自動降至等同於（x）先前取得股東批准的任何稀釋性發行與基本股份價值之最低基本股價，及（y）按照底價定義之第(ii)款所參照的價格。如果公司進行變量交易，則該公司應被視為已按最低可能價格，換股價格或行使價格發行，轉換或行使普通股或普通股等價證券。儘管如上，不應根據本第3.2節作任何調整、支付或發行來調整。為免疑義，在本第3.2節根據此進行了調整，並且觸發了該調整的稀釋性發行不發生、不完成、不被解除或以任何理由取消後，無論什麼原因，行使價金不應被重新調整至如果該稀釋性發行未發生或完成時將生效的行使價金。對於上述所有目的，以下適用：

3.2.1. 認股權證的發行在調整期間，如果公司以任何方式授予或出售任何期權，並且每一份股通融意 公司的期權或可轉股證券(「可轉換證券”)根據任何此類期权的行使（根据此类期权的行使已公布的任何普通股的股份或根据转换、行使或兑换任何可转换有价證券的股份，稱為“可換股證券股份”)少於適用價格，則該等普通股應被視為已發行和由公司在授予或出售該期权的時間以每股定價出售。為本條款3.2.1節的目的，“任何此类期权的行使或根据转换、行使或兑换任何可转换有价證券而可行使的普通股的每股最低價格”應等於（A）公司在授予或出售任何一份可转换有价證券的股份、在行使該期权及在转换、行使或兑换任何可转换有价證券而可行使的普通股的股份时收到或待收款项的最低金额（如有）和（1）設定在該期权中为其可转换有价證券的股份的最低行使價格，減去（B）支付给该期权持有人（或任何其他人）的、且关于任何一股可转换有价證券的股份的待付款项，在授予或出售该期权、在行使该期权以及在转换、行使或兑换任何可转换有价證券而飲用的股份上，以及剩餘價值的任何其他收到款項或待收款項或者给予该期权持有人（或任何其他人）的任何利益和关于任何一股可转换有价證券的股份。除非如下所示，應在实际发行任何此类可转换有价证券的股份或者是在行使或在实际发行任何此类可转换有价证券的股份上比价在行使该期权的情形或者在转换、行使或兑换此类可转换有价证券的股份时作进一步调整。

3.2.2. 可轉換證券的發行如果在調整期間，公司以任何方式發行或賣出任何可轉換證券，而每股的最低價格低於適用價格，则該可轉換證券股份將被視為已發行並由公司出售，該可轉換證券的時間股份價格。對於本條款第3.2.2節而言，“每股可轉換證券股份可在轉換、行使或交換時發行的最低價格”應等於(A)在發行或售出可轉換證券及轉換、行使或交換該可轉換證券時，公司就每股可轉換證券股份所收到或可收到的最低代價（如有）及在該可轉換證券所設定的最低轉換價格之和，減去（B）支付給該可轉換證券持有人（或任何其他人）的所有金額，關於任何一股可轉換證券股份，接收的任何其他代價的價值或對該可轉換證券持有人（或任何其他人）的任何其他人給予的利益。除下文所述外，不應就實際發行的此類可轉換證券股份作出進一步的行使價調整，若此類可轉換證券的發行或出售是在按照本3.2節其他條款進行或將要進行的調整下進行的，則不應因此發行或出售而就行使價進行進一步的調整，此類可轉換證券股份的發行。

3.2.3. Change in Option Price or Rate of Conversion. If, during the Adjustment Period, the purchase or exercise price provided for in any Options, the additional consideration, if any, payable upon the issue, conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities, or the rate at which any Convertible Securities are convertible into or exercisable or exchangeable for shares of Common Stock increases or decreases at any time (other than proportional changes in conversion or exercise prices, as applicable, in connection with an event referred to in Section 3.1), the Exercise Price in effect at the time of such increase or decrease shall be adjusted to the Exercise Price which would have been in effect at such time had such Options or Convertible Securities provided for such increased or decreased purchase price, additional consideration or increased or decreased conversion rate, as the case may be, at the time initially granted, issued or sold. For purposes of this Section 3.2.3, if the terms of any Option or Convertible Security that was outstanding as of the date of issuance of this Warrant are increased or decreased in the manner described in the immediately preceding sentence, then such Option or Convertible Security and the Convertible Securities Share deemed issuable upon exercise, conversion or exchange thereof shall be deemed to have been issued as of the date of such increase or decrease. No adjustment pursuant to this Section 3.2 shall be made if such adjustment would result in an increase of the Exercise Price then in effect.

3.2.4. 計算收到的對價. If any Option or Convertible Security is issued in connection with the issuance or sale or deemed issuance or sale of any other securities of the Company (the “主要安防”, and such Option or Convertible Security, the “”和主要安防合共形成“整体交易”，” and together with the Primary Security, each a “單位在一個統一的交易中組成的單元，每股相對於該主要證券的總代價將被視為(x)該單元的購買價格中較低的價格，以及(y)如果該主要證券是期權或可轉換證券，則每股普通股在相應遵守第3.2.1或3.2.2條款的情況下隨時可行使或轉換的最低價格。 如果任何普通股、期權或可轉換證券以現金發行或出售，或被視為已發行或已出售，則將視為公司收到的代價為其所收到的現金淨額。 如果任何普通股、期權或可轉換證券以非現金代價發行或出售，則公司收到的該代價金額將是該代價的公平價值，除非該代價包括上市證券，那麼公司收到的這些證券的代價金額將是在收到之日起前五個（5）交易日的每個該證券的VWAP的算術平均值。 如果任何普通股、期權或可轉換證券發行給非存續實體的所有人，該發行是與公司作為存續實體有關的任何合併交易的一部分，則該代價金額將被視為是歸因於該部分的非存續實體的淨資產和業務的公平市場價值，股票、期權或可轉換證券（如有）。 除現金或公開上市證券之外任何代價的公平市場價值將由公司和持有人共同確定。 如果雙方無法在估值事件發生後的十（10）天內達成協議，則由公司和持有人共同選擇的獨立的信譽良好的估價師將於估值事件發生後的第十（10）天之後的五（5）個交易日內確定該代價的公平市場價值。 除非有明顯錯誤，該估價師的決定將對所有當事人具有最終並有約束力，該估價師的費用和開支將由公司承擔。估值事件如在十（10）個交易日內未能達成估值事件後的十（10）天，則由公司和持有人共同選擇的獨立且信譽良好的估價師於該估值事件後的五（5）個交易日內確定該代價的公平市場價值。該估價師的決定將對所有當事人具有最終且有約束力，除非有明顯錯誤，該估價師的費用和開支將由公司承擔。

3.2.5. 紀錄日期。在調整期間，如公司為讓股東有資格獲得（A）以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分派或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券而記錄股東名冊，則該記錄日期將被視為於宣布該股息或進行其他分派或授予該認購或購買權時視為已發行或銷售的普通股發行或銷售日期（視情況而定）。

3.3. 運動價格和認股權股份重新調整.

3.3.1.。認股權證重設過程。在重設日期，行使價格將調整為（i）當時生效的行使價格和（ii）重設價格中較低者。根據本第3.3.1條款進行行使價格重設後，可行使本認股權證的認股權證股份數將增加，以使根據行使價格減少後應支付的總行使價格等於發行日期時的總行使價格（調整為任何在重設日期之前由持有人行使或出售的認股權證）的認股權證股份，須根據第3.3.2條款進行調整，以反映任何先前根據第3.3.2條款進行的行使。

3.3.2. 在重置日期之前進行運動。儘管前述，如果持有人要求在任何給定日期之前行使本認股權證全部或部分，而不考慮重設日期的話，那麼在股東批准之後的任何給定日期上行使認股權證股份時（i）經登記的認股權證股份根據有效的登記聲明已註冊，以供轉售該認股權證股份，（ii）持有人可以根據144條例不受任何限制或限制地出售行使的認股權證股份，並且公司未出現公共信息失敗，或（iii）發行日期後立即十二（12）個月（這樣的日期是“Exercise Date”), then solely with respect to such portion of this Warrant being exercised on such applicable Exercise Date, (a) such applicable Reset Date shall be deemed to mean the Exercise Date, (b) such applicable Reset Period shall be deemed to have commenced on the applicable date set forth in clause (i), (ii) or (iii) hereof and ended following the close of trading on the Trading Day immediately prior to the Exercise Date and (c) the applicable Reset Price for such exercised Warrants shall be calculated pursuant to Section 3.3 solely with respect to such portion of this Warrant being exercised on such applicable date (any such date, an “行使日期”), (a) such applicable Reset Period shall be deemed to have commenced on the Stockholder Approval Date and to have ended on the Trading Day immediately prior to the Exercise Date, and (b) the applicable Reset Price for such exercised Warrants shall be calculated pursuant to Section 3.3. For the avoidance of doubt, following the calculation of the Reset Price pursuant to this Section 3.3.2, the Company’s obligations with regard to such exercised Warrants shall be deemed satisfied and no additional Reset Price shall apply to such exercised Warrants.

3.4. Subsequent Rights Offerings. In addition to any adjustments pursuant to Section 3.1 above, if at any time the Company grants, issues or sells any Common Stock Equivalents or rights to purchase stock, warrants, securities or other property pro rata to all (or substantially all) of the record holders of any class of shares of Common Stock (the “購買權”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights (provided, however, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right to such extent (or beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Purchase Right to such extent) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance for the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation).

3.5. 按比例分配在此認股權證有效期內，如公司向所有（或實質上所有）普通股股東宣布或進行其資產（或購買其資產的權利）的任何分配，作為回歸資本或其他方式（包括但不限於通過現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、改組、公司重組、安排計畫或其他類似交易）（“分配”），在此認股權證發行後的任何時間，持有人有資格參與此等分配，與此認股權證行使後可獲取的普通股股份數（不考慮任何行使此認股權證的限制，包括但不限於受益所有權限制）。至於部分分析後，那一天是否有記錄為分配決定的日期之前，持有的普通股股份数。然而，如持有者對參與任何此等分配的權利會導致持有者超過有益所有權限額，則持有人將無權參與此等分配至該程度（或對任何普通股的有益所有權由於此等分配至該程度），分配的部分將被暫緩以保護持有者的權益，直至其享有此等權利不會導致超過有益所有權限額。在此認股權證未部分或完全行使的情況下，任何分配的部分將被暫緩以保護持有者的利益，直至持有人行使此認股權證為止。分配如持有人在此認股權證完全行使前此分配日期後不論何時宣告任何股利或其他資產（或購得其資產的權利）的分配給全部（或實質上全部）普通股持有者，藉由資本回歸或其他方式（包括但不限於分配現金、股票或其他證券、財產或期權，或其他分紅、分拆、再分類、公司重組、計劃安排或其他相似之交易）（“分配”），對於每個案例，持有人應有資格，即使持有人擁有此認股權證行使後可獲得的普通股股份數（不考慮任何此認股權證的行使限制，包括但不限於受益所有權限制）在此分配日期前，或如未有回溯分析日期者，則應有資格，擁有此股份記錄日，以參與此分配。然而，若持有人對參與任何此種分配的權利會導致持有人超過對有益所有權的限制，則持有人將無權參與任何這種分配的相應權利（或在有益所有權超過之限額中有關任何普通股的所有權益），以及將分配的部分將為了持有人的利益而暫緩，直至其權利不再使其超過有益所有權限制的狀況發生。

3.6. 基本 交易. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company or any Subsidiary, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock or 50% or more of the voting power of the common equity of the Company, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires 50% or more of the outstanding shares of Common Stock or 50% or more of the voting power of the common equity of the Company (each a “基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2.5 on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “替代 考慮作為因此基本交易的應收款項，由在此基本交易之前立即行使此認股權的普通股股份持有人持有的股份數碼來核算（不考慮根據第2.5條對此認股權行使的任何限制）。為了任何此類行使目的，對於這種其他對價須將行使價格的確定適當調整為應用於這種基本交易中就每股普通股應發的其他對價金額來核算，並且公司應合理分配這行使價格於構成其他對價的不同元素的相對價值的方式。如果普通股股東對在基本交易中收到的證券、現金或財產有所選擇，則持有人在隨後基本交易後行使此認股權時應該被給予同樣的選擇，以選擇其將接受的其他對價。儘管有任何相反規定，在基本交易時，公司或任何後續實體（如下所定義），應由持有人選擇，可與基本交易同時，或在基本交易完成之日（或公告有關基本交易的日期，以較遲者為準）的30天內行使選項，通過支付現金金額來購買此認股權，該金額等於在基本交易完成之日未行使部分的現有認股權的Black Scholes價值（如下所定義）。但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只有資格從公司或任何後續實體收到相同類型或形式的對價（並且按相同比例），在未行使部分的認股權的Black Scholes價值，與在基本交易中與公司的普通股股東提供並支付的對價相同，無論該對價是以現金、股票或任何組合形式提供，或者普通股股東在基本交易中是否有選擇從替代形式的對價中選擇提取。進一步規定，如果公司的普通股股東在這樣的基本交易中未被提供或支付任何對價，則該公司的普通股股東將被視為在這樣的基本交易中已收到後續實體（此後可能是公司）的普通股。Black Scholes Value” means the value of this Warrant based on the Black-Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg, L.P. (“Bloomberg”) determined as of the day of consummation of the applicable contemplated Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the greater of (1) 100% and (2) the 100 day volatility as obtained from the HVt function on Bloomberg (determined utilizing a 365 day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (i) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (ii) the highest VWAP during the period beginning on the Trading Day immediately preceding the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction (or the consummation of the applicable Fundamental Transaction, if earlier) and ending on the Trading Day of the Holder’s request pursuant to this Section 3.6 and (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within the later of (i) five (5) Business Days after the Holder’s election and (ii) the date of consummation of the Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “繼任實體'),在書面上承擔本認股權書及 其他交易文件所規定的所有義務，並且按照本第3.6條的規定，根據Holder合理滿意並經Holder批准（在不合理延遲的情況下）之書面協議的形式及 實質進行，提交給Holder在該基本 交易之前，並將諮詢。將本認股權書以交換的方式交給Holder，該認股權證明後繼公司的一份證券，其形式和 實質大致與本認股權書相似，可行使出自 於本認股權行使前能夠獲得和收到的普通股的對應股份（不考慮本認股權的行使限制），並且其行使價格適用於此類股 份之下的行使價格（但考慮到基本交易之前的普通股股價值和 相應股份的價值，這些股份的股份數和行使價格是為了 保護在基本交易完成之前本認股權的經濟價值），其形式和 實質應為Holder合理滿意。在任何此類基本交易發生時，後繼 公司應該被添加到此認股權書的“公司”一詞之下（以便從該基本 交易之後，此認股權書的所有條款及其他交易文件關於“公司”之處 ，應改為代表Company和後續公司或後繼公司，聯合和 連帶），後繼公司或後繼公司，聯合和連帶，可以行使公司之前的 每一項權利和 權力，後繼公司或後繼公司須承擔公司之前根據本認股權及其他交易文件的所有義務， 效力與公司和後續 公司或後繼公司聯合和連帶被命名為本公司有關的效力相同。為免疑義，就算（i）公司是否有足夠的 普通股授權以發行認股權股份和/或（ii）基本交易是否發生在初始行使日期之前，Holder 應有權受益於本第3.6條的規定。

3.7. 計算。在本第3條的所有計算中，應四捨五入至最接近的分或最接近的1/100股，具體情況而定。依據本第3條的規定，在特定日期視為已發行並流通的普通股數量應為已發行並流通的普通股股數之和（如有庫藏股，則不包括庫藏股） 。

3.8. 通知 給持有人.

3.8.1. 調整 行使價格。每當行使價格根據本第3條的任何規定進行調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，該通知概述了該調整後的行使價格，以及由於該調整而導致的調整股票股數的簡要陳述。

3.8.2. 通知允許持有人行使權利。如果（A）公司宣布對普通股支付股息（或以任何形式進行的任何其他分配），（B）公司宣布對普通股支付特別的非經常性現金股息或贖回普通股，（C）公司授權向所有持有人發放普通股的權利或認股權，以訂購或購買任何類股本公司股票或任何類的權利，（D）公司股東批准與普通股重分類、公司合併或併購有關，在其為交易方的公司（或其附屬公司）的所有或主要資產的出售或轉讓，或普通股轉讓為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或（E）公司授權自願或被迫解散公司、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應至少在下文所指定的的相應記錄或生效日期前的20個日曆日期以前，通過電子郵件向持有人送達通知，關於（x）為此股息、分配、贖回、權利或認股權而採取記錄的日期，或者如果不採取記錄，則普通股記錄持有人擬於此日期確定有權參與此股息、分配、贖回權益或認股權，或（y）該重分類、合併、購併、出售、轉讓或普通股交換預計會生效或完結的日期，以及擬定普通股記錄持有人有權於此日期交換其普通股為可對換的證券、現金或其他財產，以完成該重分類、合併、購併、出售、轉讓或普通股交換；但提供此通知或其中的任何缺陷或傳遞失敗不得影響應在該通知中闡明的公司行動的有效性。在本認股權證所提供的通知構成，或包含，關於公司或其中任何附屬公司的重大，非公開信息，公司應立即通過根據8-k表格向證券交易委員會提交此通知。持有人應在此通知發出日期至觸發此通知的事情發生日期的期間內保留行使本認股權證的權利，除非在此進一步明文訂明。

3.9. 分享 組合事件調整除了上述第3.1條所述的調整外，在發行日期之後的任何時間，如果發生任何股票拆分、股票合併、股票股息、股票組合、重組股本或涉及普通股的其他類似交易（每一項為“股票合併事件”股票合併事件”，以及該日期為“股票組合事件日期及在股票合併事件日期後的五（5）個連續交易日中的最低成交量加權平均價（“分享 組合調整期」，以及該價格為「事件市場價格如在上文條款3.1的調整後，（”）低於當前行使價時，則在雙重價格調整期結束後立即，於主要交易市場收盤後，當時生效的行使價（但不得增加）將被調降至事件市場價格，並增加此順權證下將發行的股份數，以使在順權證發行日期對於當時未行使的順權證股份的總行使價保持不變；但前提是，如果股份組合事件在主要交易市場收盤後生效，那麼股份組合事件日期應被視為發生在下一個交易日，股份組合調整期應相應調整；此外，在本句所作的行使價調整不得將行使價降至低限價以下；並且儘管前述，如果一個或多個股份組合事件發生在獲得股東同意之前，而行使價的降低受到“低限價”定義中條款（i）的限制，那麼一旦獲得股東同意，行使價將自動降低至早於獲得股東同意之前發生的任何股份組合事件相關的最低事件市場價格，且由“低限價”定義中條款（ii）所參考的價格中取較高者。為避免疑義，（a）如果前述立即前句的調整結果要導致本順權證的行使價上漲，則不會做出調整；且如果在股份組合調整期的任一行使日期行使此順權證，僅就該順權證部分的行使日期而言，此順權證部分的股份組合調整期應視為於該行使日期前的交易日終結且包括該行使日期前的交易日，並且於該行使日期當天的事件市場價格將為該行使日期前的所有交易日中的最低普通股成交均價，以及（b）除3.1條文外，此第3.9條之一切調整亦受到3.1條規定的約束，包括任何事件市場價格。

3.10. 公司自願進行調整。受交易市場規則和持有人同意的規定，公司可以在本認股權憑證期間的任何時候將當時的行使價格下調至董事會認為合適的任何金額和時間。

3.11. 股東批准。公司應在本協議日期後，但在閉市日期後不遲於六十（60）天，舉行一次特別股東會（也可以是股東的年度大會）以獲得股東批准，如有必要實現其目的，董事會建議批准此提議，並在與所有其他管理提案相同的代理聲明中征求其股東的代理人，所有由管理方指定的代理人應投票支持該提議。 公司應盡最大努力取得該股東批准，而對於遵守鎖定協議的高管、董事和股東將投票支持該提議。 如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則在之後的每六十（60）天召集一次會議以尋求該股東批准，直至獲得股東批准或這些認股權憑證不再有效止為止。

3.12. 變量 利率交易。公司在初始行使日期三（3）個月週年之前的任何時候，均不得實施或進入有關對公司或其附屬公司發行普通股或共同普通股等效證券（或其任一單位的組合）涉及可變額交易的協議。""　意味著公司（i）發行或出售任何可轉換為普通股的債務或股權證券，或可兌換或行使，或包括接收普通股額外股份權利的任何債務或股權證券，無論在此類債務或股權證券初始發行後的任何時間，按照或隨著普通股的交易價格或報價變化（A）以某個轉換價格、行使價格或匯率或其他價格，或（B）具有轉換、行使或兌換價格，其價格將在此類債務或權益證券初始發行後某個將來日期或在特定或與公司業務或普通股市場直接或間接相關的附帶事件發生之時，根據協定進行交易，包括但不限於股本授信，或（ii）訂立或實施任何協議，包括但不限於股本授信，涉及公司可按照日後確定的價格發行證券。 持有人有權獲得針對公司禁止進行任何此類發行的禁制令救濟，此救濟措施將與任何權利收取損害賠償的權利以及本協議中的任何調整一起提供。變量 率交易”意味著公司截至最初行使日期三（3）個月週年的任何時間，均不得實施或進入有關公司或其附屬公司發行普通股或共同普通股等效證券（或其任一單位的組合）涉及可變額交易的協議。 企業（i）發行或出售任何可轉換為普通股、可兌換、可行使或包含權利在普通股的交易價格或引用價格變化後的任何時間接收額外普通股的任何債務或權益證券，（A）在某個轉換價格、行使價格或匯率或者漲跌幅度方面，即在該債務或權益證券發行後某個時間，或者（B）在對於這類債務或權益證券的初始發行後的某個將來日期或者在與公司的業務或普通股的市場有關的指定或有所偏題的事件發生時，該轉換、行使或兌換價格可能在一個未來日期被重置的某方面。或(ii)訂立、執行任何協議，包括但不限於股權授信，其憑證可能按照未來事先確定的價格發行。 持有人有權獲得針對公司禁止進行任何此類發行的禁制令救濟，該補救措施將與對公司收取損害賠償的任何權利以及本協議中的任何調整權利同時提供。

4.1. 可轉讓性。 此認股權及其一切權利（包括但不限於任何登記權利）均可轉讓，全部或部分，持有人或其代理人或律師經適當執行的書面認股權讓與書（形式如附件2.4.6）一併繳交該公司主要辦公室或其指定代理人，並提供足夠支付轉讓時應付之任何轉讓稅款的資金。在此交還及如有必要的付款後，公司應按照相關規定在這份認股權書的指定名義或名義人名義下執行並交付一份或多份新的認股權，並頒發新的認股權給轉讓人，證明本認股權未轉讓的部分，然後將本認股權立即作廢。儘管本文任何內容與相反規定，持有人不需要將此認股權實體交還給公司，除非持有人已全數轉讓此認股權，此時，持有人應在將此認股權轉讓書交付給公司後的三（3）個交易日內，將此認股權實體交還給公司。如果根據本文要求進行恰當讓與，則新持有人可以行使認股權以購買認股權股票，無需發行新的認股權。

4.2. 新的認股權証書。此憑證可在本公司前述辦公室出示時與其他憑證分割或組合，附有一份由持有人或其代理人或律師簽署的指定新憑證名稱和面額的書面通知。在遵守第4.1條的條款下，對於任何可能涉及的分割或合併的轉讓，公司應根據該通知執行並發出一份或多份新的憑證用於交換所要分割或組合的憑證。所有因轉讓或交換而發行的憑證應按照本憑證的初始發行日期作日期，並應與本憑證相同，僅在可發行憑證股數方面略有不同。

4.3. 認股證 登記簿公司應該將此認股權註冊在公司特意為此目的而維護的記錄中（以下簡稱“公司記錄”），並隨時將其登記在本憑證的持有人之名下。對於任何本憑證的行使或分配予持有人，以及任何其他目的，若未有實際通知相反，公司可將此憑證的登記持有人視為絕對擁有人。權證登記公司可能會視訂持人為本証券之絕對擁有人，以供行使本証券或分配予持有人，以及其他一切目的，除非另行通知。

5.1. 在行使之前，不具股東權益；不以現金結算該認股權證不賦予持有人在行使之前享有任何投票權、股息或其他股東權益，除非已在第2.4.1節所訂明，除非在第3節明文訂明。在不限制持有人根據第2.3節以「無現金行使」方式收取認股權證股份或根據本條款第2.4.1節和第2.4.4節獲得現金支付的任何權利的情況下，在任何情況下公司不得要求以淨現金結算該認股權證的行使。

5.2. 憑證的遺失、失竊、毀壞或毀損本公司承諾，當本公司收到本憑證或者與本憑證相關的任何股票證明遺失、失竊、毀壞或毀損的合理證據時，在遺失、失竊或毀壞的情況下提供合理可接受的保證金或保險（在憑證的情況下不包括要求繳交任何債券型），並且在繳回和取消該憑證或股票證明，如果股票證明有毀損，本公司會製作並交付一份新的憑證或股票證明，該憑證或股票證明相同，日期為該取消日，代替該憑證或股票證明。

5.3. 週六、週日、假日等如果任何行動或權利所需的最後或指定日不是業務日，則可以在下一個業務日進行該行動或行使該權利。

5.4. 授權 股份.

5.4.1. 授權和未發行股份的保留公司承諾，在股東批准日期開始的期間內至認股權證期滿期間，將從其授權和未發行的普通股中，提供足夠數量的普通股股份，以便在行使任何購買權益時發行認股權證股份，並假定認股權證股份數量是基於重置價格等於第(ii)款的底價，公司進一步承諾，其發行此認股權證將構成其負責發行必要認股權證股份的董事具有充分授權，以便行使本認股權證所代表的購買權益時發行必要的認股權證股份，該公司將採取所有合理行動，確保可根據此提供發行認股權證股份，而不違反任何適用法律或法規，或上市普通股可能掛牌的交易市場的任何要求，公司承諾，根據本認股權證所代表的購買權益行使時可能發行的所有認股權證股份將在根據本據此規定行使的購買權益時，被妥善授權，合法發行，已全額支付且無需進一步徵收（這意味著持有人不需支付任何其他款項與發行有關），並且不受公司在發行過程中創建的任何稅款，留置權和負擔的影響（除了在與其同時發生的任何轉讓有關的稅款）。 reserv自其授權的未發行普通股中提取足夠數量的普通股股份，以提供在行使本認股權證之任何購買權益時發行認股權證股份所需的條件，假定認股權證股份數量是基於重置價格等於樓板價的第（ii）款。公司進一步承諾，其發行此認股權證將構成其負責發行必要認股權證股份的執行官具有充分授權，以便在行使本認股權證之任何購買權益時發行所需的認股權證股份，公司將採取一切合理措施，以確保可根據此條款發行認股權證股份，而不會違反任何適用法律或法規，或普通股可能掛牌的交易市場的任何要求。公司承諾，根據本認股權證所代表的購買權益行使時可能發行的所有認股權證股份將在根據本規定行使購買權益並根據此支付該等認股權證股份時，經過適當授權，合法發行，全額支付，且不可被徵收（這表示持有人無需支付任何進一步款項與其發行相關），且不受公司就發行該等股份而創設的任何稅項、留置權和收費的影響（除了與該等發行同時發生的任何轉移的稅項）。

5.4.2. 非迴避。 除非得到持有人的豁免或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修正其公司章程 或通過任何重組，資產轉移，合併，解散，發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求 避免遵守或履行本認股權的任何條款，而是將一直以誠信協助落實所有這些條款，並 採取所有可能或適當的行動，以保護本認股權中所訂的持有人權利免受損害。不 限制前述的一般性，公司將（i）不會將任何認股權股份的面額增加到此展行使 後所應支付的金額之上，（ii）採取所有可能或適當的行動，以便公司 可以根據此認股權合法發行全額支付且免予徵收的認股權股份，假設最大符合資格數 目是基於重設價格等於底價的條款並（iii）竭力爭取所有。 從任何公共監管機構獲得必要的授權，豁免或同意來使公司能夠履行其 根據本認股權的義務。

5.4.3. 授權、豁免和同意在採取任何導致這些認股權股份數量調整或行使價調整的行動之前，公司應該從任何具有相關管轄權的公共監管機構取得所有必要的授權或豁免，或從該等機構獲得同意。

5.5. 管轄法 所有有關本認股權之構造、有效性、執行和解釋的問題，應受紐約州內部法律的支配、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。每一方同意有關對本認股權所涉及的交易之解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論針對本協議締約方、其相關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的訴訟），應專屬在紐約市的州和聯邦法院提起。每一方謹此不可撤銷地同意受紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄，就本協議條款下或與此有關的任何爭議，或本協議所涉及或討論的任何交易，提起裁決，並謹此不可撤銷放棄並同意不主張在任何訴訟、行動或訴訟中，聲稱未被任何此類法院的管轄，該等訴訟、行動或程序不當或不方便是此類程序的場所。每一方謹此不可撤銷地放棄以個人交付訴訟文書的方式並同意，在任何此類訴訟、行動或訴訟中通過郵寄副本（經過註冊或認證的郵件或隔夜郵件（附有交付證明）寄送）至本認股權通知地址有效服務，並同意該服務構成對實體程序的良好和充分的服務，並對此發出通知。本條款中的任何內容均不得被認為在任何方面限制任何按照法律允許的其他方式提起程序的權利。如果任何一方開始對本認股權的任何條款提起訴訟、訴訟或法律程序，則在該訴訟、訴訟或法律程序中勝訴的一方就其進行調查、準備和執行此類訴訟或法律程序所產生的合理律師費和其他費用和開支，應由另一方予以補償。儘管前述，本段內容不得限制或限制持有人根據聯邦證券法在聯邦地方法院提出索賠的權利。

5.6. 限制。持有人承認，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則本証券的行使獲得的權證股將受到州和聯邦證券法律所實施的轉售限制。

5.7. 非豁免和費用。不論持有人在此之前是否執行任何權利或延遲或失敗，概不構成對該權利的放棄，也不會損害持有人的權利、權力或救濟，儘管行使本權證的權利在終止日期終止。本証券的任何條款不應被解釋為持有人對其在聯邦證券法和其下屬委員會的規則和法規下可能擁有的任何權利的放棄。除了限制本証券的任何其他條款外，如果公司故意且知情地未遵守本証券的任何條款，導致持有人遭受重大損失，公司應支付給持有人足以支付任何成本和費用的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費，在索取根據本文件到期的任何金額或以其他方式強制執行其在此之下的任何權利、權力或救濟時所產生的支出。

5.8. Notices。根據本持有權證應提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式進行，並以親自交付、電子郵件發送，或通過知名隔夜快遞服務發送，寄往公司，地址為1015 O’Brien Dr.，Menlo Park，CA 94025，Attention: Lior Tal，首席執行官，電子郵件地址：ltal@cyngn.com，或公司可能通過通知向持有人指定用於此類目的的其他電子郵件地址或地址。根據公司在本文件的記載的每個持有人的電子郵件地址或地址，公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付，應以書面形式進行，並由親自交付、電子郵件發送，或通過知名隔夜快遞服務寄往每位持有人。根據本文件的記錄，任何在此之下提供的通知或其他通信或交付，應被認為在以下最早的時間給予且生效：（i）傳輸時，在任何日期的下午5點30分（紐約市時間）之前，如此通知或通信通過電子郵件發送至本第5.8條款中的電子郵件地址時，（ii）傳輸時後的下一個交易日，如果此類通知或通信是在非交易日或在任何交易日不早於當地時間下午5點30分寄送至本第5.8條款中的電子郵件地址，（iii）郵寄日期後的第二個交易日，如通過美國知名的隔夜快遞服務寄送，或（iv）由於實際接收方即使該通知要求其給予的當事方。在任何情況下，根據此提供的通知，如含有關於公司或任何附屬公司的重要、非公開信息，公司應同時向委員會按照8-k表格進行提交這樣的通知。

5.9. 責任限制在持有人未採取任何積極行動行使此認股權以購買認股權股份的情況下，在此未列舉持有人的任何權利或特權，都不會使持有人對購買任何普通股或作為該公司的股東承擔任何責任，無論該責任是由公司或公司的債權人主張。

5.10. 補救措施除了享有根據法律賦予的所有權利，包括損害賠償的索償權之外，持有人還有資格根據本認股權享有其權利的具體履行。公司同意金錢賠償將無法充分補償因其對本認股權條款違反而遭受的損失，並同意放棄並不主張在對履行特定履行的任何行動中法院應提供判斷適當。

5.11. 繼承人及受讓人在適用的證券法下，本認股權及此處記載的權利和義務將對公司的繼承人和被許可轉讓人以及持有人的繼承人和被許可轉讓人產生效力並具有約束力。本認股權條款旨在為此認股權的任何時候持有人的利益而設，並可由持有人或認股權股份的持有人執行。

5.12. 修改憑公司書面同意，一方面，本認股權可以通過修改或修訂或放棄本條款的條款，另一方面，可以通過擁有認股權的持有人的多數權益來進行。不得通過以對其他認股權持有人更有利的方式來修改或修訂本條款的任何條款，或者對待任何認股權持有人不平等於所有其他認股權持有人的對待。

5.13. 可分割性。 在可能的情況下，本授權證的每條條款應根據適用的法律解釋，以使其成為有效和有效的，但如果本授權證的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款將無效，直到該禁止或無效程度，而不會使其他條款或該授權證的其餘條款無效。

5.14. 標題此認股權證中使用的標題僅供參考方便，不構成本認股權證的一部分。

********************

[CYN Series A授權證簽名頁跟隨]

[CYN Series A授權證簽名頁]

鑑於公司已導致本A系列普通授權證由其適當授權的主管於上述首次指示的日期執行。

展覽二點一

行使通知書

(1) 簽署人特此選擇根據附帶的權證條款購買________ 公司的權證股份（只有在全部行使的情況下），並隨附全額行使價款，以及適用的所有轉讓稅，如有。

(2) 付款 應以以下形式進行（請選取適用的選項）：

(3) 請將該認股權證股份發行至下面所指定的簽署人的名稱或其他名稱。

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認股權證股份應交付至以下DWAC賬戶號碼：

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_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

展示2.4.6

任務表格

(若要指定前述認股權證， 請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證以購買普通股。)

為了獲得價值，此頂權證及其所有權利均已轉讓。