2024年11月27日

cyngn inc

1015 O’Brien Dr.

CA 94025門洛帕克

RE: cyngn inc- 關於S-1表格的注冊聲明

女士們，先生們：

我們已為cyngn inc., 一間德拉瓦州公司（以下簡稱“公司”），在準備公司根據1933年證券法（已修訂）向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交的S-1表格的注冊聲明以及該注冊聲明的初步招股說明書（以下簡稱“招股說明書”）方面提供法律諮詢。招股說明書涉及拟護（i）發行公司（以下簡稱“普通股公司”）的普通股（以下簡稱“股份”），每股面值為0.00001美元，或預先資助的認股權證（以下簡稱“預先資助的認股權證”），每個認股權證有權購買一股普通股（“預先資助的認股權證股份”）代替股份，（B）A系列認股權證（以下簡稱“A系列認股權證”），每個認股權證有權購買一股普通股（“A系列認股權證股份”），以及（C）b系列認股權證（以下簡稱“b系列認股權證”），每個認股權證有權購買一股普通股（與A系列認股權證一起稱為“認股權證”），每股普通股公司或代替其預先資助的認股權證、A系列認股權證股份和b系列認股權證股份的拟最高總發售價為20,000,000美元。對於每個公司出售的預先資助的認股權證，提供的股份數將以一對一的方式減少。股份、預先資助的認股權證、預先資助的認股權證股份、認股權證和認股權證股份共同稱為“證券”。

就此意見，我們已審查原件或副本（獲得我們滿意的認證或其他證明）（i）公司現時有效的公司章程，（ii）公司現時有效的修訂譴規， （iii）註冊申報書及相關說明書，（iv）放置機構協議書樣本，（v）預先資助認股權證樣本，（vi）A系列認股權證樣本，（viii）B系列認股權證樣本，以及（ix）我們認為有關並且有必要的公司記錄、協議、文件和其他工具，以及公司官員和代表的證書或可比的公職人員的證書，作為下文所述意見的基礎。

在進行這樣的審查時，我們假定所有簽名的真實性，所有自然人的法律資格，我們提交的所有文件的真實性作為原件，我們提交的所有文件作為經認證、調整的副本或影印本的與原始文件的一致性，以及這些後者文件的原件的真實性。至於此意見對此重要的事實問題，我們依賴於公司官員和代表的證書或可比文件，並且並未試圖獨立驗證此類事實。

根據前述情況，並根據此處所列的假設、限制、保留及例外條款，我們認為：

1. 股份已經經公司必要的所有法定行動授權，當按照註冊宣言書和說明書的規定發行、出售，並按照證券購買協議的條款交付並支付後，這些股份將被有效發行，全額支付並且非稅款可兌付。

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2. 預先資助認股權證已經公司必要的所有法定行動授權，當按照註冊宣言書和說明書的規定發行、出售，並按照證券購買協議的條款交付並支付後，這些預先資助認股權證將構成公司有效且具約束力的負債，可根據其條款對公司執行，除非此可執行性受（i）任何影響債權人權利的破產、無力償還、重組、停支或其他影響債權人權利的類似法律（包括但不限於欺詐性轉移或欺詐性轉讓法）的限制，（ii）可能限制權利獲得免罪、賠償或貢獻的公共政策考量、法規或法院裁決（包括但不限於對證券法違規的賠償及對除美元以外的金額支付的判決引起的損失的賠償）；以及（iii）公平法的一般原則（包括但不限於實質性、合理性、善意及公平交易的概念）以及公平救濟的可用性（包括但不限於具體履行及公平救濟），無論在股權或法律訴訟中被考慮。

3. 認股權證股份已由公司採取一切必要的公司行動合法授權，假定在認股權利證行使時，尚有足夠的已授權但尚未發行的普通股可供發行，則按照認股權利證的條款有效發行的預付款認股權證股份，一經發行即有效發行，已全額支付且無需進一步徵稅。

4. 認股權證已由公司採取一切必要的公司行動合法授權，並在根據登記申明書和說明書發行和銷售，並根據證券購買協議的條款交付並支付的情況下發行和出售，這些認股權證將構成公司的有效且具約束力的義務，可按照其條款對公司進行強制執行，除非可執行性受到限制（i）任何適用的破產、無力償還、重組、暫停或類似影響債權人權利的法律，包括但不限於欺詐性轉移或欺詐性讓與法律；（ii）有限制權利以獲得免責、賠償或分擔（包括但不限於關於違反證券法的賠償和獲得賠償以彌補任何金額支付的判決和非美元判決的損失）的公共政策考量、法規或法庭判決；（iii）平等原則（包括但不限於物質性、合理性、善意和公平交易原則）和平等賠償的可獲得性（包括但不限於具體履行和平等補救），無論是在衡平法訴訟中還是在法律訴訟中。

5. 認股權證股份已由公司採取一切必要的公司行動合法授權，假設在行使認股權利證時，尚有足夠的已授權但尚未發行的普通股可供發行，則按照認股權利證的條款有效發行的認股權證股份，一經發行即有效發行，已全額支付且無需進一步徵稅。

本意見僅限於特拉華州一般公司法以及有關預先資助認股權證和認股權之執行力當中涉及紐約州法律，我們對此函涵蓋事項受到其他司法管轄區法律影響並不表達意見。

我們不承擔更新或補充任何我們意見以反映可能發生的法律或事實變化的義務。我們特此同意將此函作為目錄聲明的附件提交，並同意在目錄聲明的一部分即招股說明書中以“法律事項”標題下提及我們的公司。在給予這些同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法案及其下制定的規則和規定所要求同意的人士類別。

您真誠的，

/s/ Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

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