EX-10.25 6 ea022211801ex10-25_cyngn.htm FORM OF PLACEMENT AGENT AGREEMENT

展品10.25

 

 

[●], 2024

 

個人和機密

 

Lior Tal先生，首席執行官

cyngn inc.

1015 O’Brien Dr.
Menlo Park, CA 94025

 

回信：CYN | 最佳努力的二次發售 | 協議

 

親愛的Tal先生：

 

這份定向增發代理協議（“協議”）旨在概述我們之間的協議，根據該協議，Aegis Capital Corp.（“Aegis”) 將作為“最佳努力”的發行代理，與提議的最佳努力二次發售有關 （“放置”) 由cyngn inc.（統稱及其子公司和附屬公司，以下簡稱“公司”） 其普通股及認股權證的股份（以下簡稱“證券”). 本協議規定了本次增發的某些條件和假設。公司明確承認並同意Aegis在此項下的義務僅為合理的“最佳努力”基礎，且本協議的簽署不構成Aegis購買證券的承諾，並不確保證券的順利發行或其任何部分的成功或Aegis在代表公司獲得任何其他融資方面的成功。公司確認進入本協議及與Aegis的增發完成不會違反或以其他方式違反公司對任何其他方的義務或要求對該其他方的任何付款。為了清楚起見，此類義務可能包括但不限於根據約定函、配置代理協議、承銷協議、顧問協議、優先購買權、尾費義務或其他協議的義務。

 

我們協議的條款如下：

 

1.參與. 公司特此聘請Aegis，聘期自本日起算，至六（6）個月後或增發完成之日，以先到者為準（以下簡稱“本公司特此聘請Aegis，自即日起至十個工作日後或完成放置（以較早者為準）為止，作為本公司在拟议放置事宜中的独家投资银行顾问。在此聘期間或放置方案執行完成之前，只要Aegis善意进行放置准备，本公司同意不与任何其他融资方（包括股本、债务等），任何承销商、潜在承销商、代销商、财务顾问、投资银行或其他任何个人或实体洽谈、谈判或达成任何协议，以便进行本公司的债务或股权证券或其他融资的发行。Aegis将竭尽全力根据招股说明书（如下所定义）中所述的条款和条件，获得购买证券的报价。在Aegis进行证券购买报价时，Aegis合理地协助本公司使每个已经受到Aegis征求购买证券报价（如下所定义）的买方（如下所定义）履行约定，但除非本协议另有规定，否则Aegis无义务披露任何潜在购买方的身份，也对任何因任何原因未能达成此类交易的情况对本公司承担任何责任。本公司承认，无论何种情况下，Aegis都没有义务为其自己的账户承销或购买任何证券，并且在进行证券购买征求时，Aegis将完全作为本公司的代理进行操作。根据此放置代理协议提供的服务将以“代理”方式进行，而非以“委托人”方式进行。”), to act as the Company’s exclusive investment bank in connection with the proposed Placement. During the Engagement Period or until the consummation of the Placement, and as long as Aegis is proceeding in good faith with preparations for the Placement, the Company agrees not to solicit, negotiate with or enter into any agreement with any other source of financing (whether equity, debt or otherwise), any underwriter, potential underwriter, placement agent, financial advisor, investment banking firm or any other person or entity in connection with an offering of the Company’s debt or equity securities or any other financing by the Company. Aegis will use its reasonable “best efforts” to solicit offers to purchase the Securities from the Company on the terms, and subject to the conditions, set forth in the Prospectus (as defined below). Aegis shall use commercially reasonable efforts to assist the Company in obtaining performance by each Purchaser (as defined below) whose offer to purchase Securities has been solicited by Aegis, but Aegis shall not, except as otherwise provided in this Agreement, be obligated to disclose the identity of any potential purchaser or have any liability to the Company in the event any such purchase is not consummated for any reason. The Company acknowledges that under no circumstances will Aegis be obligated to underwrite or purchase any Securities for its own account and, in soliciting purchases of the Securities, Aegis shall act solely as an agent of the Company. The services provided pursuant to this Agreement shall be on an “agency” basis and not on a “principal” basis.

 

1345 美洲大道 ● 紐約，紐約 ● 10105

(212) 813-1010 ● 傳真 (212) 813-1047 ● 金融業監管局會員，SIPC

 

 

 

2.配置. The Placement is expected to consist of a sale of approximately $[●] million of the Company’s Securities. Aegis will act as placement agent for the Placement subject to, among other matters referred to herein and additional customary conditions, completion of Aegis’s due diligence examination of the Company and its affiliates, listing approval by the Nasdaq Capital Market (“交易綁定本協議的證券發行的「」實際規模、公司所提供的證券的精確數量以及發售價格將成為公司與投資者之間持續協商的主題。

 

3.Placement Compensation此次配售的佣金將為7.0%，並且不需報賬的費用津貼將等於配售金額的1.0%。

 

4.申報書如公司決定進行此次配售，公司將會在可行的情況下，儘快準備並向證券交易委員會提交一份「」提交給美國證券交易委員會（「」的S-1表格登記聲明。申報書根據《證券法》1933年修訂的條款，在與證券交易委員會（“交易所”）提交的S-1表格（“S-1表格”）相關的登記聲明文件中，本意見提供給您。證券法”) and a prospectus included therein (the “招股書”) 涉及 將在定向增發中提供和出售的證券。註冊聲明（包括其中的招股說明書）以及所有的修訂和補充將以合理令Aegis及其法律顧問滿意的形式呈現。除了Aegis專門為註冊聲明或招股說明書提供的任何書面信息外，公司將全權負責其註冊聲明和招股說明書的內容，以及公司代表向任何實際或潛在投資者提供的所有其他書面或口頭通信，公司表示並保證這些材料及其他通信在證券的發售或出售之日不會包含對於某一事實的虛假陳述或省略必要陳述。若在證券發售或出售完成之前發生任何事件，導致註冊聲明或招股說明書（如有修訂或補充）中包含對於某一事實的虛假陳述或省略必要陳述，公司將立即通知Aegis該事件，並且Aegis將暫停對潛在證券購買者的邀請，直到公司準備出一份補充或修訂的註冊聲明或招股說明書，以更正該陳述或省略。

 

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5.封鎖期. 在定向增發中，公司董事、高級職員、員工及持有至少10%已發行普通股的股東將與發行代理簽訂慣常的“鎖倉”協議，期限為自股東批准日期（如A系列認股權證及B系列認股權證中所定義）起的六十（60）天。 (即“鎖倉期限“）; 但前提是，任何在鎖定期內的各方的銷售應受鎖定協議的約束，並且進一步提供，直到鎖定期結束，這些普通股在公開市場上均不可售。

 

6.公司停滯與增發有關，在未事先獲得投資者書面同意的情況下，公司在股東批准日期後的六十(60)天內將不會，停滯期)，(a)提供、出售、發行、或直接或間接轉讓或處置公司的任何股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股本的任何證券; (b)向證券交易委員會提交或導致提交任何與公司股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股本有關的登記聲明; 或(c)締結任何協議或宣布意圖執行(a)或(b)中所述的任何行動(所有此類事項，停滯限制只要這些股權證券在公開市場上不可售，直到靜止期結束，以下事項不受靜止限制的禁止：(i) 通過任何股權激勵計劃採納股權激勵計劃並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，並提交S-8表格的註冊聲明；(ii) 根據協議、期權、限制性股票單位或截至本日期存在的可轉換證券發行的證券，條款不作修改；(iii) 根據兼併、合併、股權購買、資產購買、重組或其他的收購或戰略交易發行的證券，須經公司絕大多數無利益衝突的董事批准，前提是這些證券作為“受限證券”（如第144條規定的定義）發行，並且在靜止期內不享有要求或允許提交任何關聯註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行僅限於某個人或實體（或某個實體的股東），該人或實體本身或透過其子公司為經營公司或擁有與公司業務協同業務的資產的人，並將為公司提供額外的好處，除了資金投資外，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券或向一家主要業務為投資證券的實體進行的交易。在靜止期內，任何股權交易均不得導致以低於本文件提及的增發的公眾發售價格出售股權。

 

7.費用. The Company will be responsible for and will pay all expenses relating to the Placement, including, without limitation, (a) all filing fees and expenses relating to the registration of the Securities with the Commission; (b) all FINRA Public Offering filing fees; (c) all fees and expenses relating to the listing of the Company’s equity or equity-linked securities on an Exchange; (d) all fees, expenses and disbursements relating to the registration or qualification of the Securities under the “blue sky” securities laws of such states and other jurisdictions as Aegis may reasonably designate (including, without limitation, all filing and registration fees, and the reasonable fees and disbursements of the Company’s “blue sky” counsel, which will be Aegis’s counsel) unless such filings are not required in connection with the Company’s proposed Exchange listing; (e) any fees for counsel to lead investors in the Placement; (f) all fees, expenses and disbursements relating to the registration, qualification or exemption of the Securities under the securities laws of such foreign jurisdictions as Aegis may reasonably designate; (g) the costs of all mailing and printing of the Placement documents; (h) transfer and/or stamp taxes, if any, payable upon the transfer of Securities from the Company to Aegis; (i) the fees and expenses of the Company’s accountants; and (j) $100,000 for reasonable legal fees and disbursements for Aegis’s counsel.

 

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8.優先拒絕權. If, for the period beginning on the Closing of the Placement and ending twenty-four (24) months after the commencement of sales in the Placement, the Company or any of its subsidiaries (a) decides to finance or refinance any indebtedness, Aegis (or any affiliate designated by Aegis) shall have the right to act as sole book-runner, sole manager, sole placement agent or sole agent with respect to such financing or refinancing; or (b) decides to raise funds by means of a public offering (including an at-the-market facility) or a private placement or any other capital raising financing of equity, equity-linked or debt securities, Aegis (or any affiliate designated by Aegis) shall have the right to act as sole book-running manager, sole underwriter or sole placement agent for such financing. If Aegis or one of its affiliates decides to accept any such engagement, the agreement governing such engagement (each, a “後續交易協議”) 將包含除其他事項外，針對類似規模和性質交易的慣常費用條款，但在任何情況下，費用不會低於此處概述的費用，以及本協議的條款，包括賠償，適用於該交易。儘管如上所述，接受公司在本第8條項下的聘用決定應由Aegis或其關聯公司作出，並在收到公司對其融資需求通知的十（10）天內以書面通知公司，其中包括詳細的條款清單。Aegis是否在任何情況下行使其優先購買權的決定僅限於該條款清單的條款，任何放棄該優先購買權的行為僅適用於特定條款。如果Aegis放棄其優先購買權，任何偏離該條款的行為（包括但不限於在後續交易啟動後）將使該放棄無效，並要求公司根據本第8條所列條款尋求新的優先購買權放棄。

 

9.Closing; Closing Deliverables. Unless otherwise directed by the Placement Agent, settlement of the Securities shall occur via “Delivery Versus Payment” (“對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。”)（即在交割日，公司應使存託機構直接將證券發行給指定的承銷商；在收到該等證券後，承銷商應立即將該等證券以電子方式交付給適用的購買者，並由承銷商（或其清算公司）以電匯方式向公司支付該等證券的對價）。

 

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9.1. 公司 交付.

 

9.1.1. 在本日，公司應交付以下每一項：

 

9.1.1.1 此 協議已由公司正式簽署。

 

9.1.1.2 一 封由公司的審計師發出的冷舒適函，地址寄給承銷商，形式和內容在所有重要方面合理令人滿意。

 

9.1.1.3 一 份由公司的財務長簽署的證明，形式上在承銷商及其律師合理令人滿意。

 

9.1.1.4 鎖定協議。

 

9.1.2. 在 或於交割日之前，公司應交付以下每一項：

 

9.1.2.1 一 份由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP發出的法律意見，地址寄給承銷商和購買者，形式和內容在承銷商和購買者合理可接受。

 

9.1.2.2 一 封來自Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的負面保證函，地址寄給承銷商並注明交割日，形式上對承銷商合理滿意。

 

9.1.2.3 一 份不可撤回的指示副本，發給轉讓代理人，指示轉讓代理人以加快方式交付，證明數量的證明（或根據購買者要求，帳簿條目聲明），證明股數等於該購買者的訂閱金額除以每單位購買價格，以該購買者的名稱註冊；股份。

 

9.1.2.4 對於每位預付權證的購買者，該購買者名下的預付權證可用於購買相當於該購買者適用於預付權證的認購金額除以每單位購買價格的普通股數量，行使價格為$0.0001，具體調整詳見其中規定。

 

9.1.2.5 公司應已向每位購買者提供公司的匯款指示，包含公司信頭並由首席執行官或財務長簽署。 

 

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9.1.2.6 一份經適當簽署並交付的高管證明書，形式上符合常規並令承銷商及其法律顧問合理滿意。

 

9.1.2.7 來自公司審計師的冷卻慰問函，地址為承銷商，形式及實質上對所有重大方面均合理令人滿意。

 

9.1.2.8 招股說明書和招股說明補充（可根據證券法第172條規定交付）。

 

9.1.2.9 登記在該購買者名下的A系列權證可用於購買相當於該購買者購買的股份和預付權證數量100.0%的普通股，每份的行使價格為$[●]，具體調整詳見其中規定。

 

9.1.2.10 登記在該購買者名下的B系列權證可用於購買相當於該購買者購買的股份和預付權證數量100.0%的普通股，每份的行使價格為$[●]，具體調整詳見其中規定。

 

10.放置代理的義務條件. 代理商的義務 應根據公司在註冊聲明中所列的陳述和保證的準確性而定（公司授權代理商依賴），在此情況下，應在本協議的日期及交割日期時如同當時作出，遵守公司的契約及其他義務的及時執行，以及以下各項附加條件。

 

10.1. 監管事務.

 

10.1.1. 註冊聲明的有效性；第424條規定的資訊. 註冊聲明在本協議簽署之日已生效，並且，在交割日期時，沒有任何停止令暫停註冊聲明的生效或其任何後續修正案的效力，未發出任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，並且未對上述目的採取任何訴訟或正在進行，或根據公司的知識，未被委員會考慮中。公司已遵守委員會的每項要求（如有）以獲取額外資訊。根據證券法第424條的規定，所有在交割日期之前需要向委員會提交的文件已在424條規定的適用時限內提交。

 

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10.1.2. FINRA 清算在結束日期之前，承置代理必須從FINRA取得許可，以核定在登記聲明中描述的應付給承置代理的報酬金額。

 

10.1.3. 額外股份的上市 在結束日期之前，公司應向交易所提交關於在發行中出售的證券的額外上市通知。

 

10.2. 結案 交付物公司應按照第9.1條的規定，將所有結算交割文件交付給配售代理商，並且在所需時間內以合理滿意形式交付。

 

10.2.1. 在交割日和選擇權交割日之前，如果有的話，公司的狀況、前景或業務活動、財務狀況或其他方面，從登記聲明和招股書中所設定的最新日期起，不應有可能導致重大不利變化或發展。在結束日期之前和結束日期當天：(i) 公司的業務活動、財務狀況或前景，以及公司從最新日期開始的條件中設定的任何條件，不應存在重大不利影響或可能導致重大不利影響的發展；(ii) 在任何法院、聯邦或州委員會、委員會、董事會或其他行政機構對公司或公司的任何聯屬公司提起或威脅提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中不應有任何不利於公司業務、運營、前景或財務狀況或收益的不利決定、裁定或發現，除非在註冊聲明書和招股說明書中另有規定；(iii) 在證券法下不應發出停止命令，也未有因而進行或威脅進行的程序，理事會；(iv) 註冊聲明書和招股說明書及其任何修訂或補充應包含根據證券法和證券法法規要求在其中陳述的所有重要陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法法規的要求，註冊聲明書、招股說明書或任何修訂或補充應不包含任何不真實的重要事實陳述或疏漏任何需要在其中陳述或在制定陳述時必要以使該陳述在該情況下不會產生誤導的重要事實。

 

10.2.2. 其他文件. 在結束日期，放置代理的律師應有資格提交他們可能要求的文件和意見，以證明任何代表或保證的準確性，或者在此華含的任何條件的履行；以及公司在與發行和販售證券有關的所有程序應對放置代理和放置代理的律師在形式和實質上滿意。

 

11.先前協議通過簽署本協議，各方同意自2024年11月11日訂立的某封信件 的約定自動終止並不再具有 任何效力，並將完全被本協議取代。

 

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12.終止儘管本協議中包含任何相反的內容，公司同意 有關支付費用、報銷支出、優先購買權、賠償和貢獻、 平衡救濟、保密、衝突、獨立承包商以及放棄陪審團審判權的規定將在本協議終止 或到期後仍然有效。儘管本協議中包含任何相反的內容，公司有權根據FINRA第5110條(g)(5)(B)(i)條款終止 本協議。如果公司行使此終止權，則解除公司 在有關優先購買權的條款下的義務。儘管本協議中包含任何相反的內容，若在參與期間因任何原因未能完成任何發行，則公司 將有義務支付給Aegis其與發行相關的實際和可報銷的支出（包括發行代理法律顧問的費用和 支出）以及（如適用）與發行相關的電子路演服務費用。在此參與期間：（i）公司不得，且不得允許其代表，在未與Aegis協調的情況下，聯繫或招攬機構、公司或其他實體或個人作為潛在的證券購買者；（ii）公司將不追求任何將取代發行的融資交易。此外，公司同意在Aegis的參與期間，所有潛在投資者的詢問將轉介給Aegis。

 

13.宣發. 公司同意，在未經Aegis事先書面同意的情況下，從即日起至定向增發的最終截止日期，不發布新聞稿或進行任何宣發。

 

14.資訊在參與期間或直至交割前，公司同意與Aegis合作，並向Aegis提供或使其提供有關公司和安排的任何和所有Aegis認為合適的信息和數據（“安排”）。 資訊本公司將在本協議簽署之日起至交割日，於正常營業時間內合理提供Aegis對本公司的所有資產、財產、賬簿、合同、承諾及記錄的訪問，並對公司的高級管理人員、董事、員工、評估師、獨立會計師、法律顧問及其他顧問和顧問提供訪問。除非本協議的條款另有規定或適用法律要求，Aegis將對提供給其的所有關於公司的非公開信息保密。對於以下信息不適用保密義務：(a) 截至本協議簽署日期已在公眾領域中的信息，或隨後進入公眾領域而未遭到Aegis違約，(b) Aegis在公司向其披露之前已知或得知的資料，並以書面記錄的存在為證，(c) 一種來源非公司的資料，而該信息不是由對公司保密義務的違反而提供，(d) 公司不受限制地向第三方披露的資料，或(e) Aegis獨立開發的信息，並以其書面記錄為證。為澄清起見，除非本協議另有規定，所有與公司專有科技有關的非公開信息均為專有且保密。

 

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15.不設第三方受益人；無法信託的義務. 本協議不建立，並不應被解釋為建立，任何非本協議各方所擁有的可執行權利，除非根據本協議中的補償規定而有資格的人。公司確認並同意：（i）Aegis並不是，也不應被解釋為公司的受託人，並且根據本協議或在此之下保留Aegis的權利，對公司的股東或債權人或任何其他人或實體承擔義務或責任，全部均藉此明確放棄；（ii）Aegis是一家從事廣泛業務的全服務證券公司，不時可能持有與本協議所涉及的交易可能有關的公司的長期或短期持倉，并為其自己的帳戶或其客戶的帳戶交易或以其他方式進行交易債務或股權證券，或該交易可能涉及的貸款。在Aegis與公司的合作過程中，Aegis可能持有其他公司的重要、非公開信息，這些信息可能與公司或本合約所涉及的交易有關，但由於對該等其他公司的保密義務，這些信息無法分享。

 

16.保護、推進與貢獻.

 

16.1. 賠償。 公司同意對Aegis、其關聯公司以及控制Aegis的每個人（根據證券法第15條的含義）及Aegis、其關聯公司和每個這樣的控制人的董事、高級職員、代理人和員工（Aegis及每個這樣的實體或人下稱為「受保險人）免受 任何損失、索賠、損害、判決、評估、成本和其他負債（統稱「負債」）， 並應為每位受保護人支付所有費用和費用（包括為受保護的人支付合理的律師費用和費用）（統稱「費用並同意在發生時預付此類費用 由被賠償人承擔的調查、準備、追索或辯護任何行動的費用，無論任何被賠償人是否是當事方，均源自或基於(i)任何不真實陳述或聲稱不真實陳述的重大事實，包含於(A)登記聲明、招股說明書或任何其他發售文件（不時可能會修訂和補充），(B)公司以行銷配售為目的向投資者提供的任何材料或信息，或經公司批准的材料或信息，包括公司針對投資者所做的任何“路演”或投資者簡報（無論是親自或電子方式），或(C)公司所執行的任何申請或其他文件或書面通信（統稱為“申請”），該申請基於公司在任何管轄區提供的書面信息，以便根據當地的證券法對證券進行資格認定或申請豁免該要求，或已向證券委員會、各州證券委員會或機構、任何國家證券交易所提交；或(ii)從中省略或聲稱省略需陳述的重大事實，或在所述情況下必須陳述的事實，以使該等陳述在作出時不具誤導性，除非該陳述或省略是基於且符合由Aegis以書面方式專門提供給公司的信息，用於登記聲明、招股說明書或其他發售文件，或由Aegis或其他被賠償方的行為所引起，對此Aegis應為公司及其高級管理人員、董事和控股方的保護和持有無害，按照本第16條所述的方式。公司還同意在此第16條下，對每位被賠償人報銷和預付在執行其權利時產生的所有費用。

 

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16.2. 程序收到受保人實際接獲針對其提起的訴訟通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；但若任何受保人未能通知公司，則公司並不因此而免除根據本第16條或其他條款對該受保人可能擁有的任何義務或責任。 公司應在Aegis的要求下，承擔任何此類訴訟的辯護（包括聘用由Aegis指定並對公司合理滿意的律師）。 任何受保人有權在該等訴訟中聘用獨立法律顧問並參與其辯護，但此類法律顧問的費用和支出應由該受保人承擔，除非：（i）公司未能及時承擔辯護並聘用對Aegis有利且其他受保人合理滿意的獨立法律顧問，或（ii）該受保人已被告知根據法律顧問的意見，存在實際或潛在利益衝突，使由公司指定並聘用目的是代表受保人的法律顧問代表該受保人及任何其他由該法律顧問代表或拟代表的人變得不可能（或不明智），在這種情況下，公司應支付一名律師的合理費用和支出，此外增加地方律師費用，用于所有受保方，該律師應由Aegis指定，如果Aegis是被告。 公司不應對未經其書面同意（不得不合理拒絕）的任何訴訟和解進行任何和解，也不應在未經Aegis事先書面同意的情況下解決該等訴訟、妥協、容忍或同意判決的進入，或以其他方式尋求終結此處可能根據本條款和條件尋求進展、補償、保障、彌補或貢獻的任何現有或潛在的訴訟，且該和解、妥協、同意或終結（i）應包括Aegis所接受的對每一受保人的無條件釋放，一切因該等訴訟而產生的責任即被允許根據本條款和條件進行補償或貢獻的責任，且（ii）不應包括有關任何受保人或其代表有過失、有責或怠於行動的陳述。公司根據本要求應按照其職責進行預付、補償、保險和貢獻的義務，並按照每一責任和支出的產生和到期支付，在調查或辯護過程中進行週期性地支付該金額，並在產生每一責任和支出時（最遲不得晚於發票日期後的30天）支付所需金額。

 

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16.3. 貢獻. 若具有管轄權的法院作出超越審查權的最終裁定，認定對於被賠償人無法提供賠償，則公司應按適當比例對被賠償人已付或應付的責任和費用進行貢獻，以反映（i）公司與Aegis及其他被賠償人之間的相對利益，或（ii）如適用法律不允許前述條款中的配置，不僅要考慮這些相對利益，還要考慮公司與Aegis及其他被賠償人之間在與此等責任或費用相關的事項上的相對過失，及任何其他相關的公平考量；前提是公司在任何情況下都不得少於確保所有被賠償人在總體上不需對超過Aegis在該配售中實際收到的佣金和非賬戶費用津貼的任何責任和費用承擔責任的金額進行貢獻。相對過失應通過參考其他因素來確定，包括虛假或聲稱虛假的重大事實陳述或未能聲明重大事實的虛假或聲稱虛假之陳述，是否涉及由公司提供的信息或由Aegis提供的信息，雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會及糾正或防止該陳述或忽略的機會。公司和Aegis同意，根據本條款16.3的貢獻如果以比例分配或其他不考慮上述公平考量的方法進行確定，將是不公正和不公平的。為了本段的目的，根據本條款16涉及的事項，公司的相對利益與Aegis的相對利益應被視為與： (a) 公司在配售中收到的總價值（無論該配售是否完成），與 (b) 根據協議支付給Aegis的佣金相比，屬於相同的比例。儘管如此，任何在《證券法》第11(f)條意義上負有詐騙虛假陳述責任的人，均無權向未負有詐騙虛假陳述責任的方要求貢獻。

 

16.4. 限制。 公司亦同意，無論是合約上還是侵權行為方面，亦不論由侵權人根據本協議提供的建議或服務，即使在交易方面，或由侵權人在有關建議、服務或交易中的行動或不作為，亦不應對公司承擔任何責任，除非有管轄法院裁定公司的責任（及相關支出）純粹源於該侵權者在上述建議、行動、不作為或服務中的重大過失或故意不當行為。

 

17.債券型救濟每一方承認並同意：(a) 公司對第8條或第1條排他性條款的任何義務的違約或威脅違約將對Aegis造成無法挽回的損害，金錢賠償並不足以作為充分的補救；(b) 如果公司對任何此類義務發生違約或威脅違約，Aegis除了可能根據法律、公平或其他情況可用的所有其他權利和補救措施外，還有權獲得公平救濟，包括臨時禁制令、禁令、第8條或第1條排他性條款的具體履行，視情況而定，以及任何其他可能從具有管轄權的法院獲得的救濟，而無需(i) 提交保證金或其他保證，或(ii) 證明實際損害或金錢賠償無法提供充分的救濟。每一方同意不會反對或以其他方式挑戰無法挽回的損害的存在、公平救濟的適當性或具有管轄權的法院對提供公平救濟的命令的進入，兩者均應符合本第17條款的條件。

 

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18.法律管轄；地點本協議將被視為在美國紐約州訂立和交付，本協議的約束性條款以及所涉及的交易將受紐約州內部法律管轄，涉及效力、解釋、建構和其他方面，而不受其法律衝突原則的約束。Aegis和公司各自: (i) 同意任何因本協議和/或此乃交易而起之法律訴訟、行動或程序均應專屬在位於紐約州紐約市曼哈頓區、紐約縣、紐約州的法院提起。(ii) 放棄對任何此類訴訟、行動或程序法定地點的異議，並 (iii) 不可撤銷地同意任何此類訴訟、行動或程序均在紐約市、紐約縣和紐約州的法院具有司法權。Aegis和公司各自進一步同意接受和確認任何和所有可能在此類法院提起的訴訟、行動或程序中可能提供的一切文書送達，同意郵寄經過核准之郵件至公司地址的文書送達在任何此類訴訟、行動或程序中將被視為針對公司的文書送達在一切意義上有效，且透過郵寄經過核准之郵件至Aegis地址的文書送達在一切意義上將被視為針對Aegis的文書送達在任何此類訴訟、行動或程序中均有效。儘管本協議中可能存在與此相反的任何條款，公司同意Aegis及其聯屬公司，以及Aegis、其聯屬公司及控製Aegis或其任何聯屬公司之每一人，若有，控制者的各自高管、董事、員工、代理人和代表，將不對公司承擔與本次承攬和交易有關（無論合約或侵權或其他方式，直接或間接）的任何責任，除了因此類個人或實體的惡意或重大過失所致的公司經最終司法確定的損失、索賠、損害或責任。Aegis將根據本協議作為向公司具有職責的獨立承攬商。

 

19.雜項費用本公司聲明並保證，具備所有必要的權力和權限 以進入並執行本協議的條款和條件，執行、交付和履行本協議並不 違反或與其所屬或受約束的任何協議、文件或文書相衝突。本協議的約束條款 對本公司和Aegis及其各自的 受讓人、繼任者和法律代表具有法律約束力且受益。如果本協議的任何條款被判定為在任何 方面無效或不可執行，該判定不影響該條款在其他方面的有效性，且本協議的其餘部分應保持完全 有效並持續生效。本協議可通過副本簽署（包括電子副本），每一份均應視為 原件，但所有副本合併應構成同一文書。下方簽署人特此同意以電子形式接收本協議， 並理解並同意本協議可以電子簽署。以電子形式傳輸的本協議簽名 將具有與承載原簽名的紙質文件實體交付相同的效力，如果任何簽名 以電子方式交付，表明有意簽署本協議，此類電子郵件或其他電子傳輸應建立 有效且具約束力的義務，與如該簽名為原件的效果相同。通過電子郵件或其他電子傳輸的本協議的執行和 交付在所有目的上均為合法、有效且具有約束力。

 

如果您同意上述內容，請簽署並將本協議的一份副本退回給我們。本協議可通過副本（包括傳真或.pdf副本）來簽署，每份均應被視為原件，但所有這些副本共同構成同一份文件。

 

[CYN最佳努力型定向增發協議之簽名頁隨後附上]

 

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[CYN最佳努力型定向增發協議之簽名頁]

 

敬祝商祺。
   
Aegis Capital corp.
   
由：
姓名：羅伯特·艾德
職稱：首席執行官

 

同意並接受:

 

上述準確地闡述了我們對於此處所述事項的理解及協議。

 

cyngn inc Inc。  
    
由：  
姓名：Lior Tal  
職稱：首席執行官  

 

 

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