SC 13D/A 1 sc13da3.htm SCHEDULE 13D, AMENDMENT NO. 3


证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
 
13D进度表
 
 
 
根据1934年证券交易所法案。
(修订三号)*
 
ENVESTNET公司
(发行者名称)
 
普通股
(证券类别的标题)
 
29404K106
(CUSIP号码)
 
David Maryles
董事总经理,法律与合规
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
(212) 810-5300
(收到通知和通讯的授权人的姓名、地址和电话号码)
 
2024年11月25日
(需要提交此报告的事件日期)
 
如果提交人之前已提交Schedule 13G的声明以报告本Schedule 13D所涉及的收购,并且因为§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本计划,请勾选以下方框:☒
 
 
注意:以纸本格式提交的计划必须包括一份签名的原件和五份计划副本,包括所有附录。详情请参见Rule 13d-7,该规则涉及其他需要寄送副本的各方。
 
本封面页的其余部分应在报告人的初次提交中填写,该提交涉及相关类别的证券,并在任何包含会更改先前封面所提供披露的后续修订中进行填写。
 
在封面其余部分所需的资讯,不应视为《1934年证券交易法》第18条目的「申报」内容,亦不受该法规定的责任制约,但应遵守该法的所有其他条款(但请参见该证券法案”) 或其他 受该法案该部分责任的约束,但应受该法案所有其他条款的约束(无论如何,请参见注释)。
  





CUSIP编号: 29404K106
 
 


1
报告人姓名
 
BlackRock, Inc.
2
如果是团体成员,请勾选相应的框
☐ (a)
(b) ☒
3
仅供SEC使用
 
4
资金来源
 
OO
5
检查是否根据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼事项

 ☐
6
公民身份或组织地点
 
德拉瓦
数量
所有板块
受益拥有者
所拥有
 每一
 报告
持有者
7
独立投票权
 
0
8
共享投票权
 
0
9
独立处置权
 
0
10
共享处置权
 
0
11
每位报告人士拥有的总利益持有量
 
0
12
检查第11行的总金额是否排除了某些股份(请参阅说明)

 ☐
13
PERCENt OF CLASS REPRESENTED BY AMOUNt IN ROW (11)
 
0%
14
报告人士类型(见说明)
 
HC



2


解说说明

本第三修订案(本“修订版三)修订并补充第13D附表(经修订,"13D文件)于2021年5月21日向美国证券交易委员会提交("原13D)由贝莱德公司("贝莱德)有关普通股,每股面值$0.005("普通股)、由Envestnet, Inc.,一家特拉华州公司(「发行人”).
 
项目 2. 身分与背景。

本文件的Schedule 13D的第2项通过参考更新后的资讯进行修订, 附录A 附于本文件

项目4. 交易目的。

项目4现已修订以包含以下内容:

在2024年11月25日(以下称“交割日)发行人完成了先前宣布的与BCPE Pequod Merger Sub, Inc.的合并,该公司是一家特拉华州公司 (以下称“合并子公司)以及BCPE Pequod Buyer, Inc.的全资子公司,该公司是一家特拉华州公司(以下称“母公司)根据合并协议及计划(以下称“合并协议”), 日期为2024年7月11日,发行者、母公司和合并子公司之间的协议,合并子公司与发行者合并(以下称为“合并”,母公司作为合并的存续公司,成为发行者的全资子公司(以下称为“生存公司)。 母公司和合并子公司是由贝恩资本股权投资公司(Bain Capital Private Equity, LP)管理或顾问的车辆的关联公司。Bain”).
在合并的生效时间(“生效时间在生效时间之前,所有已发行及流通在外的普通股(不包括(i) 由发行人或任何直接或间接的全资子公司持有的普通股,(b) 由母公司(或其任何关联公司)、合并子公司或任何直接或间接的全资子公司所持有的普通股,(c) 合并协议中定义的回购股,或(d) 在发行人库藏中的普通股((a)-(d) 合称为「拥有的公司股份),或(ii) 根据德拉瓦法律正确行使的评估权的普通股,将自动取消、退休并转换为接收现金的权利,每股金额等于63.15美元,不包含利息,减去根据合并协议需扣除或预扣的任何金额(「合并考虑)。在生效时间,每个拥有的公司股份自动被取消、退休并不再存在,而不需提供任何对价作为交换。
在生效时间之前,回购股,包括所有由贝莱德子公司持有的回购股,已贡献给母公司(「TopCo根据适用的支持和延续协议的条款(与贝莱德相关的该协议,称为「展期协议)作为非投票权益在TopCo中的交换,总值等于延续股票乘以合并对价。在生效时,各延续股票被取消、退休并停止存在,未提供任何对价作为交换。
与合并的完成有关,普通股在纽约证券交易所(「纽交所)于2024年11月25日开盘前停止交易。此外,纽交所已向美国证券交易委员会提交了根据《法案》第12(b)条的上市和/或注册撤销通知,使用表格25以将普通股从纽交所撤销和注册。因此,普通股将不再在纽交所上市。
上述合并协议和延续协议的描述并不声称完整,并且完全受到参考该等协议文本的限制,其中(i)合并协议于2024年7月11日作为发行人的最新报告在表格8-k中提交,并向证券交易委员会提交,及(ii)延续协议于2024年7月12日作为对原始Schedule 13D第二次修订的附件提交并向证券交易委员会提交,并在此通过引用合并。


3



第五项 资产拥有者对证券的利益。

第5(a)和(b)项在此全部修订及重述如下:

(a)和(b) 贝莱德对本附表13D封面第(7)至(11)行及第(13)行的回应已在此引用。

第5(c)项在此修订,以包括以下内容:

(c) 在截至2024年11月26日的60天期间内,贝莱德进行了普通股交易,目的是确保某些指数追踪基金及 由某些顾问附属机构担任投资顾问的账户尽量准确地追踪其各自的指数。 附录B附于此的交易包括在截至2024年11月26日的60天期间进行的普通股交易,包括该等指数追踪 交易。 附录B 所述的普通股交易是在证券交易所进行的,除非另有指明。

第5(e)项特此修订以包括以下内容:

(e) 截至2024年11月25日,贝莱德不再拥有超过5% 的发行人的普通股流通股。因此,此 修订第3号作为贝莱德对发行人的退出申报。


4


签名
 
经过合理调查并据我所知和相信,我证明本声明中所载信息属实、完整及正确。

日期:2024年11月27日
blackrock inc
 
       
 
由:
/s/ David Maryles
 
 
名称:  
David Maryles
 
 
职称:
法律代理人
 




5


附录A

以下是贝莱德(BlackRock, Inc.)的高级管理人员和董事的名单(合称为“受保护人员),列出每位人士目前的主要职业或工作,以及其所任职的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址,以及国籍。除了特别注明外,每位受涵盖人士均为美国公民,并且没有其他主要职业(除了与贝莱德直接或间接管理或建议的其他实体相关的类似职位)。
执行官
姓名
  
主要职业
就业
  
业务地址
  
公民身份
洛伦斯·D·芬克
  
董事长兼首席执行官
  
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
  
美国。
       
罗伯特·S·卡皮托
  
总统
  
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
  
美国。
       
史蒂芬·科恩
  
高级董事总经理兼首席产品官
  
BlackRock, Inc.
德雷培花园
12 Throgmorton Avenue
英国伦敦EC2N 2DL
  
英国。
       
马克·科梅切罗
 
董事总经理、财务长及全球控制器
 
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
 
美国。
       
罗伯特·L·戈德斯坦
  
高级常务董事及首席营运官
  
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
  
美国。
       
卡罗琳·海勒
 
高级常务董事及全球人力资源主管
 
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
 
美国。
       
J. Richard Kushel
  
资深常务董事暨投资组合管理小组负责人
  
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
  
美国。
       
瑞秋·洛德
  
资深总监及国际部主管
  
BlackRock, Inc.
德雷帕花园
特罗格莫顿大道12号
英国伦敦EC2N 2DL
  
英国。
       
克里斯多福·J·米德
  
高级董事总经理,首席法律官及总法律顾问
  
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
  
美国。
       
马丁·斯莫尔
  
高级董事总经理及财务长
  
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
  
美国。
       
马克·维德曼
  
资深董事总经理及全球客户业务部负责人
  
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
  
美国。

A-1



董事
姓名
  
主要职业
就业
  
业务地址
  
公民身份
洛伦斯·D·芬克
  
贝莱德股份有限公司 – 主席兼首席执行官
  
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。

  
美国。
罗伯特·S·卡皮托
  
贝莱德股份有限公司 – 总统
  
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。

  
美国。
帕梅拉·达利
  
通用电气公司 – 前企业业务发展高级副总裁
  
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
  
美国。
       
威廉·福特
  
通用大西洋 – 主席兼首席执行官
  
通用大西洋
公园大道广场
东52街55号,33楼
New York, NY 10055
  
美国。
       
费布里齐奥·弗雷达
  
雅诗兰黛公司 – 总裁兼首席执行官
  
雅诗兰黛公司
第五大道767号,40楼
纽约,纽约州10153
  
意大利 & 美国
       
穆瑞·S·格伯
  
EQt Corporation – 前执行主席、主席、总裁及首席执行官
  
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
  
美国。
       
Margaret “Peggy” L. Johnson
  
Agility Robotics, Inc. – 首席执行官
  
Agility Robotics
32114 Mallard Ave
Tangent, OR 97389
  
美国。
       
Cheryl D. Mills
  
黑鸭集团有限责任公司 – 总裁兼首席执行官
  
黑鸭集团有限责任公司
2300 N Street NW
Suite 630
华盛顿特区 20037
  
美国。
       
阿敏·H·纳赛尔
 
沙特阿拉伯石油公司 – 总裁兼首席执行官
 
邮政信箱5000号,达兰,31311,
沙特阿拉伯王国
 
沙乌地阿拉伯
       
高登·尼克森
 
加拿大皇家银行 – 前总裁、首席执行官及董事会成员
 
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
 
加拿大
             
阿德巴约·奥古莱西
 
全球基础设施合作伙伴 – 主席及首席执行官
 
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
 
美国 及 尼日利亚
       
克里斯汀·佩克
 
zoetis inc – 致富金融(临时代码)
 
zoetis inc
10 Sylvan Way
新泽西州帕赛克市,07054
 
美国。
       
查尔斯·H·罗宾斯
 
思科系统公司 – 主席兼首席执行官
 
思科系统有限公司。
塔斯曼西大道300号
San Jose, CA 95134
 
美国。
       
Marco Antonio Slim Domit
 
Grupo Financiero Inbursa, S.A.b. de C.V. – 主席
 
Grupo Financiero Inbursa
Paseo de las Palmas大街736号1楼
Lomas de Chapultepec区
C.P. 11000, 墨西哥城
 
墨西哥
       
韩斯·E·维斯特伯格
 
verizon communications inc. – 主席兼首席执行官
 
威讯通信股份有限公司。
1095 Avenue of the Americas
纽约,纽约10036
 
瑞典
       

A-2



姓名
 
主要职业或就业情况
 
业务地址
 
公民身份
苏珊·L·瓦根
 
贝莱德公司 - 前副主席
 
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
 
美国。
             
马克·威尔逊
 
英杰保险 plc - 前首席执行官;友邦保险(adr) – 前总裁兼首席执行官
 
BlackRock, Inc.
50 Hudson Yards
纽约,NY 10001。
 
纽西兰





A-3


附录B

普通股交易

法律主体
交易日期
金额
交易价格
买入/卖出
贝莱德金融管理公司
2024年9月30日
-5,743
 $          62.62
卖出
贝莱德基金管理公司
2024年9月30日
2,122
 $          62.62
买入
贝莱德基金管理公司
2024年9月30日
-17,706
 $          62.62
卖出
贝莱德金融管理公司
2024年9月30日
-261
 $          62.62
卖出
贝莱德机构信托公司,国家协会
2024年10月01日
-484
 $          62.62
卖出
贝莱德金融管理公司
2024年10月01日
-1,482
 $          62.59
卖出
贝莱德金融管理公司。
2024年10月01日
3,654
 $          62.59
买入
贝莱德机构信托公司,国家协会。
2024年10月02日
-193
 $          62.59
卖出
贝莱德基金管理公司
2024年10月02日
81
 $          62.60
买入
贝莱德资产管理公司。
2024年10月02日
812
 $          62.59
买入
贝莱德基金管理公司
2024年10月03日
-1,120
 $          62.63
卖出
贝莱德金融管理公司
2024年10月03日
-600
 $          62.63
卖出
贝莱德金融管理公司。
2024年10月4日
-994
 $          62.59
卖出
贝莱德金融管理公司。
2024年10月07日
4,353
 $          62.63
买入
贝莱德信托公司,国家协会
2024年10月08日
-104
 $          62.60
卖出
贝莱德基金管理公司
2024年10月10日
-19,317
 $          62.63
卖出
贝莱德信托公司,国家协会
2024年10月10日
-59
 $          62.64
卖出
贝莱德基金管理公司
2024年10月14日
22,315
 $          62.74
买入
贝莱德机构信托公司,国家协会
2024年10月17日
-191
 $          62.73
卖出
贝莱德基金管理公司
2024年10月21日
1,183
 $          62.75
买入
贝莱德投资顾问有限责任公司
2024年10月24日
-1,512
 $          62.77
卖出
贝莱德机构信托公司,国家协会
2024年10月24日
-115
 $          62.70
卖出
贝莱德机构信托公司,国家协会
2024年10月25日
-417
 $          62.73
卖出
贝莱德机构信托公司,国家协会
2024年10月25日
-38
 $          62.75
卖出
贝莱德投资顾问有限责任公司
2024年10月31日
-4,482
 $          62.78
卖出
贝莱德投资管理有限责任公司
2024年10月31日
-184
 $          62.78
卖出
贝莱德机构信托公司,国家协会
2024年11月05日
-142
 $          62.82
卖出
贝莱德金融管理公司
2024年11月07日
-2,180
 $          63.01
卖出
贝莱德机构信托公司,国家协会
2024年11月07日
2,180
 $          63.01
买入
贝莱德机构信托公司,国家协会
2024年11月08日
41
 $          62.97
买入
贝莱德资产管理爱尔兰有限公司
2024年11月08日
20,824
 $          62.97
买入
贝莱德基金管理公司
2024年11月12日
88
 $          63.02
买入
贝莱德机构信托公司,国家协会
2024年11月12日
-2,180
 $          62.98
卖出
贝莱德金融管理公司
2024年11月14日
-451
 $          62.96
卖出
贝莱德基金管理公司
2024年11月15日
89
 $          62.98
买入
贝莱德信托公司,全国协会
2024年11月15日
121
 $          62.94
买入
贝莱德基金管理公司
2024年11月20日
35,173
 $          63.10
买入
贝莱德金融管理公司。
2024年11月22日
-4,369
 $          63.14
卖出
贝莱德机构信托公司,国家协会
2024年11月22日
-3,831
 $          63.14
卖出
贝莱德资产管理爱尔兰有限公司
2024年11月22日
-52,996
 $          63.14
卖出
贝莱德投资顾问有限责任公司
2024年11月25日
-1,286,437
 $          63.15
卖出
贝莱德资产管理加拿大有限公司
2024年11月25日
-8,341
 $          63.15
卖出
贝莱德资产管理爱尔兰有限公司
2024年11月25日
-130,718
 $          63.15
卖出
贝莱德资产管理瑞士股份有限公司
2024年11月25日
-6,210
 $          63.15
卖出
贝莱德金融管理公司。
2024年11月25日
-2,371,512
 $          63.15
卖出
贝莱德金融管理公司。
2024年11月25日
10,516
 $          63.15
买入
贝莱德基金管理公司
2024年11月25日
-4,359,363
 $          63.15
卖出
贝莱德基金经理有限公司
2024年11月25日
-7,154
 $          63.15
卖出


B-1



贝莱德机构信托公司,国家协会
2024年11月25日
2,400
 $          63.15
买入
贝莱德机构信托公司,国家协会
2024年11月25日
-1,251,706
 $          63.15
卖出
贝莱德投资管理(澳洲)有限公司
2024年11月25日
-103
 $          63.15
卖出
贝莱德投资管理(英国)有限公司
2024年11月25日
-20,878
 $          63.15
卖出
贝莱德投资管理有限责任公司
2024年11月25日
-127,827
 $          63.15
卖出





B-2