付録99.1

 

X3ホールディングス株式会社。

未監査の連結財務諸表

 

目次

 

未監査 縮小された連結財務諸表  
2024年6月30日時点および2023年12月31日に対する未監査の簡易連結貸借対照表 F-2
2024年6月30日および2023年の6月30日に終了した未監査の簡易連結損益計算書および包括損益計算書 F-3
2024年6月30日および2023年の6月30日に終了した未監査の簡易連結株主資本変動計算書 F-4
2024年6月30日および2023年度第3四半期における未監査の簡易合同キャッシュ・フロー計算書 F-5
未監査の簡略化された連結財務諸表の注記。 F-6からF-35

 

F-1

 

 

X3ホールディングス株式会社

未監査の簡略化された連結貸借対照表

 

   6月30日、   12月31日, 
   2024   2023 
資産        
         
流動資産:        
現金及び現金同等物  $1,468,511   $2,991,563 
制限付き現金   1,684,250    1,723,937 
売掛金(純額)   18,785,714    21,487,053 
受取手形   
-
    28,169 
関係会社からの支払い満期    1,598,484    1,364,979 
貸付金満期    1,167,065    1,037,304 
前渡金、預り金およびその他の流動資産満期    18,526,903    2,434,714 
現在の総資産   43,230,927    31,067,719 
           
有形固定資産   6,133,314    5,902,949 
無形資産、純   40,052,910    35,032,450 
前払金、預り金およびその他の資産   46,275,401    76,274,752 
長期投資   11,221,989    11,272,965 
のれん   22,782,354    15,031,608 
運用リース権資産-運用リース   457,292    357,007 
繰延税金資産   1,105,443    1,019,173 
総資産  $171,259,630   $175,958,623 
           
負債および純資産          
流動負債:          
銀行融資  $2,752,092   $3,943,718 
支払い予定の勘定   19,706,379    18,567,993 
新株予約権証券   5,584,422    5,020,633 
遅延収益   1,987,674    2,175,896 
第三者からの貸付   562,301    552,108 
未払費用およびその他の流動負債   1,873,676    1,086,194 
関連当事者に対する債務   39,283    40,208 
支払うべき税金   169,370    180,442 
オペレーティングリース債務-流動   352,167    260,728 
流動負債合計   33,027,364    31,827,920 
           
オペレーティングリース債務-非流動   139,820    109,956 
繰延税金負債   1,992,457    
-
 
純負債合計   35,159,641    31,937,876 
           
コミットメント及びコンティンジェンシー   
 
    
 
 
           
株式資本:          
クラスA普通株式、$8 額面価額、 4,980,000,000 認可株式数; 13,757,773 および 12,973,209 2024年6月30日および2023年12月31日時点で発行済みおよび未払い*   110,062,180    103,785,668 
クラスb普通株式、$8 額面価額、 20,000,000 認可株式数; 12,195 および 12,195 発行済株式は2024年6月30日と2023年12月31日時点でそれぞれ*   97,561    97,561 
追加払込資本   251,550,068    243,197,192 
未収入金   (40,000,000)   (40,500,000)
累積欠損   (190,039,695)   (168,679,873)
その他の総合損失   (6,217,998)   (5,062,516)
トータルX3ホールディングス株式会社の株主資本   125,452,116    132,838,032 
非支配持分   10,647,873    11,182,715 
総資本   136,099,989    144,020,747 
負債合計及び株主資本  $171,259,630   $175,958,623 

 

* 2024年11月22日の有効な逆分割による1対20の逆分割について、追って再評価されました。

 

添付の注釈は、これらの未監査の簡易連結財務諸表の一部です。

 

F-2

 

 

X3ホールディングス株式会社

未監査の連結損益計算書及び包括損益計算書

 

   6ヶ月間が終了しました
For the Six Months Ending
 
   2024   2023 
売上高:        
アプリケーション開発サービス  $884,538   $2,179,167 
コンサルティングおよび技術サポートサービス   2,383,000    1,477,740 
サブスクリプションサービス   215,355    294,528 
取引収益   1,375,319    2,605,970 
その他の売上高   135,832    27,324 
売上高合計   4,994,044    6,584,729 
           
収益費用          
アプリケーション開発サービスの費用   301,601    1,497,466 
コンサルティングと技術サポートサービスの費用   1,019,261    607,587 
サブスクリプションサービスの費用   27,749    37,293 
取引収益の費用   1,371,067    2,559,490 
その他収益の費用   53,626    37,913 
売上原価の総額   2,773,304    4,739,749 
           
粗利益   2,220,740    1,844,980 
           
営業費用          
販売とマーケティング   548,885    698,587 
一般管理費   3,773,296    8,999,287 
貸倒引当金   3,773,492    483,137 
研究開発   2,156,721    2,516,986 
株式報酬   3,654,999    3,576,470 
総営業費用   13,907,393    16,274,467 
           
営業損失   (11,686,653)   (14,429,487)
           
その他の収益(費用)          
子会社の抹消による損失   (113,361)   
-
 
株式投資による利益   
-
    70,947 
株式投資の公正価値変動による利益   
-
    2,402,943 
転換社債の公正価値の変動   1,048,271    (530,501)
金融商品の公正価値損失   
-
    (45,063,404)
その他の費用   (585,759)   (85,537)
その他の収入(費用)合計   349,151    (43,205,552)
           
税引前損失   (11,337,502)   (57,635,039)
           
法人税負担の優遇措置   (144,951)   (74,856)
           
純損失   (11,192,551)   (57,560,183)
           
非支配株主に帰属する損失を控除します   (705,479)   (97,230)
X3ホールディングス株式会社に帰属する純損失   (10,487,072)   (57,462,953)
           
その他の包括損益          
外国通貨換算調整   (1,098,206)   (2,674,701)
包括的な損失   (12,290,757)   (60,234,884)
その他:非支配株主に帰属する包括損失   (648,203)   (85,268)
X3ホールディングス株式会社に帰属する包括損失  $(11,642,554)  $(60,149,616)
           
普通株式の加重平均数*          
基本的かつ希釈された   13,140,537    145,057 
一株当たりの損失          
基本的かつ希釈された  $(0.80)  $(396.14)

 

* 2024年11月22日に効力を持つ1対20の逆株式分割について、修正されて再表示

 

添付の注釈は、これらの未監査の簡易連結財務諸表の一部です。

 

F-3

 

 

X3ホールディングス株式会社

未審査の損益計算書集約における資本変動の明細書

 

   普通株式 *  

追加

出資済み

   Subscription   蓄積  

支配権のない

  

蓄積

その他

包括的

   合計 
   クラスA   金額   クラスB   金額   資本   receivable   赤字   利子   損失   株式 
2024年1月1日の残高   12,973,209   $103,785,668    12,195   $97,561    243,197,192   $(40,500,000)  $(168,679,873)  $11,182,715   $(5,062,516)  $144,020,747 
私的配当のための株式発行   5,825    46,602    -    -    55,037    500,000    -    -    -    601,639 
株式配当   778,739    6,229,910    -    -    4,642,840    -    (10,872,750)   -    -    - 
サービスに対する株式発行   -    -    -    -    3,654,999    -    -    -    -    3,654,999 
子会社の登録抹消   -    -    -    -    -    -    -    113,361    -    113,361 
年間の純損失   -    -    -    -    -    -    (10,487,072)   (705,479)   -    (11,192,551)
外国為替換算調整   -    -    -    -    -    -    -    57,276    (1,155,482)   (1,098,206)
2024年6月30日の残高   13,757,773   $110,062,180    12,195   $97,561    251,550,068   $(40,000,000)  $(190,039,695)  $10,647,873   $(6,217,998)  $136,099,989 
                                                   
2023年1月1日の残高   59,375   $474,999    -   $-    164,753,623   $-   $(59,081,432)  $(263,507)  $(3,333,541)  $102,550,142 
コンバーチブルノートの換金   5,594    44,751    -    -    3,083,702    -    -    -    -    3,128,453 
投資家向けの株式発行   81,531    652,247    -    -    36,066,490    -    -    -    -    36,718,737 
潜在的な買収の前払いとしての株式の発行   34,915    279,320    -    -    15,626,866    -    -    -    -    15,906,186 
非公開配当のための株式の発行   12,181    97,445    -    -    5,937,864    (500,000)   -    -    -    5,535,309 
サービスに対する株式発行   4,105    32,836    -    -    3,543,634    -    -    -    -    3,576,470 
株式分割   (11)   (88)   -    -    (2,556)   -    -    -    -    (2,644)
非支配株主による資本提供   -    -    -    -    -    -    -    117,583    -    117,583 
期間中の純損失   -    -    -    -    -    -    (57,462,953)   (97,230)   -    (57,560,183)
ステップ取得から認識される非支配株主持分   -    -    -    -    -    -    -    23,946,670    -    23,946,670 
外国為替換算調整        -    -    -    -    -    -    11,962    (2,686,663)   (2,674,701)
バランス、 2023年6月30日   197,690   $1,581,510    -   $-    229,009,623   $(500,000)  $ (116,544,385)  $ 23,715,478   $(6,020,204)  $ 131,242,022 

 

* 2024年11月22日に効力を持つ1対20の逆分割に関して、後ろ向きに再表示

 

添付の注釈は、これらの未監査の簡易連結財務諸表の一部です。

 

F-4

 

 

X3ホールディングス株式会社

未監査の簡潔な連結財務諸表 現金の流れ

 

   終了した6か月間
For the Six Months Ending
 
   2024   2023 
営業活動からのキャッシュ・フロー:        
純損失  $(11,192,551)  $(57,560,183)
営業活動からの純損失を純現金流出との調整:          
減価償却および償却   2,928,124    4,970,649 
貸倒引当金   3,773,492    483,137 
株式報酬   3,654,999    3,576,470 
有形固定資産の売却損   
-
    191 
繰延税金資産   (144,541)   (77,651)
転換社債の公正価値の変動   (1,048,271)   530,501 
株式投資の公正価値変動による利益   
-
    (2,402,943)
金融商品の公正価値減少   
-
    45,063,404 
資産売却に伴う決済損失   318,129    
-
 
長期投資からの利益   
-
    (70,947)
子会社の登録抹消に伴う損失   113,361    
-
 
コンバーチブル債の利子の償却   192,471    157,607 
使用権利資産の償却   185,657    53,706 
資産および負債の変動:          
受取手形   27,720    12,990 
売掛金   (357,380)   (542,166)
前払金、預り金およびその他の資産   25,289    (468,349)
支払い予定の勘定   8,762    (473,053)
関連当事者に対する買掛金   
-
    
-
 
未払費用およびその他の流動負債   1,110,024    (612,350)
支払うべき税金   (7,406)   7,206 
遅延収益   (519,449)   182,218 
顧客の預金   
-
    193,925 
リース負債   (164,221)   (43,010)
営業活動における純現金流出額   (1,095,791)   (7,018,648)
           
投資活動からのキャッシュフロー:          
第三者への貸付   (94,494)   (2,219,444)
設備資産の購入   (605,746)   (20,207)
無形資産の取得   (396,847)   (450,594)
固定資産および設備の売却益   
-
    61 
関連会社への貸付金   (245,472)   
-
 
取得による現金受領   47,240    59,326 
投資活動に伴う純現金使用   (1,295,319)   (2,630,858)
           
財務活動からのキャッシュフロー:          
銀行借入金の受取金   2,079,002    3,319,718 
銀行のローンの返済   (3,187,803)   (1,876,362)
プライベートプレイスメントと市場公開からの収益   601,639    5,535,309 
株式分割   
-
    (2,644)
転換社債の発行からの収益   1,419,589    
-
 
第三者からの融資(返済)   10,193    
-
 
関係者からの収益(支払い)   8,182    (183,973)
財務活動によるキャッシュ提供額   930,802    6,792,048 
           
為替レートの変動の影響   (102,431)   (427,274)
           
現金、現金同等物及び拘束された現金の減少額   (1,562,739)   (3,284,732)
           
期首の現金、現金同等物および制約付き現金   4,715,500    9,380,322 
           
現金、現金同等物および制限付き現金―期末  $3,152,761   $6,095,590 
           
キャッシュフローに関する補足情報:          
支払利息の現金  $152,140   $63,806 
所得税支払いに対する現金(返還)  $(271)  $10,810 
           
投資および財務活動に関する非現金取引          
リース債務の代わりに取得された使用権資産  $293,269   $226,814 
コンバーチブルノートの換金  $
-
   $3,128,453 
潜在的な買収への前払いとしての株式発行  $
-
   $15,906,186 
買収用株式の発行  $
-
   $36,718,737 
ステップ買収から認識される非支配持分  $
-
   $23,946,670 
貸借対照表から移転された前払金、預り金および他の資産  $
-
   $59,761,223 
買収対象としての前払金、預り金および他の資産  $13,854,016   $
-
 

 

添付の注釈は、これらの未監査の簡易連結財務諸表の一部です。

 

F-5

 

 

X3ホールディングス株式会社

未決算縮小連結財務諸表への注記

 

ノート1 — 事業及び組織の性質

 

X3ホールディングス株式会社(以下「X3」または「当社」といいます)は2018年7月27日にケイマン諸島の法令に基づき設立された持株会社である、かつてのパワーブリッジテクノロジーズ株式会社でした。グループは、その子会社(総称して「グループ」といいます)を通じて、グローバルな取引に従事する企業および政府顧客にソフトウェアアプリケーションおよび技術サービスを提供しています。スチュワート・ロー氏は、グループの取締役会長兼最高経営責任者(以下「CEO」といいます)であり、グループの最終的な支配株主です。

 

2024年1月30日より、当グループは変革を遂げ、パワーブリッジテクノロジーズ株式会社からX3ホールディングス株式会社へ社名を変更しました。Nasdaqの株式シンボルもPBTSからXTKGに変更されました。この変更は、グループの進化するグローバル拡大戦略と、より広い技術的・事業的視野へのコミットメントを反映しています。

 

2024年6月30日時点でのグループ主要子会社の詳細は以下の通りです:

 

主要子会社   クラスの割合
所有権
  取引日
設立
  所在地
設立
  大規模な作戦
Powerbridge Holding Limited(“Powerbridge HK”)   100% by X3   2018年7月27日   香港、中国人民共和国   投資持株
Boxinrui International Holdings Limited(以下「Boxinrui」)   100% by X3   2021年8月5日   BVI   投資持株
Hongding Technology Co., Ltd(以下「Hongding」)   100% by X3   2020年7月28日   香港、中華人民共和国   投資持株

香港鴻毅控股有限公司(以下「鴻毅」)

  100% by X3   2023年4月24日   香港、中華人民共和国   投資持株
パワークリプトホールディングス株式会社(以下「パワークリプト」)   100% バイ X3   2021年10月1日   シンガポール   管理コンサルティングサービス
パワークリプト株式会社 (1)   100% バイ X3   2022年4月5日   米国   管理コンサルティングサービス
X3 HOLDINGS PTE. LTD.(「X3 HOLDINGS」)   100X3による   2023年11月8日   シンガポール   投資持株
パワーブリッジ・ハイテクノロジーズ・ホールディング株式会社   100% by X3   2023年1月11日   マカオ   投資持株
パワーブリッジ・テクノロジー・グループ株式会社(以下「パワーブリッジ珠海」)   100% by パワーブリッジ HK   1997年10月30日   中華人民共和国   ソフトウェアアプリケーションおよびテクノロジーサービス
Powerstream Supply Chain Co., Ltd.(以下「Powerstream」)   100Powerbridge HKによる%   Reporting Personが、RSUの解除に伴う税金の支払いに対するカバーのために、普通株式クラスA 136,641株を売却しました。   中華人民共和国   サプライチェーンビジネス
Powermeta Digital Co., Ltd.(以下「Powermeta」)   100% by Powerbridge HK   2022年1月21日に提出されました   中華人民共和国   ソフトウェアアプリケーションおよびテクノロジーサービス
パワーブリッジデジタル取引(HK)有限会社   51% by Powerbridge HK   2023年6月26日   香港、中国   投資持株
スマートコン株式会社(「SmartConn」)   50.99% バイ パワーブリッジ香港   2020年12月14日   香港、中華人民共和国   投資持株
香港安信捷達有限公司(「安信捷達」)   100% バイ ボシンルイ   2021年11月30日   香港、中華人民共和国   投資持株
深センホンハオインターネットテクノロジー有限公司(以下、ホンハオ社) (1)   100% by Hongding   2020年7月28日   中華人民共和国   ソフトウェアアプリケーションおよび技術サービス
ホンシーデータテクノロジー株式会社   70Powerbridge Zhuhaiによる%   2021年2月8日   マカオ   ソフトウェアアプリケーションと技術サービス
珠海弘陽サプライチェーン有限公司(以下「珠海弘陽」)   60Powerbridge Zhuhaiによる%   2021年7月21日   中華人民共和国   サプライチェーンビジネス
寧波志景通風科技有限公司(以下「寧波志景」)   51% by Powerbridge Zhuhai   2021年4月25日   中華人民共和国   ソフトウェアアプリケーションとテクノロジーサービス
湖南Powerverse Digital有限公司 (2)   51% by パワーブリッジ珠海   2023年3月9日   中華人民共和国   ソフトウェアアプリケーションとテクノロジーサービス
メタフュージョンデジタル株式会社(以下、「メタフュージョン」)   66% by パワーメタデジタル   2022年2月15日   中華人民共和国   ソフトウェアアプリケーションおよびテクノロジーサービス
上海スタンプテクノロジー株式会社   100% by SmartConn   2018年12月9日   中華人民共和国   ソフトウェアアプリケーションおよびテクノロジーサービス
アセンデントインサイト教育株式会社(「アセンデント」)   90% by Anxin Jieda   2020年1月7日   中華人民共和国   ソフトウェアアプリケーションとテクノロジーサービス
興太寧耀テクノロジー株式会社   100% by Ascendent   2022年12月17日   中華人民共和国   ソフトウェアアプリケーションとテクノロジーサービス
広東ホンチャオデジタルテクノロジー株式会社。   51Powerbridge珠海から%。   2023年11月28日   中華人民共和国   ソフトウェアアプリケーションおよびテクノロジーサービス
深センホンチュアンシンテクノロジー株式会社。   100紅義から%。   2022年10月31日   中華人民共和国   Trading

 

(1) ホンハオは2024年8月19日に登録解除されました
(2) フナン・パワーバース・デジタル有限公司は2024年8月19日に登録解除されました

F-6

 

 

X3ホールディングス株式会社
未確定の簡約された財務諸表注記

 

$

 

報告の概要

 

監査されていない簡易連結財務諸表は、米国一般会計原則(U.S. GAAP)に準拠し、証券取引委員会(“SEC”)の規則に従って作成されました。

 

経営陣の見解では、公正な開示を行うために必要とされるすべての調整(通常の繰延勘定に限定される)が含まれています。2024年6月30日および2023年に終了した6ヶ月間の業績は、通年に期待される業績を必ずしも示すものではありません。この四半期報告書に含まれる情報は、2024年4月30日にSECに提出された2023年12月31日に終了したグループの年次財務諸表およびその中の経営者による財務状況と業績の分析、財務諸表および関連注記と併せてご参照ください。

 

当社と子会社の財務諸表が連結された簡略化された連結財務諸表に含まれています。当社と子会社間のすべての重要な取引は、統合に際して除去されています。

 

監査されていない簡易連結財務諸表には、グループおよびその子会社の財務諸表が含まれています。グループとその子会社間のすべての企業間取引および残高は、連結時に除去されます。会社とその子会社間のすべての重要な企業間取引および残高は、連結時に除去されます。

 

子会社とは、グループが直接または間接的に過半数の議決権を管理しているか、財務および運営方針を管理する権限があり、取締役会の大多数のメンバーを指名または解任する権限があるか、取締役会の会合で多数の票を投じる権限がある実体です。

 

非支配株主持分は、会社が所有していない利益につながる子会社の純資産の部分を表します。非支配株主持分は、会社の株主に帰属する資本から別々に提示されます。非支配株主持分の業績は、年間の合計収益の非支配株主と会社の株主に対する割り当てとして、連結損益計算書および包括的損益計算書の表面に提示されます。

 

流動性

 

2024年6月30日時点で、グループは約□ドルの純損失を被りました11.2 百万ドルの現金流入のマイナスを記録しました1.1 グループは従来、運転資本の必要性を、主に公開オファリング、運営、銀行融資、顧客からの前払金、株主からの助成金で賄ってきました。 業務の効率性、収益契約の数値的ボリュームと金額、顧客契約の進捗状況または実行内容、および売掛金の回収時期が運転資本の要件に影響を与えています。

 

流動性を評価する際、グループは手元の現金、将来的に十分な収益源を生み出す能力、および運営および資本支出のコミットメントをモニターして分析しています。2024年6月30日時点で、グループの現金及び現金同等物は約□ドルを有していました1.5 百万ドルです。

 

2023年11月24日、グループは12名の投資家との購入契約を締結しました。投資家は、□ドルのグループのクラスAの株式を1株□ドルで購入することに同意しました40,000,000 グループは2023年11月24日に12名の投資家と購入契約を締結しました。投資家は、□ドル分のグループのA類株式を、1株□ドルで購入することに同意しました0.3 (調整後の分割株式 $6.0) 1株あたり。当グループは 130,463,140 (調整後の 6,523,157 ) 2023年11月24日にClass A普通株式を発行しました。

 

2024年5月16日、弊社は YA II PN、LTD.(「YA」)と standby equity purchase agreement(「SEPA」)を締結し、これに基づいてYAが償還可能転換社債(「Notes」)を米ドル $8,000,000 (「元本」)のうちの Notes を購入することで、同社の普通株式、額面米ドル $0.40 1株あたりの「Offering」で、総額約 $7,425,000 の純収益を予定しています。Offering は4回のクロージングで実施されます。最初のクロージングは、米ドル $14,756,986初回のクロージングは2024年5月16日に発生しました。2回目のクロージングは、$の元本金額のノートの提供と販売から成り立っています 1,500,000第2クロージングは2024年6月17日に発生しました。

 

グループは、この報告書の日付から少なくとも次の12か月間にわたって、現金残高および財務キャッシュフローが事業を賄うのに十分であると考えています。ただし、グループが事業条件の変化やその他の事象により追加の現金資源が必要となる場合や、投資、買収、戦略的協力などの機会を追求したい場合は、将来的に追加の現金資源が必要となる可能性があります。現金の必要額がグループの手元の現金額を上回ると判断された場合、グループは債務または株式証券を発行するか、信用枠を取得するかもしれません。 

 

F-7

 

 

X3ホールディングス株式会社
未確定の簡約された財務諸表注記

 

注記2 — 重要な会計方針の要約 (続き)

 

米国一般に受け入れられている会計原則(「米国GAAP」)に従う簡易連結財務諸表の作成には、管理陣が報告された金額およびイベントに影響を与える財務情報および関連する注記開示に基づいて、収益年の収益を見積もる必要があります。これらの見積りは、現在の経済環境を含む適切な見解に基づいており、正確であると信じられていますが、一部の見積りには不確実性が伴う可能性があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。主要な見積もりと仮定は、無形資産の有用寿命、無形資産と資本金の評価、および所得税に関するものです。

 

U.S. GAAPに準拠して報告される未監査の簡易合算財務諸表の作成には、資産および負債の金額と、未監査の簡易合算財務諸表の日付時点における条件付資産および負債の開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。また、提示される売上高や費用の金額にも影響を与えます。グループの未監査の簡易合算財務諸表に反映される重要な会計上の見積もりには、プロパティや設備、資本化された開発費の有用寿命、長期資産の減損、売掛金の評価、転換可能ノート、第三者への貸付金、売上認識、税引前資産と不確かな税基準の実現などが含まれます。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があります。

 

公正価値計量

 

ASC 825-10では、金融商品の公正価値に関する特定の開示が求められます。公正価値とは、測定日において市場参加者間での整然とした取引により得られる価格と定義されます。三段階の公正価値階層は、公正価値を測定するために使用される入力情報の優先順位付けを行います。階層は、観測可能な入力情報を最大限に活用し、不観測可能な入力情報の使用を最小限に抑えることを求めます。公正価値を測定するために使用される三つの入力レベルは次のとおりです。

 

   
     
 
     
 

 

非開示されていない限り、グループの財務商品、現金及び現金同等物、拘束された現金、受取手形および売掛金、関係会社からの到来金、預金及びその他の流動資産、短期銀行借入金、支払手形、前受収益、支払未払金、評価済み負債および関係会社に対するその他の流動負債の公正価値, 現在の事業 arunsease負債および支払税は、短期満期のため、記録価値に近いです。長期の前払金、預金およびその他の資産の公正価値は、預金が現金で支払われたため、持分額に近いです。

 

資産および負債 時価ベースで計測または開示される

 

以下の表は、2024年6月30日および2023年12月31日時点で繰り返し時価ベースで計測されたグループの財務資産および負債の公正価値階層を表しています:

 

   2024年6月30日現在 
   報告日における公正価値測定 
   引用
ワラント数
アクティブな中で
マーケットで
同一の資産
レベル1
    重要な
その他
観測可能な
入力
レベル2
    重要な
観測不可能
入力
レベル3
    合計 
金融負債:                    
コンバーチブル・ノート–ストリートビル・ノート  $-   $-   $-   $- 
合計  $
-
   $
-
   $
-
   $
-
 

 

F-8

 

 

X3ホールディングス株式会社
未確定の簡約された財務諸表注記

 

ノート2 — 重要な会計方針の概要 (続き)

 

    2023年12月31日現在  
    報告日時点の公正価値計測  
    引用
価格
アクティブ
市場
同一
資産
1レベル
    重要な
その他
観測可能
入力
2レベル
    重要な
観測できない
入力
レベル3
    合計  
金融負債:                        
コンバーチブルノート – ストリートビルノート           -            -       5,020,633       5,020,633  
合計   $ -     $ -     $ 5,020,633     $ 5,020,633  

 

ステリヴィルノート

 

グループは、ストリートビルノートを処理するために公正 価値オプションを選択しました(詳細は注10を参照してください)。 グループは独立した評価会社を結び、その評価を行ないました。 ストリートビルノートの公正な 価値は二項木モデルを使用して計算されました。 ストリートビルノートは、市場活動がほとんどまたはまったくないことを裏付けとし、公正な 価値を測定する際のグループ自身の仮定に基づいて決定されたため、レベル3のインストゥルメントとして分類されました。 ストリートビルノートの公正な 価値を決定する際に使用される重要な推定値には、満期までの時間、無リスク利子率、一本ノート割引率、変換確率、変換の予想タイミングが含まれました。

 

レベル3のインストゥルメントの公正な 価値を決定する際に使用される入力は非観測可能であり、かつ重要な経営判断が必要です。これらの入力の変更は、公正な 価値計測に重要な変更をもたらす可能性があります。

 

以下は、2024年6月30日と2023年12月31日時点で重大な非観測可能な入力(レベル3)を使用して再発生ベースで測定されたストリートビルノートの初期残高と期末残高の調整です。

 

   6月30日、   12月31日, 
   2024   2023 
         
期首残高  $5,020,633   $9,079,966 
転換社債の公正価値変動による損失   (1,048,271)   21,166 
未払利息   87,621    297,954 
現金返済   (4,059,983)   (1,250,000)
転換社債への換算   
-
    (3,128,453)
合計  $
-
   $5,020,633 

 

F-9

 

 

X3ホールディングス株式会社
未確定の簡約された財務諸表注記

 

注2 — 重要な会計方針の概要 (続き)

 

売掛金(純額)

 

売掛金は、グループが確定された対価を要求する権利を持ち、信用損失引当金を差し引いて記録されています。

 

2016年、FASBはASU2016-13、「金融償却に関する会計基準(トピック326):金融商品の償却額の測定」(「ASCトピック326」)を発行し、従来のガイダンスに修正を加え、償却額を実現した損失ではなく予想される損失に基づく償却モデルを作成しました。グループはこのASCトピック326およびいくつかの関連するASUを2023年1月1日に修正的溯れ法を適用しました。この適用は、グループの連結財務諸表に実質的な影響を及ぼしません。グループは、売掛金の不回収可能な金額に備えるため、定期的に信用損失引当金を推定しています。売掛金の回収可能性を評価する際、金額の年齢分布の歴史、支払い履歴、信用力、将来を見据えた要因、顧客の歴史的な回収データなどを考慮して信用リスク特性を評価します。売掛金が回収不能である可能性が高いと強い証拠がある場合、グループはまた、損失が確実と判断された時点で特定の引当金を計上します。売掛金は、全ての回収努力が尽くされた後も契約上支払われるべき金額が回収されない可能性が高いと判断された場合に、損傷が考慮されて償却されます。

 

商誉以外の長期資産の減損

 

長期資産、つまり、有形資産(不動産、設備、家具および備品)および有限存続期間を持つ無形資産は、資産の帳簿価額が回復可能でないと示す事象や変化がある場合に、耐用年数に関して減損を見直します。これらの事象が発生すると、グループは、長期資産の帳簿価額を資産の使用および最終処分によって期待される割引なしの未来キャッシュフローと比較することにより、減損を評価します。見込まれる割引なしのキャッシュフローの合計が資産の帳簿価額を下回る場合、グループは、帳簿価額が評価された割引されたキャッシュフロー額を超える超過分に基づいて減損損失を認識します。2024年6月30日および2023年6月30日を含む6か月間にわたり、グループは長期資産について減損を認識していません。

 

資産

 

買収の原価は、資産の譲渡日における公正価値の合計値、負債の発生、発行された株式の合計として測定されます。買収に直接係るコストは、支払われると同時に費用として計上されます。取得または引き継がれる識別可能な資産、負債、および潜在的な負債は、非支配株主の利益の程度にかかわらず、取得日の公正価値に基づいて別々に測定されます。取得の原価、非支配株主の公正価値、および取得日の前に取得していた譲渡先の株式持分の公正価値の合計額が、譲渡先の識別可能な純資産の公正価値を超える場合、その差額はのれんとして計上されます。取得の原価が譲渡先の識別可能な純資産の公正価値を下回る場合、その差額は直接収益に認識されます。

 

取得された識別可能な純資産、引き受けられた負債、および非支配株主に割り当てられる公正価値の決定と割り当ては、さまざまな仮定と評価方法に基づく判断を必要とします。これらの評価において最も重要な要素は、割引率、終息価値、現金流プロジェクションの基準となる年数、および現金流入と流出を決定するために使用される仮定と見積もりです。グループは、取得対象企業の業務モデルと業界比較に固有のリスクに基づいて使用する割引率を決定します。グループは、取得時点で入手可能な情報に基づいて合理的であると考えていますが、実際の結果は予測された金額と異なる可能性があり、その差異が重要である可能性があります。

 

F-10

 

 

X3ホールディングス株式会社
未確定の簡約された財務諸表注記

 

ノート2 — 主な会計方針の要約 (続き)

 

のれん

 

購入時の譲渡企業の価格が取得日時点で譲渡企業の正当な価値を超える場合、のれんは償却の対象とならず、代わりに少なくとも年次で減損を評価される。当集団は、減損の可能性を示す指標が存在する場合、適用されるASC 350に従って、当事業年度の第4四半期またはより頻繁な間隔でそののれんを減損の評価を行う。のれんの減損は、報告単位(通常は財務情報が管理者によって定期的に確認される事業体とされる)の見積もられる公正価額とそれに対応する帳簿価額とを比較することで決定される。見積もられる公正価額が帳簿価額を上回る場合、報告単位のレベルでののれんの減損はないと見なされる。しかし、見積もられる公正価額が帳簿価額を下回る場合、さらなる分析が必要となる。

 

のれんの潜在的な減損を評価する過程で、当集団は定性的評価または定量的評価を行うことがある。定性的な評価により、定量的な減損分析が必要ないとの結論が出ることもある。この選択プロセスの下で、当集団は定性的要因を評価し、報告単位の正当な価値が帳簿価額よりも低い可能性があると判断できるかどうかを決定する。イベントや状況の総体を評価した結果、報告単位の正当な価値が帳簿価額を上回る可能性が高いと判断する場合、定量分析は必要ない。しかし、逆の結論を出した場合は、当集団は定量的な減損分析を行う。

 

当集団が定性的評価を行わないことを選択した場合、または定性的評価を実施するものの、減損が生じなかったと定性的に結論付けることができない場合、当集団は定量評価を実施する。定量的評価の場合、のれんの減損の対象となる報告単位の正当な価額を推定し、これを帳簿価額と比較する。報告単位の推定される公正価額が帳簿価額を下回る場合、超過分はのれんの減損として計上され、該当報告単位に割り当てられたのれん総額に制限される。

 

2024年6月30日までの6ヶ月間、グループは報告ユニットの質的評価を実施しました。ASC 350-20の要件に基づき、グループはすべての関連する質的および数量的要因を評価し、すべての要因を総合的に考慮した結果、報告ユニットの公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高くないと結論づけました。したがって、2024年および2023年の6月30日までの6ヶ月間には、のれん減損を認識しませんでした。

 

F-11

 

 

X3ホールディングス株式会社
未確定の簡約された財務諸表注記

 

注2 — 重要な会計方針の概要 (続き)

 

売上高の認識

 

グループはASCトピック606を採用しました。ASC 606によると、収益は、約束された商品やサービスの支配がグループの顧客に移転した時点で認識され、その商品やサービスに対して見込んでいる対価の金額で認識され、付加価値税(VAT)を控除して記録されます。その基本原則を達成するために、グループは次の手順を適用します。

 

ステップ1:顧客との契約の識別

 

ステップ2: 契約書における履行義務を特定します

 

ステップ3: 取引価額を決定します

 

ステップ4: 契約書における履行義務に取引価額を割り当てます

 

ステップ5: エンティティが履行義務を完了した際(またはそのように)に収益を認識します

 

グループは、アプリケーション開発サービスから収益を得ており、コンサルティングおよび技術サポートサービスから収益を得ています。加入サービスからの収益、取引収益、その他の収益です。グループのすべての顧客との契約には、キャンセル可能なサービスや返金型の規定は含まれていません。

 

(1)アプリケーション開発サービスからの収益

 

グループのアプリケーション開発サービス契約は、主に固定価格に基づいています。これには、顧客の特定のニーズに基づいてプロジェクトの計画、プロジェクトの設計、アプリケーション開発およびシステム統合などのサービスを提供する必要があります。これらのサービスには、大規模な生産とカスタマイズが必要です。サービスの提供後は、通常、顧客の受け入れが必要です。同一の契約では、グループは通常、専用のアプリケーション開発サービスの提供後、顧客サポートを提供することが求められます。

  

グループのアプリケーション開発サービス収益のほとんどは、中華人民共和国政府または関連機関および国有企業との契約から生じています。契約には、通常、契約期間中に複数の支払段階と大部分の支払いが含まれる交渉された請求条件が含まれています。30% - 50通常、契約金額の%) は関連プロジェクトの完了時に請求されます。契約条件に基づき、グループは実施した作業に対する支払いに関する差し押さえ可能な権利を有しています。

 

グループは時々、アプリケーション開発サービス契約に対して保証を提供します。保証期間は通常、アプリケーション開発サービスの完了後に12〜36ヶ月です。ASC 606-10-25-19に従い、グループは契約の保証条項が通常、サービス型の保証を表しており、これは独立した履行義務を構成しており、グループはまた同様のサービスを単独で提供し、顧客は関連するサービス型の保証サービスから利益を得ることができます。サービス保証コンポーネントについて、顧客はグループのサービス提供による利益を保証期間中に同時に受け取り消費し、そのため、サービス保証は時間の経過とともに満たされます。サービス保証に割り当てられた収益は保証期間中に認識されます。

 

F-12

 

 

X3ホールディングス株式会社
未確定の簡約された財務諸表注記

 

注2 — 重要な会計方針の要約 (続き)

 

グループは、アプリケーション開発サービス、PCSまたは特定サービス、およびサービス型保証について、該当する場合、アプリケーション開発サービス契約における独立した履行義務として評価しています。グループはこれらのサービスを単独で提供し、顧客はそれぞれのサービスから利益を得ることができます。また、これらの履行義務の提供タイミングは契約書で別々に識別可能です。取引価格は、相対的な単独販売価格に基づいてこれらの識別された履行義務に分配されます。PCSまたは特定サービスとサービス型保証に割り当てられた取引価格は、契約期間中に直線法に基づいて認識されます。指定されたPCSに割り当てられた収益は関連サービスの提供時に認識されます。アプリケーション開発サービスに割り当てられた取引価格は時間の経過とともに認識されます。グループのパフォーマンスが顧客が制御しているプロジェクトを作成または向上させ、その制御が継続的に顧客に移転するとき、取引価格は時間の経過により認識されます。グループは、グループの履行義務の達成に対する進捗状況を最も正確に反映すると判断したコスト負担に基づく入力方法を使用しており、通常1年未満の時間がかかります。この方法では、アプリケーション開発サービスに割り当てられた取引価格は、日付までに発生した費用と完了時の推定総費用に基づく作業の進行割合に応じて認識されます。

 

発生したコストには、すべての直接材料、労働、外注費用、およびアプリケーション開発のパフォーマンスに関連する間接費用が含まれます。コストベースの入力方法では、グループは建設を完了するための収益と費用の見積もりを行う必要があります。このような見積もりを行う際には、アプリケーション開発を完了するための費用に関連する仮定を評価するために、材料、労働、他のシステムコストを含む重要な判断が必要です。グループの見積もりは、契約のスケジュール、パフォーマンス、技術的問題を評価するために、当社のエンジニアとプロジェクトマネージャーの専門知識と経験に基づいています。グループは十分なコスト履歴と見積もり経験を有しており、経営陣は総開発コストを合理的に見積もることができると信じています。見積もられた費用が関連する収益を上回る場合、グループは概算された損失全額を、損失が判明し合理的に見積もられる時点で認識します。アプリケーション開発サービスの見積もりの変更には、費用予測の変更や変更契約などが含まれます。見積もりの変更の累積的効果は、見積もりの修正が特定され、金額が合理的に見積もられる時期に記録されます。現時点では、グループはいかなる契約においても重大な損失を被っていません。ただし、方針としては、そのような契約における見積もられた損失に対する引当金は、損失が発生する可能性が高く、合理的に見積もられる時期に行われます。契約の変更が修正前に提供されたものと異なる追加の商品やサービスをもたらす場合、それらは新しい契約を締結したかのように先行課題会計処理されます。修正での商品またはサービスが元の契約と異ならない場合、売上高と粗利益は、見積もりの総契約費用と契約価値の修正に対して累積的に追いつく方法を使用して調整されます。

 

一部のアプリケーション開発サービス契約では、サービスの提供よりも前に独立した基盤でIt機器を販売および納入しています。このような場合、グループはIt機器を顧客に移管する前にコントロールしています。グループはサプライヤーを指示し、顧客に移転される商品や資産をコントロールする権利を有しています。したがって、グループは、It機器の提供に対する交換価値の総額として認識すべき収益を主体として認識すべきと考えています。グループは機器の販売が契約の他の約束事と明確に区別可能であり、契約の文脈内で別個の履行義務であると評価しています。したがって、It機器に関連する収益は、顧客の納品後に受諾されるまでの間に独立した販売価格に基づいて認識されます。

 

F-13

 

 

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未確定の簡約された財務諸表注記

 

注記2—主要な会計方針の概要 (続き)

 

(2) コンサルティングおよびテクニカルサポートサービスからの収益

 

コンサルティングおよびテクニカルサポートサービスからの収益は、主に固定料金契約から構成され、グループに専門的なコンサルティングおよびテクニカルサポートサービスを提供することを求めるものです。各契約の開始日、つまりサービスが顧客に提供される日から始まる契約期間中に顧客に請求される月次または四半期ごとのお支払いが一般的です。契約には通常、単一の履行義務が含まれています。コンサルティングおよびテクニカルサポートサービスからの収益は、顧客がそのようなサービスの利益を受け取り消費するにつれて契約期間中に直線則に基づいて認識されます。

 

(3) サブスクリプションサービスからの収益

 

Revenue from subscription services is comprised of subscription fees from customers accessing the Group’s software-as-a-service applications for a subscribed period. The Group’s monthly or quarterly billing to customer is on the basis of number of uses or the actual usage by the customers. The subscription arrangements are considered service contracts because customers do not have the right to take possession of the software and can only benefit from the software when provided the right to access the software. Accordingly, the subscription services contracts typically include a single performance obligation. The revenue from subscription services is recognized over the contract term on a straight-line basis or based on the actual usage as customers receive and consume benefits of such services.

 

(4) Trading revenue

 

The Group started trading business for the year ended December 31, 2021 and recognized revenue at a point in time when control of such products transfers to the customer, which generally occurs upon shipment or delivery depending on the terms of the contracts with the customer. Product sale contracts typically include a single performance obligation and there are no rights of return. The transaction price is based on the fixed contractual price with the customer. Billings to the customer for the sale of products occur at the time the products are transferred to the customer.

 

(5) Others revenue

 

In April 2023, the Group started regional authorization membership program to engage independent merchant to assist in developing specified geographical regions. The program grants non-exclusive geographical territory business development to the authorized distributors within that defined territory. The Group’s services under regional cooperation agreements include marketing support to advertise as well as utilization of the Group’s trademark and copyrights for business promotion purpose. The term of cooperation agreements is typically one to two years. The Group charges a fixed amount authorization fee which is non-refundable and to be paid upon execution of an authorization agreement. For all the Group’s cooperation agreements, the amount of fee is fixed or determinable and no right of return provision indicated in the agreement. Since the Group provides no financing to authorized distributors and offers no guarantees on their behalf, the services provided by the Group are considered to represent a single performance obligation. The agreement price is fully allocated to the single performance obligation. The total authorization fees are recognized ratably on a straight-line basis over the term of the cooperation agreements. Other revenues accounted for 2.72024年6月30日を終了した6か月間のグループの収益の%。

 

収益には旅行や実費の払い戻しが含まれ、同等の額の経費が収益の原価に記録されています。グループは付加価値税(「VAT」)を差し引いた収益を報告しています。PRCの子会社は、サービスや商品の提供から得た収益に対して付加価値税(「VAT」)および関連サーチャージが課されています。 3% から 13付加価値税(「VAT」)の%および関連する徴収金は、サービスまたは商品の提供から得た収益に課されます。

 

慣行的緩和と免除

 

ASC 606-10-55-18で提供される請求権の慣行緩和を適用することにより、1年以内に満たされない履行義務の価値を開示していません。

 

F-14

 

 

X3ホールディングス株式会社
未確定の簡約された財務諸表注記

 

ノート2 — 重要な会計方針の要約 (続き)

 

契約残高

 

売掛金には未請求の売掛金と請求済の売掛金が含まれます。当社は、顧客に請求を行う前に収益を先に認識するために未請求の売掛金を記録します。これは、アプリケーション開発サービス契約に一般的です。未請求の売掛金は、支払期限前に当社が顧客に対して実施したサービスに対する対価の権利を表します。未請求の売掛金は、当社が請求の権利を持つと請求済みの売掛金に再分類されます。契約負債は連結貸借対照表において未収収益として表示されます。契約負債は、契約の完了よりも先に受け取った支払いに関連します。契約負債は、業務遂行の完了時に収益として認識されます。2024年6月30日および2023年12月31日現在、未収収益の残高は$1,987,674 および2,175,896

 

オペレーティングリース 

 

当社は、修正前向き推移アプローチを使用して、2022年1月1日にトピック842を採用しました。当社は、工場やオフィススペースのリース契約を運用リースの形態で保有しています。当社は、取引がリースを構成するかどうかを判断し、リース負債と使用権資産をリース開始時点で連結貸借対照表に記録します。当社は、リース負債を、支払われていない全リース支払いの現在価値から割引した金額に基づいて計測します。割引率は、契約内含率またはその増加借入率のうちより確定しやすい方に基づいて評価されます。増加借入率は、当社がリース期間全体にわたる支払を担保として要求される推定レートであり、当社独自の銀行借入金の加重平均金利の分析に基づいて評価されます。使用権資産は、リース負債に調整を加え、開始日またはそれ以前に貸主に支払った支払い、およびリース業務の下で当社が負担した初期直接費用に基づいて計測されます。当社は、貸主が対象の資産を当社に利用可能になったときにリース費用を計上し始めます。

 

リース期間が1年未満のリース(短期リース)については、Grはリース期間にわたり直線的に運用リース費用を連結損益計算書に計上し、変動リース支払を発生した際に計上します。

 

所得税

 

グループは、現在の所得税を関連する税務当局の法律に従って処理します。一般社会の資産と負債の税拠点と非監査の要約連結財務諸表に報告された金額との間に一時的な差異が存在する場合、延期所得税が認識されます。延期所得税資産および負債は、それらの一時的な差異が回収または支払されると予想される年に適用される成立税率を使用して測定されます。税率の変更の延期所得税資産および負債に与える影響は、成立日を含む期間の収益に認識されます。必要に応じて、評価免除は、延期所得税資産を実現されると予想される金額に減額するために設定されます。

 

不確かな税務上の立場は、「おそらくそうである」可能性が最も高い場合にのみ利益として認識されます。認識される金額は、検査で実現する可能性が50%以上で最も大きい税金の利益の金額です。 「おそらくそうならない」基準を満たさない税務上の立場に対しては、税金の利益は記録されません。 所得税の不足額に関連する罰金および利子は、発生時期に収益認識されます。2024年6月30日および2023年の6か月間で所得税に関連する重大な罰金または利子は発生していません。中国子会社のすべての税申告は、提出日から5年間にわたり税務当局の審査対象となります。

 

F-15

 

 

X3ホールディングス株式会社
未確定の簡約された財務諸表注記

 

Note 2 — 重要な会計方針の概要 (続き)

 

シェア当たりの損失

 

普通株1株当たりの純収益(損失)は、ASC 260、収益の株当たりに準拠して計算されます。普通株1株当たりの基本的な純収益(損失)は、会社の株主に帰属する純利益(損失)を当該年の普通株の加重平均発行数で割ることによって計算されます。希薄化された1株当たりの利益(損失)は、当該期間中に発行されている普通株の加重平均株数および潜在的な普通株を使用して計算されます。潜在的な普通株には、未決済の株オプションの行使により発行される普通株と、if-converted方式を使用した転換可能な証券の転換により発行される普通株が含まれます。このような株を含めると希薄化が進む場合は、希薄化された純利益(損失)1株当たりの計算の分母に潜在的な普通株は含まれません。2024年および2023年6月30日終了時点で、グループが損失を出しているため、基本および希薄化損失1株当たりは同じです。

 

株式報酬

 

グループは、従業員および非従業員の取締役およびコンサルタントに対する株式ベースの報酬を、ASC 718、報酬—株式報酬に準拠して処理し、FASBの公表に続く最近発行されたガイダンス、ASU 2018-07、報酬—株式報酬(718号)を遵守します。ASC 718および適用される更新版によると、従業員向けの株式ベースの報酬では、報酬額は認定日に株式の公正価値に基づいて測定され、この報酬全体に対する必要なサービス期間中に等分割して費用として認識されます。非従業員向けの株式ベースの報酬では、非従業員向けの報酬の公正価値は報告期間ごとにグループの普通株の価値に基づいて測定されます。

 

コミットメントとコンティンジェンシー

 

通常の業務遂行の中で、グループは政府の調査や税務に関する事項など幅広い問題に関連する事業から生じる法的手続きや請求などの不確定要素にさらされています。グループは、損失の発生が確実であり損失の合理的な見積もりができると判断した場合、このような不確実性に対する責任を認識します。グループは、これらの評価をする際に、歴史的事実や各問題の特定の事実と状況を含む多くの要因を考慮することがあります。

 

セグメント報告

 

グループの最高経営責任者(“CODM”)はCEOとして特定されており、資源の配分やグループ全体のパフォーマンス評価の意思決定時に合算結果をレビューします。そのため、グループは1つの報告セグメントのみを有します。グループは内部報告の目的で市場やセグメントを区別していません。グループの有形固定資産は主に中華人民共和国に位置し、グループのすべての収入は中華人民共和国から得られています。したがって、地理的セグメントは表示されていません。

 

F-16

 

 

X3ホールディングス株式会社
未確定の簡約された財務諸表注記

 

注記2 — 重要な会計方針の概要 (続き)

 

リスクの集中度

 

  (a) 信用リスク集中

 

主に現金、規制された現金、売掛金、およびその他の流動資産で構成される資産が、グループに主な信用リスクの集中をもたらす可能性があります。このような資産のクレジットリスクへの最大の感受性は、貸借対照表日における帳簿価額です。2024年6月30日および2023年12月31日時点で、現金、現金同等物、および規制された現金の総額はそれぞれ$2,650,752 および4,056,150PRC本土の主要金融機関に預けられた、$それぞれの現金、現金同等物、および規制された現金が、管理陣が高い信用品質であると信じているものです。2015年5月1日に、中国の新しい預金保険規制が施行され、この規制により、中国に設立された商業銀行などの銀行金融機関は、RMBおよび外貨で預けた預金に対して預金保険を購入することが義務付けられます。このような預金保険規制は、グループの口座に完全な保護を提供する効果がないかもしれません。なぜなら、グループの総預金額が補償限度額をはるかに上回っているためです。ただし、グループは、これらの中国の銀行のいずれかが失敗するリスクはほとんどないと考えています。中国での銀行破綻は稀であり、グループはこれらの中国の銀行が財務上健全であると公に利用可能な情報に基づいて信じています。グループは顧客および仕入先の信用評価を実施し、通常、これらから担保または他の保証を必要としません。

 

  (b) 外国為替リスク

 

グループの多くの支出取引はRMB建てであり、グループおよびその子会社の資産および負債の大部分はRMB建てです。RMBは外国通貨に自由に換金できません。中国では、特定の外国為替取引は法律により、中国人民銀行(PBOC)が設定した為替レートで、認可された金融機関のみによって取引される必要があります。中国において、グループがRMB以外の通貨での送金を行う場合は、PBOCや他の中国の外国為替規制機関を介して処理する必要があり、その際には一定の支援書類が必要となります。

 

The Group’s functional currency is the RMb, and the Group’s financial statements are presented in U.S. dollars. The RMb deprecation by 2.9% in fiscal year 2023 and further deprecation by 2.4% for the six months ended June 30, 2024. It is difficult to predict how market forces or PRC or U.S. government policy may impact the exchange rate between the RMb and the U.S. dollar in the future. The change in the value of the RMb relative to the U.S. dollar may affect our financial results reported in the U.S. dollar terms without giving effect to any underlying changes in our business or results of operations. Currently, our assets, liabilities, revenues and costs are denominated in RMb. To the extent that the Group needs to convert U.S. dollars into RMb for capital expenditures and working capital and other business purposes, appreciation of RMb against U.S. dollar would have an adverse effect on the RMb amount the Group would receive from the conversion. Conversely, if the Group decides to convert RMb into U.S. dollar for the purpose of making payments for dividends, strategic acquisition or investments or other business purposes, appreciation of U.S. dollar against RMb would have a negative effect on the U.S. dollar amount available to the Group.

 

  (c) 重要な顧客

 

For the six months ended June 30, 2024, three customers accounted for 13.7%, 12.9%を占め、 10.0% of the Group’s total revenues. For the six months ended June 30, 2023, one customer accounted for 39.4% of the Group’s total revenues. As of June 30, 2024, one customer accounted for 15.3グループの売掛金の%。2023年12月31日時点で、1つの顧客が担当していました 15.9グループの売掛金の%。

 

  (d) 重要なサプライヤー

 

2024年6月30日までの6か月間、5社のサプライヤーがそれぞれグループの総購買額の%を占めていました。 15.4%, 13.4%, 11.5%, 10.9%を占め、 10.4それぞれグループの総購買額の%を占めていました。2023年6月30日までの6か月間、1社のサプライヤーが担当していました 59.3それぞれグループの総購買額の%を占めていました。2024年6月30日時点で、2社のサプライヤーが担当していました 22.6%を占め、 10.8グループの総支払い口座残高の%。2023年12月31日現在、1つのサプライヤーが総支払い口座残高の %を占めていました。 24.5グループの総支払い口座残高の%。

 

F-17

 

 

X3ホールディングス株式会社
未確定の簡約された財務諸表注記

 

注記2 — 重要な会計方針の要約 (続き)

 

最近発行された会計基準

 

グループはすべての会計基準の更新(“ASUs”)の適用性 および影響を考慮しています。経営陣は、新たに発行される会計基準を定期的に見直しています。2012年に改正されたジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法(“JOBS法”)の下、グループは新しいまたは改訂された会計基準の遵守についての拡張移行期間を選択し、これらの会計基準の採用を私企業に適用されるまで延期しています。

 

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税開示の改善(Topic 740)」を発行しました。このASUは、報告エンティティの実効税率調整の詳細な情報と所得税支払いに関する追加情報を求めています。ASUは2025年12月15日以降に開始される年次期間において前向きな効果を持ちます。年次財務諸表が未発行または発行可能である年次財務諸表にも早期採用が認められています。採用されると、このASUにより追加の開示が行われる見込みです。現在、グループは開示に対する規則の潜在的な影響を評価しています。

 

2023年11月、FASBはASU 2023-07「報告セグメント開示の改善(Topic 280)」を発行しました。このASUは、最高経営責任者(CODM)に提供される定期的な重要な報告セグメントの費用開示が要件として更新されました。また、CODMとして特定された個人の肩書と位置、およびCODMがセグメントの業績を評価し、リソースの配分方法を決定する際にどのようにセグメントの業績に関する報告された数値を利用するかの説明が義務付けられます。ASUは2024年12月15日以降に開始される年次期間、およびその年次期間の始まる年次期間内に行われる四半期期間に効力を持ちます。早期採用も認められています。適用される場合、このASUは採用時に追加の必要な開示をもたらします。現在、グループは開示に対する規則の潜在的な影響を評価しています。

 

2024年3月、FASBはASU 2024-01「報酬 - ストックコンペンセーション(Topic 718)- 利益配当や同様の報酬の適用範囲」(ASU 2024-01)を発行しました。このASUは、既存のガイダンスを変更せずに、明瞭性と運用性を向上させることを意図しています。ASU 2024-01は、利益配当や同様の報酬を処理する企業が、利益配当報酬がTopic 718に従って処理されるかどうかをどのように判断するかを示す例示的な例を提供しています。企業は、財務諸表で提示されたすべての過去期間に対して追溯的に適用するか、採用日以降に付与または変更された利益配当や同様の報酬について前向きに適用することができます。ASU 2024-01は、2024年12月15日以降に開始される年次期間、およびその年次期間内の四半期期間に効力を持ちます。未発行または発行可能である四半期および年次財務諸表の両方に対して早期採用が認められています。現在、グループはこのガイダンスの採用が財務諸表に与える潜在的な影響を評価しています。

 

2024年3月、FASbは、「概念声明への言及を削除するための経理基準改善—修正」("ASU 2024-02")を発行しました。 ASU 2024-02には、FASb会計基準コーディネーションへの様々なFASb概念声明への言及を削除する修正が含まれています。 ほとんどの場合、これらの言及は不要であり、ガイダンスを理解または適用するために必要ありません。他の場合には、言及は 以前の声明で、特定のトピカルエリアでガイダンスを提供するために使用されました。ASU 2024-02は、2024年12月15日以降 に始まる会計年度に適用されます。早期採用が認められています。グループは、このガイダンスの採用が財務に与える潜在的な影響を 現在評価しています。

 

上記の発表を除いて、最近発行された重要な会計基準はなく、これらは要約された連結財務状況、 事業状況、キャッシュフローに与える影響がないものです。

 

F-18

 

 

X3ホールディングス株式会社
未確定の簡約された財務諸表注記

 

注3 — 買収

 

Hongchuangxin買収

 

2024年5月1日、グループはオリジナル株主からHongchuangxinの 株式の%を取得しました。この取得に対する対価の公正価値は$ 10013,854,0162023年6月30日までの半期における宏創信の連結決算結果は、グループにとっては重要ではありません。買収の目的は、グループの事業範囲を拡大することです。

 

以下の表は、買収時点で取得された識別可能な資産の公正価値および負債の引受額を要約したものであり、独立の評価機関によって行われた評価レポートに基づいて買収日の純購入価格配分を表しています。評価レポートは、収益、市場、コストアプローチなど一般に認められた評価方法を検討しました。

 

   金額 
買収に対する総取得対価  $13,854,016 
      
取得された資産および引き受けられた負債:     
取得された現金   47,073 
売掛金   1,048,422 
貸付金   40,052 
前払金、預金およびその他の流動資産   650,632 
無形資産、純   8,134,797 
支払い予定の勘定   (1,401,816)
遅延収益   (378,979)
その他の流動負債   (3,212)
繰延税金負債   (2,033,699)
取得資産純額合計   6,103,270 
のれん  $7,750,746 

 

無形資産は、主に取得によって取得されるフランチャイズ権に帰属し、償却されます 10 年間で費用として認識される見込みです。

 

F-19

 

 

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未確定の簡約された財務諸表注記

 

注記4 — 売掛金、流動資産

 

売掛金、流動資産は以下の通りです:

 

   6月30日、
2024
   12月31日、
2023
 
         
売掛金  $29,399,409   $28,620,423 
信用損失引当金を差し引いた金額   (10,613,695)   (7,133,370)
純粋な債権勘定の総額  $18,785,714   $21,487,053 

 

未請求の売掛金 上記の売掛金は、2024年6月30日および2023年12月31日時点でそれぞれ$18,908,068 および10,030,721 です。2024年6月30日時点の未請求の売掛金は、1年以内に請求され、1年以上かけて集金される予定です。請求済みの 売掛金は、1年以内に集金される見込みです。

 

2024年11月19日時点で約 $3.3 百万(または 11.12024年6月30日時点の売掛金の%が回収されました。これは 13.0請求された売掛金の%に対して、 7.82024年6月30日時点の未請求売掛金残高の%が後で回収されました。

 

信用損失引当金の動向は次の通りです:

 

   半年間終了
For the Six Months Ending
2024
   年間報告期
12月31日
2023
 
         
期首残高  $7,133,370   $7,080,677 
貸倒引当金   3,773,492    256,834 
廃棄済み   (128,035)   (6,214)
外国為替換算調整   (165,132)   (197,927)
期末残高  $10,613,695   $7,133,370 

 

F-20

 

 

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ノート5—前払費用、預託金その他の資産、純額

 

前払金、預金、その他の資産、純額は以下の通りでした。

 

    6月30日、
2024
    12月31日,
2023
 
             
セキュリティデポジット (1)   $ 287,621     $ 248,146  
仕入先への前払金     1,964,693       2,032,099  
従業員への前払金     107,772       46,293  
前払費用     815,742       1,099,950  
潜在的な取得のための前払金 (2)     15,906,186       15,906,186  
骨董美術品 (3)     45,479,830       59,651,975  
繰延資金調達コスト     237,430      
-
 
その他     3,030       6,511  
      64,802,304       78,991,160  
債務の長期債務     (46,275,401 )     (76,274,752 )
信用損失引当金    
-
      (281,694 )
前払金、預金、その他の資産 - 流動資産の一部   $ 18,526,903     $ 2,434,714  

 

(1) セキュリティデポジットは、主に特定のプロジェクトの顧客から必要とされる契約履行保証金、家賃保証金などを代表します。
   
(2) 2023年3月24日、グループはDTI Group Limited(「DTI」)の株主と株式譲渡契約を締結し、グループは事前に支払を行うことに合意しました。 698,301 分割調整株 34,915 株、$に相当する株式15,906,186) to purchase 32DTIの株式の%
   
(3) 2023年1月5日、20点の骨董品を受領し、債務消却協定から$を解決しました。59,651,975 (RMB411,157,2122024年5月1日、香疏渗を取得する対価として7点の骨董品を決済しました(詳細は注3を参照)。

 

貸倒引当金の動向は次のとおりです:

 

    6ヶ月
終了
6月30日、
2024
    年間報告期
12月31日残高
2023
 
             
期首残高   $ 281,694     $ 364,973  
Written-off     (277,200 )     (75,000 )
外国為替換算調整     (4,494 )     (8,279 )
期末残高   $
-
    $ 281,694  

 

F-21

 

 

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ノート6 — 無形固定資産ネット

 

無形固定資産ネットには、以下が含まれます:

 

    6月30日、
2024
    12月31日、
2023
 
             
開発費の資本化 (1)   $ 11,547,692     $ 11,416,518  
購入されたソフトウェア     386,342       395,446  
企業組合からのソフトウェア     35,270,142       36,101,237  
フランチャイズ権     8,104,909      
-
 
小計     55,309,085       47,913,201  
累積償却額を減算した有限寿命の無形資産の総額     (13,041,612 )     (10,614,005 )
開発費および取得済みソフトウェアの減損     (2,214,563 )     (2,266,746 )
無形資産、純   $ 40,052,910     $ 35,032,450  

 

(1) グループは、グローバルトレードアプリケーションおよびソリューションのコアサポートモジュールに関連する開発費を資本化し、アプリケーション開発段階で発生したコストを計上しています。

 

ノート7 — 関係者残高と取引

 

関係者間の関係

 

2019年8月28日、江門トレジャーサクセスは中華人民共和国の法律に基づき、中国広東省江門市に設立され、HKDの総出資金額   グループとの関係
スチュワート・ロー   CEO
バン・ロー   共同創業者、CEOの兄
徐玉霞   CFO
フィリップ・タオ・ツー   独立した取締役
シャオヤン・リュウ   アッセンデントの株主
中川大地(北京)テクノロジー株式会社   アッセンデントの株主
上海越丝文化发展有限公司   Metafusionの株主

 

関係者からの支払い*

 

   6月30日、
2024
   12月31日、
2023
 
         
Ban Lor  $19,265   $17,155 
スチュワート・ロー   469,030    452,598 
徐玉霞   434,561    207,236 
フィリップ・タオ・チュウ   600,000    600,000 
シャオヤン・リウ   75,628    87,990 
小計  $1,598,484   $1,364,979 

 

(*) グループは時折、経営幹部に事業目的で資金を提供します。

 

関係会社によるものです*

 

    6月30日、
2024
    12月31日、
2023
 
             
上海悅視文化開発有限公司   $ 39,064     $ 39,985  
中川大地(北京)科技有限公司     219       223  
小計   $ 39,283     $ 40,208  

 

(*) 上記の残高は、これらの関連当事者への未払いローンおよび経費を表しています。

 

F-22

 

 

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注7 — 関係当事者の残高および取引 (続き)

 

関連者取引

 

      完了した6か月間について
6月30日、
 
      2024   2023 
            
スチュワート・ロー  利息収入  $8,003   $37,620 
徐玉霞  利息収入  $6,998   $10,037 
上海越視文化発展有限公司  サービス業売上高  $
-
   $4,287 

 

ノート8 — 銀行ローン

 

短期銀行ローンの未決済残高は次のようになっています:

 

    6月30日、
2024
    12月31日,
2023
 
             
中国銀行からの融資 固定金利、範囲は 3.90% から 4.20%、満期日は 2024年1月16日 に対して 2025年4月10日 そして、珠海パワーブリッジ代表、グループのCEOおよびCEOの配偶者、第三者の保証によって保証されています。2024年6月30日および2023年12月31日時点での総持分評価額が$です。2.2 百万ドル及び$2.3 百万ドルの借入金を担保するために、グループは建物を担保物として差し出しました。   $ 2,752,092     $ 2,816,942  
SPD銀行からのローン 固定金利 4.1%, fully repaid upon maturity on 2024年6月28日 and guaranteed by the Group’s CEO. The Group pledged fixed asset with the aggregated carrying value of $1.6 百万ドル及び$1.7 million as of June 30, 2024 and December 31, 2023 to secure the loan    
-
      1,126,776  
合計   $ 2,752,092     $ 3,943,718  

 

The movement bank loans are as follows:

 

   完了した6か月間について
6月30日、
 
   2024   2023 
期首残高  $3,943,718   $2,609,755 
追加   2,079,002    3,319,718 
返済   (3,187,803)   (1,876,362)
外国為替換算調整   (82,825)   (191,734)
期末残高  $2,752,092   $3,861,377 

 

2024年6月30日終了時点での6ヶ月および2023年の利子費用は$77,673 および63,806それぞれの加重平均金利率は、 4.0%を占め、 4.2%m それぞれです。

 

F-23

 

 

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注9 - リース

 

当グループは、複数のオフィス用運用リースを有しています。当グループのリース契約には、重要な残余価値保証や制約事項は含まれていません。

 

2024年6月30日および2023年6月30日の6か月間にわたる総リース費用は、258,823 および140,499

 

リース passibles の測定に含まれる金額に支払われる現金は、合計で $164,221 および43,010 主に最低契約金額を超える使用料による使用料金を含むオペレーティングリースに対する総約定賃料は、それぞれ2024年6月30日および2023年6月30日において $ です。

 

運転リースに関連する補足貸借対照表情報は、次の通りでした

 

   6月30日、
2024
   12月31日,
2023
 
         
使用権資産、純額  $457,292   $357,007 
           
運転リース債務-流動部分   352,167    260,728 
オペレーティングリース負債 - 長期的   139,820    109,956 
総オペレーティングリース債務  $491,987   $370,684 

 

2024年6月30日時点で、すべてのオペレーティングリースにおける加重平均残存リース期間および割引率は以下の通りでした:

 

残存リース期間と割引率:    
加重残存リース期間(年)  1.7 
加重平均割引率   5.0%

 

次のものが2024年6月30日時点のリース債務の満期日程です:

 

6月30日を終了する12ヶ月間  金額 
2025  $366,206 
2026   108,093 
2027   36,031 
合計未来最低リース料金   510,330 
減: 暗黙の利息   (18,343)
リース債務の現在価値  $491,987 

 

F-24

 

 

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ノート10 — 転換社債

 

   6月30日、
2024
   12月31日,
2023
 
         
ストリートビルノート  $
-
   $5,020,633 
YAノート   5,584,422    
-
 
   $5,584,422   $5,020,633 

 

ストリートビルノート

 

2022年9月1日、グループはStreeterville Capital、LLC(「ストリートビル」)と証券購入契約を締結し、グループは2022年9月1日に投資家に未保証約束手形を発行しました。元本額$8,640,000 (the “Streeterville Note”), convertible into Class A ordinary shares of the Group, for $8,000,000 in gross proceeds. The transaction contemplated by the Purchase Agreement closed on September 1, 2022. The Streeterville Note bears interest at a rate of 6% per annum compounding daily. All outstanding principal and accrued interest on the Streeterville Note will become due and payable twelve months after the purchase price of the Note is delivered by Purchaser to the Group (the “Purchase Price Date”). The Streeterville Note includes an original issue discount of $640,000 会社は、いつでもノートの未払残高の一部またはすべてを前払いすることができます。前払いは未払い残高のうち選択された金額の%を支払うことにより行われます。20,000 for Streeterville’s fees, costs and other transaction expenses incurred in connection with the purchase and sale of the Note. The Group may prepay all or a portion of the Streeterville Note at any time by paying 120% of the outstanding balance elected for pre-payment.  

  

The Group elected the fair value option to account for the Streeterville note on instrument-by-instrument basis and engaged an independent valuation firm to perform the valuation. The fair value of the Streeterville note is calculated using the binomial tree model. The convertible notes are classified as level 3 instruments as the valuation was determined based on unobservable inputs which are supported by little or no market activity and reflect the Group’s own assumptions in measuring fair value. Significant inputs used in developing the fair value of the convertible notes include time to maturity, risk-free interest rate, straight debt discount rate, probability to convert and expected timing of conversion.

 

For the year ended December 31, 2022, Streeterville delivered conversion notice in an aggregate of principle of $1,250,310 グループに対して合計で発行され、グループ発行 の 58,257 (分割調整後 2,913)クラスA普通株式をStreetervilleに発行しました。2023年12月31日の年末に、グループ は現金で$1,250,000 に加え、合計で発行しました 111,875 (分割調整後 5,594)クラスA普通株式 をStreetervilleに転換時に発行しました。2023年12月31日時点で、未払いのStreetervilleノートの公正価値は 5,020,633.

 

2024年6月30日までの6か月間にわたり、グループは残りの元利金と利息を合計で$現金でStreetervilleに全額返済しました。2024年6月30日時点で、未払いのStreetervilleノートの公正価値は4,059,983 現金支払いによりStreetervilleへ支払われました。2024年6月30日時点で、未払いのStreetervilleノートの公正価値は 無し2024年6月30日と2023年の6ヶ月間を終えるにあたり、グループは、コンバーチブルノートの公正価値の変動による利益を$と認識しました。1,048,271 そして、2024年6月30日と2023年の6ヶ月間を終えるにあたり、グループはコンバーチブルノートの公正価値の変動による損失を$と認識しました。530,501これらのコンバーチブルノートに対する認識された利子費用は、2024年6月30日と2023年の6ヶ月間を終えるにあたり、$です。87,621 および157,607、それぞれ

 

2024年のノート

 

2024年5月16日、グループは、YA II PN、LTD(「YA」)とのスタンバイ株式購入契約に入りました。購入契約に基づき、YAは$の元本額でコンバーチブルノートを購入します。8,000,000 (the “YA 2024 Notes”) and up to $30,000,000 (the “Commitment Amount”). The offering will be conducted in four tranches and each closing has conditions specified in the agreement. The principal will become due and payable before maturity date defined in specific agreement and bears an annual interest rate of 8% unless earlier converted or redeemed by the Group. At any time before the maturity date, YA may convert convertible notes at its option into Class A Ordinary Shares. The Group has the right, but not the obligation, to redeem a portion or all amounts outstanding under the convertible notes prior to the maturity date at a cash redemption price equal to the outstanding principal balance to be redeemed, plus the redemption premium, plus accrued and unpaid interest. The Group shall pay to the Investor a structuring fee in amount of $15,000 and shall pay to the Investor on the date of initial registration statement has been declared effective a commitment fee in amount equal to 1% (the “Commitment Fee”) of the Commitment Amount in cash or by issuance of ordinary shares (the “Commitment Shares”) which is equal to the Commitment Fee divided by the closing price of the ordinary shares as of the trading day immediately prior to the effective of the initial registration statement. The Group accounted for the above structuring fee and Commitment Fee as direct financing costs with the portion of $62,570 as direct financing cost to YA Notes and the remaining portion of $237,430 as deferred financing cost included in the prepayments, deposits and other assets.

 

F-25

 

 

X3ホールディングス株式会社
未確定の簡約された財務諸表注記

 

ノート 10 — コンバーチブルノート (続き)

 

2024年5月16日、グループはYA 2024ノートの第1トランシェを債務元本額$で締結しました4,756,986 発行割引(「OID」)率%で 7年の満期日まで 2025年5月16日第1回のクロージングからの純利益は$4,162,347 (OIDおよびその他の発行費用を差し引いた後)。

 

2024年6月17日、グループはYA 2024ノートの第2弾トランチを$の元本金で閉鎖しました1,500,000 、発生原資割引(OID) 7%の満期日に 2025年5月16日からの第2弾トランチの純収益は$(OIDおよびその他の発行費用を差し引いた後)。1,317,225 (OIDおよびその他の発行費用を差し引いた後)。

 

グループはASU No. 2020-06、企業自己資本における転換可能な証券および契約の会計(“ASU 2020-06”)を修正前進的推移方法を使用して採用しました。 ASU 2020-06に従い、YA 2024ノートは実質的なプレミアムで発行されていないため、発行から受け取った全ての収益はASC 470-20に従って未監査の要約された連結貸借対照表に負債として計上されます。つまり、発行からの収益の一部は発行時に転換オプションに帰属されることはありません。元本額と発行からの純収益の差額は債務割引と見なされ、それぞれの有効利率に基づいて償還日までの期間、それらを除去し、帳簿価額をその額面価値まで引き上げます。2024年6月30日終了時点までの6か月間、YA 2024ノートの第1トランチおよび第2トランチの実効利率は 17.6%を占め、 24.3%、それぞれ。 合算された実効利子支出は$104,850

 

ノート11 — 税金

 

法人税

 

ケイマン諸島

 

X3はケイマン諸島に設立され、ケイマン諸島の法律において所得やキャピタルゲインに課税されません。さらに、ケイマン諸島は株主に配当を支払う際に源泉徴収税を課しません。

 

香港

 

Powerbridge Hkは香港に設立されています。香港の税法によると、Powerbridge Hkは外国発生の収入に対して所得税の免除を受け、香港では配当金の送金に源泉徴収税はかかりません。

 

中国

 

Powerbridge Zhuhaiは中華人民共和国の企業所得税法(EIT法)によって規制されています。中華人民共和国のEIT法によると、国内企業や外国投資企業(FIE)は通常、統一された企業所得税率が適用されますが、ケースバイケースで優遇税率、税務特例、さらには税免除が認められることがあります。EItは特定の高新技術企業(HNTEs)に優遇税制を提供しています。この優遇税制の下、HNTEsは税率が 25%に設定されていますが、3年ごとにHNTEステータスの再申請が必要です。中華人民共和国における当該優遇税制の影響により、所得税が$で減少しました。 15%に削減されました。グループの中華人民共和国の他の子会社は、 15%の所得税率の対象です。 25%.

 

上記の優遇税制の影響により、所得税は$減少しました。209,134 および223,556 2024年6月30日までの6ヵ月と2023年6月30日までの6ヵ月にわたり。 株式1株当たりの純利益に対する優遇税制の恩恵は、$0.00 (分割調整0.02ドル)および $0.08 (分割調整1.54ドル)2024年6月30日までの6ヵ月および2023年6月30日までの6ヵ月にわたり。

 

F-26

 

 

X3ホールディングス株式会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

 

注記11 — 税金 (続き)

 

法人税引当金の主な構成要素は次のとおりです:

 

    終了した6か月間
6月30日,
 
    2024     2023  
             
現在   $ (410 )   $ 2,795  
-16-     (144,541 )     (77,651 )
純所得税負担の合計   $ (144,951 )   $ (74,856 )

 

次の表は、中国の法定税率をグループの実効税率に調整します:

 

   終了した6か月間
For the Six Months Ending
 
   2024   2023 
         
中国の法定税率   25.0%   25.0%
優遇税率   (1.9)%   (0.4)%
研究開発控除   1.2%   0.3%
評価引当金の変更およびその他   (23.3)%   (24.8)%
有効税率   1.0%   0.1%

 

繰延所得税は、財務報告目的での資産と負債の帳簿価額と所得税目的に使用される金額との間の一時的な差異の純税効果を反映しています。 繰延税金資産と負債の主要な構成要素は次の通りです:

  

   6月30日、
2024
   12月31日,
2023
 
         
繰延税金資産:        
貸倒引当金  $1,455,081   $1,268,962 
減価償却および償却   194,760    185,676 
純利益損失の繰越   2,477,328    2,496,584 
評価減耗損引当金   (3,021,726)   (2,932,049)
繰延税金資産合計  $1,105,443   $1,019,173 
           
逓延税債務:          
買収によって生じた無形資産  $1,992,457   $
-
 

 

2024年6月30日時点で、グループは約$13.8 百万の純運転損失(「NOL」)キャリーフォワードを保有し、それらは2029年までに期限切れとなります。 比率であるこの査定を行う際は、貯蓄できるディファード税資産に適用される機能の発生に依存しています。 管理陽を考慮に入れます。 再現において、集団のほとんどすべての遅れた税額資産を回収することは、逆転税できる内訳を除いた、将来の一部からなる収入の発生に依存しています。 歴史的な課税収入の水準と、将来の課税収入の予測を基に、収まりました$3,021,726 および2,932,049 2024年6月30日および2023年12月31日時点で、グループが実現しないと予想する遅延した税額資産に対する評価配当

 

F-27

 

 

X3ホールディングス株式会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

 

Note 11 — Taxes (続き)

 

Value added tax

 

Enterprises who sell goods in the PRC are subject to a value added tax in accordance with PRC laws. VAt standard rates are 3% から 13% of the gross sales price. A credit is available whereby VAt paid on the purchases of semi-finished products or raw materials used in the production of the Group’s finished products can be used to offset the VAt due on sales of the finished products and services. Powerbridge Zhuhai obtained a VAT preferential status for its technology development business, accordingly, the certain Company’s technology development business is exempted from VAt.

 

税金負担

 

Taxes payable consists of the following:

 

   6月30日、
2024
   12月31日、
2023
 
         
法人税負担  $5,616   $5,889 
消費税やその他の支払わなければならない税金   163,754    174,553 
合計  $169,370   $180,442 

 

未定税務ポジション

 

グループは、技術的根拠に基づいて各不確定な税務ポジション(利息や罰金の適用の可能性を含む)を評価し、その税務ポジションに関連する認識されていない利点を計測します。2024年6月30日および2023年12月31日時点で、グループは重要な認識されていない税務上の不確定なポジションを有していませんでした。2024年6月30日および2023年の半期が終了した時点で、グループは潜在的に未払いの所得税費用に関連する利息や罰金を負担していませんでした。また、グループは、2024年6月30日から次の12か月間で認識されていない税務上の利点に重要な増加または減少が予想されていません。

 

F-28

 

 

X3ホールディングス株式会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

 

ノート12 — 資本

 

普通株式

 

2023年5月30日、会社は臨時株主総会を開催しました。その会合で、会社の株主は(i)発行済みおよび未発行の1株当たり$のAクラス普通株式30株を1株に整理すること(「株式統合」といいます)及び(ii)会社の払込資本金を1株$の株式の払込資本金に増加することに承認しました30$各に記載された発行済および未発行のAクラス普通株式を1株にまとめる0.00166667 )株1$の額面 0.050 承認済発行済み株式及び未発行株式の会社の払込資本金を$から増額すること16,666,700 (株式に分割された 333,333,333 株式に分割された)を$50,000,000 (株式に分割された 1,000,000,000 株式に分割された)を$ 220 すべての点で既存の全株式と同等にランク付けされます。2023年6月21日、会社は一部の少数株主に現金を支払い、株式統合の調整により

 

株主総会を開催しました。会議では、会社の株主がその他の項目の中で以下を承認しました:(i)1株(8)米ドルの持分$0.050 の各々を含む、発行済みおよび未発行の1株当たりの$1の普通株式A株が1株に統合されること1) share with par value of $0.40 (the “Share Consolidation”); (ii) an increase in the authorized share capital of the Company from $50,000,000 で分割される 125,000,000 shares of a nominal or par value of $0.40 each, to $200,000,000 で分割される 500,000,000 shares of a nominal or par value of $0.40 each (the “Share Capital Increase”); (iii) a dual-class share structure of Class A and Class b ordinary shares of the Company, with each Class A and Class b ordinary share ranking pari passu and having the same rights, preferences, privileges and restrictions, except that, voting as the same class, each Class b ordinary share is entitled to 30 (30)票であり、各Class A株式には権利があります 1つの (1)投票権(「複数クラス株式構造」); 2,000,000 発行されたA類普通株式$株と発行されたB類普通株式$株のなかから、関連する税金源泉徴収要件を満たすため、$株を差し引きました。 500,000,000 Class b株式として承認された株式と 498,000,000 承認済み株式の株式としてのClass A株式;500,000,000 (v)の再指定 243,903 shares (after giving effect to the Share Consolidation) held by Mr. Stewart Lor, CEO and Chairman of the Board of the Company, as Class b ordinary shares (together with item (iv), the “Share Re-designation”). On October 2, 2023, the Company paid cash to certain minor shareholders and cancelled 635 shares due to share consolidation reconciliation.

 

On December 1, 2023, the Company held an extraordinary general meeting. At the Meeting, the Company’s shareholders approved the following among other items: (a) the name of the Company be changed from Powerbridge Technologies Co., Ltd. to X3 Holdings Co., Ltd., and ticker symbol of the Company be changed from “PBTS” to “XTKG” (the “Name Change”). (b) the authorized share capital of the Company be increased from $200,000,000 で分割される 500,000,000 shares of a nominal or par value of $0.40 each to $2,000,000,000 divided into 5,000,000,000 ordinary shares of a nominal or par value of $0.40 追加の作成ごとに 4,500,000,000 普通株式の名義または額面が1米ドルの0.40 1株(「株式資本増加」)。 (c) 18,000,000 追加の普通株式 4,500,000,000認可された普通株式がクラスbの普通株式として再指定され、 4,482,000,000 追加の普通株式 4,500,000,000認可された普通株式がクラスAの普通株式として再指定される(以下、「株式再指定」)、これにより会社の認可された株式資本は「$2,000,000,000 に分割され(i) 4,980,000,000 1株当たりのUS$の割当て額を持つAクラスの普通株式0.40それぞれ、および 20,000,000 1株当たりの$の割当て額を持つBクラスの普通株式0.40 それぞれ。

 

2024年11月4日、会社は定時株主総会を開催しました。会議では、会社の株主が他の事項の中で以下を承認しました:(a) 1株当たり$の割当て額を持つ発行済および未発行のAクラス普通株式20株を1株に統合すること;(b) 会社の承認済株式資本を$から増やすこと20それぞれの発行済・未発行のAクラス普通株式の割当て額が$1である20(株)0.40 1株当たり$の割当て額を持つ会社の発行済および未発行の株式資本内の20(株)のAクラス普通株式を1株に統合する;8会社の承認済株式資本を$から増やす。2,000,000,000 で分割される 250,000,000 株式、額面$8 それぞれ、$に40,000,000,000 で分割される 5,000,000,000 株式 の額面$8 それぞれ$の株から成る 4,999,000,000 それぞれ、$の額面を持つAクラスの株式8.0 各々と 1,000,000 普通株式 b クラス 1 株当たりの額面 $8 追加の発行により各々を新しく作成することにより 4,750,000,000 名義または額面 $、各々の A クラス普通株式;8 c)追加の A クラス普通株式 19,000,000 追加の許可された A クラス普通株式を b クラスの普通株式に改称するような様に、Company の許可された株式資本額が $ 4,750,000,000 に変更され、次のように分割される:(i) 1 株当たりの額面 $40,000,000,000 A クラスの普通株式 4,980,000,000 1 株当たりの額面 $8.00 それぞれ; および (ii) 20,000,000 1株当たりの普通株式のクラスB株式8.00 それぞれ。

 

これらの未監査の要約された財務諸表内のすべての過去の株式および1株当たり金額は、株式の統合を反映するために逆算的に調整されています。

 

2024年3月31日および2023年12月31日時点で、会社は新規売が29社あり、未実現損失を抱えていた自社短期投資を保有していた。会社は、2024年3月31日現在未実現損失のある短期投資を売却する意向はなく、償却原価基礎全額が回復されるまで、会社が当該証券を売却することがより可能性が高い場合がない。275,155,450(分割調整済み 13,757,773LinkedIn259,464,169 (分割調整済み 12,973,209) 2024年6月30日および2023年12月31日時点で発行および発行の普通株式Aクラスがそれぞれ存在しています。企業は 243,902 (調整後分割 12,195) 2024年6月30日および2023年12月31日時点で発行および発行の普通株式bクラスが存在しています。

 

F-29

 

 

X3ホールディングス株式会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

 

ノート12−資本 (続き)

 

コンサルティングサービスのために発行された株式

 

2023年1月4日から2023年8月4日までの期間に、グループは総額で発行しました 161,708 (分割調整済み 8,085)顧問会社に投資家関係アドバイザリーサービスの対価としてクラスA普通株式を発行しました。それらの株式の合算公正価値は、契約日の株価を基に、$1,520,867 に評価されました。

 

2023年11月29日に、会社は6ヶ月の期間の顧問契約を顧問会社と締結しました。 グループは関連する投資家関係アドバイザリーサービスの対価として$100,000 に相当する制限付き株を支払うことに合意しました。したがって、グループは 84,033 (分割調整済み 4,202)顧問会社に制限付きクラスA普通株式を発行しました。

 

On December 8, 2023, the Company signed a consulting agreement with an advisory firm with term of six months. The Group agreed to pay $1,500,000 worth restricted shares as compensation to the advisory firm for the related investor relations advisory service, accordingly the Company issued 1,260,504 (split-adjusted 63,025) restricted Class A ordinary shares to the advisory firm.

 

For the six months ended June 30, 2024 and 2023, the Company recorded a consulting fee expense of $1,474,999 および1,396,470 included in the share-based compensation expense. As of June 30, 2024 and December 31, 2023, there were unrecognized share-based compensation expense related to the ordinary shares issued for consulting services amounted to 無し および1,474,999

 

コンサルティングサービスのために発行された制限付き株式単位(「RSU」)

 

2022年7月15日、会社は期間が3年の6つのコンサルティング契約にサインしました。これらの契約に基づき、会社は契約締結後のサービスに対する報酬として合計 50,000 (分割調整済み 2,500)RSU(会社の1株の普通株式を表す)を支払うことに同意しました 50,000 2022年7月22日に(分割調整済み 2,500)RSUを発行しました。これらの株式の公正価値は$13,080,000 契約日の株価に基づいて。

 

2024年6月30日までの6か月と2023年まで、会社はコンサルティング料として$を計上しました。2,180,000 および2,180,000 株式報酬費用に含まれます。2024年6月30日と2023年12月31日時点で、コンサルティングサービス向けに発行されたRSUに関連する未認識の株式報酬費用の残高は$に達しました。4,541,667 および6,721,667.

 

2018年ストックオプションプラン

 

2018年8月18日に修正された2019年2月10日に、取締役会(「取締役会」)が2018年ストックオプションプラン(「2018プラン」)を修正承認しました。このプランは、会社の主要従業員、取締役、コンサルタントへの任意の株式オプションの付与を提供します。プランの目的は、最高水準の人材を引きつけ、維持し、会社の事業の成功を促進することです。取締役会は、このプランに基づき予約および利用可能な普通株式の最大累積数は、(i)の合計であることを認可しました 4,316 (分割調整済み 216) shares, and (ii) on each January 1, starting with January 1, 2019, an additional number of shares equal to the lesser of (A) 2% of the outstanding number of ordinary shares (on a fully-diluted basis) on the immediately preceding December 31, and (B) such lower number of ordinary shares as may be determined by the Committee. The Plan shall become effective on the effective date of the Company’s contemplated initial public offering is completed, which was on April 4, 2019. The grants under the Plan generally have a maximum contractual term of (i)10年。 from the date of grant. Stock option awards granted under the plan at the determination of the Board shall be effective and exercisable after the Company’ completion of IPO of its securities. The terms of individual agreements for various grants under the Plan will be determined by the Board (or its Compensation Committee) and might contain both service and performance conditions. The Company believes the options contain an explicit service condition and a performance condition. On July 2, 2020, the Board approved to amend the 2018 Plan to adjust that the maximum aggregate number of ordinary shares reserved and available pursuant to the 2018 Plan shall not at any time exceed 20% of the total number of outstanding Ordinary Shares at the time of issuance, from time to time. Such amendment was approved during shareholders’ annual meeting on July 27, 2020.

 

F-30

 

 

X3ホールディングス株式会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

 

Note 12 — Equity (続き)

 

2023年1月20日、取締役会は会社の修正された2018年の計画の下で発行可能な全株式を登録することを承認し、追加のフォームS-8(ファイル番号333-269513)による登録声明書に表示される 259,473 (分割調整済み 12,974)の会社の発行株のクラスA普通株式は、Amended 2018 Planの下で発行用に確保されており、これらは 83,211 (分割調整済み 4,161)の会社の登録される以前の登録声明書に登録されたクラスA普通株式に追加されています。したがって、Amended 2018 Planの下で付与されたすべての未行使のオプションの行使により、会社の発行可能な普通株式の数は 342,684 (分割調整済み 17,1351つのアメリカ預託証券(ADS)が375株のクラスA普通株式を代表するのに対し、1つのADSが5625株のクラスA普通株式を代表するよう、クラスA普通株式の比率を変更することを発表しました。

 

2019年4月4日、取締役会は2018年のストックオプション計画の下で外部コンサルタントに対して株式オプションを発行することを承認しました。 1,250 (分割調整後) 62株式1株あたりの行使価格は$900 (分割調整後$18,000)です。これらのオプションはすぐに付与され、2029年4月3日までに期限切れになります。 242 2021年2月18日、コンサルタントが(分割調整後) 12株式オプションを無担保で行使しました。2021年2月6日、会社は(分割調整後) 100株式を発行しました。 5) コンサルタントにクラスA普通株式を提供します。

 

2021年5月26日、取締役会が発行を承認しました 31,687 (分割調整 1,584)従業員向けの2018年ストックオプションプランの行使価格が$292.8(分割調整 $5,856)株当たり。 16,729 (分割調整 836)このストックオプションのうち完全に権利が付与されました。 14,958 (分割調整済み748)株式オプションのこれらの取得権には通常、熟練期間があります。 1-3 年。オプションの有効期限は2026年5月26日までです。292.8 (分割調整済み $5,856)から $81.6 (分割調整済み $1,632)に1株当たりの行使価格を修正することを2022年1月26日に取締役会が承認しました。24,208 (分割調整済み 1,210これらの株式オプションのうち、付与時に完全にベストされたものは 7,479 (分割調整済み 374これらの株式オプションのうち、付与後1年でベストされたのは2,139,555。2022年5月16日、取締役会はさらに承認して、行使価格を$81.6 (分割調整済み$1,632)から$63.6 (分割調整済み$1,272)へ株価1株当たり。また、会社は修正費用を記録しました137,6412022年12月20日、取締役会は行使価格を$から(分割調整後の$)へ変更することをさらに承認しました。63.6 $(分割調整後の$)ごとに株式を記録しました。1,272株式オプションの公正価値は、ブラック-ショールズ・オプション価格モデルを使用して付与日に決定されました。20.16 ブラック-ショールズ・オプション価格モデルによる公正価値の見積もりに使用される仮定は次のとおりです:403.2期待期間、期待ボラティリティ、無リスク金利、および配当利回りを含むさまざまな見積もりや仮定を管理陣に求めます。206,461.

  

想定される期間は、株式報酬付与が活用されると見込まれる期間を表し、ベスト期間、契約期間、および予想される従業員の行使パターンなどを考慮して推定されます。期待ボラティリティは会社の株式の過去のボラティリティに基づいています。無リスク金利は、無リスク金利は、株式報酬インストルメントの契約期間に関連して、米国財務省の利回り曲線に基づいています。配当利回りの仮定は、過去のパターンと将来の会社の配当に対する期待に基づいています。 株式オプションの公正価値を推定するために使用される仮定は、付与日には次のようになります:

 

    オプション
認められた
May
2021
    オプション
修正された
1月、
2022
    オプションが修正されました
5月、
2022
    オプションが修正されました
十二月、
2022
 
無リスク金利     0.81 %     1.66 %     0.81 %     4.44 %
オプションの予想寿命     5       4.33       4.03       3.43  
予想ボラティリティ     96.0 %     96.0 %     96.0 %     96.0 %
予想配当利回り    
-
%    
-
%    
-
%    
-
%
公正価値   $ 7,232,526     $ 2,106,163     $ 1,652,811     $ 689,971  

 

F-31

 

 

X3ホールディングス株式会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

 

ノート12 ― 資本 (続き)

 

株式オプションの活動の概要は以下の通りです:

 

   Number of
事前補充
オプション
   加重
平均
エクササイズ
価格
   加重
平均
残り
契約の
任期
   合計

価値
 
       $      $ 
                 
2022年12月31日現在の未払い残高   1,634    960.00    3.49        - 
付与されました   
-
    
-
    -    
-
 
キャンセル   
-
    
-
    -    
-
 
2023年12月31日現在の未決済金   1,634    941.66    2.49    
-
 
付与されました   
-
    
-
    -    
-
 
キャンセル   
-
    
-
    -    
-
 
2024年6月30日現在の未払配当数は以下のとおりです。   1,634    941.66    1.99    
-
 
2024年6月30日現在行使可能   1,634    941.66    1.99    
-
 

 

2024年6月30日までの6か月間と2023年、与えられた株式オプションに認識される総株式報酬費用は、双方とも 無しそれぞれ。 2024年6月30日および2023年12月31日時点で、それぞれの株式オプションの非認識株式報酬費用はありませんでした。

 

プライベートプレースメント

 

2022年9月1日、企業はWhite Lion Capital LLC(「ホワイトライオン」)と証券購入契約を締結しました。契約に従い、ホワイトライオンはバリュエーション期間中のClass A普通株式の最低日次VWAPで最大$15 百万の企業の普通株式を購入します。2023年12月31日時点で、企業は 97%少数株アジャストされた 153,646 あるClass A普通株式を発行し、正味収益は$ 7,683でした。4,115,706.

 

2022年9月9日、会社はYA II PN、LTD.と証券購入契約を締結しました。契約に基づき、YAII PN、LTD.は市場価格で会社のA種普通株式を最大$購入します。30 会社は市場価格で最大$の会社のA種普通株式を買い取る契約をYA II PN、LTD.と結びました 96%で発行し、会社はYA II PN、LTD.にコミットメント手数料としてA種普通株式を発行します。 933(分割調整済み 47)のA種普通株式を発行しました。2023年12月31日時点で、会社は(分割調整済み 1,544,613 )のA種普通株式を発行し、純利益が$でした。77,2312024年に会社は10,375,969を発行しました。 116,507 (分割調整後 5,825)の普通株式 株式売却益は$101,639.

 

2022年12月29日、会社はTBS Capital LP(「TBS」)と証券購入契約を締結しました。契約に基づき、TBSは市場価格で最大$15 百万の会社の普通株式を購入し、会社はYorkvilleに発行しなければなりません 96%、コミットメント手数料として株式の発行をします。2023年12月31日現在、会社は933 (分割調整後 47)の普通株式を発行しました 50,252 (分割調整後2,513) Class A普通株式および純収益は$476,563、残りの総残高$500,000 は2024年3月22日までに徴収されました。

 

2023年5月17日、会社はSpring Field Fund SPCと証券購入契約を締結しました。Spring Field Fund SPCは、株価が$600,000(分割調整後$13.42 )の株価で合計$268.4のClass A普通株式を購入することに同意しました。グループは2023年5月18日に$600,000 の収益を受け取り、2024年6月30日までに関連株式を発行していません。

 

2023年11月24日、会社は12人の投資家と購入契約を締結しました。投資家は、合計$を共同で購入することに同意しました。40,000,000 のクラスA普通株式を1株当たり$で購入することに同意しました0.3 (分割調整後$) 6.011月24日、2023年には、(分割調整後 130,463,1406,523,1572023年11月24日において(分割調整後40,000,000 、サブスクリプションの受取債務は2024年6月30日および2023年12月31日時点で$でした。会社は2024年12月31日までにこのサブスクリプションの受取債務を受け取る見込みです。

 

F-32

 

 

X3ホールディングス株式会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

 

ノート12 — 株式 (続き)

 

転換社債の転換

 

2023年2月3日、グループは合計 111,875 (分割調整済み 5,594)米国連邦立法会社Ordinary SharesをStreeterville(ノート10)に発行しました。転換ノートの公正な 価値は独立した評価会社によって評価され、転換時の価格は$3,128,453 です。

 

リザーブ用に発行された株式

 

2021年8月5日、会社は 16,729 (分割調整済み 836)保有していたAクラスの普通株式を、潜在的な株オプションのためにリザーブとしてエスクローアカウントに発行しました。2022年9月20日、会社は 10,069 (分割調整済み 503)保有していたAクラスの普通株式を、潜在的な株オプションのためにリザーブとしてエスクローアカウントに発行しました。2024年6月30日現在、株式は株主に譲渡されていません。

 

長期投資/買収用に発行された株式

 

2023年1月5日、会社はSmartconnの株主と株式譲渡契約を締結し、会社がSmartconnの株式を購入することに同意しました。 31% equity of Smartconn at 90% of the appraisal price. The consideration of the Acquisition will be paid in the form of 478,747 (split-adjusted 23,937) Class A ordinary shares of the Company. The fair value of the shares issued amounted to $12,640,062

 

On March 24, 2023, the Company entered into an equity transfer agreement with a shareholder of DTI which the Group agrees to prepaid 698,301 (split-adjusted 34,915) Class A ordinary shares to purchase 32% equity of DTI. The fair value of the shares issued amounted to $15,906,186.

 

2023年3月28日、会社はBoxinruiの15人の個人株主との株式譲渡契約を締結し、グループは事前に株式を発行することに同意しました。1,151,869 株式をさらに取得するために、Boxinruiの株式の%の譲渡権益を得ました 65形式で考慮される、(分割調整済み)クラスA普通株式 1,151,869 に関連する株主に対して 57,593株価の公正価値は24,078,675.

 

2023年11月22日、会社はSmartconnの元株主との補償契約を締結しました。 53,388,709 単価調整後の(分割調整後)クラスA普通株式 2,669,435以前の株主に連続する減価価格に対する補償として株式を発行します。30,938,757.

 

2023年11月22日、会社は『ボシンルイ』の元株主との補償契約を締結しました。契約に従い、連続して低下している株価への補償として、会社は従前の株主に分割調整後のAクラス普通株式を発行します。2023年11月23日、会社は関連する補償株式を完全に発行しました。発行された株式の公正価値は、$ 69,141,256 分割調整後の 3,457,063」の単位のクラスA普通株式を以前の株主に発行することによる補償として。2023年11月23日、会社は関連する補償株式を完全に発行しました。発行された株式の公正価格は$40,067,357.

 

ワランツ

 

初の株式公開(IPO)に関連して、2019年4月4日、会社は配置エージェント(「公開株式引受エージェント」)に合計 510 」の単位のワラントを発行しました。ワラントには 26」の単位があり、有効期間は 発行日から5年間 and shall be exercisable at $1,320 (split-adjusted 26,400) per share. Management determined that these warrants are equity instruments because the warrants are both a) indexed to its own stock; and b) classified in shareholders’ equity. These warrants were fully expired on April 3, 2024.

 

During the year ended December 31, 2021, the Company completed in aggregate of $6.0 million convertible notes with YA and issued warrants 2,721 (split-adjusted 136) to YA. The warrants carry a term of 発行日から5年間 および$で行使可能となります876 (株式分割調整済 17,520)株あたり。経営陣は、これらのワラントが純資本に分類されると判断しました。これは、ワラントがa)独自の自己株式に連動しており、b)株主資本に分類されるためです。

 

F-33

 

 

X3ホールディングス株式会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

 

ノート12 ー 株式 (続き)

 

配当

 

2024年3月5日、取締役会は、2024年4月26日の取引終了時点の発行済株式すべての保有者に対して、特別株式配当承認をした。 15,574,774 (分割調整済み)A種普通株式を、スプリット調整した同社の発行済未払株式すべての名義切替権保有者に合計で支払うことを決定した。 778,7392024年4月26日の取引終了時点の保有株式全体に対して、その数は1株あたり○株(分割調整済み)の配当を行う。 カテゴリー6の6つの記録を破るウォータースライダーや、海から154フィート上空にあるクラウンズエッジ体験など、昼も夜も楽しめる8つの目的地には、それぞれ楽しめるアドレナリンがドクドクわくわくするような初めてのものや次のレベルのお気に入りがあります。そして、1週間のうちの1日用の7つのプールがあり、海上初の吊り下げ式無限プールなど、くつろぎの方法は比類ありません。株に 100 (分割調整済み)の 5同社の株式に対する

 

法定準備金

 

Under PRC law, the Company’s subsidiary located in the PRC (collectively referred as the (“PRC entities”) are required to provide for certain statutory reserves. The PRC entities are required to allocate at least 10% of their after-tax profits on an individual company basis as determined under PRC accounting standards to the statutory reserve and has the right to discontinue allocations to the statutory reserve if such reserve has reached 50% of registered capital on an individual company basis.

 

The Company’s subsidiaries in PRC had accumulated deficits as of June 30, 2024 and December 31, 2023, as a result, the statutory reserve balances were $nil as of June 30, 2024 and December 31, 2023.

 

Note 13 — Commitments and contingencies

 

コンティンジェンシー

 

通常業務の過程で、グループは定期的に法的または行政手続きの対象となります。グループは損失が起こる可能性があり、かつ合理的に見積もれる場合に債務を計上します。

 

2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。2023年8月22日グループの1つのサプライヤーがグループに対して$の債務紛争を起こしました。1,389,806 (RMb 10,100,0002023年11月16日、裁判所はグループに対してサプライヤーに$及び関連する利息の支払いを命じました。1,389,806 (RMb 10,100,0002024年3月26日、裁判所は2023年11月16日の初判断を維持する最終判決を下しました。グループは紛争金額$を計上しています。1,389,806 (RMB10,100,000) in the accounts payable and related interest $48,379 (RMB351,578) in accrued expenses and other current liabilities based on the best estimate of the management and the Group’s legal counsel as of December 31, 2023. The supplier also applied an order to freeze total cash of $1,409,041 (RMB10,239,780), which was recorded as restricted cash as of June 30, 2024. The Group have fully paid the disputed and related interest by July 10, 2024, subsequently.

 

F-34

 

 

X3ホールディングス株式会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

 

ノート14—セグメント報告

 

2024年6月30日および2023年6月30日までの半年間、グループのCODmは、グループが一体化した形で行っている事業の財務情報を見直しました。したがって、グループには事業部門が1つあります。それは、グローバルトレードのソフトウェアアプリケーションおよびテクノロジーサービスの提供です。 1つの グループはPRC(中華人民共和国)にのみ事業を展開し、グループの全長寿命資産はPRCにあります。 以下の表は、サービスライン別の収益を示しています。

 

   

終了した6か月間

6月30日、

 
    2024     2023  
売上高:            
アプリケーション開発サービス*   $  884,538     $ 2,179,167  
コンサルティングおよび技術サポートサービス      2,383,000       1,477,740  
サブスクリプションサービス      215,355       294,528  
取引収益      1,375,319       2,605,970  
その他の収益      135,832       27,324  
売上高合計   $  4,994,044     $ 6,584,729  

 

* 2024年6月30日および2023年6月30日を終了した6ヶ月間において、特定のアプリケーション開発サービス契約にはIT機器の販売が含まれていました。その売上高は$292,101 および1,247,232 2024年6月30日および2023年6月30日を含む6か月間のアプリケーション開発サービス収入に含まれていました。

 

ノート15 — 後発事象

 

2024年7月4日、パワーブリッジ珠海は上海浦東発展銀行との施設契約を締結し、最大総額の施設を取得しました $915,070 (RMB6,650,000。融資施設は、2024年7月4日から2025年6月28日まで、グループが引き出すことができるように利用できます。銀行融資は、グループのCEOによって担保付けされ、約 $1.6 百万ドルの固定資産を担保としてローンを確保しました。2024年7月17日、パワーブリッジ珠海は、 $915,070 (RMB6,650,000 の引き落としを今後の方針として行いました。 1つの 年間固定金利で 4.0%.

 

海外ビジネスを展開するために、グループはシンガポールに新しい子会社を1社設立しました。X3 TECHNOLOGIES PTE. LTD. は2024年7月22日に設立され、グループは 100% の持分を保有しています。

 

グループは、2024年6月30日以降に発生したすべての事象および取引を、未監査の要約連結財務諸表の開示または認識のために、適切であるかどうかを判断しました。グループがこれらの未監査の要約連結財務諸表を発行するまでの日付までの事象や取引について。

 

F-35

 

false --12-31 Q2 2024-06-30 0001754323 0001754323 2024-01-01 2024-06-30 0001754323 2024-06-30 0001754323 2023-12-31 0001754323 us-gaap:関係者メンバー 2024-06-30 0001754323 us-gaap:関係者メンバー 2023-12-31 0001754323 us-gaap:CommonClassAMember 2024-06-30 0001754323 us-gaap:CommonClassAMember 2023-12-31 0001754323 us-gaap:普通B種株式メンバー 2024-06-30 0001754323 us-gaap:普通B種株式メンバー 2023-12-31 0001754323 xtkg:アプリケーション開発サービスメンバー 2024-01-01 2024-06-30 0001754323 xtkg:アプリケーション開発サービスメンバー 2023-01-01 2023-06-30 0001754323 xtkg:コンサルティングおよび技術サポートサービスメンバー 2024-01-01 2024-06-30 0001754323 xtkg:コンサルティングおよび技術サポートサービスメンバー 2023-01-01 2023-06-30 0001754323 xtkg:サブスクリプションサービスメンバー 2024-01-01 2024-06-30 0001754323 xtkg:サブスクリプションサービスメンバー 2023-01-01 2023-06-30 0001754323 xtkg:取引収益メンバー 2024-01-01 2024-06-30 0001754323 xtkg:取引収益メンバー 2023-01-01 2023-06-30 0001754323 xtkg:その他の収益メンバー 2024-01-01 2024-06-30 0001754323 xtkg:その他の収益メンバー 2023-01-01 2023-06-30 0001754323 2023-01-01 2023-06-30 0001754323 xtkg:アプリケーション開発サービスのコストメンバー 2024-01-01 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