譲渡異議申立書 99.2

経営陣の財務状況および業績に関する分析と討論

以下は、2024年6月30日までの連結未監査略収益財務諸表及び関連ノートと、2023年12月31日までの年次報告書に含まれる、4月30日にSECに提出されたForm 20-Fに記載された監査済連結財務諸表とそれに添付されたノートと一緒に、当社の財務状況と業績の議論と分析を読むべきです。この議論にはリスクや不確実性を伴う先行きに関する声明が含まれており、これらの先行きに関する声明において予期される事柄とは異なる可能性があるため、実際の結果と選択されたイベントの時期が大幅に異なる可能性があります。

概要

X3ホールディングス株式会社（以下「弊社」、「私たち」、「当社」と記載）は、以前はパワーブリッジテクノロジーズ株式会社として知られていましたが、2018年7月27日にケイマン諸島の法律に基づいて持株会社として設立された会社です。

私たちは、世界の取引に従事する法人および政府機関の顧客にソフトウェアアプリケーションとテクノロジーサービスを提供するプロバイダーです。当社の顧客はすべて中国に位置しています。現在、我々は、売上高の17.7％と33.1％を占めるアプリケーション開発サービスから収益を上げており、2024年および2023年6月30日までの6ヶ月間にわたっています。さらに、2024年および2023年6月30日までの6ヶ月間に、売上高の47.7％と22.4％を占めるコンサルティングおよび技術サポートサービスから収益を上げています。さらに、SaaSにアクセスする顧客からの定期サービス収益をも獲得し、2024年および2023年6月30日までの6ヶ月間にそれぞれ売上高の4.3％と4.5％を占めました。取引ビジネスからの収益は、2024年および2023年6月30日までの6ヶ月間にそれぞれ売上高の27.5％および39.6％を占めます。その他の収益は、2024年と2023年6月30日までの6ヶ月間にそれぞれ売上高の2.7％および0.4％を占めています。

Recent Developments

2024年5月1日、弊社は香港ホンイ・ホールディングスリミテッド（「ホンイ」）及びその完全子会社である深センホンチュアンシンテクノロジー有限公司（「ホンチュアンシン」）の全株式を100％取得しました。ホンチュアンシンは人工知能教育およびハードウェア機器の売りに従事しています。この取得に対する対価の公正価値は約1390万ドルでした。

2024年5月16日、弊社はYA II PN、LTD.（「YA」）とのスタンバイ株式購入契約書（「SEPA」）を締結し、YAが8,000,000ドルの総元本額で普通株式に換えられる転換社債（「ノート」）を購入しました。 この提供は約7,425,000ドルの総売上高を得ました。提供は4回のクロージングで行われます。最初のクロージングには8,000,000ドルのノートの売り上げが含まれます。最初のクロージングは2024年5月16日に発生しました。第2クロージングには1,500,000ドルのノートの売り上げが含まれます。第2のクロージングは2024年6月17日に発生しました。

業績に影響を与える主要要因

私たちは、現在、アプリケーション開発サービス、コンサルティングおよび技術サポートサービス、サブスクリプションサービス、取引からほとんどの売上高を得ています。私たちは、既存顧客に新しいサービスをクロスセルし、市場浸透力を増し、広い地理的範囲で新しい顧客を獲得することで、サービスを継続的に強化する意向です。 アプリケーション開発サービスおよびコンサルティング、技術サポートサービスによる顧客基盤の維持・拡大は、弊社の業績に大きく影響します。 弊社は、既存顧客に対する提供範囲を拡大し、新規顧客を獲得するために、引き続き研究開発への大規模な投資やセールスマーケティング活動を行い、サブスクリプション収益と利益を増やすことを意図しています。 弊社のSaaSサービスの顧客採用・利用の増加を促進する能力は、当社の業績に影響を与えます。

私たちの ビジネス は、多様な産業にわたる デジタルソリューションおよびテクノロジーサービス の提供です。私たちは、最先端の技術を活用して 柔軟で革新的な ビジネスモデル を構築し、 テクノロジーアプリケーション 、 財務力 、そして 効率的な運営 を統合します。私たちは、 デジタル技術 と 暗号鉱業にわたる 加速した変革を目指しています。

我々は、戦略的な 買収 と 投資 を追求する意向です。これにより、 我々のテクノロジー能力 を向上させ、 提供を拡大し、市場進出を拡大します。 我々の戦略的な 買収 と 投資戦略 は、 我々が成長を加速し、競争力を強化するために重要だと考えています。 我々の戦略的な 買収 と 投資 を特定し、実行する能力は、 我々の業績に重要な影響を与えるでしょう。

2024年6月30日および2023年までの6か月間

次の表は、2024年6月30日および2023年までの6か月間にわたる 我々の業績の結果を要約し、それぞれの期間中のドルおよびパーセンテージの 増減を提供しています。

収益

私たちは、(1)アプリケーション開発サービス、(2)コンサルティングおよび技術サポートサービス、(3)サブスクリプションサービス、(4)取引、および(5)その他の収益源から収益を得ています。

2024年6月30日までの6か月間に、当社の売上高は約500万ドルであり、2023年6月30日までの6か月間の660万ドルに対して低下しました。総売上高は約160万ドル、または24.2％減少しました。総売上高の全体的な減少は、主にアプリケーション開発サービスからの約130万ドルの減収と取引ビジネスからの約120万ドルの減収によるものであり、一部をコンサルティングおよび技術サポートサービスからの約90万ドルの増収が部分的に相殺しました。

アプリケーション開発サービスからの売上高

私たちのアプリケーション開発サービス契約は、主に固定価格に基づいており、会社にプロジェクト計画、プロジェクト設計、アプリケーション開発、顧客固有のニーズに基づくシステム統合などのサービスを実施することを要求しています。これらのサービスには、主要な製造とカスタマイズが必要です。アプリケーション開発サービスからの収益は、費用の総額に対する当該業務完了時の見積もり費用までの日付ごとに生じる費用の比率に基づいて認識されます。

2024年6月30日までの期間、当社のアプリケーション開発サービスの売上高は約90万ドルであり、それは2023年6月30日までの期間の約220万ドルと比較しています。アプリケーション開発サービスの売上高の減少額は約130万ドル、または59.4%で、その期間中に新規プロジェクトが少なかったためです。特定のアプリケーション開発サービスの取り決めでは、契約にIT機器の販売も含まれていました。2024年6月30日までの期間のその売上は約30万ドルであり、これは2023年6月30日までの期間の関連売上の約130万ドルから減少しました。

コンサルティングおよび技術サポートサービスからの収益

コンサルティングおよび技術サポートサービスからの売上高は、主に固定料金契約から構成されており、会社にプロのコンサルティングおよび技術サポートサービスを提供することが求められます。契約期間は、契約ごとに開始日から始まり、サービスが顧客に提供される日付です。顧客への請求は、通常、契約期間中に月次または四半期ごとに行われ、通常は12〜24か月です。コンサルティングおよび技術サポートサービス契約には、通常、単一の履行義務が含まれます。コンサルティングおよび技術サポートサービスからの売上高は、契約期間中に、顧客がそのようなサービスの恩恵を受け取り消費するにつれて、直線的に認識されます。

2024年6月30日までの期間、当社のコンサルティングおよび技術サポートサービスの売上高は約240万ドルであり、それは2023年6月30日までの期間の約150万ドルと比較しています。コンサルティングおよび技術サポートサービスの売上高の増加額は約90万ドル、または61.3%で、その期間中に新規プロジェクトが増えたためです。

定期サービスからの売上高

サブスクリプションサービスからの収益は、当社のソフトウェアサービスへアクセスする顧客からの定額制料金で構成されています。顧客への月次または四半期請求は、顧客の使用回数または実際の利用に基づいています。サブスクリプションサービス契約には通常、単一の履行義務が含まれています。サブスクリプションサービスからの収益は、契約期間全体または顧客がそのサービスの利益を受け取り消費するにつれて、直線基準または実際の使用に基づいて認識されます。

2024年6月30日を終了した6か月間、サブスクリプションサービスの売上高は、約20万ドルで、2023年6月30日を終了した6か月間の約30万ドルと比較しています。

取引収益

2021年12月31日を終了した年から、当社は顧客に製品を売り始めました。取引収益からの収益は、2024年6月30日を終了した6か月間と2023年のそれぞれ約140万ドルおよび約260万ドルでした。

その他の売上高

会社はその他の分野からの収入を得始め、会員費などの収益は、2024年6月30日を終了した6か月間に約10万ドル、2023年には約3万ドルでした。これは、それぞれの期間における当社の総売上高の2.7%および0.4%を表しています。

収益の原価

売上原価は、専門家の報酬経費、材料費、売上契約に関連する旅行費、製品の購入原価から主に構成されました。

2024年6月30日を終了した6か月間における当社の総売上原価は、前年同期の約470万ドルから約280万ドルに約200万ドルまたは41.5%減少しました。この減少は、主にアプリケーション開発サービスの原価が約120万ドル減少し、取引ビジネスの原価が約120万ドル減少し、コンサルティングおよび技術サポートサービスの原価が約40万ドル増加することによるものでした。アプリケーション開発サービス、コンサルティングおよび技術サポートサービス、サブスクリプションサービス、取引サービス、その他のサービスからの売上原価は、2024年6月30日を終了した6か月間のそれぞれ約30万ドル、約100万ドル、約3万ドル、約140万ドル、約10万ドルで、2023年6月30日を終了した6か月間のそれぞれの約150万ドル、約60万ドル、約4万ドル、約260万ドル、および約4万ドルと比較しています。

粗利益

当社の純利益は、2023年6月30日までの第1四半期の約$1,800,000から2024年6月30日までの第1四半期の約$2,200,000へ、約$400,000または20.4%増加しました。2024年6月30日までの第1四半期と2023年の全体の売上高に対する粗利益率は、それぞれ44.5%と28.0%でした。

アプリケーション開発サービスの粗利益は、2023年6月30日までの第1四半期の約$700,000から2024年6月30日までの第1四半期の約$600,000へ、約$100,000または14.5%減少しました。この減少は、その期間に生成されたアプリケーション開発サービスの収益減少に起因しています。2024年6月30日までの第1四半期と2023年の全体の粗利益率は、それぞれ65.9%と31.3%でした。

コンサルティングおよび技術サポートサービスの粗利益は、2023年6月30日までの第1四半期の約$900,000から2024年6月30日までの第1四半期の約$1,400,000へ、約$500,000または56.7%増加しました。この増加は、その期間に生成されたコンサルティングおよび技術サポートサービスの収益増加に起因しています。2024年6月30日までの第1四半期と2023年の全体の粗利益率は、それぞれ57.2%と58.9%でした。

定期サービスの粗利益は、2023年6月30日までの第1四半期の約$300,000から2024年6月30日までの第1四半期の約$200,000へ、約$100,000または27.1%減少しました。粗利益率は、2024年6月30日までの第1四半期と2023年のそれぞれ87.1%と87.3%でした。

取引収入の粗利益は、2023年6月30日までの第1四半期の約$50,000から2024年6月30日までの第1四半期の約$4,000へ、約$40,000または90.9%減少しました。粗利益率は、2024年6月30日までの第1四半期と2023年のそれぞれ0.3%と1.8%でした。

その他の収入の粗利益は、2024年6月30日までの第1四半期には約$82,000であり、2023年6月30日までの第1四半期には約$11,000の粗損失がありました。粗利益（損失）率は、2024年6月30日までの第1四半期と2023年のそれぞれ60.5%と（38.8)%でした。

営業費用

私たちの営業費用は、売り上げとマーケティング、一般および管理、研究開発（「R＆D」）費用、信用損失引当金、株式報酬で構成されていました。合計営業費用は、2023年6月30日に終了した6か月間の約1630万ドルから2024年6月30日に終了した6か月間の約1390万ドルに約240万ドル、または14.5％減少しました。営業費用の減少は、主に一般および管理費用の約520万ドルの減少と研究開発費用の約40万ドルの減少によるものであり、一部を相殺する形で、信用損失引当金の約330万ドルの増加がありました。

売り上げとマーケティング費用は、主に当社の営業およびマーケティング人員に関連する給与・報酬費用を含み、旅行費や交通費、その他営業およびマーケティング活動に関連する費用も含まれていました。売り上げとマーケティング費用は、2023年6月30日に終了した6か月間の約70万ドルから2024年6月30日に終了した6か月間の約50万ドルに約10万ドル、または21.4％減少しました。さらに、雑費が減少した結果です。

一般および管理費用は、主に会計、人事および経営幹部人員に関連する給与・報酬費用を含み、賃貸費、減価償却費用、オフィス諸経費、専門サービス料金、旅行費や交通費が含まれていました。一般および管理費用は、2023年6月30日に終了した6か月間の約900万ドルから2024年6月30日に終了した6か月間の約380万ドルに約520万ドル、または58.1％減少しました。これは、減価償却費や専門コンサルティング料金、給与が少なかったためです。売上高に対する一般および管理費用の割合は、それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の約75.6％と136.7％でした。

信用損失引当金は、2023年6月30日に終了した6か月間で50万ドルから2024年6月30日に終了した6か月間で約330万ドル増加して約380万ドルに増加し、回収が遅れたためです。

R＆D経費は、主にR＆D人員に関連する報酬および福利厚生経費、オフィス経費およびその他のR＆D活動に関連する経費から主に構成されていました。R＆D経費は、2023年6月30日に終了した6か月間で約250万ドルから2024年6月30日に終了した6か月間で約40万ドル減少し、それぞれ2024年と2023年6月30日に終了した6か月間の合計売上高の43.2%および38.2%を表しました。R＆Dへの投資を継続すると予想されます。R＆D機能を効果的に活用することが、将来の業績に重要な影響を与えると考えています。

株式報酬は、2023年6月30日に終了した6か月間で約360万ドルから2024年6月30日に終了した6か月間で約10万ドル増加し、約370万ドルに増加しました。

その他の収益（費用）、純額

転換社債の公正価値の変動

Streeterville Capital, LLCとの可換社債について、公正価値オプションを選択しました。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間に、それぞれ実現された利益約100万ドルと未実現損失約50万ドルを認識しました。

株式投資の公正価値変動益

株式投資の公正価値変動益は、2段階取得から派生しています。2023年1月5日、当社はSmartconnの株式50.99%を取得し、以前の株主から取得したSmartconnの31%の株式と2023年1月5日以前に当該グループが保持していたSmartconnの19.99%の株式の投資で構成されました。会社は、以前の19.99%の株式について約30万ドルの公正価値変動損を認識しました。2023年3月28日、当社はBoxiruiの株式100%を取得し、以前の株主から取得したBoxinruiの65%の株式と2023年3月28日以前に当該グループが保持していたBoxinruiの35%の株式の投資で構成されました。会社は、以前の35%の株式について約270万ドルの公正価値変動益を認識しました。2024年6月30日には、このような利益は認識されませんでした。

財務諸表の公正価値減少損失

財務 儀器の公正価値減少損失は、2023年1月5日にSmartconn社を取得し、2023年3月28日にBoxinrui社を取得したことから派生し、支払日価格が支払い日の価格より低い場合に将来の金融機器の支払いに関わる。買収日の金融機器の公正価値に向けたプットオプション負債が記録されます。金融機器の公正価値は各報告期間で再計測され、公正価値の変化は収入または費用として認識されます。会社は2023年6月30日までの6か月間に約4510万ドルの未実現損失を計上しました。2024年6月30日までの6か月間にはそのような損失は発生しませんでした。

所得税控除

2024年6月30日までの6か月間に所得税利益は約10万ドルであり、2023年6月30日までの6か月間は約10万ドルでした。中華人民共和国の法人所得税法によると、企業は一般的に25%の法人税の対象とされます。ただし、当社の主要な運営子会社であるPowerbridge Zhuhaiは「高新技術企業」の地位を認定され、法定法人税率が15%に引き下げられました。中国の他の子会社は法人税率が25%です。

純損失

上記の結果、2023年6月30日までの6か月間に約5760万ドルだった当社の純損失は2024年6月30日までの6か月間には約1120万ドルに減少し、約4640万ドル、または80.6%減少しました。純損失の減少は、上述の営業費、財務儀器や金融資産の公正価値減少、財務儀器や金融資産の公正価値減少に起因します。

外国通貨の変動の影響 

外貨換算損失は、2024年と2023年の6か月間でそれぞれ約110万ドルと約270万ドルでした。2024年6月30日現在の除く資本のバランスシートの金額は、2023年12月31日現在のRMB7.0999に対してRMB7.2672を1米ドルで換算しています。資本勘定は歴史的なレートで記載されています。2024年6月30日までの6か月間の収支勘定に適用される平均為替レートは、それぞれRMB7.2150を1米ドルとRMB7.0809を1米ドルとなります。米ドルに対する人民元の価値の変化は、当社の業績や事業結果に根本的な変化がない場合に、米ドル建てで報告される当社の財務結果に影響を与えるかもしれません。

調整後の純損失など、非GAAP財務指標などの使用ノンGAAP財務指標

当社は、株主に関する報酬費用、金融商品評価の損益、転換社債による損失/利益、および金融資産に対する公正価値の損失を除外し、営業成績を評価し、財務および運営上の意思決定に利用するために、調整後の純損失など、非GAAP対応指標を含む非GAAP指標を利用しています。 当社は、非GAAP財務指標を使用することで、事業の基本的なトレンドを把握するのに役立ち、過去の業績や将来の展望についての全体的な理解を向上させ、当社の経営陣が財務および運営上の意思決定に使用する主要な指標に関するより高い可視性を可能にします。

ノンGAAP財務指標は米国GAAPに定義されておらず、米国GAAPに準拠して提示されていません。 非GAAP財務指標は、分析ツールとしての限界があり、当社の営業パフォーマンス、キャッシュフロー、または流動性を評価する際には、投資家はそれらを孤立して考慮すべきではなく、純損失、営業活動によるキャッシュフロー、または米国GAAPに準拠して作成されたその他の合算損益計算書およびキャッシュフローのデータの代替とは見なすべきではありません。

当社は、非GAAP財務指標を最も類似した米国GAAPの業績指標と調整することにより、これらの限界を緩和しています。これら全ての指標は、当社の業績を評価する際に考慮すべきです。

下記の表は、示された期間のGAAPおよび非GAAPの結果の未監査の調整を示しています。

当社の調整後の純損失は、2023年6月30日までの６ヶ月間の約840万ドルから2024年6月30日までの６ヶ月間の約860万ドルに約20万ドルまたは2.3%増加しました。

最近発行された会計基準

最近の関連会計基準は、当社の未監査コンデンスド連結財務諸表のNote 2「主要会計方針の要約」に記載されています。

b. 流動性および資本リソース

主として中国で事業を行っており、売上高、経費、現金のすべてが人民元で計上されており、人民元は中国の外貨為替管理規定の対象となっており、その結果、中国での外貨での株主に配当を支払うことに困難が生じる可能性があります。これは、中国のPRC外貨為替管理規則によるもので、人民元を米ドルに変換する能力が制限されているためです。2024年6月30日時点で、会社およびその子会社が中国本土で約$270万の現金、現金同等物、制約付き現金を保有していました。

ケイマン諸島の持株会社は、独自の実質的な事業を持たない持株会社です。主に中国の子会社を通じて事業を展開しており、そのため、当社が配当を支払う能力は、中国の子会社が支払う配当に依存しています。中国の子会社は、PRCの会計基準および規制に準じて、累積利益に基づき当社に配当を支払うことが認められています。PRCの法律によると、当社の子会社は、PRCの会計基準に基づいて、利益税を控除した後に、一定の法定額準備金に十分な利益を毎年少なくとも10%積み立てることが義務付けられています。法定準備金は現金配当として払い出すことはできません。当社の子会社が海外にある当社に配当を送金する場合は、SAFEが指定した銀行による検査の対象となります。当社の子会社は配当を支払ったことがなく、累積利益を上げ、法定準備金の要件を満たすまで配当を支払うことができません。さらに、中国の子会社から当社に資金を配当するためには、源泉徴収税を積み立てて支払う必要があります。現時点では当社はこのような資金を配当する意向はなく、中国の既存の現金残高を一般企業目的に使用する予定です。

2024年6月30日までの6か月間に、当社は約$1120万の純損失と約$110万の負の営業キャッシュフローを計上しました。我々はこれまで、公開申請、事業、銀行融資、顧客および株主からの前払いによって主に運転資本ニーズを賄ってきました。運転資本ニーズは、運用の効率、収益契約の数値的なボリュームとドル価値、顧客契約の進捗によって影響を受け、売掛金の収集のタイミングなどがあります。

流動性を評価する際には、現金残高を監視し、将来の収益源を生成する能力、営業費用及び資本支出のコミットメントを分析します。2024年6月30日現在、当社は約$150万の現金及び現金同等物を有しています。

2023年11月24日、当社グループは12人の投資家との購入契約を締結しました。投資家は、株価が$0.3（分割調整後$6.0）の当社のAクラス株式の総額$40,000,000を購入することに同意しました。当社は2023年11月24日に130,463,140株（分割調整後6,523,157株）のAクラス株式を発行しました。

2024年5月16日、YA II PN、LTD.（以下「YA」という）との立替株式購入契約（「SEPA」）を締結しました。YAは、$8,000,000の金利付き転換社債（以下「Notes」という）を購入し、そのうち$7,425,000を総額で当社の普通株式に転換することができる契約（「Offering」）を行いました。Offeringは4回のクロージングで行われます。1回目のクロージングでは、$4,756,986のNotesをオファーおよび売却しました。1回目のクロージングは2024年5月16日に行われました。2回目のクロージングでは、$1,500,000のNotesをオファーおよび売却しました。2回目のクロージングは2024年6月17日に行われました。

当社は、現金残高と資金調達キャッシュフローが、本報告書の日付から少なくとも次の12ヵ月間の間に当社の運営資金を賄うのに十分であると信じています。ただし、会社がビジネス環境の変化やその他の事象に直面した場合、または投資機会、買収、戦略的協力などを追求する場合には、将来追加の現金リソースが必要となる可能性があります。現金要件が現金残高を上回る場合は、債務または株式証券の発行、または信用ファシリティの取得を検討するかもしれません。

以下に、2024年6月30日および2023年6月30日までの6ヶ月間における当社のキャッシュ・フローの主要な部分をまとめます。

営業活動

営業活動において使用された純現金流は2024年6月30日に約$1.1 million でした。2024年6月30日に終了した6か月間の営業活動における現金利用は、約$11.2 million の純損失、約$10 million の非現金項目の調整、債権の約$0.4 million の増加、未実現売上高の約$0.5 million の減少等が主な要因で、これらは約$1.1 million の増加した未払経費やその他流動負債の減少で相殺されました。

営業活動において使用された純現金流は2023年6月30日に約$7 million でした。2023年6月30日に終了した6か月間の営業活動における現金利用は、約$57.6 million の純損失、非現金項目の約$52.3 million の調整、未払経費やその他流動負債の約$0.6 million の減少、債権の約$0.5 million の増加、支払予定債務の約$0.5 million の減少、前払金、預り金および他の資産の約$0.5 million の増加が主な要因でした。

投資活動

投資活動において使用された純現金流は2024年6月30日に約$1.3 million でした。2024年6月30日に終了した6か月間の投資活動における現金利用は、無形資産および有形資産の購入に約$1 million の支出、関係当事者への約$0.2 million の融資が含まれていました。

投資活動における純現金流は2023年6月30日に約$2.6 million でした。2023年6月30日に終了した6か月間の投資活動における現金利用は、第三者への約$2.2 million の純融資および無形資産および有形資産の購入に約$0.5 million の支出が含まれていました。

財務活動

財務活動での純現金流は2024年6月30日に約$0.9 million でした。2024年6月30日に終了した6か月間の財務活動での純現金流は、銀行からの約$2.1 million の融資、転換社債からの約$1.4 million の純受取および民間調達からの約$0.6 million の調達、および銀行融資への約$3.2 million の返済が主な要因でした。

資金調達活動から得られた純現金は、2023年6月30日終了の6か月間で約680万ドルでした。2023年6月30日終了の6か月間における資金調達活動から得られた純現金は、約550万ドルのプライベートプレースメントからの純収入、約330万ドルの銀行ローンからの収入、約190万ドルの銀行ローンの返済、約20万ドルの関係者への支払いで相殺されました。

資本支出

会社は、2024年6月30日および2023年、6月30日に終了した6ヶ月間に、約$100万および$50万の固定資産の支出を行いました。これらの期間に、当社の固定資産の支出は、主にオフィス機器、家具の購入および開発費の支払いに使用されました。会社は、事業の予想される成長に対応するために引き続き固定資産の支出を行います。

C. 研究開発、特許、ライセンス

当社の年次報告書については、2023年12月31日に提出されたSECによる2024年4月30日の20-F形式の記載「当社に関する情報-事業概要-研究開発」および「当社に関する情報-事業概要-知的財産」を参照してください。

D. トレンド情報

本四半期報告書に記載されていない限り、2024年6月30日および2023年12月31日に終了した6ヶ月間に、当社の純収益、収益、利益、流動性、資本リソースに重大かつ不利な影響を与える可能性があり、開示された財務情報が将来の業績または財務状況を必ずしも示すものではない、あるいはそうする可能性がある動向、不確実性、要求、コミットメント、または出来事についての知見はありません。

E. 重要な会計上の見積り

米国公認会計基準（U.S. GAAP）に準拠して、監査されていない簡易連結財務諸表を作成しており、資産、負債、売上高、費用、費用、および該当する開示額に影響を与える判断、見積もり、および仮定を行う必要があります。過去2年間に会計上の見積もりや仮定に重大な変更はありませんでしたが、最新の情報、当社自身の歴史的な経験、および合理的であると信じられるさまざまな他の仮定に基づいて、引き続きこれらの見積もりや仮定を評価しています。見積もりの使用は財務報告プロセスの重要な構成要素であるため、実際の結果は見積もりの変更によって私たちの期待と異なる可能性があります。

次の会計方針が、その適用においてより高い判断および複雑さを伴い、重要な会計見積もりを行うことが求められると考えています。したがって、これらは、当社の連結財務状況と業績を理解し評価する上で最も重要であると考える方針です。

米国一般に受け入れられている会計原則（「米国GAAP」）に従う簡易連結財務諸表の作成には、管理陣が報告された金額およびイベントに影響を与える財務情報および関連する注記開示に基づいて、収益年の収益を見積もる必要があります。これらの見積りは、現在の経済環境を含む適切な見解に基づいており、正確であると信じられていますが、一部の見積りには不確実性が伴う可能性があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。主要な見積もりと仮定は、無形資産の有用寿命、無形資産と資本金の評価、および所得税に関するものです。

米国公認会計基準に準拠して、未監査の簡易連結財務諸表を作成するためには、経営陣が見積もりや仮定を行う必要があり、それによって未監査の簡易連結財務諸表の報告額や期中の収益と費用額が影響を受けます。私たちの未監査の簡易連結財務諸表に反映されている重要な会計の見積もりには、資本化された開発費用、売掛金の評価、長期資産およびの耐用年数延長技術、売上高認識、累積的な税金資産および不確かな税務ポジションの実現などが含まれます。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があります。

売掛金（純額）

売掛金（純額）は請求額の原額から債権放棄額と信用損失引当金を差し引いた額であり、潜在的に回収不能な債権額に準備するために、周期的に債権引当金を推定します。債権の徴収可能性を評価する際には、金額の年齢分布の履歴、支払い履歴、信用力、将来を考慮した要因、顧客の歴史的な回収データなどの要素を考慮して債権引当金を推定します。債権が回収不能である可能性が高いと強力な証拠がある場合、グループは確定した損失が生じると判断される期に特定の引当金も行います。債権は、全ての回収努力が尽くされても契約上支払われるべき金額が回収されないと判断される場合に、損失会計として償却されます。

無形資産、純

当社の無形資産は、主に見込み開発費、購入したソフトウェア、および事業統合から取得したソフトウェアを含んでいます。企業は、会計基準コーディケーション（以下、「ASC」）985-20「売却、リース、または販売されるソフトウェアのコスト」の規定に従っています。ASC 985-20は、販売、リース、または販売用に開発または取得されたソフトウェアのコストの資本化に関するガイダンスを提供しています。企業は、開発の初期段階にかかるすべてのコストは費用計上し、アプリケーション開発段階にかかるコストは資本化します。アプリケーションのアップグレードや拡張にかかるコストは、それらがアプリケーションに追加機能を付加すると判断された場合に資本化されます。資本化した開発コストは、通常5年間を見込んで直線償却されます。私たちは、これらの資産の有用寿命を年次で評価し、これらの資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があるイベントや状況の変化が発生した場合には減損をテストします。

商業利用のために開発されるソフトウェアのコスト（ASC 985-20）コストの資本化に関するガイダンスを提供しています。会社は、開発の初期段階にかかるすべてのコストは費用計上し、アプリケーション開発段階にかかるコストを資本化します。アプリケーションのアップグレードや拡張に関連するコストは、それらがアプリケーションに追加機能を提供すると判断された場合に資本化されます。資本化した開発コストは、通常、5年間の見込み有用寿命で直線的に償却されます。これらの資産の有用寿命を定期的に確認し、回収可能かどうかを判断します。

商業利用のために開発されたソフトウェアの資本化に関する指針を提供しています。初期プロジェクト段階のすべてのコストは費用として処理し、アプリケーション開発段階のコストは資本化します。アプリケーションのアップグレードや拡張に関連するコストは、それらがアプリケーションに追加機能をもたらすと判断された場合に資本化されます。資本化した開発コストは、通常、5年間の見込み有用寿命で直線的に償却されます。これらの資産の有用寿命を年次で評価し、これらの資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があるイベントや状況が生じた場合には、減損をテストします。

のれん

長期所有資産、つまり備品、設備、家具、および有限寿命を持つ無形資産などは、資産の帳簿価額が回収可能でない可能性があるイベントや状況が生じたときには、減損を検討します。これらのイベントが発生した場合、帳簿価額を使用した資産の想定未割引未来キャッシュフローとその資産の利用と最終処分によって見込まれる未来キャッシュフローの差額を比較することで、減損を測定します。想定未割引キャッシュフローの合計が資産の帳簿価額を下回る場合、帳簿価額を評価した割引キャッシュフロー額を超える額の減損損失を認識します。

売上高の認識

私たちはASCトピック606を採用しました。 ASC 606に従うと、売上高は約束された商品やサービスの管理が顧客に移転されたときに認識され、商品やサービスに対して交換にその商品またはサービスについて受けることが期待される考慮額のうちに記録され、付加価値税（"VAT"）相殺を行います。 この基本原則を達成するために、当該グループは以下のステップを適用しています。

ステップ1：顧客との契約の特定

ステップ2：契約内の履行義務の特定

ステップ3：取引価格の決定

ステップ4：契約内の履行義務に取引価格を割り当てる

ステップ5：エンティティが履行義務を満たすと（または満たす時）に売上高を認識する

私たちは売上高を以下の5つの方法から派生しています：（1）アプリケーション開発サービスからの売上高、（2）コンサルティングおよび技術サポートサービスからの売上高、（3）サブスクリプションサービスからの売上高、（4）取引売上高、および（5）その他の売上高。全ての顧客との契約にはキャンセル可能かつ返金タイプの規定が含まれていません。

(1) アプリケーション開発サービスからの収益

当社のアプリケーション開発サービスの契約は、主に固定価格形式であり、会社はプロジェクト計画、プロジェクトデザイン、アプリケーション開発、顧客の特定のニーズに基づいたシステム統合などのサービスを提供する必要があります。これらのサービスには大規模な生産とカスタマイズが必要です。サービスの提供後、一般的に顧客受入が必要とされます。同一の契約では、カスタマイズされたアプリケーション開発サービスの提供後、一般的に3ヶ月から3年間の顧客支援を提供することが一般的に求められます（PCS期間）。PCS条項のサービスタイプは、契約では一般的に指定されておらず、いつでも利用可能なサービスとしてすべての顧客に提供されます。未指定のPCSは、いつでも利用可能なサービスとして提供され、サービスの契約期間中にお客様にテクニカルサポート担当者へのオンラインおよび電話アクセスを提供します。指定されたPCSには、トレーニングなどの契約に指定されたサービス期間が含まれます。

当社のアプリケーション開発サービス収入は、主に中国政府または関連機関および国有企業との契約から生じています。契約には一般に交渉による請求条件が含まれており、契約期間中に複数の支払い段階が一般に含まれ、契約金額のかなりの部分（30%から50%）が関連プロジェクトの完了時に請求されることがあります。契約条件に従い、会社は提供した作業に対する支払い権を行使できます。

時折、アプリケーション開発サービス契約について保証を提供しています。保証期間は、通常アプリケーション開発サービスの完了後12〜36ヶ月です。ASC 606-10-25-19に従い、会社は一般的に契約の保証規定がサービス型の保証を表していると考え、これは独立した履行義務であり、会社はスタンドアロンのサービス型保証を提供し、顧客は関連するサービス型保証サービスから利益を得ることができます。サービスの保証コンポーネントに対して、顧客はサービス期間中に会社のパフォーマンスによって提供される利益を同時に受け取り、消費します。したがって、サービスの保証は時間の経過とともに満たされます。サービス保証に割り当てられた売上高は保証期間中に認識されます。

エンターテイメント開発サービス、PCS、または特定サービスおよびサービス型保証サービスは、エンターテイメント開発サービス契約において独立した履行義務であると評価しています。これらのサービスは単独で提供され、顧客は各サービスをそれぞれ単独で利用することができます。さらに、これらの履行義務の提供タイミングは契約書の中で個別に識別できます。取引価格は、相対的な単体販売価格に基づいてこれらの識別された履行義務に割り当てられます。PCSまたは非特定のサービスおよびサービス型保証に割り当てられた取引価格は、契約期間中に直線法によって割り当てられます。特定されたPCSに割り当てられた収益は関連サービスが提供される際に認識されます。エンターテイメント開発サービスに割り当てられた取引価格は、顧客によって管理されるプロジェクトを作成または強化するにつれ、制御が継続的に顧客に移転される際に時間依存で認識されます。この方法では、エンターテイメント開発サービスに割り当てられた取引価格は、現在までの費用の合計に対する完了時の総費用の見積もりを基に、費用の割合に基づいて作業が実行される際に認識されます。

発生したコストは、すべての直接材料、労働および下請けコスト、およびエンターテイメント開発パフォーマンスに関連する間接コスト、間接労働、消耗品、ツールなどを含みます。コストベースの入力方式では、企業は建設を完了するための収益および費用を見積もる必要があります。このような見積もりを行うにあたり、材料、労働などエンターテイメント開発を完了するためのコストに関連する仮定を評価するために著しい判断が必要です。当社の見積もりは、契約のスケジュール、パフォーマンス、技術的事項に関する仮定を評価するために当社のエンジニアやプロジェクトマネージャーの専門知識や経験に基づいています。見積もりは、当社が合理的に総開発コストを見積もることができると管理陣が信じている専門家の知識と経験に基づいて示されています。見積もったコストが関連収益よりも高い場合、企業は見積もり損失全体を損失が判明し合理的に見積もられる時点で認識します。エンターテイメント開発サービスの見積もりの変更には、コスト予測の変更や変更注文などが含まれます。見積もりの変更の累積効果は、見積もりの見直しが特定され、金額が合理的に見積もられる時点で記録されます。現在まで、企業は契約上の損失がない状況です。ただし、原則として、このような契約で損失が生じる可能性があり合理的に見積もられる場合、損失の見積りは一時的に行われます。契約の修正により、修正前に提供されたものとは異なる追加の財貨やサービスが発生する場合、これらは新規契約を締結したかのように順次処理されます。修正における財貨やサービスが元の契約のものと特別ではない場合、売上および粗利益は、見積もりのレビジョンに伴う積み増し処理法を用いて調整されます。

特定のアプリケーション開発サービス契約では、会社はサービスの提供よりも先にIt機器を単独の基盤として販売および納入します。 これらの場合、会社はIt機器を顧客に譲渡する前にコントロールしています。 会社は供給業者を指示し、顧客に転送される商品や資産をコントロールする権利を有しています。 したがって、会社は提供されるIt機器に対する総請求額として受ける権利に応じて、売上高を主体として認識すべきだと考えています。 契約内の他の約束から売上高を別々に識別でき、契約の文脈において独立した履行義務であると判断しています。 したがって、顧客による受諾後の納品後に、It機器に関連する売上高を、相対的な単独販売価格に基づいて認識します。

コンサルティングおよび技術サポートからの収益

コンサルティングおよび技術サポートサービスからの売上高は、主に固定料金契約から構成されており、会社にプロのコンサルティングおよび技術サポートサービスを提供することが求められます。契約期間は、契約ごとに開始日から始まり、サービスが顧客に提供される日付です。顧客への請求は、通常、契約期間中に月次または四半期ごとに行われ、通常は12〜24か月です。コンサルティングおよび技術サポートサービス契約には、通常、単一の履行義務が含まれます。コンサルティングおよび技術サポートサービスからの売上高は、契約期間中に、顧客がそのようなサービスの恩恵を受け取り消費するにつれて、直線的に認識されます。

サブスクリプションサービスからの収益

サブスクリプションサービスからの収益は、一定期間にわたるソフトウェアサービスとして当社のソフトウェアサービスへのアクセスを利用する顧客からの定期購読料金で構成されています。 顧客への毎月または四半期ごとの請求は、顧客の利用回数または実際の利用に基づいています。 サブスクリプション契約は、顧客がソフトウェアを所有する権利を持っていないため、ソフトウェアにアクセスする権利を与えられたときにソフトウェアの利益を受けることができると見なされます。 したがって、サブスクリプションサービス契約には通常、単一の履行義務が含まれます。 サブスクリプションサービスからの収益は、契約期間中に顧客がそのようなサービスの利益を受け取り消費するにつれて、直線ベースまたは実際の使用に基づいて認識されます。

(4) 取引収入

ビジネスの取引を開始し、2021年12月31日までに、お客様に製品の管理が移管される時点で収益を認識しました。これは、通常、契約条件に応じて出荷または配送時に発生します。製品の販売契約には通常、単一の履行義務が含まれ、返品の権利はありません。取引価格は、お客様との固定契約価格に基づいています。製品販売の請求は、製品がお客様に移管された時点で行われます。

(5) その他の収入

2023年4月、会社は地域認可会員プログラムを開始し、指定された地理的地域の開発を支援するために独立した事業者を参加させました。プログラムは、指定された地域内の認められた販売業者に非専属的な地理的領域の事業開発を付与します。地域協力契約のサービスには、広告を含むマーケティングサポート、商業促進目的の商標および著作権の利用が含まれます。協力契約の期間は通常1〜2年です。我々は、認証契約の執行時に支払われる非返金可能な固定額の認証料を請求しています。我々のすべての協力契約において、料金額は固定または決定可能であり、契約に返品の権利規定はありません。会社は認可された販売業者に財務支援を提供せず、また彼らの責任を約束することはありませんので、会社が提供するサービスは単一の履行義務と見なされます。協定価格は、単一の履行義務に完全に割り当てられます。総認可料金は、協力契約の期間中に均等に直線的に認識されます。その他の収入は、2024年6月30日までの半年間の収益の2.7%を占めました。

収入には、旅行費および諸経費の払い戻しが含まれ、費用の同等額がコストに記録されます。我々は付加価値税（VAT）の差し引き額を報告しています。中国の子会社は、サービスおよび製品の提供から得られた収入に課せられる3%から13%の付加価値税（VAT）および関連付加料金の対象です。

実用的な処理および免責事項

ASC 606-10-55-18による請求権の実務的な迅速処理により、1年以内に未完了の業績義務の価値を開示していません。

契約残高

売掛金には未請求の売掛金と請求済の売掛金の両方が含まれています。我々は、お客様に請求する前に認識された収益のために未請求の売掛金を記録しており、これはアプリケーション開発サービス契約に一般的です。未請求の売掛金は、支払い期限前に会社が顧客に対して行ったサービスに対する見返りの権利を表しており、請求の権利を持つと未請求の売掛金は請求済の売掛金に再分類されます。契約負債は、連結貸借対照表上の前受収益として提示されています。契約負債は、契約の業績義務の完了前に受領した支払いに関連しています。契約負債は、業績義務の完了時に収益として認識されます。2024年6月30日と2023年12月31日時点で、前受収益の残高はそれぞれ約$200万と$220万になります。

所得税

当社は現行所得税を関連税務当局の法律に従って処理しています。一旦決済が予想される資産と負債の税務ベースと連結未監査貸借対照表の報告金額との間に一時的な差異が存在する場合、繰延所得税は認識されます。繰延税金資産および負債は、その一時的な差異が回収または決済されると予想される年に適用される成立税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、成立日を含む期間の所得として認識されます。繰延税金資産を実現されると見込まれる金額に減額するために必要な場合には、評価引当金が設定されます。

不確実な税金の立場は、税務審査でその立場が維持される可能性が「高い」と判断される場合にのみ利益として認識されます。認識される金額は、検査において50%以上の確率で実現する可能性が最も高い税金控除額です。税金の立場が「高い」と判断されない場合、税金の控除は記録されません。利益税の不足に関連する罰金と利子は、発生した期間の利益税費用として分類されます。2024年6月30日および2023年までに、利益税に関連する大きな罰金や利子は発生していません。中国における当社子会社のすべての税申告書は、提出日から5年間、税務当局の審査を受ける可能性があります。