附件99.1

執行版本

伊萊克拉電池材料公司，

本合同的擔保方，

和

GLAS TRUSt Company LLC，

作爲受託人和抵押受託人

壓痕

日期截至2024年11月27日

2027年到期的12.00%可轉換高級擔保票據

目錄

該徽章日期爲 2024年11月27日，加拿大公司伊萊克特拉電池材料公司作爲發行人（“公司,” 或者“發行人”，正如更充分的闡述 第1.01節 )，本合同的擔保方(按本合同的定義) 和Glas Trust Company LLC，這是一家根據新罕布夏州法律成立和存在的有限責任公司，作爲受託人 (“受託人”，正如更充分的闡述 第1.01節 )及抵押品受託人(“抵押品 受託人，“更全面地闡述了第1.01節 ).

W I T N E S S E T H：

鑑於，對於其合法的公司 爲此目的，本公司已正式授權發行其於2027年到期的12.00%可轉換優先擔保票據(“注意到“)、 最初本金總額不超過4,000,000美元，以便提供以下條款和條件： 將被認證、發行和交付，公司已正式授權簽署和交付本契約；以及

鑑於，Form of 注：每張票據須附有認證證書、轉換通知書表格 、轉讓表格 及 票據將承擔的轉讓和擔保批註的格式 實質上應採用以下規定的格式； 和

鑑於，在與 購買該批債券時，若干持有人已訂立認購協議，每份協議的日期均爲2024年11月25日(  “認購協議“)；及

鑑於，在這一天或前後 在本契約中，本公司正在修改和重申日期爲2023年2月13日的某些抵押品信託協議， 與科學金屬(特拉華州)公司和抵押品託管人(經修訂，抵押品信託協議”); 和

然而，所有的行爲和事情 在由公司籤立並由受託人或正式授權的認證機構認證和交付時，有必要製作票據 代理人，如本契約所規定的，公司的有效的、有約束力的和法律義務，以及本契約根據 已按其條款訂立及籤立，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行，在各方面均 已妥爲授權；及

然而，所有的行爲和事情 當本合同的擔保方簽署本協議時，有必要對各自的有效的、有約束力的和法律義務作出保證。 擔保人和本契約根據其條款是一份有效的協議，並且本契約的簽署 而本合同項下的擔保的出具已在各方面得到正式授權。

現在，因此，這份契約 見證人：

爲了宣佈這一點 票據經認證、發出及交付的條款及條件，並顧及有關處所 票據持有人、公司、擔保人、受託人和抵押品受託人購買和承兌票據的情況 同意不時給予票據持有人同等及相稱的利益(另有規定者除外 下)，如下所示：

文章 1
定義

第1.01節 定義. 本文中定義的術語 第1.01節 (除本文另有明確規定外，或除非上下文另有規定 要求)對於本契約和本契約的任何補充的所有目的，應具有各自指定的含義 在這件事上第1.01節 。「在此」、「在此」、「在此」以及類似的詞語 進口指的是本契約作爲一個整體，而不是指任何特定的物品、 節或其他部分。中定義的術語 這條 既包括複數也包括單數。

“後天債務“ 就任何指明的人而言，指(A)在該其他人合併時存在的任何其他人的 債務 與該指明人士或成爲該指明人士的附屬公司，不論該等債項是否與該指明人士有關連或因其意圖而招致 與該指明人士合併或併入該指明人士，或成爲該指明人士的附屬公司的其他人；及。(B)由下列人士擔保的 債項。 扣押被指定的人獲得的任何資產的留置權。

“採集“ 就任何人而言，指(A) 購買任何其他人在股本中的控股權，(B) a 購買或以其他方式收購另一人或另一人的任何業務單位的全部或實質上所有資產或財產 或(C) 該人與任何其他人的任何合併或合併，或由此產生的其他交易或一系列交易 在每一種情況下，獲取任何人的全部或幾乎所有資產或股本的控制權益 在屬於共同計劃一部分的任何交易或交易組中。

“行動” 應具有中規定的含義  18.02(E)條.

“額外利息“ 指所有額外的利息數額，如有的話，根據 4.06(C)節,  4.06(D)節，以及 6.03節， 視乎情況而定。

“增發股份” 應具有中規定的含義  14.03(A)節.

“附屬公司“ 任何指明的人是指直接或間接控制或受直接或間接共同控制或控制的任何其他人 與該指明的人進行控制。就本定義而言，「控制」用於任何指定的 人是指直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論 通過合同或其他方式擁有有投票權的證券；以及術語「控制」和「控制」 具有與前述相關的含義。儘管本文有任何相反的規定，但確定一個人是否 就本契約而言，另一人的從屬關係應基於作出該決定時的事實 或須按具體情況在本協議下作出。

“關聯交易” 應具有中規定的含義  4.12(A)節.

“支付總額” 應具有中規定的含義  13.01(E)條.

“適用程序“ 指就全球票據中的任何實益所有權權益的任何轉讓或交換而言， 託管人，在適用於這種轉讓或交換的範圍內。

“適用法律“ 指所有聯邦、省、州、市、外國和國際法規、法令、法典、法令、條約、規則、 條例、市政附例、司法或仲裁或行政或部級或部門或監管判決、命令、 裁決、裁決或裁決或上述任何規定，包括普通法和民法及衡平法的一般原則，以及 任何政府當局的所有政策、做法和準則，對第#條所述的人具有約束力或對其有影響 這樣的字眼用的是什麼。

“適用證券 立法指各省適用的證券法(包括規章制度、政策和文書) 和加拿大的領土。

“適用稅法” 應具有中規定的含義 第 節19.16.

“資產出售” 意思是：

(A)            處置公司或任何附屬公司的財產或資產；或

(B)            發行或出售股本(規定由外國人持有的董事符合資格的股份、股份或權益除外 或適用法律要求範圍內的其他第三方)任何附屬公司(本公司或 另一家子公司)，無論是在單個交易中還是在一系列相關交易中，在每種情況下，除:

(I)            a 在正常業務過程中處置陳舊、損壞、不必要、不合適或破舊的設備或其他資產， 或處置在公司業務運作中不再使用、不再有用或在經濟上可行的財產 及其子公司，作爲一個整體；

(Ii)            按照下述規定處置公司或任何擔保人的全部或幾乎所有資產 文章 11或構成違約事件的任何處置；

(Iii)          Any 被允許支付的有限制的付款，並根據以下條件支付第 節4.08或任何獲准投資或任何交易 明確排除在限制支付的定義之外；

(Iv)          Any 在單一交易或一系列關聯交易中處置任何子公司的資產或發行或出售股本， 連同利用第(Iv)款的其他處置，在任何財政年度的總公平市場價值少於1,000,000美元 年份；

(V)            (X) 處置 在公司和任何有擔保的擔保人之間以及(Y)在非擔保人的子公司之間進行 處置和(Z) 處置 不是擔保擔保人的擔保人；

(Vi)           Any 被視爲與授予或設立本契約所允許的任何留置權有關的處置；

(Vii)           處置在正常業務過程中持有的待售存貨，以及在正常業務過程中處置應收賬款 與其收款或妥協相關的業務；

(Viii)          在正常經營過程中租賃、轉讓、非排他性許可、再許可或再租賃的不動產或動產；

(Ix)             放棄或放棄合同權利或和解、免除或放棄合同、侵權行爲或其他普通訴訟索賠 業務過程；

(X)             (I) 處置 對合資企業的投資(包括股本)達到慣例買賣安排所要求的或根據慣例作出的程度 在合資企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合資各方之間和(Ii) 轉讓 與合資企業安排有關的財產(包括子公司的股本)的公允價值 關於轉讓的財產；提供根據以下規定，允許進行此類轉讓第 節4.08;

(Xi)            The 在正常業務過程中處置現金或現金等價物或投資級證券；

(Xii)            向庫亞銀業發行加拿大鈷工業公司(或發行日期後成立的任何附屬公司)的股本或 根據和按照《庫亞協定》設立的任何子公司；

(Xiii)         the 公司及其子公司的註冊專利、商標和其他知識產權的失效、放棄或其他處置 在以下範圍內：(I) 在進行其業務時在經濟上不可取，以及(Ii) 此類交易不會導致 對抵押品造成重大不利影響；

(Xiv)         a 允許愛達荷州處置。

前提是儘管如此 本定義中的任何相反之處，即任何擔保人的股本處置或任何抵押品的處置 在每一種情況下，非擔保擔保人應構成資產出售。

“資產出售要約” 應具有中規定的含義  4.11(B)節.

“澳大利亞代碼 關於銀行業務的“指由澳大利亞銀行家協會公佈，經修訂、修訂的《銀行業守則》。 或不時修訂和重述。

“澳大利亞控制器“ 應具有《澳大利亞公司法》 9節所賦予的含義。

“澳大利亞企業 行動“應指2001年《公司法》 （Cth）。

“澳大利亞間接 稅法“與《澳大利亞稅收管理法》中的含義相同。

“澳大利亞間接 涉稅債務“指根據澳大利亞間接稅法支付某一數額的責任，該數額是指 適用《澳大利亞稅收管理法》附表1的444-90條。

“澳大利亞破產 事件“就在澳洲司法管轄區成立爲法團的擔保人而言，指：

(A)            ITS 清算；

(B)            及 對該實體或其任何財產任命外聘管理人；

(C)             實體停止或威脅停止經營業務；

(D)             公司在債務到期時被視爲無力償還或表明無力償還的；

(E)            any 與公司有關的其他清算理由或外聘管理人的任命；

(F)              公司決議進行清算；

(G)            An 就命令、通過或提出的決議、舉行會議而在10天內沒有駁回或撤回的申請 正在召集或正在採取任何其他行動，以引起或考慮(A) 至(F) (包括)段所述的任何事情。

“澳大利亞ITFA“ 指商品及服務稅集團成員之間的稅收資助協議，包括：

(A)合理地             爲商品及服務稅集團任何成員的任何捐款數額提供資金的適當安排，同時考慮到每個成員的立場 商品及服務稅小組成員；

(B)            及 商品及服務稅集團每一成員承諾充分補償因成爲商品及服務稅集團成員而造成的任何損失 商品及服務稅小組；以及

(C)            ：

(I)             An GST集團代表成員承諾支付GST集團之前的所有澳大利亞間接稅相關債務 商品及服務稅集團成員根據協議向代表成員支付任何款項；或

(Ii)            An 商品及服務稅集團成員根據協議向代表成員支付款項的承諾，視代表而定 會員使用這些資金支付GST集團所有與澳大利亞間接稅相關的債務。

“澳大利亞ITSA“ 指爲施行附表第444-90條而符合間接稅分攤協議的要求的任何協議 澳大利亞稅收管理法的第一條，因爲它是有效的稅收分享協議。

“澳大利亞承諾“ 指本公司於2023年2月13日簽署的經修訂、重述、補充的特定證券契約 或以其他方式從時間上修改。

“澳大利亞PPSA“ 意思是：(I) 2009年《個人財產證券法》(Cth)，(I) 任何在任何時間有效的規章，包括 這個《2010年動產證券條例》(Cth)，(Iii) 在任何時間對上述任何條款所作的任何修訂，以及 (Iv) 在任何時候對《澳大利亞公司法》或與實施有關的任何其他立法所作的任何修訂 或作爲(I) 至(Iv)的結果。

“澳大利亞PPSA 擔保權益“係指受澳大利亞PPSA管轄的擔保權益。

“澳大利亞安全部門 協議“指一般安全契約，日期爲2023年2月13日，由 One，Acacia Minerals Pty簽署 有限公司(ACN 127 419 729)、蛇綠石諮詢有限公司(ACN 092 694 490)及其抵押品受託人已修訂、重述、 不時補充或以其他方式修改。

“澳大利亞安全部門 文件指《澳大利亞承諾》、《澳大利亞擔保協議》以及由以下條款管轄的其他票據擔保文件 澳大利亞聯邦的任何州或領地的法律。

“澳大利亞子公司“ 指在澳大利亞聯邦成立或註冊成立的子公司。

“澳大利亞稅法“ 指的是1936年所得稅評估法(Cth)和1997年所得稅評估法(Cth)，共同(如適用)。

“澳大利亞稅務局 行動“指的是《1953年稅務管理法》 （Cth）。

“澳大利亞綜合稅制 集團化「指澳大利亞稅法中定義的」綜合集團「或」MEC集團“。

“澳大利亞TFA“ 指澳大利亞稅務綜合集團成員之間的稅收籌資協議，其中包括：

(A)合理地             考慮到澳大利亞公司每個成員的情況，由總公司爲納稅提供資金的適當安排 稅務合併集團；

(B)            及 澳大利亞稅務綜合集團每個成員承諾就稅收屬性的損失對彼此進行充分補償 (包括稅收損失和稅收抵銷)作爲澳大利亞稅務綜合集團的成員；以及

(C)            ：

(I)             An 總公司承諾支付澳大利亞稅法第721-10節所述的所有集團債務 稅務合併集團在稅務合併集團成員根據協議向總公司支付款項之前；

(Ii)            An 稅務綜合集團成員承諾根據協議向總公司支付款項，條件是 總公司使用這些資金支付集團債務(如澳大利亞稅法第721-10節所述)。

“澳大利亞TSA“ 指澳大利亞稅務合併集團成員之間的協議，該協議根據第 澳大利亞稅法第721-25條。

“破產法“ 應指美國破產法，即《美國破產法》第11章，與目前存在的或可能不時存在的相同 此後予以修正、修改、重新編撰或補充。

“破產法“ 應指《破產法》、《BIA》、《CCAA》、《WURA》(現有的或以後可能不時修改、修改、 重新編碼或補充)和任何類似的聯邦、州或外國法律以免除債務人。

“實益所有權 證書“具有  16.03(E)節.

“實益所有權 侷限性“具有  第14.11(D)條.

“BIA“將會 意思是《破產與破產法案》(加拿大)。

“被阻止的帳戶 協議“是指票據當事人、抵押品託管人、 和一家存款銀行。

“董事會“ 指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議“ 指經公司首席財務官核證爲已獲董事會正式通過的決議副本， 並於上述證明的日期完全有效，並交付受託人。

“工作日“ 指星期六、星期日以外的任何日子，或紐約、紐約和安大略省多倫多的銀行獲得授權的任何日子 或法律要求關閉。

“加拿大債券“ 指債務，日期爲2023年2月13日，由鈷營籤立，經修訂、重述、補充或 以其他方式從時間修改。

“加拿大鈔票派對“ 指在加拿大或其一個省或地區成立或註冊的每個附註締約方。

“加拿大承諾“ 指日期爲2023年2月13日的證券質押協議，由 One、本公司和每一家加拿大子公司簽署， 如其不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“加拿大安全部門 協議指總安全協議，日期爲2023年2月13日，由本公司和每個加拿大人簽署 子公司，因其不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“加拿大安全部門 文件指《加拿大安全協議》、《加拿大債券》、《加拿大質押協議》、《加拿大安全協議》、 被阻止的帳戶協議和彼此的票據安全文檔受加拿大某個省或地區的法律管轄。

“加拿大子公司“ 指在加拿大或其一個省或地區成立或註冊的子公司。

“資本租賃義務“ 任何人指該人根據任何租約(或其他安排)繳付租金或其他款額的義務 使用權])不動產或動產，或其組合，這些義務需要歸類和核算爲 根據國際財務報告準則在該人的資產負債表上進行的資本租賃，該債務的金額應爲其資本化金額 根據《國際財務報告準則》確定，提供這一決定應在不實施IFRS 16、租賃(和 相關解釋)在任何租約(或類似安排)將被要求被視爲資本租賃的範圍內 如該租約(或安排)會根據緊接在緊接前生效的國際財務報告準則被視爲經營租約 這樣做的有效性。

“股本“ 對任何實體而言，指任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物 該實體發行的股票的權益(不論如何指定)，但不包括任何可轉換爲或可交換的債務證券 根據本定義構成股本的任何證券。除文意另有所指外，股本 指本公司的股本。

“現金等價物” 意思是：

(A)            證券 (I)由加拿大政府或其任何省政府或聯合王國政府發行或直接和全面擔保或保險的  州政府或澳大利亞聯邦(或澳大利亞聯邦的任何州或領土)(Ii)由任何人頒發的  政府機構，以及哪些證券得到充分擔保或保險，或受益於完全信任和信用(如適用) 美國政府或加拿大政府或其任何省份，但在發行證券的情況下， 或由加拿大任何一個省擔保，或第(Ii)款中定義的證券，此類證券至少由兩家評級機構評級。 S的最低評級爲A-1，穆迪投資者服務公司的最低評級爲P-1，DBRS Limited的最低評級爲R-1，並有剩餘的 期限至到期日不超過365天；

(B)            證書 自收購之日起六個月或以下期限的存款，剩餘期限至到期日的銀行承兌匯票 在不超過365天及隔夜銀行存款的情況下，銀行 行動(加拿大)或被標準普爾評爲至少A-1或同等評級，至少P-1或同等評級 穆迪投資者服務公司或至少R-1或DBRS Limited的同等資質。

“CCAA“ 指的是《公司債權人安排法》(加拿大)。

“控制權的變更“ 除 6.01節中「違約事件」定義的第(O) 條所述外，指任何人，或 在《公約》所指的範圍內共同或一致行動的團體證券法(安大略省)獲得受益所有權 或控制50%或以上的已發行普通股或普通股及可轉換爲或 具有獲得普通股權益的權利。

“控制權的變更 報盤“應具有 15.05節中規定的含義。

“第A條分配” 應具有中規定的含義  14.04(C)節.

“第b條分配” 應具有中規定的含義  14.04(C)節.

“C條分配” 應具有中規定的含義  14.04(C)節.

“營業時間結束” 意思是下午5：00（紐約市時間）。

“抵押品” 指已質押（或同等資產）給抵押受託人或以其他方式擔保票據債務的任何資產， 在每種情況下，根據註釋安全文件。

“抵押品受託人” 指被稱爲「抵押受託人」的人 第18.08（a）節 直到繼任抵押受託人 根據本契約的適用條款，此後「抵押受託人」應 是指或包括當時是本協議下抵押受託人的每個人。

“鈷營” 指Cobalt Camp煉油廠有限公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司。

“鈷一號“ 指Cobalt One Pty Limited(ACN 127 411 796)，一家在澳大利亞公司註冊成立的股份有限公司。

“佣金“ 指加拿大各省和地區適用的證券監管機構。

“普通股權益“ 任何人是指通常有權(A) 在該人的董事選舉中投票的該人的股本 或(B) (如果該人不是公司)投票或以其他方式參與理事機構、合作伙伴、管理人員的遴選 或其他將控制該人的管理或政策的人。

“普通股“ 指公司在本契約成立之日的普通股，無面值，但須符合第14.07節 .

“公司“ 應具有本契約第一款規定的含義，並受下列規定的約束文章 11，則應 包括其繼承人和受讓人。

“公司訂單“ 指公司的書面命令，由公司的一名高級職員簽署並交付給受託人。

“合併EBITDA“ 就本公司及其附屬公司而言，指任何期間內不重複的本公司的綜合淨收入 及其附屬公司在計算該期間的綜合淨收入時所扣除的數額：

(A)            條款 根據公司及其子公司在該期間的收入、利潤或資本繳納的稅款(扣除退稅淨額)；

(B)綜合             淨利息支出(扣除利息收入)和任何非現金利息支出(包括但不限於資本化、應計或 增加或支付實物利息或增加債務本金和與價格指數掛鉤的差異) 該期間的附屬公司；另加

(C)            Any 與任何股權發行、收購有關的費用、收費或其他成本(包括與收購相關的支付金額 或保留一名或多名組成管理團隊一部分以管理被收購企業的人員，但條件是 付款是在收購時支付的，並與收購時行業的慣例一致)， 合資企業、處置、資本重組、本企業允許產生的 債務或任何 該人或其任何附屬公司的其他債務(不論是否成功)(包括任何該等費用、開支或收費) 與本契約及本契約所擬進行的交易有關)；但根據本(C)條(C)  就任何該等未完成的交易而言，在任何期間內不超過500,000元；

(D)            折舊， 攤銷和其他非現金支出或費用(包括債務發行或遞延融資成本或費用的任何註銷以及 減值費用及購進會計調整對摺舊和攤銷的影響，但不包括任何此類非現金 指的是指任何未來期間的現金費用的應計或準備金，或預付現金的攤銷 上期已支付的現金支出)公司及其子公司；

(E)            All 非常和非經常性或不尋常的損益將不包括在內；前提是加回綜合淨收入的金額 根據這一條款(E)， 在任何時期內不得超過綜合EBITDA的15%(在實施任何此類 Addback)。

儘管有任何 這一定義與之相反，在任何情況下，任何應收賬款或存貨的任何沖銷或沖銷都不應包括在 本定義中的調整或補充，包括將作爲合併的一部分包括在內的任何此類補充或調整 淨收入。

“綜合淨 收入“就本公司及其附屬公司而言，指以下各項的淨收益(虧損)合計 按照國際財務報告準則確定的綜合基礎上，公司及其子公司在該期間的持續經營； 但條件是：

(A)             任何非附屬公司或按權益會計法覈算的人士的淨收入將只計入 該人從公司或子公司的經營活動中以現金形式支付的股息或類似分配的金額 任何該等人士的淨虧損只計入由本公司以現金支付的範圍內 或其附屬公司)；

(B)             任何附屬公司(擔保人除外)在該期間的淨收入應不包括在申報或付款的範圍內 該附屬公司的股息或類似分派在厘定之日不得未經任何事前 政府批准(尚未獲得)或直接或間接通過實施其憲章或任何協議的條款， 適用於該子公司或其股東的文書、判決、法令、命令、法規、規則 或政府法規， 除非在支付股息或類似分配方面的此類限制已被合法放棄； 公司的合併淨收入應當增加以現金支付的股息或其他分派的金額 將該非擔保人子公司(或在一定程度上轉換爲現金)提供給公司，但尚未包括在內；

(C)            Any 非現金薪酬費用，包括股票期權計劃、員工福利計劃或離職後產生的非現金成本或費用 福利計劃，或授予或獎勵股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或 其他權利將被排除在外；

(D)            any 本期未實現貨幣兌換損益或與貨幣重新計量有關的淨損益 負債率將被排除在外；

(E)            any 年來自對沖債務或現金管理債務或其他衍生工具的未實現稅後淨收益(虧損) 普通課程將被排除在外；

(F)             效應 按《國際財務報告準則》要求或允許的數額進行的購進會計調整，原因是#年採用購進會計 與任何已完成的收購或其任何數額的攤銷或註銷有關的，應不包括在內；

(G)            非現金 國際財務報告準則及相關解釋所要求的公允價值會計產生的收益、損失、收入和費用 應被排除在外；

(H)            損失 或保險提供者就責任或意外事故或業務中斷而實際以現金償還的費用金額 均不包括在內；及

(I)             費用， 根據第三方的合同賠償或擔保義務實際收到的現金費用、費用和損失 應被排除在外。

“合併淨值 利息支出“指不重複，在每種情況下根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定。

(A)             公司及其子公司在該期間的利息支出總額；

(B)             本公司及其附屬公司應計或計劃支付或應計資本租賃債務的利息部分 期間，本公司與任何附屬公司之間或之間或之間的資本租賃債務的利息部分除外 或子公司之間；加上

(C)             由本公司或任何附屬公司擔保或擔保的另一人負債的利息支出 對公司或任何子公司的資產進行留置權，但僅限於該擔保或留置權在本協議允許的範圍內 而該利息實際上是由本公司或該附屬公司支付的；減去

(D)             本公司及其子公司在此期間的利息收入。

儘管有上述任何規定，綜合 淨利息支出不應包括(I) 任何非現金利息支出(包括但不限於資本化、應計或 增加或支付實物利息或增加債務本金和與價格指數掛鉤的差額)和(Ii) 任何付款 在採用國際財務報告準則第16號租約之前，本應被歸類爲國際財務報告準則下經營租約的任何租約。

“或有債務” 對於任何人來說，是指該人保證任何租賃、股息或其他不構成 負債（”主要義務「)任何其他人(」主要債務人“）以任何方式， 無論是直接還是間接，包括該人的任何義務，無論是否或有：

(a) to 購買任何此類主要債務或構成直接或間接擔保的任何財產;

(b) to 預付或供應資金：

(i) for 購買或支付任何此類主要義務;或

(ii) to 維持主要債務人的流動資本或股權資本或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力; 或

(c) to 購買財產、證券或服務的主要目的是確保所有者承擔任何此類主要義務的能力 主要義務人就其損失支付該主要義務。

“供款擔保人” 應具有中規定的含義  13.01(E)條.

“轉換劑” 應具有中規定的含義 第 節4.02.

“換算日期” 應具有中規定的含義 第14.02（c）節.

“轉換債務” 應具有中規定的含義 第14.01節 .

“折算價格“ 指截至任何時候的1,000美元，除以轉換率當時的轉換率

“轉換率” 應具有中規定的含義 第14.01節 .

“企業信託基金 辦公室“指受託人的主要辦事處或附屬受託人在任何時候其公司信託業務所在的辦事處 應予以管理，其辦公室於本合同日期位於新澤西州澤西市 206Suite Second Street 3 Second Street，郵編07311，注意： TMGUS/Electra電池材料公司，或受託人或抵押品受託人(視情況而定)指定的其他地址 不時通知持有人及本公司，或任何繼任受託人或繼任人的主要公司信託辦事處 抵押品受託人(或該繼任受託人或該等繼任抵押品受託人不時指定的其他地址) 致持有人及本公司的通知)。

“聖約的失敗” 應具有中規定的含義 第 節3.02.

“保管人“ 指作爲全球票據存託信託公司託管人的受託人或其任何繼承人。

“每日VWAP“ 指每個交易日的每股成交量加權平均價，顯示在 彭博社頁面 「ELBm CN Equity AQR<GO>」(如果該頁面 不可用，則爲其同等繼任者) 自該交易日主要交易日的預定開市日期起至預定收市日期止的期間 (如果此時無法獲得成交量加權平均價，則爲該交易中普通股的一股市值 使用成交量加權平均法確定的日期，由一家國家認可的獨立投資銀行爲此保留 公司的目的)。每日VWAP的確定不應考慮盤後交易或任何其他交易 常規交易時段交易時間。在合併事件發生時或之後，參考財產單位的每日VWAP 除(I)合併事件的情況下的 外，任何日期均應按照緊接其前兩句確定 與普通股持有者只能獲得現金的情況有關，如 14.07(A)節，每日VWAP應 等於普通股持有者在合併事件中收到的每股現金金額，以及(Ii)在合併情況下的  與普通股持有人收到現金或普通股以外的其他類型的代價有關的事件  14.07(A)節，每日VWAP應爲由國家確定的該參考財產單位的公平市場價值 本公司爲此目的而聘用的認可獨立投資銀行。任何交易日的每日VWAP將被表示爲 以美元表示，如果在上文確定的交易日以不同的貨幣表示(爲免生疑問， 將在票據最初發行時的情況下)，將按 交易日。

“被視爲 利息按年率計算，應指(I) 當時聲明的票據利率(按其 可根據本契約不時調整，包括關於額外利息)， (Ii) 向持有人支付的任何利息全額付款的價值，無論是以現金支付還是通過發行 普通股，以及(Iii) 向持有人支付的額外款項的價值第14.03節 ， 以現金或發行普通股的方式支付，以本金總額的百分比表示 未償還金額，但不應包括任何無息貨幣化。

“默認“ 指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“違約額“ 指任何票據上的任何金額(包括但不限於控制權變更回購價格、本金和利息) 應付，但沒有按時支付或沒有適當的準備。

“確定的說明“ 指以註冊的、最終的、非全球形式的票據。

“託管人“ 指，就每張全球票據而言，指 第2.07(C)條 作爲這類資產的託管機構 注，直至根據本契約的適用規定任命繼任者併成爲繼承者爲止，此後， “託管人“指或包括該繼承人。

“指定非現金 審議“指本公司或其附屬公司因下列事項而收取的非現金代價的公平市價 根據以下條件出售資產 第4.11(A)節根據證書被指定爲指定非現金對價的  一名公司負責高級管理人員，列出該估值的基礎。

“指定的美國 資產“指(A) 本公司任何或所有美國子公司的股本或(B) 任何或所有資產 公司在美國的直接或間接子公司。

“處置” 或“處置指出售、轉讓、發行、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租 交易)任何財產或資產(包括但不限於任何 本公司或其任何附屬公司的股本)(或授予任何選擇權或其他權利以作出任何 上述)，包括任何票據或應收賬款的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權 或與之相關的任何權利和要求。

“不合格股票“ 指根據其條款(或根據其可轉換爲或可交換的任何證券的條款， 在每種情況下，由持有人選擇)，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回，根據 對於償債基金債務或其他方面，或在持有人選擇贖回時，全部或部分，在 債券到期日後91天的日期(但任何需要要約購買的條款除外 由於控制權變更、退市、資產出售或類似條款或任何其他允許持有者的條款而產生的股本 在控制權、退市、資產發生變更時，只要持有者有任何權利，即可轉換該等股本 出售或類似撥備應優先全額償還票據和其他票據義務)；提供 如果該等股本是根據爲本公司或其任何附屬公司的僱員的利益而制定的計劃或由 對於此類員工的任何此類計劃，此類股本不應僅因其可能被要求回購而構成不合格股 以履行適用的法律或法規義務。被視爲已發行的不合格股票的數額 在任何時候，爲本契約的目的，將是公司及其子公司可能有義務支付的最高金額 於該等不合格股票或其部分到期時，或根據其任何強制性贖回規定，加上應計股息。

“分佈式屬性” 應具有中規定的含義  14.04(C)節.

“埃德加“ 指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統，可在www.sec.gov上查閱。

“生效日期” 應具有中規定的含義  14.03(C)條，除了，如所用 第14.04節  和 第14.05節 , “生效日期“指普通股股票在適用的交易所或在 適用的市場，定期的方式，反映相關的股份拆分或股份組合，視情況而定。

“符合條件的市場” 應具有中規定的含義 第 節16.01.

“環境法“ 指所有聯邦、省、州、市、縣、地方及其他法律、法規、法令、法規、條例、附例、規則、條例、 政策、準則、許可、標準、判決和其他授權，以及普通法、民法和其他判例或 在任何時候對全部或部分危險材料具有法律效力的國內或國外當局，或 環境或自然資源的保護、質量或使用，包括排放、釋放、泄漏、溢出、遷移、排放 或沉積、威脅排放或釋放有害物質，或存在任何有害物質，或職業健康 安全問題，包括與環境空氣、地表水、地下水或土地有關的問題。

“環境許可證“ 指任何人持有或規定持有的任何種類的許可證、牌照、批准或登記。

“違約事件” 應具有中規定的含義 第 6.01節.

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的《規則 》和《條例》。

“交換日期” 應具有中規定的含義 第 節17.01.

“排除的實體“ 指(A) (I) 根據加拿大、美國或澳大利亞以外的國家的法律成立的本公司的任何附屬公司， (Ii) 並非全資擁有的本公司任何附屬公司，但在該附屬公司(X) 不得擔保的範圍內 根據其組織文件的條款所承擔的義務(不是爲了規避要求而訂立的 交易文件)(Y) 是一家合資企業，該合資企業的股本並非由合資夥伴持有 由非本公司聯屬公司的第三方持有，(Iii) Orion Resources NV(內華達公司)(“獵戶座“) 和加拿大鈷工業公司；提供, 然而，，加拿大鈷工業公司將不再被排除在外 如果庫亞協議設想的合資企業是加拿大鈷工業公司以外的實體；以及(Iv) Any 公司的子公司或適用法律、規則 或法規或任何合同義務所禁止的擔保人 (除非該義務是出於對該義務的考慮或爲了規避 附註文件的要求)在發行日期或收購任何該等附屬公司之日存在，在每種情況下均不受擔保 票據義務或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供 只要該禁令或情況存在，或該擔保的規定會導致 對公司或擔保人或其附屬公司造成重大不利稅務後果(由公司於#年合理厘定 善意並以書面形式向持有人和抵押品受託人證明)，及(B) 擁有總資產的任何附屬公司 價值不超過125,000美元，但根據本條(B) 的所有該等附屬公司可有一個綜合市場 價值不超過$1,000,000。儘管有上述規定，在任何情況下，公司或任何現有的美國子公司、加拿大 除加拿大Orion和Cobalt Industries外，本公司於發行日的附屬公司或澳大利亞附屬公司爲 排除的實體。

“不含稅“ 指對票據的接受者或實益所有人(或收取利息的權利)徵收或對其徵收的下列任何稅 (A)對淨收入徵收或以淨收入衡量的 稅(但 計價)、特許經營稅和分支機構利得稅，在每種情況下，(I)因該接受者或受益者所有人而徵收的  根據下列法律組織的票據，或其主要辦事處或常設機構，或就任何持有人或 票據的任何實益擁有人、其適用的辦事處、徵稅的司法管轄區(或其任何政治分區) 或(Ii)屬於其他連接稅的 ，(B)對於票據持有人或實益所有人(或收款權)的  票據利息)，對應付給票據持有人或票據實益擁有人的款項或爲其帳戶徵收的預扣稅(或 收取票據利息的權利)根據在下列日期生效的法律，就票據上的適用權益 (I)該票據持有人或實益擁有人(或收取票據利息的權利)取得該票據的該等權益；或。(Ii)  該等權益。 票據的持有人或實益擁有人(或收取票據利息的權利)更改其辦事處，但在下列情況下除外 在緊接該持有人成爲本合同一方之前，應向該持有人的轉讓人支付與該稅收有關的款項 或在緊接其易任前發給票據持有人或實益擁有人(或收取票據利息的權利)；。(C) Any 因收件人的原因，對公司在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的款項徵收的加拿大預扣稅 或票據的實益擁有人(或收取票據利息的權利)(I)不以獨立方式交易的 (就 《所得稅法》(加拿大))與該金額的付款人或(Ii) 保持或不保持距離交易(爲 這個《所得稅法》(加拿大))，指定股東(如第18(5) 條所界定)《所得稅法》(加拿大) 對於該金額的付款人，(D)可歸因於該收款人未遵守任何美國聯邦預扣的 稅 根據FATCA徵收的稅款；(E) 因理由向票據的收受人、前持有人或實益擁有人付款而徵收的任何稅款 該等受助人、前持有人或實益擁有人未能遵守 第19.17(G)節；及(F) Any 遺產稅、遺產稅、贈與、銷售、消費稅、轉讓、個人財產稅或類似稅、評稅或政府收費。

“除股息日期“ 指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，沒有 從公司或從普通股賣方(如適用)獲得有關發行、股息或分派的權利 由交易所或市場決定的交易所或市場上的股票(以到期票據或其他形式)。

“排除的財產“ 指(1)在任何適用的要求禁止授予擔保權益(  )的範圍內的任何財產 在法律上，(Y) 要求沒有根據該適用法律要求獲得任何政府當局的同意，或者(Z) 是 禁止的，或構成違反或過失的，或導致終止的，或要求未根據 合同、許可證、協議、文書或其他文件，除非法律的要求或合同中的條款， 許可證、協議、文書或其他文件，規定此類禁止、違約、違約或終止或要求此類同意 根據UCC、PPSA或其他適用法律的反轉讓條款無效；但不得排除任何財產 由本款(Z) 在以下範圍內的免責處理：合同、協議或文件或其任何規定 爲考慮本協議或爲了規避附註文件的要求而訂立的協議(不言而喻 除外財產不應包括與上述有關的收益和應收賬款，只要這些收益和應收賬款包括 不構成排除財產)，(2) 任何租約、許可證或其他協議或任何需要購買的財產 貨幣留置權或資本租賃或類似安排(在本協議允許的每一種情況下，只要符合此類購買條件) 金錢留置權、資本租賃或類似安排)，在每一種情況下，授予其中的留置權將違反或無效 這種租賃、許可或協議或這種購買款、資本租賃或類似安排或產生以受益人爲受益人的終止權 任何一方(本公司或擔保人除外)，除非該租約、許可證或其他協議或其他 規定這種侵犯、無效或終止權的文件根據《 UCC、PPSA或其他適用法律(不言而喻，排除的財產不應包括以下方面的收益和應收款 如上所述)，(3) 在美國提交的任何意向使用商標申請，僅在 授予商標上的擔保權益將損害該意向商標的有效性和可執行性的期間 根據適用法律屬於其標的的申請或商標以及(4) 機動車輛、航空器或類似資產 擁有所有權證書(除非此類資產可以通過提交UCC-1、PPSA或澳大利亞PPSA融資申請來完善 聲明)和(5) 排除的帳戶(如《美國安全協議》所定義)。

“現有備註“ 指某些8.99%的2028年到期的可轉換優先擔保票據，最初本金總額不超過51,000,000美元 由本公司於2023年2月13日發佈。

“外部管理員“ 指管理人、澳大利亞控權人、受託人、臨時清盤人、清盤人或任何其他持有或被任命爲 類似的職位或以類似的身份行事或聲稱以類似的身份行事。

“公平市價“ 指自願買方在不涉及以下事項的公平交易中向非關聯自願賣方支付的價值 任何一方的困境或需要，由董事會(除非本契約另有規定)真誠地確定， 考慮到決定價值的所有相關因素，包括但不限於優先權利、缺乏流動性、 對可銷售性和可轉讓性的控制和限制。

“公平份額” 應具有中規定的含義  13.01(E)條.

“公平份額供款 金額“具有  13.01(E)條.

“FATCA“ 指1986年《國內稅法》(以下簡稱《稅法》)第1471至1474條，自頒佈之日起(或任何經修訂或 實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的後續版本)，任何當前或未來的法規 或對其的正式解釋和根據守則 1471(B)(1) 節訂立的任何協議，以及財政或 根據政府間任何政府間協議、條約或公約通過的監管立法或官方規則  並執行《守則》的這些章節。

“FedNor“ 指安大略省北部的聯邦經濟發展局。

“FedNor貸款協議“ 指FedNor與本公司於2020年11月24日簽署的無條件可償還出資協議。

“固定收費“ 就本公司及其附屬公司而言，指(A)(A) 綜合淨值的總和，而不重複 本公司及其子公司在此期間的利息支出；加上(B) 非現金利息支出(包括：(I)資本化的 ， 應計或增加或實物支付的利息或增加本金與價格指數掛鉤的債務差額，但不包括 與公允價值會計調整有關的遞延融資成本和非現金利息支出的攤銷以及(2) 佣金， 因信用證或銀行承兌匯票融資而產生的折扣和其他費用)，以及 其子公司；加上(C) 公司及其子公司的特許權使用費或類似的付款或費用，無論是已支付的還是應計的， 與出售應付本公司及其附屬公司的任何特許權使用費或合成特許權使用費或其他融資或類似事項有關 基於收入和其他收益的交易；加上(D)實際支付或要求支付的債務的 本金付款 本公司及其附屬公司在該期間以現金支付。

“固定費用覆蓋範圍 比率“就本公司及其附屬公司而言，指本公司於任何期間的綜合EBITDA比率 本公司及其附屬公司於該期間收取的固定費用。如果本公司 或其任何子公司產生、承擔、收購、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式解除任何債務 或在固定收費覆蓋率期間開始後發行、回購或贖回優先股 是在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日或之前計算的 (「計算日期」)，則固定費用覆蓋率將在給予形式上的影響後計算，在合理的 和公司首席財務官的誠信判斷，如證書所載，並提供佐證計算 該等債務的產生、承擔、擔保、償還、購回、贖回、失敗或其他清償， 或優先股的發行、回購或贖回，以及從該等發行、回購或贖回所得款項的使用，猶如該等發行、回購或贖回已在 適用期間的開始。此外，爲了計算固定費用覆蓋率：

(A)收購             構成業務部門或業務線的業務實體或財產和資產，以及在正常過程之外的處置 本公司或其任何附屬公司已作出或招致的業務及產生的債務，包括 由本公司或其任何附屬公司收購的投資、合併或合併，或任何人或其任何附屬公司，以及 包括所有相關的融資交易，幷包括在參考期或其後子公司所有權的增加 在計算日期或之前，或將在計算日期作出的，將給予形式上的 在本公司首席財務官的善意判斷下，視爲發生在提交申請的第一天 期間，根據《交易法》頒佈的S-X條例；

(B)            any 在計算日期爲附屬公司的人，將被視爲在該參照期內一直是附屬公司；

(C)            Any 在計算日期不是附屬公司的人，將被視爲在該轉介期間的任何時間都不是附屬公司 期間；

(D)             任何債務的應付利率、特許權使用費支付、實際推定利率或類似項目(每一項均爲「利率」) 應計算如下：(I) 利率應等於所有收益率，其中應包括(X) 任何基礎利率 指數、利率邊際、利率下限、原始發行折扣(或等值)(「OID」)(OID等同於基於利率的 假設四年平均壽命至成熟或剩餘壽命至成熟兩者中較少者)、預付費用(或其他類似費用 市場)，以及類似的收益率相關折扣、扣除或付款以及(Y) 任何安排、結構、承諾、承保、 修正或類似費用及(Ii) 如該等債務屬浮動利率，則計算該等債務的差餉開支 就好像計算日期的有效匯率是整個期間的適用匯率一樣(考慮到任何對沖義務 適用於該等債務)；及

(E)如有以下情況，則              在任何貸款項下發生或可獲得的任何債務，並在該計算中被給予形式上的效果， 計算債務時，應假定該貸款已全部動用(無論是否有任何先決條件或 與此類提款有關的其他或有事項已得到滿足)。

“洪災災區“ 指被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定爲「特殊洪災危險區」的區域。 或有特殊的洪水或泥石流危險。

“轉讓表格  和轉賬指作爲附註表格 附件2所附的「轉讓和轉讓表格 」 作爲附件附於本文件展品 A.

“票據的Form “ 指本文件所附的“Form of Note展品 A.

“通知書表格  轉換率指作爲所附附註表格 的附件1所附的「改裝通知書表格 」 在此作爲展品 A.

“資金擔保人” 應具有中規定的含義  13.01(E)條.

“一般受益 所有權限制“具有  第14.11(D)條.

“全球筆記” 應具有中規定的含義  第2.06(B)條.

“政府權威“ 指任何聯邦、州、省或地方政府機構、當局、政治分區、法庭或法院或其他實體 行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能。

“政府義務“ 指以下證券：(A)美利堅合衆國對其全部信用和信用支付的直接債務( )。 是質押的或(B)受美國控制或監督並作爲美國的機構或工具行事的人的 義務 美利堅合衆國無條件保證支付該銀行的全部信用和信用義務， 在任何一種情況下，在到期日之前的任何時間，發行人都不能選擇贖回或贖回，並且(X) 應 還包括由銀行或信託公司作爲託管人就任何此類政府義務或 爲持有人的帳戶具體支付託管人所持有的任何此類政府債務的本金或利息 但(除法律另有規定外)該託管人無權作出任何扣除 從託管人就政府收到的任何款項中支付給該存託憑證持有人的款項 該存託憑證所證明的政府債務本金或利息的具體支付，以及 (Y)根據經修訂的1940年《投資公司法》在美國證券交易委員會登記並營運的 貨幣市場共同基金 按照規則 2a-7，並且在該等投資時被穆迪和/或S評爲Aaa級， 包括受託人或關聯公司爲其提供投資建議或其他服務的基金。

“格拉菲託“ 指墨西哥Grafito La Barranca，S.A.de C.V.，一家墨西哥公司。

“商品及服務稅法案“ 指1999年《新稅制(商品和服務稅)法》(Cth)。

“商品及服務稅集團“ 意思與「商品及服務稅法案」中的「商品及服務稅集團」相同。

“擔保“ 任何人的或由任何人(“擔保人“)係指擔保人的任何或有或有義務 或具有爲任何其他人的債務或其他義務提供擔保的經濟效果(“主要債務人“) 以任何方式，無論直接或間接，包括擔保人的任何義務，直接或間接，(A) 購買 或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該債務或其他義務或購買(或墊付 或提供資金用於購買)任何支付擔保，(B) 購買或租賃財產、證券或服務 爲保證該等債務或其他債務的擁有人獲得償付，(C) 維持營運資金， 主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付 該等債務或其他義務或(D)作爲開立的任何信用證或擔保書的開戶方的  支持這種債務或義務；提供「擔保」一詞不應包括託收背書 或在正常業務過程中存款。

“擔保“ 指每一位擔保人對公司在本契約和票據項下的義務的擔保，根據 本契約的條款。

“擔保人“ 指作爲擔保人和承付方成爲本協議一方的公司的每一家子公司，根據 本契約的條款，及其各自的繼承人和受讓人，在每一種情況下，直到該附屬公司的擔保已經 根據本契約的規定發佈，爲免生疑問，包括本公司成立的任何子公司， 在美國、加拿大或澳大利亞聯邦或其境內的任何司法管轄區註冊成立或以其他方式組織(在 除被排除實體外的每一種情況)。

“危險材料“ 指任何污染物、污染物、廢物、危險或有毒物質或材料或危險物品， 或受任何環境法管制，或任何對環境造成或可能造成損害、破壞或退化的物質，或 危害人體健康，包括任何條件、環境、污染物、污染物、廢物、危險廢物、尾礦、廢石、 有害、有毒或危險物質或危險物品，其存在的數量或狀態可能違反任何環境 或產生任何環境法項下的任何義務、要求、損失、索賠或責任。

“總公司“ 具有澳大利亞TFA定義中給出的含義。

“保持者“ 適用於任何票據或其他類似術語(但不包括術語實益持有人“)指任何人，而該人的 將特定票據登記在票據登記冊上時的姓名。

“持有者受益 所有權限制“具有  第14.11(D)條.

“國際財務報告準則“ 指由國際會計準則理事會(或任何後續理事會)頒佈的國際財務報告準則 或代理)，由加拿大特許專業會計師協會採納並不時生效。

“招致” 應具有中規定的含義  4.09(A)節.

“負債“ 任何人的意思，在不重複的情況下，指(A) 該人對借來的錢的所有義務，(B) 該人的所有義務 由債券、債權證、票據或類似文書證明的人，(C) 該人根據有條件出售或 與該人取得的財產有關的其他所有權保留協議，(D) 該人就 物業或服務的遞延購買價格(不包括(X)在正常業務過程中發生的和非 應收賬款 逾期超過90天並(Y) 任何賺取債務，直到這些債務成爲資產負債表上的負債 該人根據《國際財務報告準則》)，(E) 所有由他人擔保的債務(或這些債務的持有者對這些債務有 對該人所擁有或取得的財產的任何留置權，不論是否 (F)(F)(A)-(E) (A)-(E) 和(A)-(E) (G)-(K)本定義的 ，(G) 該人的所有資本租賃義務，(H) 所有義務，或有， 該人作爲信用證、擔保函或銀行承兌匯票的開戶方；(I) 任何其他 表外負債，(J) 任何不合格股票的總金額和(K) 債務，無論是絕對的還是或有的 以及以任何方式和何時創建、產生、證明或獲取(包括其所有續訂、延期和修改以及 替換)、根據(I) 任何和所有互換協議以及(Ii) 任何和所有取消、回購、逆轉、終止 或轉讓任何掉期協議交易(並且，在計算該掉期協議的價值時，僅按市值計價 (或如有任何實際數額(在任何適用的淨額結算或抵銷後)因該掉期協議的終止或終止而到期， 該數額)應考慮在內)；然而，前提是，儘管有上述規定， 的債務應被視爲 不包括：(1) 或有債務(爲免生疑問，上文(F) 條款所述債務除外) (2) 遞延或預付收入；(3) 收購價 就資產購買價格的一部分支付擔保或其他類似的未履行債務的扣留 各自賣方；(4) 遞延補償或(5) 應計費用。

“保證稅“ 指(A)對由或由於以下任何義務而作出的任何付款而徵收的 稅(不包括稅) 任何票據文件下的出票人和(B)未在(A)中另有描述的範圍內的 ，其他稅項。

“壓痕“ 指最初簽署的本文書，或如按本文規定修改或補充，則指如此修改或補充的本文書。

“初始持有人“ 指分別爲海橋戰略信用主基金、高橋戰略信用機構基金、 有限公司、白盒多策略 合夥人、LP、Whitebox Relative Value Partners、LP、Whitebox GT Fund、LP、Pandora Select Partners、LP及其任何附屬公司 誰是票據的實益擁有人。

“利益整合-整體 付款“具有  14.02(I)節.

“付息 日期指每年的2月 15、5月 15、8月 15和11月 15，從2月 15開始， 2025年。爲免生疑問，到期日爲付息日。

“利息記錄 日期“就任何付息日期而言，指2月 1、5 1、8月 1或11 1(不論 或不是營業日)緊接適用的2月 15、5月 15、8月 15或11月 15之前 利息支付日期分別爲。

“庫存“ 應具有《擔保協議》中規定的含義

“投資“ 就任何指定人士而言，指該指定人士對其他人士(包括關聯公司)的所有直接或間接投資 貸款(包括債務或其他義務的擔保)、墊款或出資(不包括(I) 佣金、 在正常業務過程中向高級管理人員和僱員支付的旅費和類似預付款；(Ii) 向客戶提供信貸 或向供應商、出租人或公用事業公司或與供應商、出租人或公用事業公司支付預付款、按金或付款，或支付工人賠償金；及(3) 套期保值 在每一種情況下，在正常業務過程中產生的債務)，或購買或其他供考慮的收購 債務、資產、股本或其他證券。公司或公司的任何附屬公司對某人的收購 持有對第三人的投資，而該投資是在考慮收購該人的情況下獲得的，將被視爲 本公司或該附屬公司對該第三人的投資，金額相等於所持投資的公平市價 由被收購人以本契約規定的方式確定的第三人。除本契約另有規定外， 投資額將在投資時確定，不影響隨後的價值變化 但在使因償還而減少的所有投資額生效(不重複)之後 或將其處置爲現金，不得超過該等投資的原始金額。

“發行日期” 意味着2024年11月27日。

“合資企業“ 指本公司或其任何附屬公司持有股本(但並非全資附屬公司)的任何合資實體。

“合資夥伴“ 指任何公司、擔保人或其任何附屬公司以其作爲投資的擁有人或持有人的身份 在一家合資企業。

“《庫亞協定》“ 指日期爲2021年2月26日的某些股份購買和期權協議，由第一鈷公司、鈷工業公司和其他公司簽訂，日期爲 26 加拿大公司、CobalTech礦業公司和庫亞銀業公司於發行日生效。

“最近一次報告的銷售 價格任何日期的普通股收盤價是指每股收盤價(如果沒有報告收盤價，則爲 平均出價和要價，或者，如果在任何一種情況下超過一個，則爲平均出價和平均要價) 多倫多證券交易所或其他主要加拿大或美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的日期 普通股在其上交易。如果普通股未在多倫多證交所或加拿大或美國國家或地區上市交易 證券交易所於有關日期，最新報出的成交價爲該普通股於 OTC Markets Group Inc.或類似組織報告的相關日期的場外交易市場。如果普通股不是 如此報價，最後報告的銷售價格應爲上次投標的中間點的平均值和普通股的要價 本公司選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家的相關日期 目的。任何這樣的確定都將是決定性的，沒有明顯錯誤。 最後報告的銷售價格將在沒有 指延長交易時間或盤後交易。在合併事件發生時或之後，最後報告的單位售價 任何日期的參考財產應按照緊隨其後的四句確定，但(I) in 與普通股持有者只獲得現金有關的合併事件 14.07(A)節， 最後報告的銷售價格應等於普通股持有人在該合併事件中收到的每股現金金額，以及 (Ii)在合併事件中，普通股持有人收到現金以外的一種代價的情況下，  或普通股 14.07(A)節，最後報告的銷售價格應爲該單位的公平市場價值 由本公司爲此目的保留的國家認可的獨立投資銀行確定的參考財產。 任何日期的最新報告銷售價格將以美元表示，如果該日期以不同貨幣表示，則如下 (爲免生疑問，在最初發行票據時將如此)，將被翻譯 按該日的現行匯率兌換美元。

“留置權“ 指就任何資產而言，(A) 任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、抵押或擔保權益 (包括但不限於第12(1)、12(2) 或12(3) 條所界定的任何「擔保權益」 (B) 賣方或出租人根據任何有條件銷售協議、資本租約或所有權所享有的權益 與此類資產有關的保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃) 及(C)就證券而言， 指第三方就該等證券所擁有的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

“法律“ 指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、 法典和行政或司法先例或當局，包括對其具有法律約束力的解釋或管理 由負責執行、解釋或管理《公約》的任何政府當局以及所有適用的行政部門 任何政府當局的命令、直接職責、具有法律約束力的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“整體式基本原則 變化“指定義第(O) 或(Q) 款所述的控制權變更或任何交易或事件  第6.01節中的「違約事件」，並在實施任何例外或排除後確定 定義，但不考慮但書(I) 在 6.01節中「違約事件」定義的(O) 條款中。

“整體式基本原則 更改期“具有  14.03(A)節.

“強制轉換 日期“具有  第16.02(A)條.

“強制轉換 告示“具有  第16.02(A)條.

“強制轉換 觸發週期“具有 第 節16.01.

“市場擾亂 事件“指，就確定轉換後的到期金額而言，(A) 主要的美國國民或 普通股上市或獲准交易的地區性證券交易所或市場，在其正常運行期間開盤交易 交易時段或(B)在紐約市時間任何預定交易日下午1：00之前發生或存在的  在正常交易時間內暫停或限制交易合計超過半小時的股票 (由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)普通股或任何 與普通股有關的期權合約或期貨合約。

“實質性不利因素 效果指影響業務、資產、經營、財產或財務狀況的任何情況或狀況 公司及其附屬公司作爲一個整體，個別或合計，合理地預期將在實質上 不利影響，(X) 公司及其附屬公司整體履行票據義務的能力或(Y)  受託人或抵押品受託人在交易文件下的權利和救濟。

“到期日“ 表示2027年11月12日( 12)。

“成員“ 與《商品及服務稅法案》中的含義相同。

“合併事件” 應具有中規定的含義  14.07(A)節.

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司， Inc.或其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押財產“ 指位於美國境內的任何票據方以任何形式的所有不動產權益，包括但不限於所有費用， 租賃權、礦物權、選擇權、有專利權的採礦權、有專利權的礦場、無專利權的採礦權(礦脈和砂礦)、無專利權 工地、隧道工地和權利、修改後的索賠、搬遷索賠、特許權使用費和其他不動產權益(無論是地面、地下、 礦物或其他)；和(Ii) 租約和分租契(無論其名稱或特徵如何)、使用許可證、勘探協議、聯合 土地或礦產或使用、開發、開採或開採的風險協議及其他協議和權利，或與之有關的協議和權利 其任何部分或由此產生的任何礦物，包括其所涵蓋的租賃權益；以及所有相關和附屬建築物， 現在或以後與上述財產有關的裝修、設施、便利設施、固定裝置、地役權和個人財產 如第(I) 和第(Ii)款所述。

“國家洪水保險 計劃“指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》和洪水災害制定的計劃 1973年保護法，經1994年《國家洪水保險改革法》修訂，並可作進一步修正、修改 或補充，幷包括根據其發佈的條例，除其他事項外，強制購買洪水保險以 覆蓋參與社區中位於特殊洪災地區的房地產改善和內容，並可能提供保護 通過聯邦保險計劃向業主出售。

“淨可用現金“ 來自資產出售是指收到的現金和現金等價物(包括以遞延付款方式收到的任何現金付款 根據應收票據或分期付款應收或以其他方式支付的本金以及處置收到的任何證券所得的可用現金淨額 作爲對價，但僅限於在收到時，但不包括收購人以假設形式收到的任何其他對價 與作爲該資產出售標的的財產或資產有關的負債或其他義務的人 任何其他非現金形式)，在每種情況下，淨額：

(1)            All 合理和習慣的自付法律、會計、投資銀行、所有權和記錄稅費、佣金和其他 根據《國際財務報告準則》，已發生的費用和支出以及已支付的所有稅款，合理估計爲實際應支付或應計的負債(包括， 爲免生疑問，因將該等收益分配給本公司而應支付的任何收入、預扣稅款和其他稅款 並在考慮到任何可用的稅收抵免或扣除以及任何稅收分享協議後) 銷售；

(2)            All 按照優先於擔保票據的留置權的任何允許留置權的條款對任何債務進行償付；

(3)            All 須向少數股東(本公司或其任何附屬公司除外)作出的分配及其他付款 因該等資產出售而產生的附屬公司或合資企業；及

(4)             根據《國際財務報告準則》，扣除賣方應作爲準備金提供的適當數額，以抵銷任何相關負債 出售該等資產後由本公司或任何附屬公司保留的資產。

“淨收益“ 指與公司或任何擔保人或其任何附屬公司發行或出售債務有關的債務，或任何債務發行 公司發行或出售股本，從發行或產生的現金收益中扣除合理和習慣的淨額 該人與該項交易有關而招致的自付開支，包括律師費及開支、投資 銀行手續費、會計師手續費、承銷折扣和佣金以及實際發生的其他常規手續費和開支 與此相關，由該人支付給第三方(關聯公司除外)。如屬任何非全資附屬公司或 合營企業的「淨收益」應減去按比例歸因於該等少數股權或 合資夥伴的利益。

“無息 貨幣化“指因轉換票據或行使發行予本公司的任何認股權證而收到的任何價值 持有者由公司提供。

“非美國子公司“ 就任何人而言，指(A) 是該人的附屬公司，而該附屬公司是根據某司法管轄區以外的法律組織的 美國或其任何州或哥倫比亞特區或(B) 該人的任何直接或間接子公司，即 就美國聯邦所得稅而言，如果其幾乎所有資產都包括股本，則被視爲被忽視的實體 本定義第(A) 款所述人員的一家或多家直接或間接子公司。

“注意” 或“注意到“應具有本契約朗誦第一段中所規定的含義。

“附註義務“ 指公司和其他義務人(包括擔保人)在本契約和其他交易下的義務 支付本金、保險費(如有)和利息(包括任何破產、無力償債、 重組或類似程序，不論在該等程序中是否准許或可容許就該等呈請後權益提出申索) 當到期和應付時，以及根據交易單據和履約或與交易單據和履約有關而到期或將到期的所有其他金額 根據交易文件各自的條款，履行公司和擔保人在交易文件下的所有其他義務。

“註明當事人“ 指本公司和每一位擔保人。

“備註登記簿” 應具有中規定的含義  第2.06(A)條.

“備註：註冊人” 應具有中規定的含義  第2.06(A)條.

“備註安全文檔“ 指加拿大安全文件、美國安全文件、美國抵押貸款、澳大利亞安全文件、抵押品 信託協議、知識產權擔保協議以及簽署和交付的其他文書、協議或文件 由公司和/或其某些關聯公司根據本契約或任何其他授予抵押品託管人的擔保文件 保證任何票據義務的留置權。

“改裝通知書” 應具有中規定的含義  14.02(B)節.

“義務“ 指本金、利息、罰款、費用、賠償、補償(包括但不限於償還義務 關於信用證和銀行承兌匯票)、損害賠償和根據下列文件應付的其他債務 任何債務。

“軍官“ 就本公司而言，指總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計或主要會計師 高級職員、司庫、秘書、任何行政人員或高級副總裁或任何副總裁(不論是否以數字標明 或在標題之前或之後添加的數字或一個或多個單詞“美國副總統”).

“軍官 證書“用於公司時，指交付給受託人並經簽署的證書 (A) 任何公司高級職員或(B) 任何公司高級職員及任何助理司庫、任何助理秘書中的一人 或者是公司的主計長。每份此類證書應包括中規定的聲明 19.05節如果和 在該節的規定所要求的範圍內。依據下列規定發給高級船員證書的其中一名人員第 節4.14 應爲本公司的主要行政人員、財務或會計人員。

“營業時間開始“ 指 上午9：00(紐約市時間)。

“大律師的意見“ 指由法律顧問簽署的書面意見，法律顧問可以是公司的僱員或法律顧問，並可合理地接受 提交給受託人，該意見可包含慣例例外情況和合理可接受的限制條件 就其內所列事宜向受託人提出。每份此類意見應包括下列規定的陳述 19.05節 如果並在該等條款所要求的範圍內 19.05節.

“可選，必填 轉換“具有 第 節16.01.

“組織文件“ 指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程及附例(或同等或可比的)而言的  關於任何非美國司法管轄區的構成文件)；(B)關於任何有限責任公司的 ，證書 或組織章程或組織及經營協議；(C)任何合夥企業、合營企業、信託或其他方面的  經營主體形式、合夥企業、合營企業或其他適用的成立或組織協議及任何協議， 就其組成或組織向適用政府提交的文書、文件或通知 其成立或組織以及任何證書或章程或組織(如適用)的管轄當局 (D)所有股東或其他股東協議、有投票權的信託基金及類似的安排，以符合(A)(D)  該人是一方或適用於其股本以及與控制或管理有關的所有其他安排 這樣的人。

"獵戶座“ 指的是內華達州的獵戶座資源公司。

“其他連接 稅費“對任何票據收受人或實益擁有人而言，指因現在或以前的聯繫而徵收的稅項 該票據的收件人或實益擁有人與徵收該稅項的司法管轄區之間的聯繫(由該收款人產生的聯繫除外 或票據的實益所有人已籤立、交付、成爲其中一方、履行其義務、在下列情況下收到付款、 根據任何票據文件收取或完善擔保權益、從事任何其他交易或強制執行任何票據文件，或出售或 已轉讓任何附註或附註文件的權益)。

“其他稅種“ 指所有現在或將來的印花、法院或文件，無形的、記錄的、歸檔的或類似的因任何付款而產生的稅項 從擔保權益的執行、交付、履行、強制執行或登記，到擔保權益的接收或完善 根據任何附註單據或就任何附註單據而徵收的任何其他關連稅，但該等稅項不在此限 委派或調任。

“優秀，“ 在參考附註使用時，應遵守 8.04節，意思是，在任何特定的時間，所有 由受託人根據本契約認證並交付的票據，但以下情況除外：

(A)            附註 此前由受託人註銷或者交付受託人註銷的；

(B)            附註， 或其部分，已到期應付，並已就其存入所需款額的款項 與受託人或任何付款代理人(本公司除外)一起受託，或已由受託人以信託形式 公司(如果公司作爲自己的付款代理)；

(C)            附註 已根據以下規定支付的第2.05節 或其他鈔票，以代替或代替其他鈔票 已根據下列條款進行驗證和交付第2.05節 除非提交令受託人滿意的債權證明文件 任何該等債券均由受保護買家在適當時候持有；

(D)            附註 根據以下條件轉換 14條並根據以下規定被要求取消 2.09節;

(E)            註釋 根據以下條件轉換文章 16及

(F)             註釋 公司根據倒數第二句話回購第2.11節並交付受託人註銷。

“付款代理” 應具有中規定的含義 第 節4.02.

“獲准經營的業務“ 指電池材料的勘探、開發、開採、加工、精煉和回收，以及從事下列業務或其他活動 合理地類似、附屬、附帶、互補或與合理的延伸、發展、派生或擴展有關 任何這樣的企業。

“准許債項” 應具有中規定的含義  4.09(B)節.

“允許的愛達荷州 處置“是指對構成以下內容的7項專利聯邦礦脈權利要求和83項非專利聯邦礦脈權利要求中的任何一項的處置 公司在美國愛達荷州 萊姆希縣的鐵溪項目，如公司的 題爲「鐵溪鈷銅項目礦產資源最新估算的技術報告」， 美國愛達荷州 萊米縣“，生效日期爲2019年11月27日 ，以及任何後續技術報告 鐵溪莊園。

“覈准債權人間 協議“指任何(A) 允許的次級債權人間協議或(B) 允許的營運資本債權人間協議。

“允許的投資“ 表示以下各項中的每一項：

(A)            投資 在(I) 現金和(Ii)由美國、澳大利亞或加拿大發行或直接和全額擔保或保險的 證券中 或加拿大任何省份或其任何機構或機構(前提是美國、澳大利亞 或加拿大或加拿大這樣的省(視屬何情況而定)爲支持該等證券而質押) 自取得之日起十二個月；

(B)            投資 根據美利堅合衆國任何州或加拿大任何省的法律組織的任何人發行的公司債券 根據加拿大聯邦法律，並至少被穆迪評爲「Prime-1」(或當時的同等級別)或至少 「A-1」(或當時的同等等級)，由S&P公司提供，每種情況下的到期日均不超過收購之日起365天 其中；

(C)            投資 在(I) (A) 是的任何商業銀行的定期存款、投保存單或銀行承兌匯票 貸款人(在其任何允許的再融資中定義)或(B) 根據美利堅合衆國、加拿大的法律組織 或澳大利亞的任何州或省或哥倫比亞特區，或者是銀行控股公司的主要銀行子公司 根據美利堅合衆國、加拿大或澳大利亞的任何州或省或哥倫比亞特區的法律組織， (Ii) 發行(或其母公司發行)本定義第(B) 款所述評級的商業票據；及(Iii) 具有 合併資本和盈餘至少爲1,000,000,000美元或其交換等值，每種情況下的到期日不超過 自取得之日起365天；

(D)            投資 具有穆迪或S的兩個最高評級之一的商業票據，或就加拿大商業票據而言 具有可從DBRS獲得的兩個最高評級之一的票據，並且在每種情況下都在收購日期後一年內到期；

(E)            投資 上述(A) 條款所述證券的期限不超過30天的完全抵押回購協議(不包括 關於該條款所載的到期日限制)，並與滿足所述標準的金融機構訂立 在上文第(C)款 中，或與任何一級交易商訂立，並且在訂立該回購協議時具有市場價值 已與其訂立回購協議的交易對手實體的回購義務不低於100%；

(F)             投資公司， 根據國際財務報告準則歸類爲本公司或任何擔保人在任何貨幣市場基金、共同基金或其他資產中的流動資產 根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司，由金融機構管理 具有穆迪或S的最高評級，並且只投資於一種或多種類型的證券 上文(A) 至(D) 條所述；

(G)            Any 投資(I)在發行日期存在並列於附表D的 和(Ii)替換、再融資、退款、續期或 延長前一條第(I)款所述的任何投資，提供任何此類投資都在 不超過被替換、再融資、退款、續期或延期的金額，但根據 在發行日或本定義允許的其他情況下存在的此類投資的條款或第 節4.08;

(H)            Other 根據 4.16節， 投資，美國票據當事人不再是擔保擔保人 在(X) 公司和有擔保擔保人之間(Y)不是有擔保擔保人的 擔保人，(Z) 子公司 非擔保人、公司或任何有擔保擔保人對任何非有擔保擔保人子公司的 投資； 但本公司或任何有擔保擔保人在發行日期後對無擔保附屬公司的投資 擔保人在任何歷年合計不得超過100,000美元(或其等值的匯兌金額)；

(I)             投資 包括因#年授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期 正常業務過程以及在正常業務過程中收到的清償或部分清償的投資 在爲防止或限制損失而合理必要的範圍內，免除陷入財務困境的帳戶債務人的責任；

(J)             保證 構成許可債務；

(K)            保證 在任何澳大利亞TFA、澳大利亞TSA或任何澳大利亞ITFA或澳大利亞ITSA(以適用者爲準)項下產生的；

(L)             擔保 根據任何澳大利亞子公司根據澳大利亞公司 200萬.6部分訂立的任何類別訂單擔保而產生的 行爲，如果該類別訂單中唯一的其他成員是澳大利亞子公司的子公司(如果適用)；

(M)           投資 本公司或本協議允許的非投機性套期保值協議中的任何擔保人；

(N)            投資 因破產、資不抵債、重組或類似的程序或清償拖欠帳款而收到的 以及在正常業務過程中與客戶和供應商之間的糾紛；

(O)            貸款 以及在正常業務過程中向公司的高級人員、董事和僱員或任何擔保人墊款； 在任何時候不得超過500,000美元；

(P)             公司或任何擔保人可以擁有根據本契約設立或收購的各自子公司的股本 (只要在發行日期之後投資於此類子公司的所有金額根據本定義的另一條款是獨立合理的)；

(Q)            (I) 存款 在正常業務過程中爲保證履行租約或其他義務而根據第 節4.09 和(2) 投資包括統一商法典 第3條託收或存款背書和統一商業 守則第4條 與客戶的慣例貿易安排；

(R)             投資 包括(X)項下明確允許的 交易文章 8和(Y) 限制指定類型的付款 在第(A)(I)、(A)(Ii) 及(A)(Iv) 條中第 節4.08;

(S)            投資 以期票和其他非現金對價的形式收到，與本協議允許的任何資產出售有關；

(T)             預付款 以向供應商、供應商和貿易債權人預付費用的形式，符合他們過去的做法，只要這樣做 費用是在正常業務過程中發生的；

(U)            附加 與收購有關的投資(不考慮規避附註文件的要求) 任何人，如果根據美國、澳大利亞或加拿大的法律組織，將成爲本協議下的擔保人 根據 第4.13節，如果該人員是加拿大子公司或美國子公司，則該人員應成爲設保人 根據 第4.13節的《加拿大安全協議》或《美國安全協議》(視情況而定)，只要(I)立即  在《公約》生效之前和之後，不得發生任何失責或失責事件，並且該失責或失責事件不會繼續或將由此導致， (Ii) 該人從事獲准業務；。(Iii) 該項收購併無敵意；。(Iv) 負責人員。 已簽署並向受託人和抵押品受託人提交書面證明，證明上述條件 在完成此類收購和(V)對未成爲擔保擔保人的任何人的 收購時真實和正確 在發行日期之後，收購的總對價不得超過500,000美元，但無論如何，每個收購的人 憑本票一方應成爲擔保人；

(V)            投資 與依據以下條件進行的資產出售有關而收到的證券或其他資產第 節4.11;

(W)           投資 包括購買和購買庫存、用品、材料和設備，或購買合同權利或許可證，或 知識產權租賃，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(X)             投資 因收購一個人而產生的，本契約允許的其他情況下，在該收購時的投資是 由被收購人持有，而不是在考慮收購該人時獲得的；

(Y)            Any 對任何人的投資，只要這種投資相當於與以下方面相關的代價中的非現金部分 在遵守規定的情況下完成的資產出售第 節4.11;

(Z)            投資 購買或回購債券；

(Aa)          附加 本契約所不允許的具有總公平市場價值的投資，與所有其他投資合計 依據本條 (Aa)而作出的，而當時尚未清償的款額不得超過$1,000,000；及

(Bb)         投資 有必要組建或收購一家非美國子公司，用於購買原材料庫存，只要(I) 沒有違約或事件 如果違約仍在繼續或將導致違約，(Ii) 該非美國子公司作爲擔保人加入該契約，並且如果 加拿大子公司或美國子公司應成爲《加拿大安全協議》或《美國安全協議》下的設保人， 及(Iii) 該等投資連同根據本條款作出的所有其他投資 (Z)  當時尚未清償的，不得超過500,000美元；

然而，前提是，儘管如此 在公司或任何非美國子公司進行的(Y) 投資或(Z) 投資於 除美國以外的司法管轄區外，獲准投資還應包括(A)所述類型和期限的 投資 在上文(A) 至(E) 條款中，外國債務人的投資或債務人(或該債務人的母公司)具有評級 在此類條款中描述的或來自可比外國評級機構的同等評級(且其投資可能以美元計價， 歐元，或當地貨幣)，(B) 非美國子公司根據正常投資使用的其他短期投資 與上述(A) 至第(A)款中的投資類似的投資中正常業務過程中的現金管理做法 (E) 和在本定義中以及(C)適用外國法律要求的 現金和現金等價物(包括遵守 與(或有利於遵守)任何適用的外國收購法規)在外國銀行帳戶持有；以及 此外，就任何投資而言，本公司可隨時全權酌情將全部或任何部分 上述(A) 至(Bb)條款中的一項或多項，以使該項投資的全部或部分將被允許 投資。任何投資的金額應在每項此類投資的日期計量，而不影響隨後的 除償還貸款或墊款、贖回、資本返還、出售或其他處置以外的價值變化 其或類似事件；前提是，進一步，儘管本定義中有任何相反的規定，(1) 允許的投資 並不是指公司或(X) 的子公司向任何非有擔保擔保人的個人投資任何抵押品 (以上(A) 至(Bb)條允許的現金投資除外)和(Y) 股本 有擔保擔保人(任何有擔保擔保人或另一有擔保擔保人的股本投資除外) 和(2) 以現金或現金等價物對任何非擔保擔保人的子公司進行的超出金額的任何投資 在發行日期後總計5,000,000美元，僅在以貸款形式提供給 記錄爲實物票據的子公司或合資企業，質押給抵押品受託人以及未註明日期的別名 空白處註明日期的轉移電源。

“准予少年 債權人間協議“指實質上以下列形式訂立的債權人間協議展品 C.

“允許留置權” 意思是：

(A)            留置權 由法律對尚未到期或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議的稅款徵收，併爲其留有足夠的準備金 已根據《國際財務報告準則》在適用的財務報表中對此進行了撥備；

(B)            承運人‘， 倉庫工人、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權，產生於 未逾期超過60天的業務和擔保義務，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議的業務和擔保義務 並且已根據《國際財務報告準則》在適用的財務報表中爲此撥備了充足的準備金；

(C)            Any 在通常業務運作中保留業權、租購或有條件售賣安排或在 對所供應的貨物的尊重；

(D)            any 與個人財產有關的留置權(如澳大利亞PPSA所定義，適用於澳大利亞PPSA) 由以下人員提供：

(I)             a 轉讓動產紙的帳戶；

(Ii)            a PPS租約；或

(Iii)           a 商業寄售，

(因爲這些術語中的每一個都在澳大利亞 不屬於澳大利亞PPSA第12(1) 條所指的擔保權益；

(E)            any 與現有票據和版稅協議有關的留置權；

(F)             承諾 在正常經營過程中繳存的符合工傷補償、失業保險和其他 社會保障法，但ERISA規定的任何留置權除外；

(G)            存款 和留置權，以確保投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴的履行 在正常業務過程中產生的按金、履約按金、信用證和其他類似性質的義務；

(H)            留置權 關於不會構成本協議項下失責事件的判決以及有關待決和相關權利的通知 真誠地通過適當的法律程序對訴訟進行抗辯，而該訴訟已按照 國際財務報告準則僅在此類留置權的持有人尚未開始對票據當事人的任何資產採取補救措施的範圍內；

(I)             調查 例外、次要產權負擔、次要所有權缺失、契諾、條件、通行權、地役權、保留權、許可證和 其他服務、公用設施、下水道、電線、電報和電話線、石油和天然氣管道及其他類似用途的權利， 對非因負債而產生的不動產的用途的分區或其他限制，且不屬於 該總額對擔保或受影響財產的價值造成重大不利影響，或對其在業務中的使用造成重大損害。 本公司或任何擔保人的業務；

(J)             保留， 在官方的任何原始授予書或其他不動產授予書中明示的限制、但書和條件，或 不會對受影響土地的用途產生實質性影響的權益；

(K)            留置權 截至上列出的發行日期存在附表B(現有留置權)和留置權以確保對債務進行任何允許的再融資 關於這一點；提供這種新的留置權應與原留置權具有相同的留置權優先權，並限於所有 或擔保的同一財產和資產的一部分，或根據產生原始留置權的書面協議，可以 確保原始債務(加上對該財產或其收益或分配的改進和加入)；

(L)             留置權 關於公司或任何擔保人的固定資產或資本資產，該擔保人保證了定義第(Iv) 條所允許的債務 只要(I) 這種留置權和由此擔保的債務是在這樣做之前或之後的90天內發生的 收購，(Ii) 藉此擔保的債務不超過購買適用資產的成本，以及(Iii) 這樣 留置權只適用於用這種債務獲得、改進或再融資的資產，不得延伸到任何其他財產 或本公司、任何擔保人及任何附屬公司的資產；

(M)           留置權 以受託人和抵押品受託人爲受益人擔保票據義務；

(N)            房東 以及出租人對在正常業務過程中產生的非拖欠租金的習慣留置權；

(O)            佔有權 因收購或處置截至發行日所擁有的投資而產生的經紀人和交易商的留置權 和其他獲准投資項目，提供這種留置權(A) 僅附屬於此類投資，以及(B) 僅擔保債務 在正常過程中發生的與收購或處置該等投資有關的費用，而不是任何義務 與按金融資相關的；

(P)            慣例 完全憑藉任何關於銀行留置權的成文法或普通法規定而產生的留置權，證券留置權 中介人、抵銷權或與所維持的存款帳戶或證券帳戶或其他資金相類似的權利和補救 在正常業務過程中與存款機構或者證券中介機構；

(Q)            慣例 由預防性UCC或PPSA提交的有關「真實」經營租約的留置權，或在 交易單據、貨物託運給本公司或任何擔保人；

(R)             留置權 在取得該等財產、資產或股本時已存在的人的財產、資產或股本 財產、資產或股本是公司收購子公司時已存在的子公司的財產、資產或股本；提供 (I) 該等留置權並非與該項收購有關或因預期該項收購而產生，且不依附於任何其他財產， 公司或子公司或其任何子公司的資產或股本，(Ii) ，如果實體的資產上存在任何此類留置權 即是或將是抵押品，這種留置權不保證借來的錢有任何債務，並且(Iii) 這種留置權不應得到擔保 任何其他承付方或其任何附屬公司的資產或財產；

(S)            留置權 與購買某人的資產或股本的協議有關的按金存款，或與以下事項有關的按金 不受本協議禁止的處置資產出售中任何財產的協議；

(T)             地面 公司或其任何子公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的租賃；

(U)            (I) 租約 或由本公司或其任何附屬公司批給其他人士，而該等人士對業務的進行並無實質干擾 且不以對持有人有重大不利影響的方式影響抵押品的價值 和(Ii) 出租人、轉讓人或許可人在任何資本租賃義務下的任何慣常權益或所有權；

(V)            留置權 與任何分區、建築、土地使用或類似的法律或保留或歸屬於任何政府控制當局的權利有關 或管制任何或多個維度的不動產或其上的結構的使用；

(W)           留置權 受惠於海關和稅務當局、貨運代理或經辦人，以確保支付與進口有關的關稅 在正常業務過程中的貨物；

(X)             留置權 任何人在正常程序中擔保其義務的特定存貨或其他貨物和收益項目 在開立或開立的信用證或銀行承兌匯票方面符合行業慣例 該人的帳戶，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；

(Y)            留置權 保險單及其收益或其他存款，以確保保險費融資；

(Z)            留置權 獲得許可的營運資金義務，只要該等債務和留置權受許可的 週轉資金債權人間協定；

(Aa)         留置權 關於適用法律要求或根據任何有關政府的書面指示要求的復墾義務的現金 授權機構或擔保信用證，作爲該等填海義務的擔保；提供(A) 現金科目 此類留置權的總額不得超過1,500,000美元，並且(B)受此類留置權約束的 現金不應包括在確定  第4.17節規定的賬面現金餘額；

(Bb)         土著居民 因適用法律的實施而存在或施加的利益和索賠；

(Cc)          留置權 產生於(A) 習慣外借協議、外租協議、銷售、購買、交換、運輸、 礦物或礦石的採集或加工，(B) 聲明、訂單和協議、股東協議、有限責任公司 協議、合夥協議、經營協議、工作利益、附帶工作利益、淨利潤利益、共同利益 計費安排、參與協議和(C) 許可證、再許可和其他協議，每種情況下都在正常過程中進行 業務；以及

(DD)         留置權 在任何特定時間給予公司銀行作爲抵押品的現金和現金等價物，金額不超過100,000美元 《財政部管理安排》的安全性。

爲了確定是否符合本協議 定義，(I) 留置權不必僅因參照本定義中所述的一類允許留置權而產生，但 可在這些類別的任何組合下招致(包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下) 以及(Ii)如果留置權(或其任何部分)符合一種或多種此類允許留置權的標準，則爲 ， 公司應自行決定以符合以下條件的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類 這個定義。

“允許再融資” 和“允許對債務進行再融資“就任何人而言，指爲交換而迅速發放的任何債務 或其淨收益迅速用於延期、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱爲再融資“)、 正在進行再融資的債務(或其以前的再融資構成允許再融資)；提供(A) (A) 該等准許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過本金額(或 續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務(加上所有應計利息)的增值價值(如適用) 關於債務和所有費用、佣金和開支的數額，包括合理和慣常的保費、承保折扣 與此相關產生的損失成本、原始發行折扣)；(B) 這種允許的再融資債務有最終的 到期日等於或晚於的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於 債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的加權平均到期日；(C)  被續期、退還、再融資、替換、註銷或清償的債務是次級債務，這種允許的再融資 債務在償還權方面排在次要地位，其條款至少與單據所載條款一樣有利於票據持有人 管理被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務(提供付款是必要的 爲避免此類次級債務被歸類爲適用的高收益貼現債務， 第163(I)節 應 即使如此再融資的債務沒有明文規定支付)；。(D)如該債務是 續期、退還、再融資、替換、失敗或清償爲無擔保債務，該等准許再融資債務爲 無擔保債務；(E) 該等准許再融資債務並非由本公司以外的任何人士招致，且 擔保人續期、退款、再融資、更換、撤銷或清償公司或擔保人的任何債務；及(F) 爲 除擔保債務再融資的資產外，不以任何資產的留置權擔保。

“允許的工作 資本債務“指公司以資產擔保工作慣常的形式和條款發生的債務 在任何特定時間，資本安排總額不得超過(A) $6,000萬及(B)(I)the 公司及其子公司的應收賬款面值和(Ii) 公司及其子公司的存貨賬面價值 子公司，在每一種情況下，在合併的基礎上。

“允許的工作 資本債權人間協議“指實質上以附件 D的形式訂立的債權人間協議。

“人“ 指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司 信託、非法人組織、政府、機構或其政治分支。

“實物筆記“ 指以登記形式發行的永久性保證書紙幣，最低面值爲1,000元本金及整數倍 超過1,000美元。

“結業後的業務“ 指發行人和鈷營在發行日期以抵押品受託人和斯圖爾特所有權擔保爲受益人的承諾 結伴。

“PPSA“ 應指《個人財產安全法》(安大略省)。

“前身註釋“ 任何特定票據是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前的票據； 而且，就本定義而言，任何經認證並根據以下條款交付的票據 2.07節代替或作爲交換 一張殘缺、遺失、毀滅或被盜的鈔票，須被當作與殘缺、遺失、毀滅或被盜的鈔票相同的債項證據 請注意，它取代了。

“優先股“ 就任何人而言，指對該人的任何其他股本具有優先權利的任何股本 在清算、解散或清盤時支付股息或優先權利。

“現行匯市 費率“指的是，爲了在任何日期將任何非美元的金額換算成美元，即即期中間價 在多倫多時間下午12：00加拿大銀行派生或報價的貨幣之間的兌換 就這些貨幣而言。如果在該日不能按照前一句話的規定確定該費率(該日， 就本定義而言，將被視爲「受影響日」)，則爲該日的現行匯率 將被確定爲作必要的變通但就可如此厘定該利率的緊接前一日而言； 但如緊接前一日是在該受影響日期前第五天之前，或如該稅率不能 如此決定，則現行匯率將以由獨立機構本着善意規定的其他方式確定 顧問。

“房地產交付成果“ 指以下每一項，每一項的形式和實質均由公司和持有人商定：

(I)              美國抵押貸款；

(Ii)            頭銜 關於每項抵押財產的報告；

(Iii)           與 關於每個抵押財產、設保人向抵押品受託人保證的陳述和擔保：

(1)             與 對於構成抵押財產的所擁有的專利採礦權，設保人對其擁有良好和可出售的所有權，免費和 清除除許可留置權以外的所有缺陷和產權負擔；以及

(2)             與 關於構成抵押財產的所擁有的無專利採礦權，(A)設保人對其專有  在美利堅合衆國的至高無上的所有權的約束下，沒有任何缺陷和產權負擔，除非 允許留置權；(B)據格蘭特所知，所有此類債權都被定位、標樁、存檔並記錄在 上 符合所有適用的州和聯邦法律和條例的公共領域土地；(C) 索賠租金和維護費 根據聯邦法律要求支付的，已及時和適當地支付，以及證明此類支付的誓章或其他通知，以及 根據聯邦或州法律或法規的要求，已及時和適當地歸檔和記錄；(D) 向美國提交的所有文件。 土地管理局對《聯邦土地政策和管理法》所要求的這種主張進行了及時的調查 及(E) 並無任何訴訟或行政或其他法律程序待決，或盡設保人所能處理 對任何索賠構成威脅或影響的知情；

(Iv)           An 抵押財產所在各州律師的意見(A) 關於以下形式的可執行性 適用的美國抵押貸款須在該州記錄，(B) ，包括關於所擁有的專利和非專利的所有權意見 在形式和實質上構成抵押品財產的採礦債權，抵押品受託人在其唯一酌情決定權下確認 設保人對相應的抵押財產擁有良好的和可出售的所有權，沒有任何留置權，以及(C)  抵押品受託人合理要求的其他事項。

“收件人“ 指受託人、抵押品受託人和每位持有人。

“記錄日期“ 指任何股息、分派或其他交易或事件，其中普通股(或其他適用的)持有人 證券)有權接受任何現金、證券或其他財產或普通股(或該等其他證券)的交換 對於現金、證券或其他財產的任何組合或轉換爲現金、證券或其他財產的任何組合，爲確定共同財產的持有人而定的日期 有權收取該等現金、證券或其他財產的證券(或該等其他證券)(不論該日期由 董事，通過法規、合同或其他方式)。

“填海義務“ 指與採礦作業和/或選礦作業的退役有關的法定、合同、推定或法律義務 勘探或開發造成環境干擾時產生的設施和填海及修復費用 礦物屬性、廠房和設備。

“恢復事件“ 指就任何財產或意外傷害保險索賠達成的任何和解或支付的任何款項，或與任何 公司或其任何子公司的財產或資產。

“引用屬性” 應具有中規定的含義  14.07(A)節.

“煉油廠“ 指本公司間接擁有的位於安大略省北鈷的溼法鈷銀鎳精煉廠。

“煉油廠產能 事件指進入煉油廠前端的氫氧化鈷總產量至少爲900噸 在30天內，由煉油廠總經理和公司一名高級管理人員提供的高級人員證書中證明的 在上述事件發生後10天內通知受託人。

“相關業務 資產“指在覈準業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；提供有沒有任何 公司或子公司以公司或子公司轉讓的資產換取的資產將不被視爲 如由某人的證券組成，則爲關連業務資產，除非該人是，或在收到該等證券後 人，則該人會成爲附屬公司。

“代表委員“ 具有商品及服務稅法律賦予它的含義。

“轉售限制 終止日期“具有  第2.06(C)條.

“負責官員“ 在適用於受託人或抵押品受託人時，指公司信託部門內的任何高級人員 受託人或附屬受託人(以適用者爲準)，包括任何副總裁、助理副總裁、助理秘書、信託員 或受託人或抵押品受託人的任何其他高級人員(視情況而定)，通常履行與所履行的職能類似的職能 由當時的上述高級職員或與本契約有關的任何公司信託事宜的受託人 被轉介是因爲該人對該特定主題的了解和熟悉，而在每一種情況下， 直接負責這一契約的管理。

“受限投資“ 指許可投資以外的投資。

“受限運動類型 風險投資“指(I) 任何擁有一般投票權的合營企業 的董事或其他管理機構在當時直接實益擁有或以其他方式控制其管理， 或通過一個或多箇中介，或由合資夥伴間接或兩者兼而有之，或(Ii) 任何合資企業 單獨或與其關聯公司一起，同意(或阻止)(A) 債務或留置權的產生 在該合資企業或(B)下列人員的組織文件的 修改、修改、終止或豁免 將允許或放寬、放寬或消除對該合資企業的債務或留置權的任何限制，這將 在此情況下是禁止的。

“受限支付” 應具有中規定的含義  4.08(A)節.

“受限證券” 應具有中規定的含義  第2.06(C)條.

“版稅協議“ 指本公司與現有的《專利權使用費協議》的持有者於2023年2月13日簽訂的某些版稅協議，日期爲 13 筆記。

“規則 144“ 指根據證券法頒佈的規則 第144條，以後可能會不時修改。

“標普(S&P)“ 指標準 &Poor‘s評級服務或其評級機構業務的任何繼承者。

“計劃內交易 天“指計劃爲加拿大或美國主要國家或地區證券交易所交易日的一天 或普通股上市或上市交易的市場。如果普通股沒有如此上市或被允許交易，排定 交易日“指營業日。

“美國證券交易委員會“意思是 美國證券交易委員會。

“有擔保的擔保人“ 指本公司、每一家加拿大子公司、每一家美國子公司、每一家澳大利亞子公司以及本公司的任何其他子公司 這使抵押品受託人根據其組織管轄權的慣常文件對其資產享有擔保權益。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法，以及根據其頒佈的規則 和不時有效的條例。

“SEDAR“ 指加拿大委員會電子文件分析和檢索系統，可在www.sedar.com上查閱。

“衍生產品” 應具有中規定的含義  14.04(C)節.

“股價” 應具有中規定的含義  14.03(C)條.

“次級負債“ 指本公司或任何擔保人的任何債務，而該債務是(A) 無抵押的且在合同上從屬於償付權的 根據許可次級債權人協議對票據或任何擔保(包括票據義務)，或(B)有擔保的  並在合同上從屬於票據或任何擔保(包括票據義務)的付款和擔保權利。

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其總數的50%以上 股本股份或其他權益(包括合夥權益)的投票權(不論是否發生) 在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票)在當時是擁有或控制的， (I) 該人；(Ii) 該人及該人的一間或多間附屬公司；或(Iii) One 或該人的多個子公司。

“繼承人公司“ 應具有 第11.01節中規定的含義。

“互換協議“ 指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議 涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、 財務或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量或任何類似交易或任何組合 在這些交易中；提供沒有隻爲所提供的服務提供付款的虛擬庫存或類似計劃 由本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問訂立的互換協議。

“稅費“ 指目前或將來徵收的任何或所有稅項、徵費、附加費、關稅、扣除、扣繳、評稅、費用或其他收費 任何政府當局，包括對其適用的任何利息、附加稅或罰款。

“交易日“ 指(I)普通股(或其他必須確定收盤價的證券)的 交易 發生在多倫多證券交易所-V上，或者，如果普通股(或其他證券)沒有在多倫多證券交易所-V上市，則發生在主要的其他加拿大股票上 或美國國家或地區證券交易所，普通股(或此類其他證券)隨後在其上上市，或如果普通股 (或該等其他證券)當時並未在加拿大或美國國家或地區證券交易所的主要其他市場上市 普通股(或這種其他證券)隨後在其上交易，以及(Ii) 普通股(或收盤價)的最新報告銷售價格 此類其他證券的銷售價格)可在該證券交易所或市場上獲得；提供如果普通股(或類似的股票) 其他證券)並未如此上市或交易，“交易日“指營業日；及提供, 進一步， 僅爲確定轉換時應支付的金額，“交易日“指(X) 在那裏的一天 是否沒有市場中斷事件並且(Y)普通股的 交易通常在多倫多證交所進行，如果普通股不是這樣的話 在多倫多證券交易所-V上市，當時普通股所在的主要其他加拿大或美國國家或地區證券交易所 上市，或者，如果普通股當時沒有在加拿大或美國的國家或地區證券交易所上市，則在主要其他 普通股隨後上市或允許交易的市場，但普通股未如此上市或允許交易的情況除外 交易方面，“交易日“指營業日。

“交易單據“ 指本契約、票據、票據擔保文件及所有其他已籤立及交付的文件及文書 就本協議而言，在每一種情況下，該等協議均可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“轉帳” 應具有中規定的含義  第2.06(C)條.

“轉接代理“ 最初是指多倫多證券交易所信託公司，以普通股轉讓代理的身份，以及以這種身份行事的任何後續實體 容量。

“金庫管理 佈置“指有關提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括： 存款帳戶、透支、隔夜提款、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡、員工卡) 信用卡程序和商務卡)、資金轉賬、自動票據交換所、直接借記、零餘額帳戶、退回支票 集中、控制支付、密碼箱、對賬和報告及貿易融資服務、淨額結算服務、現金 集合安排、信用卡和借記卡受理或商戶服務以及其他金庫或現金管理服務。

“觸發事件” 應具有中規定的含義  14.04(C)節.

“信託義齒 行動“指在本契約籤立之日有效的1939年《信託契據法》；提供, 然而，，如果1939年《信託契約法》在本協議之日後修訂，則「信託契約法」一詞 在該修正案要求的範圍內，指經如此修正的1939年《信託契約法》。

“受託人“ 指名爲「的人」受託人“在本契約的第一段中，直至繼任受託人 根據本契約的適用條款成爲這樣的人，此後受託人“應指或包括 每一名當時是本協議受託人的人。

“TSX-V” 指的是多倫多證券交易所風險交易所。

“UCC”意味着 紐約州不時有效的《統一商法典》;前提是，如果完美或完美的效果 或不完善或任何擔保品上擔保權益的優先權受有效的《統一商法典》管轄 紐約州以外的司法管轄區，「UCC」是指在年不時生效的《統一商法典》 就與此類完美性、完美性或不完美性或優先權相關的本協議條款而言，此類其他管轄權。

“未經認證的票據” 應具有中規定的含義 第2.14（a）節.

“參考單位 屬性“具有  14.07(A)節.

“美國擔保人“ 指根據美國或其任何州或領土的法律組織的擔保人。

“美國的抵押貸款“ 就每項按揭財產而言，指附表4.15 (經不時修訂)，在每一種情況下，均由爲持有人利益而以抵押品受託人爲受益人的票據當事人籤立， 可隨時對其進行修改、修改、擴展、重述、替換或補充。

“美國鈔票派對“ 指已成爲本協議下擔保人的每一家美國子公司。

“《美國安全協議》” 指修訂和重述的安全協議，日期爲2024年11月27日，由美國子公司執行 公司，隨着時間的推移而修改、重述、補充或以其他方式修改。

“美國安全文件“ 指《美國證券協議》、任何存款帳戶控制協議或涵蓋存款的證券帳戶控制協議 美國票據當事人的帳戶或證券帳戶以及任何其他擔保協議、質押或類似協議或文件 與此相關而執行。

“美國子公司“ 指根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何子公司。

“估價期” 應具有中規定的含義  14.04(C)節.

“認股權證契約“ 指本公司與轉讓代理之間於本合同日期訂立的認股權證契約，除其他事項外，規定 設立和發行認股權證，以購買普通股股份或其他可在行使時發行的證券或財產 這樣的搜查證。

“加權平均 生命到成熟“指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(A)             (A) 乘以當時剩餘的每期分期付款、償債基金、連續到期日或其他期限的金額而得到的產品的總和 就這類債務所需支付的本金，包括在最後到期時支付的本金，按(B) 年數 (計算至最接近的十二分之一)將在該日期與支付該款項之間相隔；

(B)             當時未償還的本金金額。

“全資子公司“ 就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，指 附屬公司定義中的「超過50%」應視爲由「100%」所取代。

“烏拉“ 指的是清盤和重組法案 (加拿大)。

第1.02節 參考文獻 爲利益乾杯。凡提及本契約內任何票據的權益或與該票據有關的權益，均應視爲包括額外的 利息(如果在這種情況下，額外的利息是、曾經或將根據下列任何一項支付的 4.06(C)節,  4.06(D)節, 和  6.03節)，以及就下列任何拖欠款項支付的任何利息 第2.04(E)節。 除文意另有所指外，任何條款中明示提及的額外利息或拖欠款項的利息 本條款不得解釋爲排除附加利息或違約金額的利息(視情況而定)。 在此，沒有這樣明確的提及。

 1.03節組織。 就本契約和交易文件下的所有目的而言，與特拉華州下的任何部門或部門計劃有關 法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)：(A) ，如下列情況下的任何資產、權利、義務或債務 任何人成爲另一人的資產、權利、義務或債務，則應視爲已轉讓 (B) 如果有新人存在，則該新人應被視爲 在其存在的第一天由當時的股本持有人組織的。

文章 2
票據的發行、說明、籤立、登記及交換

第 節2.01名稱 和數量。債券將被指定爲「2027年到期的12.00%可轉換優先擔保債券」。集合體 根據本契約可認證和交付的票據本金金額不得超過4,000,000美元，且以下情況除外 在登記或轉讓時認證和交付的紙幣，或在一定程度上作爲其他紙幣的交換或代替的紙幣 在此明確允許的。

 2.02節表格 地址： 筆記。該等票據所載的票據及受託人的認證證明書，應分別在實質上 表格載於展品 A，其條款和規定應構成，並在此明確併入 併成爲這款義齒的一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過籤立和交付本 契約，明確同意此類條款和規定，並受其約束。

任何全球票據都可以背書 在其正文中加入與本契約規定不相牴觸的圖例或敘述或更改 託管人或託管人可能要求的，或可能需要遵守任何適用法律或其下的任何法規的 或根據債券上市的任何證券交易所或自動報價系統的規則、 及規例，或 交易或指定發行，或符合與此有關的任何習慣，或表明任何特殊限制或限制 任何特定的附註均受該附註所規限。

任何註釋都可能具有 該等字母、數字或其他識別標誌及該等符號、圖例(限制轉讓的圖例除外)或批註 如籤立該批准書的人員批准(籤立該批准書即爲該項批准書的確證)，且並無牴觸 遵守本契約的規定，或爲遵守任何法律或任何規則 或根據 或任何規則 或對任何證券交易所或債券可上市的自動報價系統的規管 或指定發行，或符合慣例，或表明任何特定票據對其的任何特殊限制或限制 都是受制於。

每張全球票據應代表 未償還票據的本金金額須由債券中指明，並須規定其爲本金總額 不時在其上批註的未償還票據的數額，而未償還票據的本金總額 從而可以不時地增加或減少，以反映可選的強制轉換、回購、取消、轉換、 轉讓、交換或發行額外票據(只要該等發行可與上述Global 美國聯邦所得稅和證券法的註釋)，特此允許。對全球票據的任何背書以反映金額 所代表的未償還票據數額的任何增減，須由受託人或託管人於 受託人的指示，按照該等票據持有人按照本契約發出的書面指示。 支付Global A的本金(包括控制權變更回購價格，如果適用)以及任何應計和未付利息 除非有記錄日期或其他確定持票人資格的方法，否則應在付款日向該票據的持票人註明 收款在本合同中有規定。

 2.03節應計項目 感興趣的

(A)各             本票應自簽發日期起計息，或自付息或妥爲撥備利息的最近日期起計息， 但不包括下一個預定付息日期，直至(幷包括)到期日。利息的支付利率爲 年息12.00%。

(B)儘管有             本契約中的任何內容，只要公司的普通股在多倫多證券交易所上市，在任何情況下， 當作利息超過年息24%(當作利息超過年息24%的任何部分，剩餘利息“)。 剩餘利息應在本契約允許的最早日期產生並支付給持有人。

(C)            in 如果公司確定剩餘利息將在下列情況或事件具體發生時支付 被視爲應付利息，公司應立即通知持有人並向多倫多證券交易所-V申請具體豁免此類要求 在這種情況下，並盡職盡責地向多倫多證券交易所及其適用的政策和規則起訴任何此類豁免申請，並獲得 在任何情況下，在申請之日起30天內放棄該項豁免。

(D)在以下情況下使用             在公司依據以下規定進行適當起訴後 第2.03(C)條 以上，出於任何原因，在30天內，滿意 多倫多證券交易所-V不允許剩餘權益中的任何一項，則公司應在第 第2.03(C)條， 將普通股股票從多倫多證券交易所-V交易中退市，並立即在沒有任何干預交易日的情況下，重新上市 加拿大另一家證券交易所發行的普通股，因此，剩餘的利息可以支付給持有者。持有者 持有大部分本金的未償還債券，可向受託人發出書面通知，反對任何該等替代證券 多倫多證券交易所、Neo交易所或加拿大證券交易所以外的交易所。

(E)            餘數 利息應在下列日期中最早發生的日期支付給持有人：(I)  免除多倫多證券交易所支付的剩餘利息；(Ii) 公司普通股不再 在多倫多證券交易所上市；或(Iii) 自發出通知之日起60天 第2.03(C)條.

(F)             用於 額外的明確性和免置疑，只要普通股的股票在多倫多證券交易所上市，視爲權益 年利率不得超過24%，剩餘利息不得超過24%的視爲利率 每年。

 2.04節日期 和麪額的票據；利息和拖欠金額.

(A)             紙幣須以掛號式發行，無最低面值1,000元本金及整數倍的息票 超過1,000美元。每張紙幣的日期應爲其認證日期，並應自#年#日指定的日期起計息 這張鈔票的面孔。該批債券的利息按一年360天計算，該年由12個30天的月份組成， 部分月份，根據30天月中實際經過的天數計算。

(B)            [保留。]

(C)             任何鈔票(或其前身鈔票)在交易結束時以其名義登記在鈔票登記冊上的任何權益記錄的人 就任何付息日期而言，有權收取在該付息日期應付的任何利息。校長 任何票據(X) (如屬任何實物票據或無證明票據)的款額，須以下列方式支付予該等票據的持有人 將立即可用的資金電匯到持有者在美國境內的帳戶，以及(Y) (如果是任何全球 應根據下列規定以電匯方式將即期可用資金電匯至託管人或其代名人的帳戶 保管人的適用程序。

(D)             公司應支付現金利息(I)任何實物票據或無證書票據的 以電匯方式向該等票據的持有人支付 可立即轉移到持有人在美國境內帳戶的資金或(Ii)通過電匯方式在任何全球票據上使用  可立即存入保管人或其代名人帳戶的資金。

(E)            any 欠款須於有關付款日期立即停止支付予持有人，但應於 根據適用法律的可執行性，票據所承擔的當時適用的利率來自幷包括， 該相關付款日期、該拖欠款項及其任何該等利息須由本公司自行選擇支付 在每種情況下，如以下第(I) 或(Ii) 條所規定：

(I)              公司可選擇向票據(或其各自的前身票據)名下的人士支付任何拖欠的款項 在營業時間結束時在一個特別記錄日期登記用於支付該等拖欠款項，該拖欠數額應在 循規蹈矩。公司須將建議就每張票據支付的拖欠款額以書面通知受託人 以及建議付款的日期(該日期不得早於受託人收到該通知後的25天，除非 受託人應同意一個較早的日期)，同時公司應向受託人存入一筆相當於 就該等拖欠款項而須支付的總款額，或須就該等存款作出令受託人滿意的安排 在建議的付款日期或之前，該等款項在存放時須以信託形式爲有權享有權利的人的利益而持有 至本條款規定的拖欠金額。因此，公司應爲拖欠款項確定一個特別記錄日期 在建議付款日期之前不超過15天但不少於10天的金額 在受託人收到建議付款的通知後數天。公司應及時通知受託人和持有人 建議清繳該等欠款的特別紀錄日期及將會送交的特別紀錄日期 每個持有人在該特別記錄日期前不少於10天。有關建議支付該等拖欠款項的通知及 特別記錄日期如已如此交付，則該等拖欠款項須支付予該等票據的名下人士(或 它們各自的前身票據)在交易結束時在該特別記錄日期登記，不再支付 根據本協議的第(Ii) 條 第2.04(E)節.

(Ii)             公司可在不牴觸任何證券要求的情況下，以任何其他合法方式支付任何拖欠款項 交易所或自動報價系統，債券可在其上掛牌或指定發行，並可根據需要發出通知 通過該交易所或自動報價系統，如果在公司向受託人發出建議付款的通知後 根據本條款，受託人應認爲這種付款方式是切實可行的。

第2.05節 處決， 身份驗證。

(A)             受託人應根據發行人的書面認證命令進行認證，並由一名高級人員簽署備註 (無證書票據除外)本金總額將於發行時厘定，並於發行時註明。是這樣的 命令須註明須認證的紙幣的款額、紙幣的格式(該格式必須不是未經證明的紙幣) 以及認證原有紙幣發行的日期。關於票據的認證(未經認證的除外 注)，受託人還應收到律師的意見，該意見應說明：

(I)             表示 適用票據的格式和條款已根據本契約確定，因爲本契約可能在下列情況下進行修改 根據下列規定發行日期第 10.02節及

(Ii)            表示 此類票據經受託人認證和交付，並由出票人簽發，將構成有效的和具有約束力的義務， 發行人，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、重組和其他普遍適用的法律的約束 關於或影響債權人權利的強制執行和一般的衡平法原則。

(Iii)儘管有           的規定 在本契約或附錄A中，任何在發行日之後發行的額外票據應以本金形式發行 金額至少爲1.00美元且爲1.00美元的整數倍。

(B)            One 經正式授權的人員須以手工簽署、傳真簽署的方式爲出票人簽署票據(未經證明的票據除外) 或電子(包括「.pdf」)簽名。

(C)在以下情況下使用             簽署在鈔票上的人員在受託人認證該鈔票時不再擔任該職位，則該鈔票須 但仍然有效。

(D)            A 票據(任何未經證明的票據除外)在受託人的授權簽署人手動簽署證書前無效 筆記上的身份驗證。該簽名應爲該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人可委任一名 或發行人合理接受的更多認證代理對票據進行認證。任何該等委任須由下列人士證明 由負責人員簽署的文書，其副本須提供予發出人。除非受到該等委任條款的限制，否則 只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中的每一處都提到由 受託人包括由該代理進行的身份驗證。認證代理人擁有與任何票據登記人、付款代理人或代理人相同的權利 送達通知書及要求償債書。

 2.06節交易所 票據轉讓登記；轉讓限制；託管。(A) 公司須安排存放於 公司信託辦事處登記冊(保存在該辦事處或公司指定的任何其他辦事處或機構的登記冊 根據第 節4.02、、“備註登記簿“)其中，在符合其合理規定的情況下 可以規定，公司應爲票據的登記和票據的轉讓作出規定。登記應以書面形式進行 或任何能夠在合理的時間內轉換爲書面形式的形式。特此初步委任受託人 《大賽》備註：註冊人“爲本協議所規定的票據登記和轉讓的目的。本公司可 根據下列規定任命一名或多名聯席票據登記員第 節4.02.

在交回註冊時 將任何承兌匯票轉讓給承兌匯票登記處或任何協理承兌匯票登記處，並符合轉讓所載的規定 在這件事上 2.06節，公司應以指定的受託人的名義籤立，受託人將認證和交付 一張或多於一張任何指定面額、本金總額及承諾額相若的新票據 本契約可能要求的限制性圖例。

紙幣可以兌換成 任何面額及本金總額相若的其他債券，交回時須在任何 該辦事處或機構由本公司依據第 節4.02。每當有任何鈔票被如此交回兌換時， 公司應籤立，受託人應認證並交付進行交易的持有人有權獲得的票據 收到，帶有註冊號，但不是同時未完成的。

所有已出示或已交回的鈔票 登記轉讓或交換、回購或轉換(如公司、受託人、票據註冊處處長提出要求) 或任何聯席票據登記處)須妥爲背書，或附有一份或多於一份格式合理令人滿意的書面轉讓文書 並由公司持有人或其書面授權的事實受權人正式籤立。

不收取服務費 由公司、受託人、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人爲任何交換或登記而強加予持有人 但公司可要求持有人支付一筆足以支付任何文件、印花或類似發行的款項，或 因上述兌換或登記所發行的新紙幣持有人的姓名而須繳交的轉讓稅 轉讓與爲交換或登記轉讓而交出的舊紙幣持有人的姓名或名稱不同。

本公司、受託人、 本票登記官或任何共同本票登記官應被要求交換或登記以下轉讓：(I)  兌換，或如爲兌換而交出任何紙幣的一部分，則爲兌換而交出該部分；。(Ii) Any 按照以下規定交回以供回購(且未撤回)的票據或任何票據的一部分文章 15或(Iii) Any 根據以下條件選擇用於可選強制轉換的票據文章 16，但任何票據的未贖回部分除外 部分被贖回。

所有於下列日期發行的票據 根據本契約轉讓或交換票據的登記應爲公司的有效義務，證明 與票據在登記轉讓或交換時退回的債務相同，並有權在本契約下享有相同的利益。

(B)            so 除法律另有規定外，除非第五款另有規定，否則票據有資格與保管人進行簿記結算 從…的末尾 第2.06(C)節，所有附註應由一個或多個全局形式的附註(每個，a)表示全球 注意事項“)以保管人或保管人的名義登記。利益的轉移和交換 在不涉及發行實物票據或無證明票據的全球票據中，應通過保管人生效 (但受託人或託管人除外)根據本契約(包括本契約所載的轉讓限制)及 保管人的適用程序。

(C)            每隔一次 請注意，在本協議中承擔或要求 第2.06(C)條 承載着這個故事中的傳奇 第2.06(C)條 (一起) 在轉換票據時發行的任何普通股，且須附有 第2.06(D)條， 總而言之，“受限證券“)應遵守本協議中規定的轉讓限制 第2.06(C)條 (包括 下文所述的圖例)，除非經公司書面同意取消或以其他方式放棄對轉讓的此類限制， 而每一受限制證券的持有人，經該持有人接受，同意受所有該等限制的約束 在轉院時。正如在此中使用的 第2.06(C)條和 第2.06(D)條，這個詞“轉帳“ 包括任何受限證券的任何處置或質押。

直至日期(“轉售 限制終止日期“)即(1) ，即上次發行日期後一年的較晚日期 或規則 第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，以及(2)較後時間的  適用法律可能要求的日期，證明該票據的任何證書或賬簿記項(以及爲交換而發行的所有證券 換股時發行的普通股除外，並註明所述圖例的替代或替代 在……裏面 第2.06(D)條，如適用)須載有，而任何未經證明的鈔票應當作載有實質上的圖例 以下表格(除非該等票據已根據《證券法》下的有效註冊聲明出售，而該聲明仍在繼續 在轉讓時有效，或根據規則 第144條或任何類似規定的豁免登記而出售 根據證券法當時有效的規定，或除非公司另有書面同意，並通知受託人)：

這一安全和公共 在轉換本證券時可發行的股票，如有，  尚未根據1933年修訂的《證券法》登記 (“證券法“)，並且不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓 ，除非符合 下面這句話。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)            代表 它和它所代表的任何帳戶是「合格機構買家」(在第144A條下的含義之內 證券法)，並對每個此類帳戶行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)            同意 爲了ELECTRA電池材料公司(“公司“)它不會提供、出售、質押或以其他方式 在(X) 最後一份正本的一年後的日期之前轉讓本證券或本合同的任何實益權益 發行日期或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短期限 和(Y)  如有適用法律可能要求的較晚日期，但以下情況除外：

(A)           to 該公司或其任何附屬公司，或

(B)            室外 美國根據證券法規定的S規定，並符合適用的當地法律和法規，或

(C)            依據 已根據《證券法》生效的註冊聲明，或

(D)           依據 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的註冊豁免 證券法的要求。

在註冊之前 根據上述第(2)(B) 或(D) 條款進行的任何轉讓，公司及受託人保留要求 提交該等法律意見、證明或其他令他們各自滿意的證據，以確定建議的 轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。沒有就該事件作出任何陳述 是否可獲得《證券法》登記要求的任何豁免。

請勿在此之前轉讓任何紙幣 轉售限制終止日期將由票據註冊處登記，除非轉讓表格 上適用的方格 已經檢查過轉賬情況。

發行的任何票據(或按金 作爲交換或替代)(I)關於該等轉讓限制將根據其條款到期的 ， (Ii)依據註冊聲明轉讓的 ，而該註冊聲明已生效或根據 證券法，並且在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據豁免出售的  根據規則 第144條或根據證券法當時有效的任何類似條款提供的註冊，或排除在註冊之外 根據證券法S規例的規定，在將該票據交回票據登記處處長後，可按照 本條例的規定 2.06節，可兌換一張或多於一張本金總額相若的一張或多張新票據， 不應承擔本協議所要求的限制性圖例 第2.06(C)條 ，並且不應分配受限的CUSIP號。 公司應書面通知託管人退回任何全球票據，說明條款中規定的任何條件 (I)上一句的 至(Iii) 已獲符合，而保管人在接獲該指示後，須 因此，交出該全球紙幣以供交換；任何如此交換的新全球紙幣不應帶有指定的限制性圖例 在這件事上 第2.06(C)條 ，並且不應分配受限的CUSIP號。公司應及時通知受託人 在轉售限制終止日期發生時，並在關於以下事項的登記聲明(如果有)之後立即 票據轉換後發行的票據或任何普通股已根據《證券法》宣佈生效。

儘管有任何其他 本契約的規定(本合同中規定的除外 第2.06(C)條)，全局票據不能轉賬 全部或部分，除非(I)託管人向託管人的代名人或託管人的代名人  或由保管人或由保管人或任何該等繼任保管人的代名人或該等繼任人的代名人 託管和(Ii) ，用於將全球票據或其一部分交換爲一張或多張實物票據或無證書票據 按照緊隨其後的第二段。

託管人應爲 根據《交易法》註冊的結算機構。本公司初步委任存託信託公司作爲存託公司 尊重每一張全球票據。最初，每張全球票據應發行給託管機構，登記名稱爲CEDE & 公司，作爲託管機構的代名人，並作爲CELDE &Co.的託管人存放於受託人。

If(I) the Depositary 隨時通知本公司，託管機構不願或無法繼續作爲全球票據的託管機構和繼承人 託管機構在90天內未被指定，(Ii) 託管機構不再根據《交易法》註冊爲結算機構 及(Iii)發生與債券有關的違約事件( )及 仍在繼續，且任何票據的實益所有人要求將其在其中的實益權益作爲實物票據發行或未經證明 注：公司和受託人應在收到高級船員證書和公司認證命令後執行 在第( )款的情況下，應認證並將(X)承兌匯票、實物承兌匯票或無證明承兌匯票交付給 該實益擁有人的本金金額相等於與該實益擁有人的票據相對應的本金 實益權益及(Y) 在第(I) 或(Ii)條的情況下，發給每名實益擁有人的實物票據或未經證明的票據 相關全球票據(或其中一部分)的本金總額等於該全球票據的本金總額 票據以換取該等全球票據，而該等全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

物理筆記或未認證 爲換取全部或部分全球票據而發行的票據第2.06（c）節應在以下地點註冊 根據其直接或間接參與者的指示，託管人的名稱和授權面額，或 否則，或在前一款第(Iii)款的情況下，有關實益擁有人應指示 受託人以書面作出。在籤立和認證後，受託人應將該實物票據或無證明票據交付給 以其名義登記該等實物票據或未經證明的票據的人。

在這個時候所有的利益 在全球票據中被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓的，該全球票據在收到後， 受託人根據常規程序和託管人與託管人之間的現有指示取消。在… 在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被交換爲實物票據或無證書票據、轉換、 取消、回購、贖回或轉讓給收到實物票據或無證明票據或任何實物票據的受讓人 票據或無憑證票據被兌換或轉讓爲該全球票據的一部分，該全球票據的本金金額爲， 根據託管人和託管人之間存在的常設程序和指示，適當減少 或增加(視屬何情況而定)，並須由受託人或託管人按指示在該全球票據上背書 以反映該項減值或增額。

受託人在其各自的 本合同中不時指定的各種身份不對全球 注意，託管人或其他人的成員或參與者關於託管人記錄的準確性或 其代名人或其任何參與者或成員就債券的任何擁有權權益或就交付 任何通知(包括任何贖回通知)的參與者、成員、實益擁有人或其他人(託管人除外) 或支付任何金額或交付任何根據或與該等票據有關的票據(或其他證券或財產)。 就票據向持有人發出的所有通知和通訊以及向持有人支付的所有款項應 或僅向登記持有人(如屬全球票據，則爲保管人或其代名人)作出，或在登記持有人(如屬全球票據)指示下作出。 在符合適用規則的情況下，任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使。 《託管程序》。受託人以其在本條例下不時指定的不同身分，可依賴並須 在依賴託管機構提供的有關其成員、參與者和任何受益者的信息方面受到充分保護 主人。此外，任何託管人不得被視爲受託人的代理人，受託人不對任何作爲或不作爲負責。 由任何託管人提供。

沒有一位筆記登記員， 受託人以其在本協議下不時指定的各種身份或轉換代理應承擔任何義務 或監督、確定或查詢是否符合根據本契約或適用條款對轉讓施加的限制 關於任何票據的任何權益的任何轉讓的法律(包括託管參與者、成員之間或之間的任何轉讓 或任何全球票據的實益擁有人)，除非要求交付下列證書和其他文件或證據 本契約條款明確要求，並在本契約條款明確要求時這樣做。票據註冊處處長、受託人 根據下文不時指定的各種身份，轉換代理或其任何代理應具有任何 對託管人採取或未採取的任何行動負責。

(D)            直至 轉售限制終止日期、在票據轉換時發行的代表普通股的任何股票證書或賬簿記賬 須載有(如屬股票)或與其有關連(如屬簿記)實質上 以下表格(除非該等普通股已根據《證券法》的有效登記聲明轉讓 並在轉讓時繼續有效，或依據以下規定的豁免註冊轉讓 規則 第144條或根據證券法當時有效的任何類似條款，或此類普通股已在以下情況下發行 根據證券法下的有效登記聲明轉讓的票據，該票據繼續有效於 轉讓的時間，或根據規則 第144條或當時有效的任何類似規定所規定的豁免註冊 根據證券法，或除非公司另有協議，並向受託人和任何轉讓代理發出書面通知 對於普通股)：

這一安全措施還沒有 根據經修訂的1933年《證券法》登記(“證券法“)，並且 不會被提供、出售、 質押或以其他方式轉讓，但依照下列判決的除外。通過在此收購或獲得實益權益 在此，收購人：

(A)           to 該公司或其任何附屬公司，或

(B)            室外 美國根據證券法規定的S規定，並符合適用的當地法律和法規，或

(C)            依據 已根據《證券法》生效的註冊聲明，或

(D)            依據 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的註冊豁免 證券法的要求。

在註冊之前 根據上文第(2)(B) 或(D) 條款進行的任何轉讓，公司和公司普通股的轉讓代理 股票保留要求提交他們各自滿意的法律意見、證明或其他證據的權利 以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。 對於是否可以免除《證券法》的登記要求，沒有發表任何聲明。

任何該等普通股(I) 爲 該等轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據其條款轉讓的  在轉讓時仍然有效的《證券法》規定的有效註冊聲明，或(Iii)  已根據規則 第144條所規定的豁免註冊或根據證券當時有效的任何類似條文出售 行爲，或者根據證券法S條例規定的被排除在登記之外，在交出代表 根據普通股轉讓代理的程序或應請求交換的普通股 對於賬簿記項所代表的任何普通股，換成新的一張或多張證書或更新的賬簿記項，或 適用的普通股股份總數相同的分錄，不應帶有以下要求的限制性說明 這 第2.06(D)條.

(E)             any 在轉換或交換由公司任何關聯公司回購或擁有的票據時發行的票據或普通股(或 任何在緊接前三個月內的任何時間是本公司聯營公司的人士)不得由該聯營公司轉售 (或該人，視屬何情況而定)，除非根據證券法註冊或依據豁免註冊轉售 證券法的要求導致這種票據或普通股(視屬何情況而定)不再「受限制」的交易 安全“(定義見規則 第144條)。公司須安排交出其回購或擁有的任何紙幣 向受託人提出申請，要求按照第2.11節.

(F)             if(如有) 適用的證券法或本契約、代表票據的證書或其他文書，以及 代表該等票據轉換後發行的任何普通股的證書或其他證據(包括任何利息全額支付)， 如果在任何適用的持有期到期之前發行，將根據適用的證券帶有以下圖例 立法：

“除非獲得證券公司的許可 根據法律規定，證券持有人不得在[發行後四個月零一天的日期]之前交易證券 日期]。“

而且，如果多倫多證券交易所-V的政策要求， 在轉換債券時發行的代表任何普通股的證書或所有權聲明(以及任何替代證書 或在適用的持有期到期前發佈的所有權聲明)，如果有，將在 以下表格：

“未經事先書面批准 多倫多證券交易所創業板並遵守所有適用的證券法規，本證書所代表的證券不得  在加拿大出售、轉讓、抵押或以其他方式交易，或通過多倫多證券交易所風險交易所或其他方式進行交易或 給加拿大居民或爲加拿大居民的利益，直至[分發日期後四個月零一天的日期]。“

(g) 轉接 和交換未經認證的票據.

(I)             無證書票據的實益權益的轉讓和交換應通過票據登記處按照 本契約(包括本契約對轉讓的適用限制)和票據登記處爲此的程序。轉讓人 在無證明承付票中享有實益權益的承付人，須將一份位於無證明承付票表格背面的轉讓表格送交承付票登記官 按照其程序發出的載有關於持票人的信息的票據，該票據將被記入 未認證的鈔票。票據登記官須在票據登記冊上反映下列各項的日期及本金的增加 該等權益將獲轉讓的無證書票據，其款額相等於將予如此轉讓的權益的本金， 而鈔票登記官須在鈔票登記冊上反映未領有證書的 轉讓該等權益的註明。

(Ii)           on 受託人收到適當的轉讓書，格式令受託人和發行人滿意，連同：

(A)           認證 按照 H表中規定的格式，證明該票據是按照《證券法》S規定的規定轉讓的； 和

(B)如有，則爲             承兌匯票登記人或出票人如此要求，或如有此要求，以出票人合理可接受的形式提出大律師意見。 此種交換或轉讓符合《證券法》的規定，且本協議對轉讓的限制 並在適用的受限票據圖例中不再需要，以保持對證券法的遵守，則受託人應指示 注：註冊處須根據上文第(G)(I) 款轉讓該等票據。

應以下轉讓人的書面要求 轉讓無憑據票據時，受託人應將登記確認書送交該受讓人。

 2.07節殘缺不全， 銷燬、遺失或被盜的筆記。如果任何鈔票被損壞或被銷燬、遺失或被盜，公司應 簽發，並在其書面請求下，受託人或受託人指定的認證代理應認證並交付， 一張新鈔票，註明登記號碼，而該登記號碼並非同時尚未清償，以交換和取代已殘缺的鈔票，或 以代替或代替如此銷燬、遺失或被盜的紙幣。在每一種情況下，替代紙幣的申請人均須 向公司、受託人及認證代理人(如適用的話)提供保證或彌償 他們所要求的，以使他們中的每一個都不會受到由此造成的或與之相關的任何損失、責任、成本或費用的傷害 在任何銷燬、遺失或失竊的情況下，申請人亦須向公司、受託人及 如適用，向認證代理人提交令其信納該紙幣已銷燬、遺失或被盜的證據及 它的所有權。

受託人收到後 或前款所述具有令人滿意的保證或彌償及證據的認證代理人(視屬何情況而定)， 受託人或該認證代理人可以認證任何該等代用票據，並在收到該擔保後交付 或受託人、本公司和認證代理(如適用)合理要求的賠償。不收取服務費 由公司、受託人、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用券時強制執行 注，但公司可要求持有人支付足以支付任何文件、印花或類似發行或所需轉讓稅的款項 與此相關的是，由於新的替代紙幣持有人的姓名或名稱與 舊鈔票殘缺不全或被銷燬、丟失或被盜的舊鈔票。如任何已到期或即將到期或已到期的票據 因需要回購而退回或即將按照 14條應成爲殘缺不全或被 被銷燬、遺失或被盜時，公司可全權酌情決定支付或授權付款，而不是發行替代票據 (視屬何情況而定)或轉換或授權轉換該等鈔票(但如屬殘缺不全的鈔票，則無須交出) 如上述付款或轉換的申請人須向公司、受託人及(如適用的話)上述認證提供，則可 代理他們所要求的擔保或賠償，以使他們每個人都不會因所造成的任何損失、責任、成本或費用而受到損害 由該替代或與該替代有關的證據，以及在每宗銷燬、遺失或盜竊個案中，受託人信納的令公司滿意的證據 以及銷燬、遺失或失竊該紙幣及其所有權的任何付款代理人或兌換代理人(如適用)。

每張發行的代用鈔票 根據本文件的規定 2.07節由於任何鈔票被銷燬、遺失或被盜，應構成 應隨時找回公司的額外合同義務，無論該票據是否已銷燬、遺失或被盜，以及 應平等和按比例享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制) 連同根據本協議正式發行的任何及所有其他票據。在法律允許的範圍內，所有票據應在明示上持有和擁有 前述條款對於替換、付款、可選的強制轉換、轉換 或回購損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票，並不排除任何和所有其他權利或補救措施 現有或以後制定的與替換、付款、可選的強制轉換、 轉換或回購票據或其他有價證券而不退回。

 2.08  節暫時性 筆記。在準備實物票據之前，公司可籤立，受託人或由 受託人應應公司的書面要求，鑑定並交付臨時票據(印刷或平版印刷)。暫時性 紙幣應可以任何授權面額發行，基本上以實物紙幣的形式發行，但有遺漏、插入 以及適用於臨時票據的變化，所有這些可能由公司決定。每張該等臨時票據均須 由本公司籤立，並由受託人或該認證代理以相同的條件及實質上 與實物筆記的方式和效果相同。在沒有不合理延誤的情況下，公司應簽署並交付 受託人或該認證代理實體票據(任何全球票據除外)以及隨之而來的任何或所有臨時票據( 任何全球票據)可在本公司根據下列規定設立的每個辦事處或機構交出作爲交換第 節4.02 而受託人或該認證代理人須認證並交付等額的本金總額，以換取該臨時票據 實物筆記的數量。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在這樣交換之前， 臨時票據在各方面均享有與本契約下相同的福利和限制 實物票據在此認證並交付。

 2.09  節取消 已付票據、已兌換票據等的數目公司應爲支付、回購、可選強制性交出所有票據 轉換、登記轉讓或交換或轉換，如移交給受託人以外的任何人(包括以下任何一項 本公司的代理人、附屬公司或聯屬公司)，交予受託人註銷。所有交付受託人的票據 應由受託人按照受託人的慣例程序迅速撤銷。但交出的任何票據除外 對於轉讓或交換的登記，或本契約任何條款明確允許的其他情況，沒有任何附註 以本協議規定註銷的任何票據爲交換條件進行身份驗證。受託人應按照下列規定處置已註銷票據 其慣例程序，並應公司在公司命令中的書面要求，提供該等已註銷票據的副本和相關 向公司提交文件。

 2.10  節CUSIP 和ISIN號碼。本公司在發行票據時可使用「CUSIP」號碼及ISIN號碼(如當時普遍使用)， 如果是，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用「CUSIP」編號，以方便該等持有人；提供 任何該等公告可述明並無就印於《附註》或《附註》上的數字的正確性作出任何陳述 且只可依賴附註上印載的其他識別號碼。公司應及時 如「CUSIP」或ISIN號碼有任何更改，請書面通知受託人。

 2.11  節回購。 公司可在法律允許的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否交回公司)， 在公開市場或以其他方式回購債券，不論是由公司或其附屬公司或以私人或公開招標或 交換要約或通過私人協議的對手方，包括通過現金結算的掉期或其他衍生品。本公司應 安排將任何如此購回的票據(依據現金結算掉期或其他衍生工具購回的票據除外)交回 受託人按照以下規定取消第2.11節而該等票據將不再被視爲未償還 這是他們回購時的一份契約。如本公司收購任何債券，該項收購不得用作贖回 或清償該等票據所代表的債項，除非及直至該等票據交付受託人註銷。

 2.12  節未獲認證 備註.

(A)            on 在簽發日期之前，出票人應以未經證明的形式(“未經認證的票據“)，並在交付後 將公司命令送交受託人及票據註冊處處長，票據註冊處處長鬚將該等票據以下列名稱登記在票據登記冊上 並向該人提供登記確認書。除非另有明文規定 在此：

(I)未經認證的             就本契約下的所有目的而言，以個人名義登記的票據應被視爲由該人持有；

(Ii)           與 關於任何無憑據的票據，(1) 在本文件中提及票據的認證和交付時，應視爲指設定 將該票據的記項記入票據登記冊，並以擁有人的名義將該票據登記，(2) 在此提及註銷 附註的全部或任何部分應被視爲指該附註的全部或任何部分的註銷和(3) 引用 本辦法所稱紙幣認證日期，是指該紙幣以下列名義在紙幣登記冊登記的日期 其所有人；

(Iii)          參考文獻 (1)由發票人(或其任何高級人員)以 方式籤立票據，(2)以 方式交出票據及(3)以 方式出示票據， 應被視爲不是指無證票據；但 2.09節有關移交的事宜 註銷票據同樣適用於無證票據的註銷；

(iv)           2.0節7. 不適用於任何未經認證的票據；及

(V)            票據登記簿應爲無證明票據所有權的確鑿證據。

(B)            之後 在發行日期之前，出票人可以按照本契約的條款以全球、有證書或無證書的形式發行或交換票據 根據以下規定形成本義齒並對其進行任何相關更改第 10.02節和/或指示取消或撤銷註冊 與贖回或購回該等債券有關的全部或部分債券第十五條 和 16.

文章 3
清償和解除；《公約》的無效

 3.01  節滿足感 然後出院。根據公司的要求，高級船員證書中的本契約將不再具有進一步的效力 而受託人須在公司提出要求並支付費用的情況下，簽署公司合理要求的該等文書 當(A) (I) 之前的所有票據經認證並交付(其他)時，確認對本契約的滿意和解除 已銷燬、遺失或被盜，並已按下列規定更換、支付或兌換的票據第2.11節) 已交付受託人註銷；或(Ii)公司已向受託人存放或交付給持有人的 ， 如適用，票據到期及應付後，不論於到期日、任何強制性兌換日期、控制權變更 回購日期，在轉換或其他情況下，現金或現金和/或普通股股票，僅爲滿足公司的轉換 債務，足以支付公司根據本契約到期和應付的所有未償還票據和所有其他款項；以及 (B) 公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明所有條件 本合同中規定的有關本義齒的清償和清償的先例已得到遵守。儘管如此 本契約的清償和解除，公司對受託人的義務 7.06節都會活下來。

 3.02  節聖約 失敗。

(A)             公司可根據其選擇解除其對下列契約的義務第 節4.08, 第 節4.09, 第 節4.10, 第 節4.12，以及第 節4.13 (“聖約的失敗“) 而任何遺漏履行該等責任，並不構成就票據而言的失責或失責事件。在 發生《公約》失效的事件，某些事件(不包括 6.01(A)節, (b), (c), (d), (e), (i)，以及(j))將不再構成債券的違約事件。此外, 如果本公司行使合同無效條款，則每個附屬擔保人將被免除其在以下方面的所有義務 適用的擔保。

(B)            to 對《附註》行使《公約》敗訴：

(I)            (A)  公司必須以信託形式向受託人繳存或安排繳存信託基金，以不可撤銷的方式作出 以下付款，特別作爲擔保，並專門用於持有者的利益：(I) Money in a 金額，或(Ii)完全投資於政府債務的 貨幣市場基金，通過預定的本金支付 而按照其條款，與之有關的利息將在不遲於任何付款的到期日提供金額 或(3) 是它們的組合，在每種情況下，在沒有再投資的情況下，在國家公認的獨立公司看來都是足夠的 在向受託人交付的書面證明中明示的註冊會計師的付款和解聘，並應適用 由受託人支付及清償該等債券的本金及溢價(如有的話)的全部債項及該等債券的利息 到期時的票據，根據本契約和該等票據的條款，或(C)發生變化時的  控制和回購所有按照回購要約的條款有效投標和沒有撤回的債券 與該控制權的變更有關的；

(Ii)           編號 與未償還票據有關的違約或違約事件應已發生，並在交存時仍在繼續 使其生效；

(Iii)          如此 契約失效不應導致受託人具有1939年《信託契約法》所指的利益衝突， 經修正的(假設所有附註均屬該法案所指的違約)；

(Iv)          如此 契約失效不應導致違反或違反任何重大協議或重大文書，或構成違約 (本契約除外)是本公司的一方或受本公司約束的；

(V)           交付 致律師意見書的受託人，該意見書確認票據的實益擁有人不會確認美國 聯邦所得稅的目的是由於這樣的存款和失敗，並將被徵收相同金額的美國聯邦所得稅 並以同樣的方式及在同一時間進行，一如該等繳存及退回沒有發生時的情況一樣；及

(Vi)           公司應向受託人提交高級職員證書和大律師意見，每一份均說明所有條件 關於這種《公約》敗訴的先例已經得到遵守。

 3.03  節還款 致連隊。存放於受託人或任何付款代理人的任何款項及存放於轉讓代理人的普通股股份， 或由本公司以信託形式持有，以支付本金(如適用，包括更改控制權回購價格) 任何票據轉換後兩年無人申索的應累算利息及未付利息及應付代價 本金(包括控制回購價格的變化，如適用)、利息或轉換時到期的對價已變爲 到期和應付應應公司的要求支付給公司，該要求載於高級船員證書中，或(如果當時由 該票據的持有人此後應以無抵押一般債權人的身份， 僅向公司支付，以及受託人、付款代理人或轉讓代理人就 信託資金和普通股，以及公司作爲其受託人的所有責任，即告終止；提供, 然而，， 受託人、上述付款代理人或轉讓代理人在被要求作出任何該等償還前，可 公司應在以英文出版的報紙上刊登一次，通常在每個營業日和 紐約市曼哈頓區的一般流通，請注意，這些錢和普通股仍無人認領 以及在該公告所指明的日期後，即自該公告發表之日起不少於30天后，任何無人申索的餘款 剩餘的現金和普通股將償還或交付給本公司。

 3.04  節存放 以信託形式保管的款項。全部投資於政府債務的所有貨幣、普通股或貨幣市場基金 存放於受託人(或其他合資格受託人，爲此目的第 節3.04、、“受託人”) 根據 第 節3.01, 第 節3.02或第 節3.03應以信託形式持有，並應可用 支付票據或本契約項下所有到期及將到期的本金、溢價及利息 直接或通過任何付款代理人(包括作爲其本身付款代理人的公司)直接或通過該等票據的持有人 根據這類票據和本契約的規定，但除非在需要的範圍內，否則這些資金不必與其他基金分開 根據法律。

公司將支付和賠償 受託人反對對完全投資於政府的現金或貨幣市場基金徵收或評估的任何稅收、費用或其他收費 根據下列規定繳存的債務第 節3.01, 第 節3.02或第 節3.03本合同或本金 及就其收取的利息，但根據法律須由下列人士支付的稅項、費用或其他收費除外 未償還的票據。

 3.05  節付款 由付費代理商持有的資金。與本契約的清償及清償有關的所有款項或貨幣市場基金 完全投資於當時由任何付款代理人根據本契約規定持有的政府債務，應應要求 須支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等事宜所負的一切進一步責任 完全投資於政府債務的貨幣或貨幣市場基金。

文章 4
公司的特定契諾

 4.01  節付款 本金和利息。本公司約定並同意，本公司將向其支付本金以及任何應計和未付的本金 按本附註及附註所規定的方式，於各地點、各自的時間及以本附註所規定的方式對每份附註的利息。

 4.02  節維修 辦公室或機構的。公司將在毗鄰的美國設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以交出票據 登記轉讓或交換，或提示付款或回購(“付款代理“)或用於轉換 (“轉換劑“)及凡就該等票據及本契約向本公司發出通知及要求 可能會被送達。公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦公室的地點以及任何地點的變化 或經紀公司。如公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供 地址、陳述、交出、通知和要求可向公司信託辦公室提出或送達；提供 不得在受託人的任何辦事處向本公司或任何擔保人送達法律程序文件。

本公司亦可從 不時指定一間或多間其他辦事處或機構爲聯席票據登記官，而該等辦事處或機構可爲其出示或交出票據 任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；提供任何該等指定或撤銷均不得 以任何方式解除公司爲此目的在毗連的美國設立辦事處或代理機構的義務。 公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及地點的任何變化 任何其他此類辦公室或機構。術語付款代理和轉換代理包括任何此類附加或其他辦公室或機構， 視乎情況而定。

本公司在此初步 指定受託人爲付款代理人、票據登記處、託管人及兌換代理人，並指定公司信託辦事處爲辦事處 或在毗連的美國的代理機構，在那裏可以爲登記轉讓或交換或提交匯票而交出匯票 支付、回購或轉換，以及就票據及本契約向本公司發出通知及要求 可能會被送達。

 4.03  節委任 填補受託人辦公室的空缺。公司如有需要避免或填補受託人職位空缺， 將按照第#條規定的方式任命 7.09節，受託人，因此在任何時候都應在本協議下設立受託人。

 4.04  節條文 關於付錢給特工。(A) 如本公司委任受託人以外的付款代理人，本公司將安排付款 代理人須籤立並向受託人交付一份文書，而在該文書中，代理人須在符合條文的規定下與受託人達成協議 其中之一第 節4.04:

(I)            表示 它將持有其作爲代理人持有的所有款項，用於支付本金(包括控制權變更回購價格，如果 適用)，以及爲受託人及票據持有人的利益而以信託形式發行的票據的任何累算及未付利息；

(Ii)           表示 如果公司未能向本金支付任何款項(包括控制權的變更)，它將立即通知受託人 債券的回購價格(如適用)，以及債券的任何應計及未付利息(如債券到期及應付)；及

(Iii)          表示 在違約事件持續期間的任何時間，在受託人的要求下，受託人將立即向受託人支付所有款項 所以是受信任的。

公司應在當日或之前 本金的每個到期日(包括控制權回購價格的變更，如適用)，或任何應計和未付利息 在票據上，向付款代理人存入一筆足以支付該本金的款項(包括更改控制權回購價格、 或任何該等應計及未付利息，而(除非該付款代理人爲受託人)本公司將立即通知 沒有采取上述行動的受託人；提供如果存款是在到期日支付的，則必須收到該存款 在紐約時間上午11：00之前由付費代理商支付。

(B)如有，則爲             公司將作爲自己的支付代理人，在本金和任何應計和未付利息的每個到期日或之前 上，爲受託人及票據持有人的利益，票據須作廢、分開及以信託形式持有一筆足以 支付本金及任何因此而到期的應計及未付利息，如有任何欠款，會立即以書面通知受託人 採取該等行動，以及公司沒有支付以下各項的本金或任何應累算及未支付的利息， 該等票據於到期時即爲到期及應付。

(C)            任何東西 在這件事上第 節4.04儘管有相反的規定，本公司可隨時爲獲得滿意的目的 及解除本契約，或因任何其他理由，支付、安排支付或交付受託人持有的所有款項或款額 公司或本協議項下的任何付款代理根據本協議的要求提供信託第 節4.04該等款項或款額由 在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付該等款項後，公司 或該付款代理人應被免除所有進一步的責任，但僅限於就該等款項或金額而言。

(D)            科目 適用的遺棄財產法，存放於受託人或任何付款代理人的任何款項以及存放於 轉讓代理人，或由本公司以信託形式持有，以支付以下各項的本金：及 任何票據轉換時到期而在該本金、利息或代價後兩年內無人申索的代價 轉換時到期的款項已到期，應應公司的要求支付給公司，該要求載於高級職員的 證書，或(如當時由公司持有)將被解除信託；此後，該票據的持有人應作爲 無擔保的一般債權人，只向公司尋求償付，以及受託人的所有債務，該付款代理人或轉讓 與該信託款項及普通股股份有關的代理人，以及作爲該等信託款項及普通股受託人的公司的一切法律責任，應隨即 停止。

 4.05  節存在。 受 文章 11，則公司須作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持全面有效及 影響其公司的存在。

 4.06  節信息 要求和年度報告。(A) 公司須在其被要求提交後15天內向受託人交付 公司必須向委員會提交的任何文件或報告的副本 國家文書51-102--持續披露義務。公司向委員會提交的任何此類文件或報告 爲此目的，經由SEDAR或EDGAR的美國證券交易委員會應被視爲已交付託管人 4.06(B)節在… 此類文件通過SEDAR或EDGAR提交的時間；但受託人沒有任何責任或義務決定是否 或未通過SEDAR或EDGAR提交任何此類文件或報告。

(B)             受託人沒有義務審查或分析向其提供或提供的任何文件或報告。報告的交付和 中介紹的文檔 4.06(B)節受託人的 僅供參考，受託人的收據 不應構成對其中包含的或可從信息中確定的任何信息的推定或實際通知或知識 其中包含的，包括公司遵守其在本協議下的任何契諾(受託人有權獲得 最終依賴軍官證書)。

(C)如屬             ， 自上次簽發日期起計六個月期間內的任何時間(包括該日期在內) 在《附註》中，公司沒有及時向委員會提交其根據《國家 根據規則 第144條，票據51-102--持續披露義務或票據不得自由交易 或本公司聯營公司以外的持有人或本公司聯營公司以外的持有人於 緊接前三個月(由於美國證券法或本契約條款的限制，或 本公司須就該等債券支付額外利息。該等額外利息將按債券的利率計算 公司倒閉期間內每一天未償還債券本金的年利率1.50% 根據規則 第144條，債券持有人不能以其他方式自由交易票據 本公司的聯屬公司(或在緊接前三個月內的任何時間曾是本公司的聯屬公司的持有人) 不受美國證券法或本契約或本附註條款的限制。

(D)如屬            ， 在此期間，註釋中指定的限制性圖例 第2.06(C)條 尚未刪除，備註 或債券持有人不得根據 第144條或S規則自由交易 在緊接的三個月內的任何時間，本公司的聯屬公司或作爲本公司聯營公司的持有人 (根據美國證券法或本契約或票據的條款不受限制)截至後380天 在債券原來發行的最後日期，公司須支付債券的額外利息，利率相當於年息1.50% 未償還票據本金數額，直至票據上的限制性圖例已按照 第2.06(C)條， 債券獲指定爲不受限制的債券，而債券持有人可根據 第144條或S規則自由買賣。 在緊接的三個月內的任何時間，本公司的聯屬公司(或本公司的聯屬公司的持有人) 不受美國證券法或本契約或本附註條款的限制。爲免生疑問， 在託管機構的系統中，由受限CUSIP代表的票據不能自由交易。

(E)             權益 將於應計利息後的每個付息日以欠款形式支付。 2.03節.

(F)              按照以下規定須支付的額外利息 4.06(C)節或 4.06(D)節 將，主題爲 在緊隨其後的句子中，須附加而非取代因此而須支付的任何額外利息 根據本公司的選擇 6.03節.

(G)在以下情況下使用             本公司須根據下列規定支付額外利息 4.06(C)節或 4.06(D)節、The Company 須向受託人遞交一份表明此意的高級人員證明書，述明(I) 該等額外利息的款額 (Ii) 指應付該等額外利息的日期。除非及直至有受託人的負責人員 在公司信託辦事處收到該等證書後，受託人可無須查詢而假定沒有該等額外利息 支付。如果公司已經直接向有權獲得利息的人支付了額外的利息，公司應向受託人交付 高級船員證書列明這種付款的細節的高級船員證書

 4.07  節留下來， 延期和高利貸法。

(A)              公司契諾(在合法的範圍內)，它在任何時候都不得堅持、抗辯或以任何方式 要求或利用任何暫停、延期或高利貸法律或其他法律禁止或原諒本公司 支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或任何利息，無論在何處制定、現在或任何時間 此後有效，或可能影響契諾或本契約的履行；以及公司(在其合法的範圍內 在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，以及不會藉助於任何此類法律阻礙、 延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將遭受並允許執行每項該等權力 就像沒有頒佈過這樣的法律一樣。

(B)如有，則爲             本契約的任何規定將使本公司有義務支付利息或其他金額的任何款項，或因利息或其他金額而支付 或以會導致任何持有者以刑事利率(該術語被解釋爲)收到利息票據的利率計算 在《刑法》(加拿大))，那麼儘管有這樣的規定，該金額或費率應被視爲已調整 具有最高利息數額或利率(視屬何情況而定)的追溯力，而該持有人不會因此而收到收據 在必要的範圍內，這種調整應如下：(1) 首先，通過降低 必須支付給該持有人的利息的數額或利率，以及(2)此後通過減少任何費用、佣金、保費和  須支付予該持有人的其他款項，而該等款項將構成「利息」一節的 第347節 (加拿大)。

 4.08  節限制 關於限制支付.

(A)             公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接：

(I)            申報 或支付任何股息或支付或分派(X) 公司或其任何附屬公司的資本 股票(包括因涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併或合併而支付的任何款項)或 (Y)向公司或其任何附屬公司股本的直接或間接持有人提供  持有人，但(A)公司僅以股本(不合格股除外)支付的 股息或分派除外 或(B)一間附屬公司向本公司或另一間附屬公司作出的 股息或分派(如屬任何股息 或就並非全資附屬公司的附屬公司發行的任何類別或系列證券而支付的分派， 公司或附屬公司至少按照其股本收取按比例分配的股息或分派 在該證券類別或系列中)；

(Ii)           購買， 贖回、失敗或以其他方式獲得或按價值退休(包括與涉及以下內容的任何合併或合併有關的任何付款 本公司或其任何附屬公司)由本公司或任何附屬公司以外的人士持有的任何公司股本；

(Iii)          Make 任何受限投資；或

(Iv)          購買， 償還、預付、回購、贖回、擊敗、收購或價值註銷公司或任何子公司的任何(X) 不合格股票 或(Y)借入款項(票據除外)的 負債；

(所有此類付款和其他規定的行動 在以上第(I) 至(Iii) 條款中，統稱爲受限支付”).

(B)儘管有             任何與此相反的內容，本協議的規定第 節4.08不會禁止：

(I)             在宣佈任何股息或分派或完成任何贖回後60天內支付任何股息或分派或完成贖回 發出與此有關的贖回通知，而在作出聲明或發出通知的日期，該項付款本會符合任何條文 其中之一第 節4.08; 提供支付此類款項將降低根據《公約》進行限制性付款的能力 該等規定如已如此訂立，則屬例外；

(Ii)           so 只要沒有違約或違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致的，回購、贖回或其他 收購或退役本公司或任何現任或前任高級職員持有的任何附屬公司的任何股本，董事， 根據任何股權認購，本公司或其任何附屬公司或任何獲准受讓人的僱員或顧問 協議、股票期權協議、股東協議或類似協議；提供支付的總價格 所有此類回購、贖回、收購或報廢股本在任何會計年度不得超過50萬美元；提供此外， 在任何12個月期間內，上述款額可予增加，但增幅不得超逾：

(A)            將公司的股本(不合格股除外)出售給高級管理人員、董事、員工或 本公司、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司在發行日期後發生的顧問 出售該等股本所得的現金收益未以其他方式用於支付限制性付款的範圍 在此基礎上第 節4.08加

(B)             本公司或本公司任何附屬公司在發行日期;及之後收到的關鍵人壽險保單的現金收益 此外，取消任何現任或前任高管、董事或員工欠公司或任何子公司的債務 與回購股本有關的本公司或本公司任何附屬公司的(或其任何獲准受讓人) 該等人士向本公司或本公司任何附屬公司支付的款項，不會被視爲就以下目的而構成的限制性付款： 這第 節4.08或本契約的任何其他規定；

(Iii)          無現金 在行使可轉換或可交換的股票期權、認股權證或其他證券時被視爲發生的股本回購 對於股本，如果此類股本代表其行使、轉換或交換價格的一部分；

(Iv)          Any 購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢無擔保債務或不合格股票的價值 在本契約或其他文書所要求的範圍內的控制權變更或資產出售時，公司或任何附屬公司 該被取消資格的股票是根據一項不再對其持有人有利的條款發行的，包括購買價格 比下列條款所載的規定爲多第 節4.10，但在每一種情況下，只有在公司或該附屬公司具有 第一次履行其付款和其他義務第 節4.10適用於本合同的；

(V)           回購 對於因扣留授予現任或前任董事的部分股本而被視爲發生的股本， 公司或其任何子公司的高級管理人員、僱員、經理或董事(或顧問或顧問或任何配偶、前配偶、 以上任何一項的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)僅在必要的範圍內支付 該人就該項授予或判給(或在該項授予或授予歸屬時)所須繳付的稅款；

(Vi)           作出任何有限制的付款，以換取實質上同時供款所得的現金淨收益，或用該淨現金收益換取或使用該現金收益淨額 本公司普通股權益或實質上同時處置(本公司附屬公司除外)的 公司的股票(不合格股票除外)，只要該等收益沒有以其他方式使用；

(Vii)          根據票據、現有票據或特許權使用費協議的條款支付現金；

(Viii)        支付 關於下列條件下允許的任何次級債務 4.09(A)節 在明確允許此類付款的範圍內 根據涵蓋這種次級債務的允許次級債權人間協議；

(Ix)           Any 本公司的非全資附屬公司可向其股東、成員或合夥人支付限制性款項(可以是現金) 一般來說，只要公司或擁有子公司股本的子公司支付此類限制性付款， 至少其按比例持有的股份(基於其在子公司中的相對股本持有量) 支付，並考慮到該子公司各類股本的相對偏好(如果有的話)；

(X)             就任何股息或分拆或在行使時支付現金以代替發行股本的零碎股份 或將認股權證、期權或其他可行使或可轉換爲本公司股本的證券轉換爲本公司的股本或與 以其他方式允許的任何股息的發放第 節4.08;

(Xi)           The 償還債務(A) 用許可再融資債務的收益償還債務，但以該許可再融資債務爲限 是以其他方式允許的第 節4.09和(B) 對以下允許的債務進行預定或強制付款 第 節4.09本合同(除次級債務外，在下列條件下不允許支付此類款項 涵蓋這類次級債務的許可次級債權人間協議)；以及

(Xii)          支付 關於與之相關的最終文件所允許的週轉資金義務。

(C)儘管有             前述的任何內容 4.08(B)節 (1) 公司不得向持有者分配現金 股本(包括普通股和優先股) 股票)(在每種情況下，只要票據未償還，與轉換交易有關的許可除外 和(2) 在任何情況下都不得將(A) 任何抵押品(現金除外)的分發作爲股息或其他形式  4.08(A)(A) 和(B)節另有明示許可第 節4.08，而不是 在一定程度上分配給有擔保的擔保人或(B) 根據本協議允許任何擔保人的股本第 4.08節， 但分配給有擔保擔保人的範圍除外。

(D)            用於 確定是否符合本協議的目的第 節4.08，如果任何投資或限制付款(或其部分)將 根據上述一個或多個條款被允許，和/或有權根據一個或多個類別招致費用 對於允許的投資，公司可以以符合以下規定的任何方式對此類投資或限制支付進行劃分和分類 公約並可在以後對任何此類投資或限制付款進行分割和重新分類，只要投資或限制付款 (如已如此劃分和/或重新分類)將被允許根據自重新分類之日起適用的例外情況而作出。

 4.09  節侷限性 論債務的產生與優先股或不合格股的發行.

(A)             公司不會，也不會允許其任何子公司和受限合資企業，在每種情況下，直接或間接地， 產生、招致、簽發、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔或有或有責任， 關於(統稱爲“招致“)任何債務(包括收購的債務)，本公司不會發行 任何不合格的股票，並將不允許其任何子公司和受限合資企業發行任何優先股 除本公司或本公司的任何附屬公司外；然而，前提是，公司可能產生從屬債務 (包括收購債務)或發行不合格股票，擔保人可能產生次級債務(包括收購債務) 只要(I)沒有違約或違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致，(Ii) 在一定程度上  這種次級債務是有擔保的，只有在允許留置權的定義的(W) 條款允許的情況下才能有擔保， (Iii) 不得支付、購買任何此類次級債務、不合格股票或優先股的本金或部分 或在到期日後91天之前贖回，及(Iv)在給予匯兌形式上的效力後贖回(  對於該等次級債務，公司應遵守由以下公司證明的2.00：1.00的固定費用覆蓋率 公司高級人員以書面提交，並提供固定費用覆蓋率計算的合理細節。

(B)儘管有             任何與此相反的內容， 4.09(A)節 不會禁止發生下列任何一項債務 或發行以下任何不合格股票或優先股(統稱爲“准許債項”):

(I)             允許的營運資本債務，以根據允許的定義第(S)款允許的留置權擔保的設施  留置權；

(Ii)            本公司及其附屬公司對下列現有債務的承擔附表C(現有債務)；

(Iii)           本公司及債券及有關保證所代表的債項的擔保人合共產生的款項 在任何時候未償還的金額不超過4,000,000.00美元；

(Iv)           本公司與特許權使用費協議和現有票據項下義務的擔保人產生的費用；

(V)            本公司或其任何附屬公司爲收購任何個人財產而產生的購置款債務 完全由固定資產或資本資產組成，包括任何相關軟件、資本租賃債務和承擔的任何債務 與收購任何此類資產有關的，或在收購之前通過對任何此類資產的留置權擔保的，並允許 對其進行再融資；然而，前提是，第(Iv) 條允許的債務本金總額應 在任何同一時間未清償的款額不得超過$5,000,000。

(Vi)           本公司或其任何附屬公司發生准許再融資債務，以對任何准許的債務進行再融資 將在下列情況下招致 4.09(A)節或 4.09(B)節 (不包括第(I)、(Iii) 和(V) 條款)；

(Vii)         至 根據准許投資定義第(H) 條准許的範圍、本公司或其任何附屬公司的招致 公司或其任何子公司之間的公司間債務(或任何此類公司間債務的擔保)； 然而，前提是，即：

(A) 合計 公司之間或公司之間的公司間債務(或任何該等公司間債務的擔保)的本金金額 它的任何子公司必須根據公司間票據(可以採取網格票據的形式)發生，該票據承諾 抵押品受託人按照票據證券文件的條款；及

(B) ，如公司 或任何擔保人是該債務的債務人，而收款人不是本公司或擔保人，則該債務(除 因本公司及其附屬公司的現金或稅務管理業務而在正常過程中產生的債務) 必須明確從屬於預先全額現金支付所有票據債務(對於本公司而言)，或擔保， 保證人的情況下；

提供, 進一步，那就是(I) any 隨後發行或轉讓股本，導致任何該等債務由本公司或 一家子公司和(Ii) 處置對非本公司或子公司的個人的任何此類債務將被視爲， 在每一種情況下，構成公司或該附屬公司(視屬何情況而定)不允許發生的債務 借本條第(Vi)款；

(Viii)        負債 在正常業務過程中產生的擔保債券或類似工具；

(九)           套期保值 在正常業務過程中發生的非投機性債務，如：(A) 定盤價或套期保值 本契約條款允許未償還的任何債務的利率風險；(B) 定盤價 或對沖任何貨幣交易所的貨幣匯率風險；或(C) 定價或對沖商品價格風險，包括 與購買任何商品有關的原材料、排污權、製成品或相關商品的價格或成本 或銷售；

(X)             由本公司或本公司任何債項擔保人或准許根據以下條款招致的有擔保擔保人的擔保  4.09(A)節 或任何其他條款 4.09(B)節，以及由任何不是 不是擔保人的另一家附屬公司的債務擔保人，在每一種情況下，保證的債務 被允許由本條款的另一項條款招致第 節4.09; 提供如果有擔保的債務 在對票據的支付權或與票據的等價權上從屬於票據，或以留置權從屬於票據或與票據享有同等的權利作爲抵押， 則擔保或留置權(視情況而定)必須在付款權方面排在次要地位或同等地位。 擔保或擔保的債務；

(Xi)           The 公司或其任何附屬公司因慣例而產生的無擔保債務(借款除外) 公司或任何此類子公司在正常業務過程中達成的協議，提供賠償、遞延收購價格、 非現金收益、現金收益、購進價格調整和其他類似債務，在每一種情況下，都與發生或承擔有關 收購或處置本公司或其任何附屬公司的任何業務、資產或股本， 在公司或其任何附屬公司進行任何此類處置的情況下，對任何人所產生的債務擔保 該等業務、資產或股本的全部或部分；

(Xii)           因背書支票、匯票和其他類似的存款或託收票據而產生的或有負債 在正常業務過程中；

(Xiii)         the 在正常業務過程中根據公司或其任何附屬公司與任何公司之間的任何協議產生的債務 與金庫管理安排有關的商業銀行或其他金融機構；

(Xiv)        債務 在與現金管理安排有關的正常業務過程中產生的公司和擔保擔保人之間的關係；

(Xv)         無擔保 對任何向公司或任何擔保人提供財產、意外、責任或其他保險的人的債務，只要 這種債務的數額不超過未付費用的數額，並且只應爲延期支付費用而發生， 在產生該等債務而該等債務仍未清償期間，有關該等保險的保費 僅爲期不超過12個月；

(Xvi)        免息 本公司或其任何附屬公司根據FedNor貸款協議產生的無擔保債務，金額不得超過 任何時候未償還的加元10,250,000加元；

(Xvii)       債務 本公司或其任何附屬公司發生的債務，構成本公司或其任何附屬公司組成的 在正常情況下開立的信用證、銀行承兌匯票和銀行擔保的償付義務 業務，包括但不限於與購買存貨有關的信用證、銀行承兌匯票和銀行擔保， 和關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利的信用證(無論是現行的 或以前)或財產、意外或責任保險或自我保險，或與報銷類債務有關的其他債務 關於工人的賠償要求；提供與此有關的任何償還義務在以下時間內償還 到期日後90天；提供, 進一步，第(Xvi)款 不包括任何債務 公司或任何擔保人對不是擔保人的子公司的此類義務；

(Xviii)      債務 代表公司或任何擔保人或其任何附屬公司的僱員或類似的義務 在正常業務過程中發生的；

(Xix)         債務 由本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何直接或間接母公司對未來發行的債務組成， 現任或前任官員、董事、僱員、顧問和獨立承包人及其各自的遺產、繼承人、家庭 成員、配偶或前配偶，在每一種情況下，爲購買或贖回公司股本或任何直接或 本公司的間接母公司，範圍爲 4.08(B)(Ii)條;

(Xx)          客戶 在正常業務過程中從客戶收到的在正常業務過程中購買的商品的定金和預付款 業務；

(Xxi)         債務 本公司及其附屬公司，只要其所得款項淨額即時用於購買與以下有關的票據 控制權的改變；

(Xxii)        債務 就根據本協議准許的收購而言，在該人成爲本公司附屬公司時已存在的債務 或擔保人(僅因預期該人成爲本公司附屬公司而招致的債務除外)，或 擔保人或爲了規避票據單據的要求)；提供任何這類債務都應 不得超過任何此類收購的現金購買價格的25%或在任何時間未償還的10,000,000美元，並進一步規定 除與該等收購有關而被收購的資產外，任何該等債務不得以任何資產作擔保，且 不得由被收購的票據方以外的任何票據方擔保；

(Xxiii)       的產生 根據任何澳大利亞子公司根據《澳大利亞公司法》第 200萬.6部分訂立的任何類別訂單擔保 該類別訂單中僅有的其他成員是澳大利亞子公司的子公司；

(Xiv)       的產生 根據任何澳大利亞TFA、澳大利亞TSA或任何澳大利亞ITFA或澳大利亞ITSA(以適用者爲準)；或

(Xxv)        債務 關於適用法律要求的或根據任何有關部門的書面指示要求的復墾或其他粘合義務 政府對煉油廠的授權，但不得超過6,000,000美元。

(C)             用於 確定是否符合本協議的目的第 節4.09，如某項建議欠債或喪失資格 股票符合下列許可債務中的一種以上類別的標準 4.09(B)節 以上，或 有權根據以下條款招致 4.09(A)節，公司將被允許對所有或部分此類 在產生之日的負債項目或不合格股票，或在以後對該負債項目的全部或部分進行重新分類 或不合格股票(根據重新分類之日的情況)，以任何符合本公約的方式。 利息應計、股息應計、原發行貼現的增加或攤銷、債務的攤銷 貼現，以額外債務形式支付任何債務的利息，以額外債務形式支付利息 優先股或不合格股的股份，優先股因會計變更而重新分類爲負債 原則，以及以同一類不合格股票的增發股份的形式支付不合格股票的股利 就本公約而言，不會被視爲產生債務或發行不合格股票，提供， 在每一種情況下，任何該等應計、增值或付款的金額計入本公司應計的固定費用。

(D)              截至任何日期的任何未清償債務的數額爲：

(I)             原發行貼現發行的債務，債務的增值價值；

(Ii)            未償本金總額，如爲債務而發行，並以實物形式支付利息；

(Iii)           如屬任何其他債務，則爲該債務的本金；及

(Iv)          in 就以留置權擔保的另一人的債務而言：(X) the Fair Market：(X) 這類資產在確定之日的價值；和(Y) 指另一個人的債務數額。

(E)             用於 目的是確定是否遵守任何以美元計價的對債務產生的限制 以外幣計價的債務本金，以年有關貨幣匯率計算 在發生這種債務之日起生效，對於定期債務而言，在發生這種債務之日起生效，對於循環信貸而言，在首次承擔之日生效 負債累累；提供如果發生這種債務是爲了對其他以外幣計價的債務進行再融資， 如果以相關貨幣計算，這種再融資將導致超過適用的美元計價限制 在這種再融資之日有效的匯率，這種以美元計價的限制應被視爲沒有超過 只要該等准許再融資債務的本金額不超過該等債務的本金即可 再融資。儘管本協議有任何其他規定第 節4.09，公司的最高負債額 可能會因此而招致第 節4.09不應被視爲僅因匯率波動而超過 貨幣匯率。爲對其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果以不同的貨幣發生 從被再融資的債務中，應根據適用於下列貨幣的貨幣匯率計算 此類允許再融資債務的面值在此類再融資之日生效。

(F)儘管有              本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地 產生任何債務(包括已獲得的債務)，該債務是以票據債務的同等權益爲抵押的 或優先於票據義務的償還權，但依據 第4.09(B)(Iii)條 (主題 遵守允許留置權定義的第(Y) 條中規定的限制)， 4.09(B)(V) 節(受限制的約束 如允許留置權定義第(K) 條所述)。

 4.10  節侷限性 論留置權.

(A)             公司不會，也不會允許其任何子公司和受限合資企業，在每種情況下，直接或間接地， 對公司現在擁有或今後收購的任何資產設立、產生或承擔任何類型的留置權(准許留置權除外) 或這樣的子公司。爲了確定是否符合本條款 4.10的規定，(I)在構成 的留置權的情況下 允許留置權擔保次級債務、票據和任何適用的擔保以對該等財產或資產的留置權作擔保 及優先於該等留置權的收益；(Ii)如屬留置權，則爲  構成擔保許可營運資金債務、票據優先權和許可營運資金的許可留置權 債務應與《允許營運資本債權人間協議》中所述相同；以及(Iii)在構成下列條件的所有其他情況下  許可留置權、票據和適用的擔保以同等和按比例提供擔保，並在該義務或之前具有留置權 本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的相同資產，但澳大利亞PPSA項下的原則除外 就同一抵押品授予的購置款擔保權益可以優先於其他擔保權益的規定適用 這樣一種許可的留置權。

(B)             公司不會，也不會允許其任何子公司創建、招致或承擔或以其他方式導致或忍受存在或成爲 有效對其任何財產或資產的任何形式的留置權，該財產或資產現在擁有或以後獲得，留置權保證債務和 在與票據義務同等的基礎上或優先於擔保票據的留置權，但允許的留置權除外 根據准許留置權定義的第(J)、(K)、(W)、(Y) 和(Z) 條(並受所列限制規限 在該等條文中)。

 4.11  節侷限性 淺談資產出售.

(A)             公司不會，也不會允許其任何子公司完成資產出售，除非(I) 公司(或子公司， 視情況而定)在出售資產時收到的對價至少等於公平市價(截至當日計算 已發行或出售或以其他方式處置的資產、財產或股本的最終協議  的；(Ii)在完成資產出售時，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件 或將因此而引起，以及(Iii) 從該等資產出售中收到的代價的至少75%是或將在支付時(在 里程碑、特許權使用費和其他延期付款債務)，以現金或現金等價物的形式；提供那 就本條第(Iii)款而言，本公司或該附屬公司就下列事項收取的任何指定非現金代價 總公平市價的資產出售，連同根據 本條款第(Iii)款，不得超過在收到指定資產出售時從該資產出售中收到的代價的25% 非現金對價，每項指定非現金對價的公平市價在收到時予以計量 在不影響隨後的價值變化的情況下，應被視爲現金，(Iv) 相當於淨額的100% 出售資產所得的可用現金將用於預付、償還、贖回或回購債券，如 第2.13節至 公開市場購買(以購買本金的100%或以上加上全部利息爲限) 付款)或(根據本節 4.11中關於資產出售要約的程序)向所有 債券持有人須按債券本金的100%購買，另加全數利息付款，另加 本應預付的票據本金的應計但未付利息(如有)；但如果發行人 根據上述但書提出購買票據的要約，發行人將被視爲已履行其根據 第(Iv)款 和該要約購買後的任何剩餘金額將不計入可用現金淨值的計算； 但就依據第(Iv)款作出的任何提前還款、償還、贖回或購買債項而言， 發行人或附屬公司將免除這類債務，並將導致相關承諾(如果有)以相等的金額減少 至如此預付、償還、贖回或購回的本金。

(B)            on 在資產出售或收到此類可用現金淨額後的第30天，發行人將被要求提出要約(“資產 打折優惠向所有債券持有人發出)，以購買債券的最高本金 可用現金淨額，發行價爲債券本金的100%，另加利息 按照規定的程序向購買之日付款，外加應計和未付利息(如有)，但不包括在內 第四，在本契約中，最低面額爲1,000美元，超過1,000美元的整數倍。發行者將交付 以電子方式或以頭等郵遞方式發出的出售資產要約通知，連同一份副本送交受託人、債券持有人，地址爲 該持有人的地址出現在登記冊上或以其他方式按照保管人的適用程序，描述 構成資產出售和要約以指定購買價格回購票據的一項或多項交易 通知中指明的日期，該日期不得早於該通知交付之日起30天，也不得遲於該通知交付之日起60天， 依照本契約所要求的和該通知中所述的程序。發行人可以通過以下方式履行前述義務 通過就資產出售前的所有可用現金淨額提出資產出售要約，就資產出售所得的任何可用現金淨額 有關的30天(或上述較長期間)屆滿或任何未運用的可用現金淨額。儘管如此 如上所述，在任何資產出售包括處置指定的美國資產的情況下，任何相關的資產出售要約應 要約價相等於債券本金的100%，另加應付及未付的利息，但 不包括購買之日(不含任何利息全額付款)。

(C)            to 依據資產出售要約有效投標及未有效撤回的債券總額少於 除可用現金淨額外，發行人可將剩餘可用現金淨額用於本契約未禁止的任何用途。如果聚集在一起 持有人在任何資產出售要約中交出的票據本金金額超過可用現金淨值，即可用淨值 現金須按投標本金總額按比例分配予擬購買的債券。 票據；前提是不會選擇和購買未經授權面額的票據。此外，發行人可根據其選擇， 在資產出售完成後的任何時間，使用任何資產出售的收益提出資產出售要約。在完成後或 任何資產出售要約到期，任何剩餘的可用淨現金可由發行人用於本協議不禁止的任何目的 契約。

(D)            至 就票據應付的可用現金淨額的任何部分以美元以外的貨幣計值的範圍內， 與票據有關的應付款額不得超過發行人實際收到的美元資金淨額 在將該部分兌換成美元時。

(I)            用於 就 第4.11(A)(Iii)節而言，下列款項將被視爲現金：

(A)             受讓人承擔發行人或附屬公司(附屬公司除外)的債務或其他或有債務或其他債務 發行人或擔保人的債務)以及免除發行人或該附屬公司對該債務的所有責任或 與該等資產出售有關的其他責任(以發行人或該附屬公司對 該等債務或其他負債)；

(B)            證券， 出票人或出票人的任何附屬公司從受讓人收到並由出票人兌換的票據或其他債務 或該子公司在該資產出售結束後180 天內轉換爲現金或現金等價物；

(C)            債務 或因該等資產出售而不再是附屬公司的任何附屬公司的其他負債，以發行人及 任何其他附屬公司均無持續責任支付該等債務或與該等資產有關的其他負債 出售；以及

(D)            考慮因素 包括髮行人在發行日期後從非發行人處收到的債務(次級債務除外) 發行人或任何附屬公司。

(Ii)            on 在資產出售要約開始時，發行人應通過頭等郵件或電子郵件將通知發送或安排發送到 受託人、抵押品受託人和每個持有人的註冊地址。通知應包含所有說明和材料 使該持有人能夠根據資產出售要約投標債券所必需的。任何資產出售要約均應向所有持有人提出。這個 適用於資產出售要約條款的通知應說明：

(A)            表示 資產出售要約是根據本節 4.11提出的，在合法的範圍內，所有投標和未撤回的票據 應接受付款(除非按比例計算)；

(B)             資產出售支付金額、資產出售要約價格以及票據投標和承兌日期， 該日期應在該通知郵寄之日起至少30天至60天內(“資產出售付款 日期”);

(C)            表示 任何沒有投標或接受付款的票據，應繼續按照其條款計息；

(D)            ， 除非出票人拖欠付款，否則根據資產出售要約接受付款的任何票據將停止產生 資產出售付款日及之後的利息；

(E)            表示 選擇根據任何資產出售要約購買任何債券的持有人，須連同以下表格交回債券 已填妥的票據背面，註明「持有人選擇購買」，按指定地址致受託人 在資產出售付款日期前至少三個工作日在通知中註明；

(F)            表示 如果受託人在不遲於資產出售前三個工作日收到選擇，持有人有權撤回他們的選擇 付款日期，一份列明持有人姓名的通知，持有人交付購買的票據的本金金額和 聲明該持有人撤回其購買該票據的選擇權；

(G)            表示 如果持有人交出的票據本金總額超過資產出售支付金額，受託人應選擇 須按下述方式購買的票據 第16.02(D)條這項義齒的 ；及

(H)            表示 債券持有人如只購買部分債券，將獲發行新債券，本金金額相當於 已交回(或以記賬方式轉移)的鈔票。

(Iii)            if 資產出售付款日期爲記錄日期或之後，以及相關利息支付日期或之前，任何應計和未付利息 應支付給在該記錄日期營業時間結束時以其名義登記票據的人，且不產生額外利息 應支付給根據資產出售要約投標票據的持有人。

(Iv)          on 在資產出售付款之日，發行人將在法律允許的範圍內，

(A)           接受 支付其發行的所有票據或根據資產出售要約適當投標的部分票據，

(B)            存款 與受託人就如此投標的所有票據或其部分的資產出售付款總額相等的款額，以及

(C)            交付， 或安排交付受託人註銷該等承兌的票據連同發給受託人的高級人員證明書 說明該等票據或其部分已投標予出票人並由其購買。

(E)             公司將遵守交易法下的規則 14e-1以及任何其他證券法律和法規下的要求 在這些法律和法規適用於根據資產出售要約回購票據的每一次的範圍內。至 任何證券法律、法規的規定與本合同 15.02節的規定相牴觸或  第4.11節，公司將遵守適用的證券法律和法規，不被視爲違反 由於此類遵守，其在本協議 15.02節或本 4.11節下的義務。

(F)             用於 爲免生疑問，本契約的條款與發行人提出要約回購票據的義務有關 作爲資產出售的結果，經本金總額佔多數的持有者書面同意，可以放棄或修改 在當時的未償還票據中。

 4.12  節交易 與聯屬公司.

(A)             公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接向其支付任何款項，或出售、租賃、轉讓 或以其他方式處置其任何財產或資產，或向其購買任何財產或資產，或訂立或訂立或修訂任何 交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或爲任何 本公司的聯屬公司(每個、一個或多個“關聯交易“)涉及總付款或超額對價 1,000,000美元，除非：

(I)             聯屬公司交易的條款對本公司或有關附屬公司整體並無重大不利影響， 超過本公司或該附屬公司在與下列人士進行的類似公平交易中所獲得的金額 不是本公司或其任何附屬公司的聯屬公司；及

(Ii)            公司就任何關聯交易或涉及合計的一系列關聯關聯交易向受託人交付 超過2,500,000美元的付款或對價，附有高級職員證書的董事會決議 證明此類關聯交易符合本協議第 節4.12並且此類關聯交易已獲批准 由董事會的大多數公正的成員決定。

(B)             以下項目將被視爲非關聯交易，因此不受 4.12(A)節:

(I)            any 諮詢或僱傭協議或薪酬計劃，股票期權或股權計劃，或合理和習慣的官員或董事 本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中爲利益而訂立的賠償安排 公司或附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和顧問以及據此進行的付款和交易；

(Ii)           交易 在公司和/或擔保人之間；

(Iii)          交易 僅因爲公司直接或通過附屬公司擁有股本， 或控制，該人(以及本公司的其他關聯公司，除通過本公司外，不在該人中擁有任何權益)；

(Iv)          付款 公司或其任何子公司的董事、高級管理人員和員工的合理費用和費用報銷；

(V)           Any 公司或任何附屬公司支付的唯一代價爲股本(不合格股除外)的交易 本公司的股份或向本公司出資；

(Vi)          受限 不違反第(I)、(Ii) 和(Iv) 款定義中所述類型的付款 第 節4.08《允許投資定義》第(O) 條所述的本企業和允許投資；

(Vii)         交易 根據發佈日期生效的協議或安排，或對其進行的任何修改、修改、補充或替換 (只要該經如此修訂、修改、補充或取代的協議或安排並無實質上更不利的情況， 整體而言，較本公司真誠決定的於發行日期生效的協議或安排爲高)；

(Viii)        購買 或在正常業務過程中向客戶、供應商、銷售代理或商品和服務賣家銷售商品和/或服務 按不遜於本公司或有關附屬公司當時於 本公司或該附屬公司與非本公司關聯公司的人士進行的可比交易；

(Ix)在以下情況下的            這種關聯交易是以本公司或任何附屬公司的負債持有人的身份與關聯公司進行的交易 該關聯公司受到的待遇不比本公司或該附屬公司的其他負債持有人優待；

(X)            交易 在公司或與任何從事許可業務的合資企業的子公司之間的正常業務過程中； 該合營企業的所有未清償所有權權益僅由本公司、其子公司和下列人士擁有 不是本公司的關聯公司(該合資企業安排除外)；

(Xi)           Any 本公司或其任何附屬公司於下列發行日期已存在的投資附表D(現有投資)在此， 以及對該等現有投資的任何延長、修改或續展，但不得涉及除 在每一種情況下，由於利息或原始發行折扣的應計或增加或實物支付證券的發行， 根據發行日生效的此類投資的條款；

(Xii)           爲一般的稅務、會計或現金彙集或管理目的而組成和維持任何合併的集團或小組 爲提高本公司的綜合稅務效率而真誠進行的業務過程或交易 或任何附屬公司，且不是爲了規避本契約的任何規定；

(Xiii)         至 本契約允許的範圍，包括符合文章 11、任何合併、合併或重組 僅爲(A) 形成或倒閉控股公司結構或 (B)在新司法管轄區內將本公司重新註冊爲 ；

(Xiv)        入境 一項或多項協議，向公司的證券持有人或公司的任何直接或間接母公司提供登記權 本公司或與本公司的證券持有人或本公司的任何直接或間接母公司及 按對本公司或有關附屬公司有利的條款履行該等協議 於當時由本公司或該附屬公司與一名並非 公司並經公司董事會批准的；

(Xv)         慣例 並可向本公司及其子公司的非執行董事支付合理的費用、賠償金和報酬；

 4.13  節進一步 擔保人。如果在本契約日期後，本公司或任何附屬公司組成或收購(I) 任何附屬公司、其他 超過被排除實體，則本公司將迅速(無論如何在45天內(或抵押品受託人的較長期限) 可自行決定同意)在成立或收購之日後促使該子公司提供本協議項下的擔保， (Ii) 任何加拿大子公司或澳大利亞子公司(排除實體除外)，則公司將迅速(並在任何情況下 在成立或收購之日起45天內)導致該加拿大子公司或澳大利亞子公司成爲 加拿大安全協議和其他加拿大安全文件或澳大利亞安全協議和其他協議下的設保人 適用的澳大利亞安全文件，(Iii) 除排除實體以外的任何美國子公司，則公司將迅速 (無論如何在成立或收購之日起45天內)使該美國子公司成爲 美國安全協議和其他美國安全文件(視情況而定)或(Iv) 公司的任何子公司 如果實體不再是被排除的實體，則公司將立即(並無論如何在45天內(或更長的期限)內 如抵押品受託人可自行決定))此後促使該附屬公司遵守本 第 節4.13.

 4.14節  合規 證書;關於收件箱的聲明。公司應在每個財政年度結束後120天內向受託人交付 (從截至2022年12月31日的財政年度開始)高級管理人員證書，說明簽字人是否 知悉本公司未能遵守根據本條例規定須履行的所有條件及契諾 契據，如有，則註明每項該等不符合規定及其性質。

此外，公司應 在任何違約或違約事件發生後10天內儘快交付受託人， 高級職員證書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況及本公司採取的行動 正就或擬就該等財產而採取行動。

 4.15  節進一步 樂器和行爲。應受託人或抵押品受託人的要求，公司將簽署和交付此類進一步的票據 並作出合理需要或適當的進一步作爲，以更有效地達致本契約的目的。如果沒有 在任何時間或不時應受託人、抵押品受託人或任何持有人的要求限制前述規定，每張承付票 甲方將自費迅速簽署、確認和交付該等進一步的文件，並作出下列其他行爲和事情 受託人、抵押品受託人或持有人可以合理要求，以充分實現交易文件的目的，包括 提供持有人合理要求的任何信息。爲進一步而不限於前述規定，每一本票當事人 須採取受託人、抵押品受託人或持有人可能不時合理地要求採取的行動，以確保票據 票據債務由擔保人擔保，並由加拿大人的所有資產(除外財產除外)擔保 票據當事人、澳大利亞票據當事人和美國票據當事人以及票據當事人的所有未償還股本(其他 而不是公司)。

在45天后或之前 在本契約簽署之日起，發行人應根據第4.15節的規定，修改加拿大證券文件的格式和 抵押品受託人合理接受的必要和合乎需要的物質(由抵押品受託人在其 合理酌情決定權)達成並描述授予抵押品受託人的加拿大不動產上的擔保權益 在此以及在其他交易文件中(共同地，不時地修改、重述、補充或以其他方式修改， 《大賽》修訂後的加拿大安全文件“)，發行人應向抵押品受託人提交所有 抵押品受託人在每種情況下可能合理地要求採取的其他合理必要的、可取的或可取的行動 根據本契約的條款，以完善和保護已授予或聲稱已授予的擔保權益 由發行方根據修改後的加拿大安全文件已經取得。經修訂的加拿大安全文件或相關文書 應以法律要求的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善(如果和到 受適用的修訂後的加拿大證券文件約束的資產可以通過修訂後的文件所要求的行動得到完善的程度 加拿大證券文件)，保留和保護留置權，以根據 應全額支付修改後的加拿大安全文件以及與此相關的所有重要稅費和其他應付費用 在應得和欠下的範圍內。

在隨後的45天內 在本契約簽署之日，適用的票據各方將簽署和交付除美國抵押貸款以外的不動產交付成果 致受託人及抵押品受託人。在本印章日期後45天或之前，並根據本第4.15條， 適用票據各方應以抵押品受託人合理接受的形式和實質修改美國抵押貸款，爲 (由抵押品受託人在其合理的酌情決定權下確定)達成和描述該抵押品是必要和可取的 授予抵押品受託人的美國不動產權益及其他票據文件(經修訂， 不時重述、補充或以其他方式修改，修改後的美國安全文件“)，和發行者 適用票據當事人應向抵押品託管人提交所有其他合理必要、可取或可取的證據 在每種情況下，抵押品受託人可以根據本契約的條款合理地要求採取行動 爲了完善和保護根據修訂後的美國安全文件授予或聲稱授予的擔保權益， 已經被帶走了。修改後的美國安全文件或與之相關的文書應以這種方式正式記錄或歸檔 法律要求的地方，以建立、完善(如果並在一定程度上受適用的修訂後的美國證券 文件可以通過這種修改後的美國安全文件所要求的行動來完善)，保全和保護留置權 根據修訂的美國證券文件和所有重要稅費和其他規定必須授予的抵押品受託人 與此相關的應付費用應在到期和拖欠的範圍內全額支付。

 4.16  節抵押品。 儘管本協議有任何相反的規定，(I) 美國票據當事人的所有抵押品應立即從 以依據美國證券文件設立的抵押品受託人爲受益人的留置權在交付給受託人和抵押品時 由公司高級人員發出的證書的受託人，該證書承認和證明煉油廠產能事件的發生 至少30天的期限和(Ii)出售給任何關聯公司以外的公司和擔保擔保人的所有抵押品(  根據 第4.11節的規定，應立即解除留置權，以設立的抵押品受託人爲受益人 根據本公司或有關擔保人僅爲本公司高級人員作爲一方的票據保證文件 已向抵押品受託人和受託人證明，根據交易文件的條款，這種出售是允許的。 爲免生疑問，本條款 4.16中的任何規定均不應導致美國票據當事人所提供的擔保的解除 根據 13條(除第 節13.05).

 4.17  節最低要求 流動資金契約。在2025年2月15日或之後的任何時候，發行方都不會允許(X) 可拆卸金額的總和 根據IFRS plus在發行人及其受限制子公司的綜合資產負債表中作爲現金和現金等價物 (Y)承諾向公司或其附屬公司提供未提取的信貸額度或(Y)  差額(I) 現金 手頭存入一個或多個銀行帳戶，以抵押品受託人爲受益人的任何帳戶減去(Ii) 合計 出票人簽發的所有支票和其他可轉讓票據的票面金額，但截至適用日期尚未提示付款 確定日期(自任何適用的確定日期起，“賬面現金餘額“)，少於$2,000,000。 在受託人根據合計的大多數持有人的指示提出任何請求後三(3)個工作日內(  票據的本金金額，但不超過每月一次，發行人應向受託人交付一份附表，列出當時所有未償還的金額 支票和上面提到的其他可轉讓票據，以便受託人可以核實出票人是否遵守本條款 4.17； 然而，如果受託人沒有要求該時間表或以其他方式監督發行人遵守本條款 4.17的情況 不應以任何方式免除出票人在任何未清償票據時始終遵守 4.17節規定的義務。

 4.18  節付款 稅收的問題。公司應並應促使其每一家子公司支付、清償或以其他方式清償應成爲的款項 在其正常經營業務中到期和應付的，其與所徵收的稅款和類似索賠有關的所有義務和債務 該公司或其收入或利潤，或就其財產而徵收的稅款，但在每一宗個案中，任何該等稅項受到爭議的範圍除外 根據「國際財務報告準則」，以善意和適當的程序爲其建立適當的準備金。

 4.19  節維修 指財產；知識產權。公司將，並將促使其每一家子公司維護、維護和保護 (A) 其業務運作中所使用和必要的所有材料特性和設備，並保持良好的工作狀態、維修 和狀況，正常損耗除外，火災、傷亡、保險或報廢除外，以及任何維修和更換 這是本公司或其任何子公司租賃的任何財產的所有者或業主的義務，以及(B) 所有 在發行之日對其業務的運作是合理必要的知識產權。

 4.20  節維修 保險業。本公司應，並應安排其各子公司與保險公司保持本公司相信的 (根據其管理層的善意判斷)在相關保險被放置或續期時財務狀況良好和信譽良好， 關於其財產和業務的保險，以防止受僱人員通常投保的種類的損失或損壞 在相同或類似的業務中，以這樣的類型和金額(在實施任何習慣於類似的自我保險之後) 所處位置與本公司及其附屬公司從事相同或類似業務的人士) 該等其他人的情況。不遲於簽發日期(或在這種情況下，不遲於獲得任何此類保險的日期)後30天 出具日期後獲得的保險)，每份該等保險單(業務中斷險、董事和人員險除外 保險和工傷補償保險)應酌情遵守《允許營運資金債權人間協議》 (I) 指定抵押品受託人爲其下的額外受保人或(Ii) 就每份意外保險單而言，須載有 一種應付損失條款或背書，指定抵押品受託人代表持有人作爲損失收款人。如果這些改進 以抵押品受託人爲受益人的任何不動產在任何時候都處於特別洪災之中 根據國家洪水保險計劃提供洪水保險的地區，然後，在所需的範圍內 根據適用的洪水保險法，本公司應或應安排每位擔保人：(I)維持或促使維持 ， 在財務穩健和信譽良好的保險公司的情況下，以抵押品受託人和其他方式合理滿意的金額投保洪水保險 足以遵守所有適用的規則 和根據適用的洪水保險法頒佈的條例；和(Ii)  抵押品受託人的合理要求(除非違約事件發生並在違約事件持續期間，不得 每一財政年度超過一(1)次 時間)，合理地向抵押品託管人提交這種合規的形式和實質證據 抵押品受託人可接受的。

 4.21  節書籍 和唱片公司。本公司及所有子公司應保持適當的記錄和帳簿，其中的分錄完整、真實 在所有實質性方面都是正確的，並符合國際財務報告準則，並反映所有重大金融交易和事項 涉及公司或子公司的資產和業務(視情況而定)(應理解並同意，某些非美國 子公司可以按照各自的公認會計原則保存個人賬簿和記錄 這種維護不應構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾)。

 4.22  節檢查 權利。公司及其子公司應允許抵押品受託人(或其子公司)的代表和獨立承包商 被指定人)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本 或其摘要，並與其董事、高級職員和獨立的公共會計師討論其事務、財務和帳目 (受該等會計師慣常政策及程序的規限)，所有費用均由本公司或該附屬公司支付 並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的預先通知下 公司；但只有抵押品受託人才能代表持有人行使抵押品受託人和 本節 4.22項下的持有人和抵押品受託人在下列時間內行使此類權利的次數不得超過一(1)  任何日曆年和該時間應由本公司或該附屬公司承擔費用；此外，一旦發生 在違約事件持續期間，抵押品受託人(或其各自的任何代表或獨立承包人)， 可代表持有者在正常營業時間內的任何時間和在 合理的提前通知。抵押品受託人應給予公司參與與公司的任何討論的機會 獨立公共會計師。即使本節 4.22中有任何相反規定，本公司或任何子公司 將被要求披露、允許檢查、檢查或複製、摘要或討論任何文件、信息 或(A) 構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B) 涉及的其他事項 適用條款禁止向抵押品受託人或任何持有人(或其各自的代表或承包商)披露哪些信息 法律或任何有約束力的協議，或(C) 享有律師-委託人或類似特權，或構成律師工作產品。

 4.23  節合規性 遵守環境法。除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，否則 公司應，並應促使其每個子公司(A)遵守 ，並採取一切合理行動，使所有承租人和其他 經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證，(B) 獲得 並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證，以及(C)在每種情況下， 在公司和 其子公司應環境法或政府當局的要求，進行任何評估、調查、補救或其他 根據適用的環境法，在任何物業或設施內採取必要的糾正措施來處理有害物質。

 4.24  節合規 有法律。公司及其所有子公司應在所有實質性方面遵守所有法律的要求(包括 《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》和任何適用的政府當局施加的任何制裁)和所有命令， 適用於該公司或其業務或財產的令狀、禁令和法令，但《美國愛國者法》除外， 在不遵守《反海外腐敗法》和制裁的情況下，不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

 4.25  節金融 報道

(A)            用於 只要有任何未償還的票據，本公司將向受託人提供：

(1)           On 或(A) 在本公司每個會計年度結束後120天或(B) (如果本公司當時爲 加拿大任何省或地區的發行人“(或相當於發行人)，公司被要求提交申請的日期(在給予 對任何可用的延期的影響)根據適用的證券法、年度財務信息 由(I) 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》組成的公司 (2)根據《國際財務報告準則》編制的 經審計的財務報表；

(2)           On 或在本公司每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內(A)  或(B) 如果該公司當時是加拿大任何省或地區的「報告發行人」(或同等機構)，則日期 公司必須(在實施任何可用延期後)根據適用條件提交該等財務信息 證券法規，公司的季度財務信息，包括(I)本財季和年初至今的 和MD&A (2)根據《國際財務報告準則》編制的 未經審計的季度財務報表；

(3)           On 或在根據適用證券法要求的每個事件發生後的第十個工作日之前 在國家文書51-102「持續披露義務」(a「材料」)項下的重大變更報告中報告 更改報告“)，包括爲了更大的確定性，但不限於以下任何事件：(A) 進入或終止 重大協議；(B) 重大收購或處置；(C) 出售股權證券；(D) 破產；(E) 交叉違約 根據直接重大財務義務；(F) 公司認證獨立核數師的變更；(G) 任命 或董事或執行人員離職；(H) 不依賴以前發佈的財務報表；和(I) 變更 在控制交易中，在表格 NI 51-102F3上編制的材料變更報告的副本，其中包含基本上所有的信息 根據適用的證券法，必須包含在此類報告中的信息；提供, 然而，，那就是 如本公司依據其善意判斷，決定不會向受託人提交該等重大變更報告 該事件不會對持有人或本公司的業務、營運或資本構成重大影響，視爲 完整的；以及

(4)           so 只要公司有義務提交或提供此類信息，任何提交併公開的備案或信息 由適用的委員會和美國證券交易委員會在SEDAR或EDGAR(或任何後續系統)上提供。

(B)如有，則爲             第(1)、(2)、(3) 和(4) of 4.25(A) 第(1)、(2)、(3)和(4)節所述類型的任何文件均已存檔並可供公衆查閱 在SEDAR或EDGAR上，公司應具有並應被視爲已滿足本契約項下的所有要求，以提供 在向委員會和美國證券交易委員會提交該文件以供公衆在SEDAR或EDGAR上查看時提交給受託人；提供： 然而，如果受託人作出以下行爲，公司應在一段合理的時間內向受託人提供任何此類文件的副本 向本公司提出申請。

(C)            so 只要有任何未償還的票據，(1)在向受託人提交或被視爲已提交給受託人後10個工作日內提交  根據 第4.25(A)(1)節要求的年度財務信息，公司將召開電話會議討論該等報告和 有關報告所述期間的業務成果(不言而喻，這種電話會議可以是同一會議 (2) (I) 關於條款規定的報告 (1)、(2) 和(3) of 4.25(A) ，公司應(A)在 上以電子方式提交該等報告或 EDGAR(或任何後續系統)或(Ii) ，如果以上第(1)、(2) 和(3) of 4.25(A) 節要求提供報告 在SEDAR或EDGAR(或其他後續電子申報系統)上不可用公司還將保持密碼保護 網站通過INTRALINKS網站或其他類似的受密碼保護的網站，票據持有人和潛在購買者 應公司要求，允許訪問備註，並將本節 4.25要求的所有報告發布到備註中。

(D)            號 在任何適用的年度或季度電話會議之前不到兩天，公司將發佈新聞稿宣佈 電話會議的時間和日期，併爲持有人、證券分析師和潛在投資者提供指示，以獲得 訪問這樣的呼叫。

儘管這裏有任何規定 相反，爲了 6.01(F)節，(1) 公司將被視爲沒有遵守任何 履行其在以下方面的義務 第4.25(A)(1)條 截止日期後15天，其中的任何財務信息都是到期的 根據適用的證券法和(2) ，公司將被視爲沒有履行其任何義務 在……下面 第4.25(A)(2)條 在適用證券項下的任何財務信息到期之日起15天內 立法。爲提高確定性，如果公司不時提交對任何文件的任何修訂或修改和重述 請參閱 4.25(A)節，任何該等修訂或修訂的提交及重述並不構成 公司未能履行其在該公約中的義務，不構成違約事件。

 4.26  節獵戶座 和格拉菲託。本公司將(A) 不，也不會允許其任何子公司，(I) 進行任何投資，(Ii) Transfer， 向 出售或以其他方式處置任何資產或(Iii)向 支付任何受限款項或(Iv)從事任何其他交易 與獵戶座和格拉菲託以及(B) 合作，確保獵戶座和格拉菲託不持有任何資產或從事任何業務。

文章 5
公司及受託人的持有人名單及報告

 5.01  節列表 持有者。公司約定並同意，公司將每半年向受託人提供或安排向受託人提供，但不超過 從2025年2月1日開始，每年的2月1日、5月 1日、8月 1日和11月1日後15天， 並在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等請求後30天內 受託人爲使其能夠及時提供其在本合同項下提供的任何通知而合理要求的較短時間)， 以受託人合理要求的形式列出持有人截至日期不超過15天的姓名和地址的名單 (或受託人爲如此提供任何該等通知而合理要求的其他日期) 但只要受託人以票據註冊處處長身分行事，則無須提供該等名單。

 5.02  節保存 和名單的披露。(A) 受託人須在合理切實可行的範圍內以最新的形式保存所有資料，如 致《公約》規定的最新名單所載持有人的姓名和地址第 節5.01或 由受託人以票據註冊處處長的身分保存(如如此行事)。受託人可按規定銷燬向其提供的任何名單 在……裏面第 節5.01在收到如此提供的新清單後。

(B)             持有人就其在本契約或附註下的權利與其他持有人溝通的權利，以及相應的 受託人的權利和義務，應由信託契約法規定。

(C)            每隔一次 票據持有人收取並持有票據，即表示同意本公司、受託人或受託人 任何一方的代理人都將因泄露持有人的姓名和地址而承擔責任。 根據《信託契約法》作出。

文章 6
違約和補救措施

 6.01  節事件 違約的可能性。下列事件中的每一項均爲“違約事件“有關附註：

(A)            違約 在任何利息或利息的支付中，在到期和應付時對任何票據進行全部付款，而違約持續一段時間 30天；

(B)            默認 在到期日到期應付的任何票據的本金的支付、在任何需要回購時、在聲明提速時 或其他方面；

(C)            故障 由公司履行其在持有人行使時按照本契約轉換票據的義務 轉換權或可選的強制轉換，且此類故障持續三個工作日；

(D)            故障 由本公司根據以下規定發出控制權變更要約第 節15.05，徹底改變的通知 按照. 14.03(B)條 或關於合併事件的通知 14.07(A)節，在每個 案件到期時；

(E)            故障 由公司履行其在文章 11;

(F)             故障 在受託人或當時債券本金最少25%的持有人發出書面通知後60天內 本公司已收到未清償款項，以遵守附註、本契約或 注意安全文件；

(G)            默認 由本公司或本公司的任何附屬公司就任何按揭、協議或其他文書而作出，而根據該等按揭、協議或其他文書可能有未清償的， 借入超過$5,000,000(或其等值外幣)的任何債項，或藉此作爲擔保或證明的債項 公司和/或任何此類子公司的債務總額，無論該債務現在存在還是以後將產生：(I) 產生 在該等債項變成或被宣佈爲到期及應付的情況下，(Ii)使該債項的持有人或該等債項的持有人能夠或准許該債項的持有人或該等債項的持有人的  或任何受託人或代理人代表其導致任何該等債務到期，或要求提前還款、回購、 在預定到期日之前贖回或失效，或(Iii)構成未能支付本金或利息的  任何此類債務到期並在其規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下應支付的債務， 而該事件或加速不應被放棄、撤銷或撤銷，或該未付款的情況不應被治癒或放棄， 受託人向公司或持有人向公司及受託人發出書面通知後30天內(視屬何情況而定) 當時未償還債券本金的最少25%；

(H)            a 支付3,000,000美元(或其等值外幣)或以上(不包括所涉任何數額)的一項或多項終審判決 由本公司真誠地相信爲信譽良好的保險人所發出的保險單) 本公司或本公司的任何附屬公司，判決在(I) 日期後60天內未予撤銷或擱置 如果沒有開始上訴，則上訴的權利已經期滿，或者(Ii) 所有上訴權利已經生效的日期 熄滅了；

(I)              公司或任何附屬公司應啓動自願案件或其他程序，尋求清算、重組或其他救濟 有關本公司或任何該等附屬公司或其根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律所負的債務 或尋求委任受託人、接管人、清盤人、遺產管理人、澳大利亞控權人、保管人或其他類似官員 公司或任何該等附屬公司或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或委任 在對其展開的非自願案件或其他法律程序中，屬於或由任何該等官員接管，或須使將軍 爲債權人的利益而轉讓；

(J)             An 應對公司或尋求清算、重組或其他的任何子公司提起非自願案件或其他程序 根據現在或以後的任何破產、無力償債或其他類似法律對公司或該附屬公司或其債務的寬免 有效或尋求委任受託人、接管人、清盤人、管理人、澳大利亞控權人、保管人或其他類似人 公司或該附屬公司的官員或其財產的任何主要部分，而該非自願案件或其他程序應 連續30天不解聘、不停職的；

(K)             當債務到期時，公司或任何子公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍無法償還債務；

(L)             Any 擔保不再完全有效，除非符合本契約的條款，或者任何擔保人否認或 否認其擔保項下的義務或發出通知表明這一點；

(M)            Any 任何交易文件的重要條款因任何原因均不再有效，對公司不再具有約束力或可強制執行 或任何擔保人、本公司或任何擔保人應書面說明或提起訴訟以限制其義務或責任 或任何票據擔保文件因任何原因(除依據其條款外)停止設定有效的擔保 聲稱由其承保的抵押品的權益(在本合同要求完善或優先的範圍內) 擔保物權因任何原因應不再是完善的、優先的擔保物權，但受下列條件允許的留置權的限制 第 節4.10;

(N)            Any 允許的債權人間協議中關於留置權優先權、強制執行或停頓條款或允許的實質性條款 付款應因任何理由被撤銷或無效，或以其他方式停止完全有效，否則任何人都將提出異議。 以任何方式證明其有效性或可執行性，或否認其在其項下有任何進一步的責任或義務，或票據義務 或擔保票據義務的留置權，因任何原因不得享有本契約所設想的優先權，票據擔保 文件或此類允許的債權人間協議；

(O)             完成(1) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更(細分引起的變更除外 或組合)，從而普通股將被轉換爲股票、其他證券、其他財產或交換 或資產；(2) 公司的任何股份交換、合併或合併，普通股將根據該交換、合併或合併轉換爲 現金、證券或其他財產或資產；或(3) 在一次或一系列交易中的任何出售、租賃或其他轉讓 將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作爲整體出售給任何人，但 公司的全資子公司之一；然而，前提是(I) 第(1) 和第(1)款所述的交易 (2)在緊接上述交易前，公司所有普通股類別的持有人直接擁有的  或間接超過持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上 在緊接該項交易後，按與緊接該項交易前的該項擁有權大致相同的比例 根據第(O)款，不屬於違約事件；(Ii) 表示第(O)款所述的一筆或多筆交易應 不構成違約事件，如果該公司的普通股股東收到或將收到至少90%的對價 公司，不包括對零碎股份的現金支付和依據法定評估權支付的現金支付，與 此類交易由普通股、普通股或美國存託憑證組成，在每種情況下， 在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所、NEO交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、 納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何後繼者)或將 在與該一項或多項交易有關並因該等交易而發行或交換時，須如此上市或報價 或票據可轉換爲此類對價的交易，不包括對零碎股票的現金支付和現金支付 依據持不同政見者的鑑定權作出(須受 14.02(A)節)；及。(Iii) 作用途。 違約事件的定義，根據該條款構成控制權變更和違約事件的任何交易 (O) 僅應被視爲本條(O)項下的違約事件；

(P)             公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；

(Q)             普通股(或作爲票據基礎的其他普通股或美國存託憑證)在(I) Any停止上市或報價 紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場 (Ii) 多倫多證券交易所、多倫多證券交易所、NEO交易所或加拿大證券交易所中的任何一家 證券交易所(或其各自的任何繼承者)；

(R)             [保留。]；

(S)            故障 由公司或鈷營履行其在關閉後承諾項下的義務；

(T)              公司或擔保人沒有遵守或履行其根據或與任何交易有關的任何義務或承諾 文件；或

(U)不含            的 限制本文件的任何其他段落第 6.01節，發生了澳大利亞破產事件。

 6.02     節加速； 撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續(無論該事件的原因是什麼 違約以及違約是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何判決、法令或 任何法院的命令或任何命令、規則 或任何行政或政府機構的條例)，然後，在每一個這樣的 大小寫(不包括第6.01（i）節或 第6.01(J)條關於以下方面的  本公司或其任何附屬公司)，除非所有票據的本金已到期及應付，否則 受託人或當時未償還債券本金總額最少25%的持有人按照 8.04節， 可向公司發出書面通知(如由持有人發出，則亦可向受託人發出)，宣佈100%的本金及任何應累算及 所有到期及即時應付的債券的未付利息及任何費用、罰款或溢價(如有的話)，包括利息 全額付款(在發行日期一週年之前，應僅以現金支付，此後在選舉時支付 應以現金或普通股支付)，在任何該等聲明後，該等款項即自動成爲並自動 本契約或附註中的任何內容，即使有相反的規定，也應立即到期並支付。如果違約事件 在中指定第6.01（i）節或 6.01(J) 節關於本公司或其任何附屬公司 發生並繼續發生100%的本金、應計利息和未付利息，以及所有 該批債券須即時到期及應付，包括全數利息(直至發行一週年爲止 應僅以現金支付，此後，在公司選擇的情況下，應以現金或普通股支付) 本票應成爲並應自動立即到期和應付。該公司明確放棄(在最大程度上它可以合法地  這樣做)任何現在或未來的法規或法律的規定，禁止或可能禁止徵收所列金額 在本節中， 6.02與任何此類加速有關。本公司明確同意(在其合法的最大程度上 這樣做)即：(A) 本協議中所列的金額 6.02節是合理的，是一筆公平交易的產物 在精明的商人之間，由律師能幹地代表；(B) 儘管當時盛行，但仍應支付這樣的金額 付款時的市場利率；(C) 公司與持有人之間有一段行爲過程，給出了具體的 (D) 本公司此後不得索償 與本段中商定的不同。

緊隨其後的 然而，本段須受下述條件規限：如在票據本金如此宣佈到期後的任何時間 並須予支付，但在支付到期款項的任何判決或判令已按下文規定取得或登錄之前， 公司須向受託人支付或存放一筆款項，足以支付所有應計及未付利息的分期付款 票據及任何及所有票據的本金，而該等票據並非因提速而到期(連同逾期分期付款的利息 任何應計和未付利息，只要該利息的支付根據適用法律是可以強制執行的，並根據該本金， 在每種情況下，按當時債券所承擔的適用利率計算)及根據 7.06節， 如果(1) 撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2) Any和All 本契約項下的現有違約事件，但未支付本金、應計利息和未付利息(如有)除外， 在僅因上述加速而到期的票據上，應已按照下列規定予以治癒或免除 6.09節， 則在每一種情況下(除緊隨其後的一句所規定的情況外)，多數的持有人合計本金 向本公司及受託人發出書面通知，可免除所有違約或違約事件 關於附註、撤銷和廢止該聲明及其後果，該違約行爲將不復存在，任何事件 因此而產生的違約應被視爲在本契約的所有目的下都已被治癒；但不應放棄或撤銷 而廢止須延展至任何其後的失責或失責事件，或須影響該等失責或失責事件，或須減損因此而產生的任何權利。 即使本合同有任何相反的規定，該等放棄、撤銷和廢止不應延伸至或影響任何違約。 或由於以下原因導致的違約事件：(I) 不支付本金(包括控制權回購價格的變更，如果適用) (Ii)在需要時未能回購任何票據，或(Iii) 失敗 支付或交付(視屬何情況而定)轉換債券時應支付的代價。

 6.03  節其他內容 利息。即使本契約或附註中有任何相反規定，在公司選擇的範圍內，唯一的補救辦法 因公司未能履行下列規定的義務而發生的違約事件 4.06(B)節 應 在此類違約事件發生後的頭360天內，完全有權獲得額外利息 在首180天內，債券年息率相等於每日未償還債券本金的0.25% 在該等違約事件持續期間內，以及自第181天起未償還債券本金的年利率1.50% 至違約事件持續的第360天，幷包括在內。根據本協議應支付的額外利息 6.03節 須附加於，而非取代根據下列規定須支付的任何額外利息 4.06(D)節或 4.06(E)節， 但須受緊接其後的第二段的規限。如果公司選擇這樣做，則應按照規定支付額外的利息 在……裏面 2.03節。在違約事件發生後第361天(如果違約事件與公司倒閉有關 履行其在以下方面的義務‎ 4.06(B)節 未在該361天前治癒或豁免)，註釋 應按規定立即進行加速 6.02節..。本款規定不影響 除公司沒有遵守外，票據持有人在任何失責事件發生時的權利 履行其義務，如‎ 4.06(B)節..。如果公司不選擇支付額外的利息 根據本協議發生違約事件後 6.03節或該公司選擇支付該等款項但沒有 到期支付額外利息時，票據應立即按照下列規定加速 6.02節..。 不會因此而產生額外的利息 6.03節，並且無權申報本金或其他金額 與票據有關的到期和應付票據應自違約事件得到糾正之日起存在；但 違約事件在這樣的360天期限內治癒。

爲了選擇支付額外的費用 在前面所述的任何違約事件發生後的頭360天內，利息是唯一的補救辦法 本公司必須以書面通知所有票據持有人、受託人及付款代理人(如受託人除外)： 在該失責事件首次發生之日的營業時間結束時或之前作出的選擇。在未能及時給予 該通知、附註應立即按照下列規定加速 6.02節.

在任何情況下， 根據本契約條款，利息按超過1.50%的年利率計提，無論發生多少事件或情況 從而產生了支付這種額外利息的要求。

 6.04  節付款 關於失責的附註；與之相適應。如果中描述的違約事件 6.01(A)節或 6.01(B)節 應 在受託人的要求下，公司應向受託人支付 債券，當時到期應付的全部本金及利息(如有的話)，連同任何逾期本金的利息 及按債券當時適用的利率計算的利息，以及足夠的額外款額 支付應付受託人及抵押品受託人的任何款項 7.06節。如果公司不支付該等款項 應上述要求，受託人可立即以其本人的名義並作爲明示信託的受託人，就 收取如此到期及未付的款項，可就判決或最終判令提起該法律程序，並可針對 公司或票據上的任何其他債務人，並按法律規定的方式收取被判決或判決須支付的款項 本公司或任何其他債務人在票據上的財產，不論位於何處。

在發生以下情況時， 本公司或任何其他債務人破產或重組的法律程序待決 美國法典或任何其他適用法律，或破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、 扣押人或類似的官員應已爲公司或該其他義務人指定或接管該財產 公司或該其他義務人，或在與公司或該其他債務人有關的任何其他司法程序的情況下 根據票據，或公司的債權人或財產或該其他債務人，受託人，不論主事人 即爲到期應付，不論受託人 應根據本條例的規定提出任何要求第 6.04節，應有權並通過干預而賦權 在該等法律程序中或在其他情況下，提出並證明一項或多項關於本金、應計利息和未付利息的全部金額的索賠， 利息 支付補償-整體、根本改變、整體、附加利息和請願後利息(無論是允許的還是 (如有的話)，以及在任何司法程序中，提交該等申索證明文件及其他文件或 並採取其認爲必要或適宜的其他行動，以便獲得受託人的債權和抵押品 受託人(包括對受託人、抵押品受託人、 他們的每一位代理人和律師)，以及在與公司或任何其他債務人有關的司法程序中被允許的持有人 票據、其債權人或其財產，並收取任何應付或交付的款項或其他財產 任何該等申索，並在扣除根據下列條款應付受託人及抵押品受託人的任何款項後將其分發 7.06節； 以及任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、管理人、澳大利亞控權人。託管人或 在此，每一持有人授權類似的官員向受託人支付該等款項，作爲行政費用，並在 如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付和抵押品 受託人任何應付給他們的合理補償、開支、墊款和支出，包括代理費和律師費，以及 包括應付受託人及抵押品受託人的任何其他款項 7.06節，由其招致的，直至 這樣的分佈。在合理補償、開支、墊款及從遺產中支出的範圍內 在任何該等法律程序中因任何理由而被拒絕的，則須以任何一項留置權作爲擔保，並由下列任何人支付 以及票據持有人有權從該等票據中收取的所有分派、股息、款項、證券及其他財產 無論是在清算中還是根據任何重組或安排或其他計劃進行的程序。

本文中包含的任何內容都不應 須當作授權受託人授權或同意，或代表任何持有人接受或採納任何重組、安排、 影響該持有人或其任何持有人的權利的調整或重整，或授權受託人就 任何持有人在任何該等訴訟中的申索。

所有訴訟權利及 根據本契約或根據任何票據主張的債權，可由受託人強制執行，而不管有任何 筆記或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示筆記，以及由 受託人應以明示信託的受託人的名義提出，而判決的任何恢復應在規定付款後 受託人、抵押品受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款， 爲債券持有人的應課差餉租值而設。

在任何提起的法律程序中 受託人(以及在涉及對受託人作爲受託人的本契約的任何條款進行解釋的任何法律程序中 一方)受託人應被視爲代表票據的所有持有人，無需讓任何持有人成爲票據的持有人 任何此類訴訟的當事人。

如受託人須 已着手執行本契約項下的任何權利，而該等法律程序應因下列原因而中止或放棄 依據以下各項的豁免 6.09節或依據以下規定作出的任何撤銷和廢止 6.02節或出於任何其他原因 或已作出對受託人不利的決定，則在每一種情況下，公司、持有人及受託人須符合 對該程序中的任何裁決，應分別恢復到其在本協議下的若干立場和權利，以及所有權利、補救措施 本公司、持有人及受託人應繼續行使本公司、持有人及受託人的權力，猶如並無提起該等法律程序一樣。

 6.05  節應用 受託人收取的款項。受託人依據本條例收取的任何款項或財產文章 6懷着敬意 應在受託人爲分發該等款項而定出的一個或多個日期按以下次序運用或 財產，在出示若干張鈔票並在其上加蓋付款(如只是部分付款)並交回時， 如果全額支付：

第一，到付款 項下應付受託人及抵押品受託人的所有款項 7.06節;

二，以防 未償還票據的本金不會因支付任何利息及轉換時到期的任何現金而到期及未支付 的欠款票據，按該等利息及於轉換時到期應付的現金(視屬何情況而定)的到期日期的次序排列， 就該等逾期付款連同利息(以須就該等票據支付並已由受託人收取的利息爲限) 按當時就該本票支付的利息(如有的話)的利率，按比例支付給有權獲得該等款項的人；

第三，以防 未償還票據的本金須以聲明或其他方式到期支付，並須支付全部款項 (如適用，包括支付控制權變更回購價格和轉換時到期的任何現金)當時的欠款和未付 根據本金及利息附註(如有的話)連同逾期本金的利息，以及在該等利息已 受託人在逾期的利息分期付款時按當時應付的利率支付的逾期款項 在該等票據上(如有的話)，如該等款項不足以全數支付該等票據上到期及未付的全部款額， 然後支付該本金(如適用，包括控制權變更回購價格和轉換後到期的任何現金) 以及本金高於本金的任何利息，或本金高於本金的利息或任何分期付款的利息 任何其他利息分期付款的利息，或任何票據相對於任何其他票據的利息，按比例計算爲該等本金的總和(包括， 如果適用，控制回購價格的變化和轉換時到期的任何現金)和任何應計和未付利息；以及

第四，到付款 剩餘的部分(如果有的話)歸公司所有。

 6.06  節訴訟程序 由持有者。除強制執行收取本金的權利外(包括控制權變更回購價格，如適用) 或到期時的任何利息，或收取轉換後到期的對價的付款或交付的權利，沒有任何票據的持有人 應有權憑藉或利用本契約的任何規定提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序 或在本契約之時或之下或與本契約有關之法律，或委任接管人、受託人、清盤人、保管人或其他 類似的官員或本合同項下的任何其他補救措施，除非：

(A)這樣的             持有人應事先就違約事件及其繼續存在向受託人發出書面通知，如本文所述；

(B)            持有人 當時未償還債券本金總額最少25%的受託人須向受託人提出書面要求 以受託人名義提起的訴訟、訴訟或法律程序；

(C)            如此 持有人須已向受託人提供令受託人合理滿意的保證或彌償，並應受託人的要求提供該保證或彌償 因此而招致的任何損失、法律責任或開支(包括受託人的法律顧問費用)；

(D)             受託人在收到該通知、要求及提供該保證或彌償後60天內，即屬忽略或拒絕 提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序；以及

(E)             編號 受託人認爲與該書面請求不一致的指示應由持有人向受託人發出 當時未償還債券本金總額的大部分在該60天期限內 6.09節， 它是理解和意圖的，並由每一張鈔票的收件人和持票人與其他每一位收票人和持票人明確約定 及受託人，任何一名或多於一名持有人不得憑藉或利用下列任何條文而以任何方式享有任何權利 本契約不得影響、干擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較其他持有人的優先權或優先權 對任何其他此類持有人(不言而喻，受託人沒有確定該等行動是否 或寬恕不適當地損害該等持有人)，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式除外 併爲所有持有人的平等、應課稅額和共同利益(除本文另有規定外)。爲了保護和執行 其中之一第 6.06節，每名持有人及受託人均有權獲得法律上可給予的濟助。 或者以股權的形式。

儘管有任何其他 本契約的任何條款以及任何票據的任何條款，每個持有人均有權視情況收取付款或交付 可以是(X) 的本金(包括控制權變更回購價格，如果適用)，(Y) 的應計和未付利息， 如有，則於及(Z) 在明示或提供的有關到期日或之後轉換該票據時到期的對價 或就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)而提起訴訟，而 未經持有者同意，權利不得受到損害或影響。

 6.07  節訴訟程序 受託人。在發生違約的情況下，受託人可自行決定保護和強制執行所授予的權利。 通過適當的司法程序，以保護和執行任何該等權利，或通過 以衡平法或法律訴訟或破產或其他方式進行的訴訟，不論是爲了具體執行任何契諾或 本契約中包含的協議，或幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他法律 或本契約或法律賦予受託人的衡平法權利。

 6.08  節補救措施 積累性的並且還在繼續。除 2.06節，給予的所有權力和補救 這文章 6在法律允許的範圍內，受託人或持有人應被視爲累積性的，而非排他性的 或受託人或票據持有人可藉司法程序或其他方式獲得的任何其他權力及補救， 強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議，不得拖延或遺漏 任何票據的受託人或任何持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力 任何該等權利或權力，或須解釋爲放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；及 在符合以下規定的情況下第 6.06節，它賦予的每一種權力和補救措施文章 6或根據法律向受託人 或可由受託人或持有人不時及在認爲合宜的情況下行使。

 6.09  節方向性 法律程序和多數持有人對違約的放棄。持有債券本金總額過半數的持有人 按照下列規定確定的未清償時間 8.04節有權指示時間、方法和地點 爲尋求受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序，或就以下事項行使授予受託人的任何信託或權力 至《註釋》；提供, 然而，(A)該等持有人須已向受託人提供該等保證及/或彌償 令受託人滿意，以支付因此而招致的任何費用、法律責任或開支(包括受託人 法律顧問)，(B) 該指示不得與任何法律規則 或本契約相牴觸，以及(C) 受託人 可採取受託人認爲適當而不違反該指示的任何其他行動，(D) 受託人可拒絕 採取任何使某些持有人受益、損害其他持有人利益或以其他方式不適當地損害持有人利益的行爲 (E) 受託人可拒絕採取任何會使受託人承擔個人法律責任的行動，但須符合以下條件 它會損害聲譽或不適當地損害票據持有人的聲譽，但有一項理解是，受託人應具有 無責任確定該等行爲或忍耐是否對該等持有人造成不適當的損害。在採取任何此類行動之前 在此情況下，受託人應有權在其全權酌情決定下，就所有損失和 因採取或不採取此類行動而產生的費用。受託人可拒絕遵從其認爲有不適當損害的任何指示 對任何其他持有人的權利(不言而喻，受託人沒有確定是否 這樣的指示對任何持有人都是不適當的損害)，或者會使受託人承擔個人責任。多數人的持有者 當時未償還債券的本金總額按照 8.04節可代表 所有票據的持有人放棄本協議項下任何過往的違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)  支付應計及未付利息(如有)或本金(包括更改控制回購價格，如適用) 到期但未按照下列規定治癒的票據第 6.01節，(Ii) 公司的失敗 支付或交付(視屬何情況而定)轉換票據時應支付的代價或(Iii) 就契諾的違約 或本協議中規定的文章 10未經未完成的每個持有者同意，不得修改或修改 備註受影響。豁免後，本公司、受託人及債券持有人應恢復其原來的職位 以及本協議項下的權利；但該等放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利 在上面。當本協議項下的任何違約或違約事件在本協議允許的範圍內被放棄時 6.09節，說 就本附註及本契約的所有目的而言，違約或違約事件應被視爲已治癒並不再繼續； 但該等豁免不得延伸至任何其後的失責或其他失責或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

 6.10  節告示 違約的可能性。受託人須在責任人員的失責行爲發生及持續後90天內 收到書面通知後，將責任官員已知的所有違約通知交付給所有持有人，除非此類違約 在發出上述通知前已予補救或豁免；但除非欠付本金 或任何債券的利息及額外利息(如有的話)，則在下列情況下，受託人在不發出該通知時應受到保障 只要一名負責的高級船員真誠地決定扣留該通知符合持有人的利益。

 6.11  節承諾 來支付費用。本契約所有各方均同意，任何票據的每一持有人接受後應被視爲已同意， 任何法院可酌情要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救，或在任何 就受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而對受託人提起訴訟，由該訴訟中的任何一方訴訟人提交承諾 支付該訴訟的費用，而該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費用 在適當考慮所提出的申索或抗辯的是非曲直和真誠的情況下，針對該訴訟中的任何一方的費用和開支 由該當事人提起訴訟；提供這一條款的規定第 6.11節(在法律允許的範圍內)不得 適用於受託人提起的任何訴訟，適用於任何持有人或持有人團體提起的訴訟，這些持有人或團體合計持有更多 當時未償還債券本金總額的10%以上，按照 8.04節，或任何訴訟 任何持有人爲強制執行任何票據的本金或應計及未付利息(如有的話)而提起的訴訟， 但不限於，控制回購價格的更改(如果適用)在 爲強制執行任何票據的轉換權利或收取轉換時應支付的代價而提起的任何訴訟，按照 符合以下規定 14條.

文章 7
關於受託人

 7.01  節職責 以及受託人的責任。

(A)            ，但不包括 在根據本條例已知悉或被視爲已知悉的失責事件持續期間，

(I)             受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，且無任何默示契諾 或應理解爲本契約中針對受託人的義務；及

(Ii)            in 受託人本身並無惡意或故意的不當行爲，則受託人可就該等陳述及 在向受託人提供並符合規定的證書或意見後，其中所表達的意見的正確性 本契約；但根據本合同任何規定明確要求的任何該等證書或意見 提供給受託人，受託人有責任對其進行檢查，以確定其是否符合要求 (但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)            in 如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使由 在行使時，使用謹慎的人在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧 在處理該人自己的事務方面。

(C)             號 本契約的規定應被解釋爲免除受託人對其本身的重大過失行爲、其自身的重大過失行爲的責任。 過失不作爲或其自身故意的不當行爲，但下列情況除外：

(I)             受託人不對任何持有人、公司或任何其他人負責，但受託人嚴重疏忽的情況除外 或由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所確定的故意不當行爲；

(Ii)            受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人不負法律責任， 除非由具有司法管轄權的法院的最終裁定裁定受託人在 查明有關事實；

(Iii)           受託人不應對其真誠地按照該指示採取或不採取的任何行動負責。 持有按規定厘定的未償還債券本金總額不少於多數的持有人 在……裏面 8.04節關於爲受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點， 或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力；

(Iv)          編號 本契約的規定應要求受託人(I)就履行其權力給予任何擔保或擔保(  或(Ii) 花費自有資金或冒風險，或以其他方式因履行以下任何義務而招致任何個人財務責任 在受託人有合理理由相信該筆還款的情況下，其在本條例下的責任，或在行使其任何權利或權力時 對此類資金或對此類風險或賠償責任的充分賠償，不能由其自行決定向其作出合理保證；

(V)           編號 本契約的規定應要求受託人爲任何票據的到期付款預支任何資金，受託人僅應 有義務向持有人支付其實際從公司收到的與該等付款有關的金額；以及

(Vi)          This 第(1)款不得被解釋爲限制 第7.01(A)條.

(D)            是否 本契約中與行爲或影響法律責任或提供保護有關的每項規定 受託人應遵守本節 7.01(D)的規定。

 7.02  節一定的 受託人的權利。除非另有規定第 節7.01:

(A)              受託人在採取行動或不根據任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、優惠券或其他紙張或文件(不論其原件、 傳真或電子形式)，它真誠地相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。 如果向受託人提交了不符合要求的證書或意見，受託人可以要求交付方重新簽發證書或 在採取任何行動之前，以本契約要求的方式發表意見；

(B)            any 本合同提及的公司的請求、指示、命令或要求應由高級船員證書充分證明 (除非本條例特別訂明與此有關的其他證據)，如受託人提出要求，則須提交大律師的意見， 而受託人在按任何該等要求、指示、命令或要求行事或不行事前，可要求提供該等證據，以及 不對其依據該等官員的證書或意見真誠地採取或不採取的任何行動負責 而任何委員會決議可由秘書或助理秘書核證的副本，向受託人證明。 公司的成員。除非本契約另有特別規定，否則公司的任何要求、請求、指示或通知將 如由公司一名高級人員簽署，即已足夠；

(C)              受託人可諮詢其自己選擇的大律師，並要求大律師的意見以及該大律師的任何建議或大律師的意見 應是對其根據本協議本着善意和在 依賴並按照律師的建議或意見行事；

(D)             受託人可依賴以口頭或電話向其作出的任何陳述，而受託人相信該陳述是由適當的人作出的，並須 不因依賴而招致任何責任；

(E)              受託人可僱用或保留會計師、評估師或其他專家或顧問，視乎其合理需要而定。 並履行其權利和義務，不對經適當謹慎挑選的任何一方的任何不當行爲負責；

(F)              受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件，但受託人可酌情決定， 可對其認爲適當的事實或事宜作進一步的查訊或調查，如受託人決定作出 進行進一步查詢或調查時，有權親自或以下列方式檢查公司的簿冊、記錄和房地 代理人或受權人的費用和費用完全由公司承擔，不會因該等查詢或調查而招致任何責任；

(G)            交付 向受託人提交的任何報告、信息和文件僅供參考，受託人收到該等報告時， 信息和文件不應構成對其中包含的或可確定的任何信息的推定或實際通知或知情 根據其中包含的信息，包括公司遵守本契約項下的任何契約或義務的情況；

(H)             受託人可直接或通過代理人、託管人、 任何代理人、託管人、被提名人的任何不當行爲或疏忽，均不應由代名人或代理人及受託人負責。 或由其在本協議項下謹慎指定的受權人；

(I)              本文列舉的受託人的許可權利不應被解釋爲義務；

(J)             in 受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括 但不限於利潤損失)，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性，且不論 訴訟形式；

(K)              受託人不得被當作知悉或知悉有關票據的任何失責或失責事件， 除非該失責或失責事件的書面通知已由公司信託辦事處的負責人員接獲， 並且該通知引用了《附註》和本契約；

(L)              The 受託人不對其善意地採取、忍受或不採取的任何行動負責，併合理地相信 被授權或在本契約授予它的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(M)             受託人有權採取或拒絕採取受託人合理地認爲受託人有必要採取的任何行動 遵守任何適用的證券交易所或其他市場或結算的適用法律或規則、操作程序或市場慣例 系統；

(N)             受託人無義務應要求或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力 根據本契約對任何持有人的擔保，除非該等持有人已向受託人提供擔保，並應受託人的要求提供擔保 或就受託人因遵從規定而可能招致的費用、損失、開支及法律責任作出令受託人滿意的彌償 但是，受託人沒有義務採取其認爲是 違法，違反本契約的條款，或可能使受託人遭受聲譽損害；

(O)             受託人不對任何付款(金額的正確性、收取的權利或與之有關的任何其他事項)負責 支付)或由公司、任何付款代理人或轉讓代理人作出的通知或由任何聯名票據登記處備存的任何紀錄 關於票據或任何付款代理人(受託人除外)、任何轉讓代理人或任何聯名票據的任何作爲或不作爲 司法常務主任；

(P)            if 任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知發送到 受託人，受託人可以以未能收到該通知作爲採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣；

(Q)            In 如果沒有公司的書面投資指示，受託人收到的所有現金都應置於無息狀態 信託帳戶，在任何情況下，受託人不對選擇投資或由此產生的投資損失負責 或因任何此類投資在到期日之前清算或指導方失敗而蒙受的損失 該投資在到期日之前或投資方未能及時提供書面投資 在沒有書面投資的情況下，受託人沒有義務將根據本合同持有的任何金額進行投資或再投資 公司的指示；

(R)              給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 擴展至受託人及每名代理人、保管人及其他人士，並可由受託人以其在本協議下的每一身分強制執行 受僱根據本條例行事的；

(S)             The 受託人對未能履行或延遲履行其在本契約項下的義務不承擔責任或責任 直接或間接超出其合理控制範圍的情況，包括但不限於天災； 地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病；流行病；暴亂；中斷；損失 公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務故障；事故；勞動爭議；民事或 軍事當局和政府行動；以及

(T)              受託人可要求公司交付一份列出個人姓名和/或授權高級職員頭銜的證書 在此時根據本契約採取特定行動。

 7.03  節不是 演奏會等的責任本文所載的摘要及附註(受託人的認證證明書除外)， 應被視爲公司的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人 對本契約或票據的有效性、優先權或充分性不作任何陳述。受託人不應對 公司使用或應用經受託人認證和交付的任何票據或票據的收益 遵守本契約的規定。此外，受託人不應對公司在或根據以下條款所作的任何聲明負責 本契約或受託人簽署的認證證書以外的任何其他文件。

 7.04  節受託人， 抵押品託管人、付款代理人、兌換代理人或票據註冊人可能 擁有票據。受託人、抵押品受託人、任何付款 代理人、任何兌換代理人或票據註冊處處長，以其個人或任何其他身分，可成爲票據的擁有人或質權人，而 如果它不是受託人、抵押品受託人、付款代理、兌換代理或票據註冊人，它將擁有相同的權利。

 7.05  節金錢 將以信託形式持有。 受託人收到的所有款項，在按本文規定使用或應用之前，均應以信託形式爲 收到它們的目的。受託人在此信託下持有的資金無需與其他資金分開，除非 法律要求的範圍。受託人對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任，除非 公司和受託人不時以書面形式同意。

 7.06  節補償 及受託人的開支。本公司與擔保人共同及各別訂立契約，並同意向受託人及抵押品付款 受託人及受託人和抵押品受託人有權就其在本協議項下提供的所有服務獲得補償 並根據附註擔保文件以任何身份(不受有關賠償的任何法律規定限制 明示信託的受託人)由受託人、抵押品受託人及 公司，公司將應受託人和抵押品受託人的要求向其支付或償還所有合理費用、支出 以及受託人和抵押品受託人按照本契約的任何規定合理地招致或支付的墊款 及任何身分的票據保證文件(包括合理補償及下列各項的開支及支出) 其代理人和法律顧問以及所有不定期受僱於其的人)，但應 由其嚴重疏忽或故意不當行爲(由有管轄權的法院的最終命令確定)造成的。「公司」(The Company) 及擔保人，共同及各別亦承諾在本契約項下以任何身分向受託人及附屬受託人作出彌償， 票據安全文件和與本協議有關的任何其他文件或交易及其代理人和任何認證 代理非重大疏忽或故意招致的任何損失、索賠、損害、責任或開支，並使其不受損害 受託人或抵押品受託人的不當行爲(由有管轄權的法院的最終命令確定) (視何者適用而定)或其各自的高級人員、董事、代理人或僱員，或該代理人或認證代理人(視屬何情況而定) 可因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份而產生或產生於本契約或本契約項下任何其他身分， 包括針對房產內的任何法律責任索賠爲自己辯護的費用和開支。公司的義務 在這下面 7.06節賠償或彌償受託人和抵押品受託人，支付或償還受託人 費用、支出和墊款的抵押品受託人應以留置權作擔保，在此使票據從屬於留置權 受託人持有或收取的所有款項或財產，但在符合以下效力的情況下除外 6.05節，以信託形式持有的資金 爲特別票據持有人的利益，特此通知。受託人及抵押品受託人收取款項的權利 在本協議項下到期的任何款項 7.06節不得從屬於公司的任何其他負債或債務。 公司在本協議項下的義務 7.06節應在本義齒的滿意和解除以及 受託人或抵押品受託人提前辭職或撤職。本文件中提供的賠償 7.06節應 延伸至受託人及抵押品受託人的高級人員、董事、代理人及僱員。

不損害任何其他 當受託人及其代理人和任何認證代理產生費用或支付 中指定的違約事件後的服務第6.01（i）節或 第6.01(J)條 發生，費用 服務的補償旨在構成破產、資不抵債或類似情況下的行政費用。 法律。

 7.07  節軍官的 作爲證據的證書。除非另有規定第 節7.01，每當在執行本規定時 在本契約中，受託人應認爲有必要或適宜在接受或遺漏某一事項之前予以證明或確定 根據本合同提起的任何訴訟，該事項(除非本合同對此有明確規定的其他證據)可在沒有 受託人的重大疏忽或故意不當行爲，應被視爲由高級人員的 在沒有嚴重疏忽或故意行爲失當的情況下，向受託人交付的證明書及該等高級人員證明書 對於受託人根據本契約的規定採取或不採取的任何行動，受託人的這一部分應爲受託人的完全授權書 基於它的信仰。

 7.08  節資格 受託人。在本協議下，任何時候都應設立受託人，該受託人是經組織並開展業務的公司或其他法律實體 根據美利堅合衆國或根據該等法律獲授權行使公司託管人權力的任何州的法律， 它受到美國聯邦和州當局的監督或審查，其資本和盈餘總額爲 至少達到《信託契約法》規定的最低金額。如果該人至少每年發佈一次情況報告， 法律或任何監督或審查機構的要求，則爲 7.08節，加在一起 該人的資本和盈餘應被視爲其最近的狀況報告中所述的資本和盈餘的合併。 所以出版了。本公司不能，也不能由任何人直接或間接控制、控制或共同控制 本公司，擔任受託人。如果受託人在任何時候按照本條例的規定不再具有資格 7.08節， 應按本條下文規定的方式和效力立即辭職。

 7.09  節辭職 或將受託人免職。(A) 受託人可隨時向本公司發出辭職書面通知而辭職，而 向持有人遞交有關通知。公司收到辭職通知後，應立即指定繼任者 受託人借董事會命令籤立的書面文書，一式兩份，須交付一份 一份交給辭職的受託人，一份交給繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命並已接受 在向持有人發出辭職通知後30天內，辭職受託人可在10天內 通知本公司及持有人，委任通知中指明的繼任受託人，或可提出呈請，費用如下 任何具有司法管轄權的法院，以指定繼任受託人，或如果任何持有人一直是真正的 持有一張或多張票據至少六個月(或自本契約生效之日起)的持有人可在符合下列規定的情況下第 6.11節， 代表其本人及所有其他處境相若的人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。 法院可在發出其認爲恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)            in 在任何時候均應發生下列情況之一：

(I)             受託人應不再符合下列規定的資格 7.08節書面提出辭職後不予辭職 由公司或任何該等持有人提出要求，或

(Ii)             受託人無行爲能力，或被判定破產或無力償債，或啓動自動破產程序， 或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制 受託人或受託人的財產或事務，以作修復、保存或清盤之用，

然後，在任何一種情況下，公司都可以移除 受託人及委任繼任受託人，藉董事會命令籤立的文書一式兩份， 該文書須交付如此刪除的受託人，並將一份副本交付繼任受託人，或在符合下列規定的情況下 第 6.11節，任何持有一張或多於一張票據的真正持有人最少6個月(或自 本契約)可代表其本人和所有其他類似情況的人，向任何有管轄權的法院申請 罷免受託人及委任繼任受託人。該法院可隨即在發出通知(如有的話)後 認爲適當，規定、免去受託人職務並任命繼任受託人。

(C)             持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人，按照 8.04節， 可隨時提前30天書面通知本公司及受託人將受託人免職並提名繼任受託人 該人須視爲獲委任爲繼任受託人，除非公司在向公司發出該項提名通知後10天內提出反對 在這種情況下，受託人或任何持有人在條款和條件下或在其他情況下 7.09(A)節 已提供， 可向任何有司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(D)            any 受託人的辭職或免職以及依照本條例任何一項的規定任命繼任受託人 7.09節 應於繼任受託人接受下列規定的委任時生效第7.10節。

(E)儘管有              根據本條例更換受託人 7.09節，公司在以下條款下的義務 7.06節 爲卸任受託人的利益，本條例繼續生效。

(F)              受託人對任何繼任受託人的任何訴訟或不作爲不負責任。

 7.10  節驗收 由繼任受託人。按規定委任的任何繼任受託人 7.09節應籤立、確認並交付 向本公司及其前任受託人發出一份文書，接受根據本協議作出的上述委任，並隨即辭職或免職 即生效，而該繼任受託人不再有任何作爲、契據或轉易而成爲 具有其前身在此項下的所有權利、權力、義務和義務，其效力猶如最初被指定爲受託人 但應本公司或繼任受託人的書面要求，停止行事的受託人應在收到付款後 根據下列規定，當時應支付的任何款項 7.06節、籤立及交付轉讓予該等人士的文書 繼任受託人停止行使受託人的一切權利和權力。應任何該等繼任受託人的要求，本公司 須籤立任何及所有書面文書，以更全面及肯定地歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認 這樣的權利和權力。不過，任何停止行事的受託人仍須保留優先申索，而該等債券現成爲附屬申索。 受託人以受託人身分持有或收取的所有款項或財產，但爲特別受託人的利益而以信託形式持有的資金除外 票據，以保證根據下列規定到期的任何金額 7.06節.

任何繼任受託人不得 接受本協議中規定的任命第7.10節除非在接受時，該繼任受託人須 符合下列規定的資格 7.08節.

在接受委任時 由本協議中規定的繼任受託人第7.10節，本公司及繼任受託人，按書面指示 並須將或安排將該受託人根據本條例繼承的通知交付或安排交付持有人，費用由公司承擔。 如本義齒所規定的。如果公司沒有在接受繼任人任命後10天內送達該通知 受託人，繼任受託人應安排交付該通知，費用由本公司承擔。

 7.11  節繼任 借合併等。受託人可合併、轉換或合併的任何公司或其他實體， 或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或其他實體，而受託人是其中一方，或任何 承繼受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司或其他實體(包括行政管理 應成爲本契約項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或就 本合同任何一方的部分；提供在任何公司或其他實體繼承所有或基本上 受託人、該公司或其他實體的所有公司信託業務應符合下列規定的資格 7.08節.

在當時的情況下，該繼承人 受託人須繼承本契約所設立的信託，則任何票據均須經認證但未交付， 任何該等受託人的繼任人可採用任何前任受託人或認證代理人所委任的認證證書 並交付經如此認證的票據；如當時有任何票據未經認證， 受託人的任何繼任人或由該繼任人受託人委任的認證代理可在 根據本條例或以繼任受託人的名義發出的任何前任受託人的姓名或名稱；在所有該等情況下，該等證書須載有 在附註或本契約中的任何地方的全部效力，但受託人的證書應具有；提供, 然而，，通過任何前任受託人的認證證書或認證名稱中的票據的權利 任何前任受託人的財產只適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

 7.12  節受託人的 向本公司申請指示。受託人要求公司作出書面指示的任何申請(除 受託人擬採取或不採取的任何行動，而該行動影響票據持有人的權利 根據本契約)可根據受託人的選擇，以書面方式列出受託人擬採取或不採取的任何行動 以及採取該行動或不採取該行動生效的日期。受託人應 對於受託人按照該申請書所載建議採取的任何行動或不採取的任何行動，公司概不負責 在申請書所指明的日期當日或之後(該日期不得早於 本公司已向受託人表示，應收到該等申請即被視爲按照 19.03節， 除非任何該等人員已在任何較早的日期以書面同意)，除非在採取任何該等行動(或有效的 日期如有任何遺漏)，受託人應已收到根據本契約作出的書面指示 指定要採取或不採取的行動的申請。

文章 8
關於持有者

 8.01  節行動 由持有者。只要在本契約中，規定本金總額的指定百分比的持有人 可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或接受 任何其他訴訟)，即在採取任何該等訴訟時，該指明百分比的持有人已加入該訴訟 可由持有人親自籤立或由代理人籤立的任何文書或任何數目的類似條款的文書證明(A)  書面指定的委託書，或(B)通過在任何正式召開的持有人會議上投票贊成的持有人的記錄而 ，以及 按照以下規定持有：文章 9，或(C)借該等文書或該等文書與任何其他文書的組合而  這樣的持票人會議記錄。每當本公司或受託人要求持有人採取任何行動時 注：公司或受託人可以，但不應被要求，在招標之前確定一個日期，作爲 確定有權採取此類行動的持有人。如果選擇了記錄日期，則記錄日期不得超過該日期的前15天 開始徵集此類訴訟的日期。

 8.02  節證明 由持票人執行死刑。在符合以下規定的情況下第 節7.01,  7.02節 和 第 節9.05， 任何票據由持有人或其代理人或受委代表籤立的證明，如按照上述合理理由作出，即爲充分證明 規則 及受託人所訂明的規例，或以受託人合理地滿意的方式。這個 持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄 應以下列規定的方式證明 9.06節.

 8.03  節誰 被認爲是絕對擁有者。公司、受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何轉換代理和任何票據 登記官可將以其名義將鈔票登記在鈔票登記冊上的人視爲並可將其視爲絕對 該票據的擁有人(不論該票據是否已逾期，且不論其上是否註明所有權或其他書寫) 由本公司或任何票據註冊處處長以外的任何人)，以收取委託人的付款或代其收取款項(包括 和(如適用)的控制回購價格的更改 2.03節)任何應計利息和未付利息 該票據，用於轉換該票據以及本契約項下的所有其他目的；且公司、受託人或任何 付款代理、兌換代理或票據註冊處均不受任何相反通知的影響。所有此類付款或交付 如此向當其時的任何持有人或在其命令下作出的，均屬有效，且以普通股的金額或股份爲限 如此支付或交付，有效地清償和解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的法律責任。儘管如此 在違約事件發生後，本契約或票據中有任何相反的規定，任何在Global 票據可以直接對公司強制執行，而無需託管人的同意、徵求、代理、授權或任何其他行動 或任何其他人，則該持有人將該實益權益交換爲按照 本契約的條款。

 8.04  節公司所有 不計入備註。在確定所需本金總額的持有人是否在任何方向上達成一致時， 由本公司、其任何附屬公司或任何聯屬公司擁有的同意、放棄或本契約項下的其他訴訟、票據 就任何該等厘定而言，本公司或其任何附屬公司的股份應不予理會，並視爲未清償； 提供爲決定受託人在依賴任何該等指示、同意、 豁免或其他行動只適用於責任人員明知如此擁有的備註，不予理會。如此擁有的票據已被 爲此目的，善意的質押可被視爲未償還 8.04節如果質權人應當設立 令受託人信納質權人有權就該等票據如此行事，而質權人並非本公司， 其附屬公司或本公司的關聯公司或其附屬公司。如對該權利有爭議，則 受託人接受大律師的建議，即爲受託人提供全面保障。應受託人的要求，公司應提供 儘快向受託人提交一份高級職員證書，列出並識別公司所知的所有票據(如有)。 由上述任何人士持有或爲其帳戶持有；並在符合第 節7.01，受託人有權 接受該高級船員證明書爲其所載事實的確證，以及並無列出所有附註的事實的確證 就任何該等裁定而言，該等文件均屬未清償事項。

 8.05  節撤銷 關於異議；未來的持有者受約束。在向受託人提供證據之前(但不是之後)的任何時間，第 節8.01， 本契約所指明的債券本金總額的百分率的持有人採取的任何行動 與該訴訟有關的任何紙幣持有人，而該紙幣的持有人有 同意採取上述行動的受託人，可向受託人公司信託辦事處提交書面通知，並根據規定的持有量證明 在……裏面第 節8.02，則在關乎本票的範圍內撤銷該等行動。除上述情況外，持有人採取的任何此類行動 對該持有人及該紙幣及任何已發行紙幣的所有未來持有人及擁有人具有決定性及約束力 作爲交換或替代，或在登記轉讓時，不論與其有關的任何批註 根據該等票據或爲交換或取代該等票據而發行的任何票據，或在登記該等票據的轉讓時作出。

文章 9
持有人會議

 9.01  節目的 會議的時間。持有人會議可依照本法規定隨時、不時召開。文章 9 用於下列任何目的：

(A)            to 向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意 放棄本合同項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，本契約允許的)及其後果，或 根據下列任何條款授權持有人採取任何其他行動文章 6;

(B)            to 免去受託人職務，並根據《文章 7;

(C)            to 同意籤立一份或多份根據本協議規定補充的契據第 10.02節或

(D)            至 採取任何其他獲授權由債券持有人或其代表採取的任何其他行動 本契約或適用法律規定的任何其他條款。

 9.02  節看漲 受託人的會議紀要。受託人可隨時召開持有人會議，採取下列規定的任何行動第 節9.01， 在受託人決定的時間及地點舉行。持有人每次會議的通知，列明時間 及該會議的地點、擬在該會議上採取的行動及任何紀錄的設立 日期依據第 節8.01，須送交該等票據的持有人。該通知也應送達本公司。 此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

任何持有人會議均應 如當時所有未清償票據的持有人親身或由受委代表出席，或如在或之前放棄通知，即屬有效，無須通知 會議後由所有未償還票據的持有人，以及如果公司和受託人經正式授權出席 在會議之前或之後，代表或已放棄通知。

 9.03  節看漲 公司或持有人的會議記錄。在任何時候，本公司根據董事會決議或至少10%的持有人 在當時未償還票據本金總額中，應要求受託人以書面形式召開持有人會議 要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人不應已將 在收到該請求後20天內通知該會議，則公司或該等持有人可確定時間和地點 ，並可召開該會議，以採取在第 節9.01，將有關通知交付爲 提供於 9.02節.

 9.04  節資格 爲了投票。有權在任何持有人會議上投票的人應(A) 是記錄上一個或多個筆記的持有人 與該會議有關的日期或(B) 指由一張或多張票據的持有人以書面形式委任爲代表的人 在與該會議有關的記錄日期。唯一有權出席或在任何持有人會議上發言的人 應爲有權在該會議上投票的人及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及 公司及其律師的代表。

 9.05  節法規。 儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可制定其認爲適宜的合理規定。 任何持有人會議，關於持有票據和委任代理人的證明，以及關於委任 投票權檢查員的職責，提交和審查投票權的委託書、證書和其他證據，以及 與會議的進行有關的其認爲適當的其他事項。

受託人須借文書 以書面形式任命臨時會議主席，除非會議是由公司或持有人按規定召集的 在……裏面 9.03節在此情況下，公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任 臨時主席。會議常任主席和常任秘書應以過半數票選出。 出席會議並有權在會議上表決的說明的本金總額。

在符合規定的情況下 的 8.04節，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人有權就每1,000元本金投一票。 他或她所持有或代表的票據數額；提供, 然而，，在任何會議上不得投票或點票 任何被質疑爲未清償的票據，並被會議主席裁定爲不未清償的票據。該委員會的主席 會議除憑藉其持有的筆記或上述正式指定的書面文書外，無權表決。 作爲代表其他持有者投票的代理。根據下列規定正式召開的任何持有人會議 9.02節 或  9.03節可由債券本金總額過半數的持有人不時押後 出席會議的代表(不論是否構成法定人數)，而會議可在如此延期而無須另行通知的情況下舉行。

 9.06  節投票。 對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並應在其上簽字 持有人或其受委代表所持債券的未償還本金總額，以及由 他們。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投出的所有選票。 違反任何決議，並向會議秘書提交經核實的書面報告，一式兩份 在會上投了票。每次持有人會議的會議記錄一式兩份，應由秘書 會議記錄應附上檢查人員對會議進行的任何投票表決的報告原件 以及由一名或多於一名知悉有關事實的人作出的誓章，該誓章列出會議通知的副本，並顯示 上述通知是按照下列規定送達的 9.02節。記錄應顯示票據的本金總額 投票贊成或反對任何決議。記錄應由常任主席的宣誓書籤署和核實，並 會議秘書和一份複印件應送交公司，另一份送交受託人，由 受託人，後者已附上在會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄 即爲其內所述事項的確證。

 9.07  節不是 因開會而拖延權利。這封信中沒有任何內容文章 9須當作或解釋爲授權或准許 召開持有人大會的理由或根據本協議明示或默示授予的任何權利作出該等催繳、任何阻礙或 延遲行使根據下列任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利 這個印記或註釋的印記。

文章 10
補充性義齒

第 10.01節     補充 未經持有者同意而訂立契約。經董事會和受託人決議授權的公司 而抵押品受託人可不時及隨時作出修訂或補充，費用由本公司承擔 用於下列一項或多項目的的本契約、本附註或任何其他交易文件：

(A)            to 糾正任何不利於持有人的含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)            to 規定繼承人公司根據以下規定承擔交易文件規定的公司義務文章 11;

(C)            to 在本契約允許的範圍內，就票據增加額外的擔保人或免除任何擔保人的擔保 或任何交易單據；

(D)            至 製作、填寫、確認或添加本契約或任何交易文件允許或要求的任何抵押品授予，或 本契約或任何交易文件允許的任何抵押品的釋放；

(E)            to 爲持有人的利益在公司的契諾或違約事件中加入或放棄所賦予的任何權利或權力 本公司；

(F)             至 作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(G)            in 與任何合併事件有關連，以規定債券可轉換爲參考財產，但須受第14.02節 ， 並在《附註》明確要求的範圍內對《附註》的條款作出相關更改第14.07節 ;

(H)            to 提供證據，並規定由繼任受託人接受委任，或便利根據本條例管理信託 由多於一名受託人訂立契約；

(I)             to 遵守美國證券交易委員會關於信託契約法下本契約資格的任何要求；或

(J)             至 規定根據本契約的條款和條件發行額外票據；

(K)            to 就票據持有人在所有或實質上所有財產或資產的合併、合併或出售時的權利作出規定 將公司作爲一個整體發生；或

(L)             to 在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或便利下列任何一項的失效和解除 筆記； 提供 保證，該訴訟不應在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響。

應以下人士的書面要求 本公司附送董事會授權簽署任何補充契約的決議副本 以及大律師的意見，說明這種修改是根據契約、受託人和抵押品受託人授權或允許的 現授權本公司與本公司共同執行該等修訂或補充，除非該等修訂或補充影響 受託人或抵押品受託人自己在本契約、任何其他交易文件下的權利、義務或豁免 或在其他情況下，受託人或抵押品受託人(視屬何情況而定)可酌情決定，但無義務- 簽訂這種補充契約。

任何補充性契約 由本條例的規定授權第 10.01節可由本公司及受託人籤立，而無須 當時任何未償還票據的持有人，儘管第 10.02節.

第10.02節   補充 在持有者同意下訂立契約。在獲得同意的情況下(按中規定證明文章 8)每個初始持有者， 在任何該等初始持有人繼續實益擁有當時未償還債券至少10%的範圍內，而 當時未償還債券本金總額的最少過半數(按照文章 8 幷包括但不限於就債券的回購、投標或交換要約而取得的同意)， 董事會決議授權的公司，受託人和抵押品受託人在公司的 費用，可不時並在任何時間對本契約、附註或任何其他交易進行修訂或補充 以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條款的目的 或任何補充契約或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，那，沒有 如未清償票據的每名持有人同意受影響，則該等補充契據不得：

(A)            Reducts 持票人必須同意修改的票據金額；

(B)            Reducts 支付任何票據利息的利率或延長任何票據的任何利息的規定期限，但按條款規定者除外 《筆記》；

(C)            Reducts 任何票據的本金或延長到期日；

(D)            製造 對任何票據的轉換權產生不利影響的任何變更；

(E)            Reducts 更改控制權回購任何票據的價格，或以任何對持有人不利的方式修改或修改公司的義務 支付此類款項，無論是通過修正或放棄契約、定義或其他方面的規定；

(F)            Make 以一種貨幣或在付款地點支付的任何票據，而不是該票據中所述的；

(G)            更改 《註釋》的排名；

(H)            損傷 任何持有人有權在該持有人的票據到期日或之後收取本金及利息 或提起訴訟以強制執行對該持有人票據或與該持有人票據有關的任何付款；或

(I)            Make 如果這件事有任何變化第十條這需要每個持有者的同意或在第6.02節 或第6.09節.

應書面請求 ，並附有授權簽署任何補充契約的董事會決議副本， 並在上述持有人同意的證據送交受託人存檔後，在符合以下條件下第10.05節vt.的. 受託人和抵押品受託人應與公司聯手執行該修訂或補充，除非該修訂 或補充條款影響受託人或附屬受託人自身在本契約下的權利、義務或豁免，任何其他 在此情況下，受託人或抵押品受託人(視屬何情況而定)可酌情決定，但須 沒有義務，簽訂這樣的補充契約。

持有者不需要在 這第10.02節批准任何建議的補充契據的特定形式。如有這樣的情況，即屬足夠 持票人認可其實質內容。在任何此類補充契約生效後，公司應向持有人交付 簡要描述這種補充契約的通知。然而，未能向所有持有人發出此類通知，或 該通知不會減損或影響補充契約的有效性。

第10.03節  效果 補充性假牙。在依照本條款的規定簽署任何補充契約時第十條， 本契約應並被視爲根據本契約及其各自的權利、權利限制、 受託人、抵押品受託人、公司和持有人在本契約下的義務、責任和豁免此後應 根據本協議確定、行使和執行，但在所有方面須經該等修改和修訂以及所有條款和條件 就任何目的而言，任何此類補充契約的條款和條件均應並被視爲本契約的條款和條件的一部分。

第10.04節  記法 關於筆記。在依照本條款的規定籤立任何補充契據後認證和交付的票據 第十條可在公司自費的情況下，就所提供的任何事項，以受託人認可的格式註明 因爲在這種補充契約中。如公司或受託人如此決定，則認爲經修改以符合以下規定的新票據 受託人和董事會對任何此類補充契約中所載的本契約的任何修改，可在 公司的費用，由公司準備和籤立，由受託人(或正式指定的認證代理)認證 由受託人依據第19.09節)，並在交還當時未償還的票據時交付，以換取當時未償還的票據 然後是未償還的音符。

第10.05節  證據 須向受託人提交的補充契約遵從書。除了所需的文件外第19.05節， 受託人應收到高級職員證書和律師的意見，作爲任何補充契約的確鑿證據 根據本協議簽署的協議符合本協議的要求第十條並得到本契約的許可或授權。

第11條
合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01節  公司 可能還會進行整合等。在某些條件下。在符合以下規定的情況下第11.02節，公司不得合併 與其合併或併入，或將其全部或實質上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給他人， 但只要沒有違約或違約事件發生或持續，本公司的任何附屬公司均可合併或 與公司或任何有擔保的擔保人合併或合併，或被清算、清盤或解散，或其全部或部分業務， 財產或資產可以在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置， 向本公司或任何有擔保的擔保人；但在涉及本公司的此類合併或合併的情況下，則本公司 須爲繼續或尚存的人(“繼承人公司“)以及在這種合併或合併的情況下 涉及有擔保擔保人(且不涉及本公司)，則該有擔保擔保人應爲繼續或尚存的人 如果合併或合併涉及的保證人不是有擔保的保證人，則該保證人應 倖存的人。

出於此目的，第11.01節， 將公司一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產和資產處置給另一人， 哪些財產和資產，如果由本公司而不是該等附屬公司持有，將構成所有或基本上所有財產 和公司合併後的資產，應被視爲全部或實質上所有財產的處置 以及公司的資產轉讓給另一人。

第11.02節  繼任者 被取代的公司。在任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下， 由繼任公司通過補充契約和對其他交易文件的補充或修改，簽署並交付 向受託人及抵押品受託人發出格式令受託人滿意的文件，證明已如期及按時向 所有票據的應計及未付利息、到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)任何到期代價 在轉換票據並適當和準時履行本契約的所有契諾和條件時 該繼承人公司(如果不是本公司)將繼承並，除非是全部或主要的租賃 公司的所有財產和資產將被公司取代，其效力與公司的名稱相同 在此作爲第一部分的當事人。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義發行 或以本公司名義發行的任何或所有票據，而在此之前，本公司並未簽署該等票據 並交付給受託人；在該繼承人公司而不是本公司的命令下，並受所有條款、條件 和本契約中規定的限制，受託人應認證並交付，或安排認證並交付， 任何先前應由公司高級人員簽署並交付受託人認證的票據，以及 繼任公司此後應爲此目的而安排簽署並交付受託人的任何票據。所有筆記 在各方面，如此發行的票據在本契約下具有與之前或之後發行的票據相同的法律等級和利益 根據本契約的條款，猶如所有該等票據在本契約籤立之日已發行。在 如發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不包括租賃)，則在遵守以下規定時第十一條 在本契約第一段中被命名爲「公司」的人(或此後應具有 以本文件中規定的方式成爲第11條)可在其後任何時間解散、清盤和清算 此外，除租約的情況外，該人作爲票據的債務人及莊家的法律責任及其 本契約和附註項下的義務。

在任何此類合併的情況下， 合併、出售、轉易、移轉或租賃，在措辭和形式上(但不是實質上)的更改可在此後的註釋中作出 在適當的情況下發出。

第11.03節  意見 大律師的姓名或名稱須交給受託人。任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均不得生效，除非 受託人和抵押品受託人應已收到高級船員證書和律師的意見作爲確鑿證據 任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃以及任何此類假設，如果需要補充契約 就該交易而言，該補充契據符合本第11條.

第12條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節  ：壓痕 和只註明公司義務。沒有追索權來支付本金或任何應計和未付的利息 注，也不適用於基於或以其他方式提出的任何索賠，也不得根據或基於任何義務、契諾或協議進行追索 本公司在本契約或任何補充契約或任何票據中，亦不因所代表的任何債務的產生 因此，應針對任何公司、股東、員工、代理商、高級管理人員或董事或子公司，以其過去或現在的身份 本公司或任何繼承人的直接或通過本公司或任何繼承人的法團 憑藉任何憲法、法規或法律規則，或通過執行任何評估或處罰或其他方式； 明確理解，所有此類責任在此明確免除，作爲下列條件和代價的免除 本契約的籤立及票據的發行。

第13條
擔保

第13.01節  保證。 (A)在符合本規定的情況下第13條，每一擔保人在此作爲主要債務人，而不僅僅是作爲擔保人， 共同及各別無條件地向每位持有人保證受託人及受託人認證及交付的承兌匯票， 抵押品受託人及其繼承人和受讓人，無論本契約的有效性和可執行性如何， 或公司根據本協議或根據本協議承擔的義務：

(I)             在下列情況下，票據的本金、溢價(如有)和利息以及該等票據的其他債務將立即全額現金支付 到期，不論是以加速、贖回或其他方式到期，以及逾期本金和債券利息， 公司對持有人、受託人或抵押品受託人根據本協議或根據本協議承擔的所有其他義務 將立即全額現金支付或按照本合同及本合同條款履行，以及

(Ii)            in 任何票據或任何該等其他債務(包括票據債務)的付款或續期時間的任何延展， 在到期或根據延期或續期條款履行時，無論是在以下情況下，都將立即全額支付 成熟，通過加速或其他方式。

在任何數額的到期時不付款 如此保證或因任何原因如此保證的任何履約，擔保人將連帶承擔支付 馬上也一樣。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)             擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務是無條件的，無論其有效性、規律性或可執行性如何。 票據或本契約的任何持有人未採取任何強制執行該等票據或契約的任何行動、任何修訂、放棄或同意 關於本協議或其任何條文的註釋，追討任何針對本公司或任何其他擔保人的判決、任何 強制執行相同或任何其他情況的訴訟，否則可能構成合法或公平地解除或抗辯 擔保人。各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄並同意不主張任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠。 基於勤奮、迅速、提示、對本協議項下任何要求或通知的要求，包括下列任何一項：(I)任何 付款要求或履行要求及抗議和抗議通知；(Ii)任何承兌通知；(Iii)任何提示， 任何票據債務(包括任何應計但未支付的債務)的要求、拒付或進一步通知或其他任何形式的要求 利息)立即到期應付；及。(Iv)就任何票據義務或任何部分發出任何其他通知。 以及因公司或任何擔保人的任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯。每名擔保人還 無條件且不可撤銷地同意不(X)、執行或以其他方式行使任何代位權或任何報銷權 或因任何交易文件或根據交易文件作出的任何付款而針對公司或任何擔保人的分擔或類似權利 或(Y)主張其可能對公司或任何其他擔保人提出的任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠，或抵銷任何 其對本公司或任何其他擔保人的義務，以及該擔保人對本公司或該其他擔保人的義務。不是 除完全履行外，任何擔保人在本合同項下的義務均應解除。每一擔保人進一步放棄任何權利 該擔保人可根據任何適用的法律要求，要求受託人、抵押品受託人或任何持有人尋求 優先向本公司或任何其他人追索，或以任何抵押品變現任何票據義務，作爲條件 強制執行此類擔保人的責任的先例和根據本第13條.

(C)在以下情況下使用             任何持有人、受託人或抵押品受託人被任何法院或以其他方式要求退還公司或任何 受託人、抵押品受託人或該持有人的擔保人，該擔保在已解除的範圍內將被恢復 全力以赴。

(D)各             保證人同意其無權就所擔保的任何義務對持有人享有任何代位權 在此，直至以現金全額支付在此擔保的所有債務(包括票據債務)。每個擔保人進一步同意 就擔保人與持有人、受託人及抵押品受託人之間而言，(1) 在此擔保的債務的到期日可以按照第6.02節就本保證而言， 即使有任何暫緩執行、強制令或其他禁止措施阻止加速履行本協議所保證的義務， 以及(2)在任何加速履行下列義務的聲明的情況下第六條，這樣的義務 (不論是否到期及應付)即由擔保人爲本擔保的目的而到期及須予支付。

(E)不含            的 限制擔保人對受託人、抵押品受託人和持有人的連帶義務，所有擔保人都希望 在他們之間分配(集體地，“供款擔保人“)以公正和公平的方式履行其義務 在本契約項下產生。因此，如果擔保人(A)在任何日期支付或分配任何款項或分配資金來源 擔保人“)根據其對票據的擔保，使其在該日期的總付款超過其公平份額，此類資金 擔保人有權從其他每個出資擔保人那裏獲得一筆足以使每一筆出資的金額 擔保人支付的總金額應等於其截至該日期的公平份額。“公平份額“是指，就 出資擔保人在任何確定日期，相當於(A)除以(I)與公平份額出資之比的數額 關於該出資擔保人的金額，至(Ii)關於以下各項的公平份額出資金額的總和 所有供款擔保人，乘以(B)乘以所有資助擔保人在該日期或之前支付或分發的總款額 根據其就所擔保義務提供的票據擔保。“公平股份繳款金額“意思是， 就出資擔保人而言，在任何確定日期，該出資擔保人的債務的最高總額 保證人根據其對票據的擔保，不會使其在本協議或本協議下的義務因欺詐行爲而被撤銷 根據《破產法》第548條或任何類似的州法律適用條款進行的轉讓或轉讓，提供 僅爲計算任何供款擔保人的公平份額供款金額 其中之一第13.01節該出資擔保人憑藉任何代位權而產生的任何資產或負債， 本合同項下的報銷或賠償或出資的任何權利或義務不得視爲資產或負債。 該供款擔保人的。“支付總額“指截至任何日期的供款擔保人 確定的數額，相當於(1)在該日期或該日期之前由 爲債券提供擔保的提供擔保人(包括第13.01節)，減去(2) 在該日期或之前，該供款擔保人從其他供款擔保人收到的所有付款的總額 作爲本協議項下的捐款第13.01節。本合同項下的應繳款額應自當日起確定。 相關支付或分配由適用的資金擔保人支付或分配。每個擔保人都是第三方受益人。 對本文件中所述的捐款協議第13.01節。即使有任何相反的規定，擔保人應 在付清所有票據債務之前，無權向本公司和任何未付款的擔保人尋求出資。

第13.02節  限制 論保證人責任。每一擔保人，並通過其對票據的承兌，每一持有人特此確認其意圖 所有當事人保證擔保人的擔保不構成適用破產的欺詐性轉讓或轉讓 適用的法律、《統一欺詐性運輸法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律 我不敢保證。爲實現上述意圖，受託人、抵押品受託人、持有人和擔保人特此不可撤銷 同意該擔保人的債務將限於在履行該最高金額後將達到的最高金額 以及該擔保人的所有其他或有負債和固定負債，這些負債是與該等法律有關的，並且在任何催收生效後 從任何其他擔保人或由其或其代表就任何其他擔保人的義務收取分擔款項或付款的權利 本條款下的其他擔保人第13條，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成 欺詐性的轉讓或轉讓。每個擔保人都承認它將從融資安排中獲得直接和間接的好處。 本契約及本契約所載之保證及本契約所載之豁免，均爲明知而經本契約考慮 福利。

第13.03節  行刑 和交付擔保和補充契約。證明《公約》中提出的保證第13.01節，這顆假牙 將由擔保人的一名高級人員或授權代表代表每名擔保人籤立，就任何擔保人而言 在本合同生效日期後提供擔保，實質上以下列形式附送的補充契約附件B將要 由其一名高級人員代表該擔保人籤立。

各擔保人特此同意 它的保證是在第13.01節將保持完全的效力和效力，即使沒有背書 在每張鈔票上註明該擔保。

如果一名軍官的簽名 在受託人認證擔保的票據時，不再擔任該職位 如獲背書，該保證仍屬有效。

任何鈔票的交付 由受託人在本合同項下認證後，將被視爲構成對本協議所述擔保的適當交付 代表擔保人訂立契約。

第13.04節  擔保人 可以在某些條件下進行合併等。除非另有規定第13.05節，擔保人不得， 直接或間接，(1)合併、合併或合併，或(2)出售、轉讓、轉讓或租賃全部或實質上 其所有財產及資產(不論該擔保人是否尚存的人)、公司以外的任何其他人 或其他擔保人，除非：

(A)立即執行             在該項交易生效後，並無發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在繼續或將會因此而導致；及

(B)            ：

(I)             在任何該等產權處置中取得財產的人，或因任何該等合併或合併而組成或在該等合併或合併中倖存的人(如有其他 公司或其他擔保人)是根據美國法律組織的實體，在其他方面是合理可接受的 受託人，並通過向受託人和抵押品受託人籤立和交付補充契據，明確承擔 在形式上令受託人滿意，並按照第十條本協議及任何其他令人合理滿意的協議 受託人和抵押品受託人，擔保人在其擔保、本契約和一切適當情況下的所有義務 備註安全文件；或

(Ii)           如此 交易由以下機構允許第4.08節 和 第4.10節.

在任何此類合併的情況下， 合併、出售、轉易、轉讓或租賃，並在繼承人承擔的情況下，以補充契約的方式籤立和 向受託人交付，並在形式上令受託人滿意，保證該擔保人和妥善準時履行 在由該擔保人履行本契約的所有契諾和條件中，該繼承人將繼承和 取代擔保人，其效力猶如該擔保人已在本文中被指名爲擔保人一樣。這樣的繼承人隨即 可安排簽署在所有可發行票據上批註的任何或全部擔保，而在此之前不得 已由本公司簽署並交付受託人；然而，前提是，則該繼承人的保證將 即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，該擔保仍具有充分的效力和作用。所有的保證 在所有方面，如此簽發的擔保在本契約下享有與之前和之後的擔保相同的法律地位和利益 按照本契約的條款出具，如同所有此類擔保在籤立之日已出具。

除非按照第四條， 儘管如此第13.04（a）節, 第13.04（b）（i）節 和 第13.04(B)(Ii)條上圖， 本契約或任何票據內所載的任何內容，均不妨礙擔保人與 或公司或另一擔保人，或將阻止擔保人的財產作爲整體或實質上處置 作爲本公司或另一擔保人的全部。Whitebox Relative Value Partners，LP訴TransOcean Ltd.，編號20Civ。7143(GBD)， 2020年《基本法》490673條(2020年12月16日，南達科他州)，儘管如此，各方同意第13.04節不是例行公事。

第13.05節  釋放。 任何擔保人的擔保以及抵押品受託人對該擔保人抵押品的留置權將自動解除：

(A)            in 與所有股本或擔保人的全部或幾乎所有資產的任何處置有關(包括以 合併或合併)出售給不是公司或擔保人的人，如果處置不違反第4.10節 以及本契約的其他規定；

(B)           on 將其全部資產轉讓給本公司或經允許的其他擔保人後，該擔保人的清算或解散 如下所示。

如果任何擔保人的擔保 或擔保人的全部或幾乎所有資產或任何擔保人的股本以下列方式出售或處置 上文(A)或(B)款所述的擔保人(或根據上下文需要，抵押品)被解除，公司 須向受託人及抵押品受託人交付一份高級人員證明書，述明及證明獲釋人士的身分 擔保人(任何/或適用的抵押品)、合理詳細的免除的依據以及此類免除符合本契約。 在公司向受託人和抵押品受託人交付高級船員證書和高級船員證書的律師的意見後 第(A)款或第(B)款中任何一項的條件第13.05節已就擔保人一事進行了會見 (或該抵押品)根據本契約的規定，受託人和抵押品受託人(視情況而定)將簽署 爲證明擔保人免除義務而合理要求的任何必要或可取的文件 根據其擔保和/或適用的票據擔保文件。未解除其擔保義務的任何擔保人 如本文件中所述第13.05節將繼續承擔全部本金、利息和保險費(如有)的法律責任， 關於本契約中規定的任何擔保人的票據和其他義務(包括票據義務) 第13條儘管有任何其他擔保人被釋放。

第13.06節  信賴。 每一擔保人在此承擔責任，使自己了解本公司的財務狀況，每一擔保人 以及任何票據義務或其任何部分的任何其他擔保人、製造者或背書人，以及對 不償付勤勉調查將揭示的任何票據義務或其任何部分的風險，每名擔保人在此同意 受託人、抵押品受託人和每一持有人均無義務將其所知的以下信息通知任何擔保人 這樣的條件或任何這樣的情況。在受託人、抵押品受託人或任何持有人全權酌情決定的情況下， 承諾隨時或不時向任何擔保人提供任何該等資料，即受託人、抵押品受託人或 該持有人沒有義務(A)進行任何不屬於其正常業務程序的調查，(B)披露 根據公認或合理的商業融資或銀行慣例，該人希望保密的任何信息 或(C)今後向任何擔保人披露此類信息或任何其他信息。

第13.07節  侷限性 關於澳大利亞子公司。澳大利亞子公司不承擔本條款第13條規定的任何其他擔保或賠償義務 交易單據中的規定將擴大到包括構成非法的任何義務或責任 《公司法》第260A條所指的經濟援助或違反《澳大利亞公司法》第260A條或第2600億條的行爲 公司法，如果任何澳大利亞子公司將被要求進行財務援助粉飾根據 澳大利亞公司法第2600億條在本條款適用的範圍內。

第14條
附註的換算

第14.01節  轉換 特權。在遵守和遵守本條款的前提下第14條，每名紙幣持有人應享有 根據持有人的選擇，有權轉換全部或任何部分(如果要轉換的部分本金爲$1,000或 1,601.4092股普通股的初始兌換率(可調整如下 本文件中提供第14條、、“轉換率”）每1，000美元本金的票據（受以下限制， 並根據和解條款 第14.02節、、“轉換債務”).

第14.02節轉換 程序;轉換後結算

(a) Subject 本 第14.02節, 第14.03(B)條, 第14.07(A)節 和 第14.13節， 轉換任何票據時，公司應就每1，000美元本金向轉換持有人支付或交付（視情況而定） 正在轉換的票據數量，等於轉換日期生效的轉換率的普通股股份數量，加在一起 以現金（如果適用）代替根據 第14.02（l）節 作爲 在本 第14.02節.

(b) Subject 到 第14.02(F)節，在任何承付票持有人有權如上所述轉換承付票之前，該持有人須 (I)如屬全球票據，須遵守當時有效的保管人的適用程序，如有需要， 支付等同於在下一個付息日應付的利息的資金，該持有人無權獲得第14.02(I)條第(Ii)項 無證書票據的情況(1)應按規定填寫、手動簽署並向轉換代理交付不可撤銷的通知 以轉換通知(或其傳真或電子郵件)的形式(a“改裝通知書“)及述明 將予轉換的票據的本金金額及持有人意欲轉換的一個或多個姓名或名稱(連同地址) 待登記的轉換義務清償後交付的普通股，其發行方式爲 (2)如有需要，須提供適當的背書及轉讓文件；及(3)如有需要， 需要支付的資金，相當於在下一個利息支付日期應支付的任何利息，而該持有人無權獲得上述利息 在……裏面第14.02(I)節，和(Iii)如果是實物筆記(1)，請填寫、手動簽署並交付不可撤銷的 向轉換代理發出的轉換通知(或其傳真或電子郵件)(a“通知 轉化“)，並在其內以書面述明將予兌換的票據的主要款額及姓名或名稱(連同地址) 其中該持有人希望普通股股份在登記的轉換義務清償後交付， 該等股份將按換股通知所示發行，(2)交回該等票據，並妥爲批註予本公司或 空白(並附有適當的背書和轉讓文件)，在轉換代理的辦公室，(3)如果需要， 提供適當的背書和轉讓文件，以及(4)如果需要，支付相當於下一筆應付利息的資金 上述持有人無權獲得的付息日期，如第14.02(I)條。受託人(或如果不同， 轉換代理)應根據本協議將任何轉換通知本公司第14條的轉換日期 轉換。任何票據的持有人如已交付任何票據的轉換通知，則該持有人不得交付該通知 本公司有權選擇根據任何更改控制權購買的債券就該等債券要約購買，但該等債券並未有效 按照以下規定撤回該選舉第15.05節.

如有多於一張的附註須 同一持有人一次性交出兌換的票據，應計算與該票據有關的兌換義務 以如此退還的票據的本金總額(或在其允許的範圍內的指明部分)爲基準。

(C)            A 票據應被視爲在緊接當日營業結束前轉換(“換算日期“) 持有人已遵守下列規定第14.02(B)節..。但‎中規定的除外第14.03(B)條 和 第14.07(A)節，則公司須交付就換股義務及利息而到期的代價 全額付款在緊接有關轉換日期後的第二個營業日支付。如果有任何普通股到期 對兌換持有人，公司應發行或安排發行，並(如果適用)交付給兌換代理或 持股人或該等持股人的代名人，指該持股人有權持有的普通股的全部股數， 通過保管人(如果當時有這樣的設施)以簿記形式，滿足公司的轉換 義務。

(D)            in 如任何票據須交回以作部分轉換，公司須籤立，受託人須認證並交付至 或應票據持有人的書面命令而如此交出一張或多於一張經批准面額的新票據作爲本金總額 數額相等於交回的票據的未兌換部分，但兌換持有人無須繳付任何手續費， 如公司或受託人要求，支付足以支付任何文件、印花或類似發行或轉讓的款項 法律規定的或可能因持有人的姓名而徵收的稅收或類似的政府收費 因該等轉換而發行的新紙幣，與因該等轉換而交出的舊紙幣持有人的姓名或名稱不同。

(E)如有以下情況，則             持票人提交票據進行轉換，公司應支付任何單據、印花或類似發行或發行時應繳納的轉讓稅 普通股轉換時的任何股份，除非因持有人要求以其他名義發行該等股份而應繳稅款 而不是持有人的名字，在這種情況下，持有人應繳納該稅。轉換代理可以拒絕交付證書 代表以持有人以外的名義發行的普通股股份，直至受託人收到足夠的款項 按照前一句的規定繳納該持有人應繳的任何稅款。

(F)            ，但不包括 如中所述第14.04節，轉換後發行的任何普通股的股息不作調整。 本文件中規定的任何附註第14條.

(G)            on 轉換全球票據的權益時，受託人或受託人指示的託管人應作記號 關於該全球票據所代表的本金數額的減少。公司應以書面形式通知受託人 通過受託人以外的任何兌換代理進行的任何票據兌換。

(H)            科目 至第14.02(J)節除非如下所述，在任何轉換時，持有人不得獲得任何單獨的現金 支付應計利息和未付利息(如有)。受制於第14.02(J)節除下文所述外，本公司的 清償全部轉換債務應被視爲全額履行其支付票據本金的義務 以及截至(但不包括)有關轉換日期的應計及未付利息(如有的話)。因此，應計和未付利息， 如有，至但不包括相關的轉換日期，應被視爲已全額支付，而不是被取消、終止或 被沒收了。儘管有上述規定，如果票據在利息記錄日期交易結束後兌換，則該等票據的持有人 截至該利息記錄日期交易結束時的票據，應收到該票據在 儘管進行了轉換，但仍有相應的付息日期。由收市起計期間交回以作兌換的票據 於任何利息紀錄日期的營業時間，至緊接的付息日期開業之日，必須一併提交 等同於如此轉換的票據的應付利息數額的資金；提供不需要這樣的付款(1)： 在緊接到期日之前的利息記錄日期之後的轉換；(2)公司是否已指定強制性 在利息記錄日期之後且在緊接營業日或之前的轉換日期或控制權變更回購日期 自支付相應利息之日起；(3)以拖欠的金額爲限，如有拖欠的 在轉換該票據時已存在的款額；或(4)任何票據的轉換，而該權益構成整體 應付款(或第14.02(J)節在其他情況下適用)。因此，爲免生疑問，所有持有者 在緊接到期日之前的利息記錄日記錄的人，將收到到期時應支付的全部利息 不論其債券在該利息記錄日期後是否已轉換。

(I)            on 任何轉換，除與徹底的根本改變有關的轉換外，公司將在其他轉換之外 與該轉換有關的應付或交付對價，向轉換持有人支付全額利息 相當於假若該等票據須予轉換則須就該等票據支付的剩餘預定利息之和 自轉換日期起至轉換日期兩週年期間(X)或(Y)兩者中較早者未清償 到期日(“利息補償--全額支付“)；如果適用的轉換日期發生在 在利息記錄日期但在與該利息相對應的付息日期開業前的營業結束 記錄日期，公司不應向任何兌換持有人支付應計利息，而將全額支付有關的 於該付息日期向記錄持有人支付該利息記錄日期的利息。在這種情況下，利益平衡 支付給該轉換持有人的款項將等於所有剩餘的利息支付，從下一個利息支付日期開始 在轉換日期(X)或到期日(Y)兩週年之前(X)或(Y)兩者中較早者，才計入利息。 約會。在沒有明顯錯誤的情況下，本公司應獨自負責計算利息全額付款 應是決定性的並對持有人具有約束力，並應(A)以現金或(B)在下列情況下支付全部利息 受益所有權限制不會通過交付在美國自由交易的普通股來限制這種支付 國家，這樣交付的普通股的每股價值等於5個交易的每日VWAP簡單平均值的95% 在緊接轉換日期之前的交易日(包括前一個交易日)結束的天數，只要價格超過較大者 每股0.10美元或多倫多證券交易所允許的最低價格(或加拿大其他主要證券交易所，其股票 股票可以上市)。如果每股價值等於截至5個交易日的每日VWAP簡單平均值的95% 於緊接轉換日期前一個交易日(包括該日在內)，每股交易價低於0.10美元或低於允許的最低價格 通過多倫多證券交易所-V，公司應以現金支付利息全額付款。本公司應將本公司的 選擇在不遲於交易結束前以普通股股份支付全部利息的任何部分 緊接相關轉換日期之後的一天。

(J)             普通股股份在轉換時以其名義發行的人，應被視爲自 在相關轉換日期結束營業。票據兌換後，該人不再是該等票據的持有人 因皈依而投降。

(K)             公司不得於票據轉換時發行任何零碎普通股(包括任何將 與利息全額支付有關而發行的)，而應以現金代替交付普通股的任何零碎份額 根據相關轉換日期的每日VWAP，轉換時可發行的股票。儘管如此第14.02(K)節或 在此有任何相反的規定，如果公司爲代替零碎權利而欠下的現金付款的美元金額 普通股低於10.00美元，不需要支付現金。

(L)            The 爲償付全部利息而交付的相當於普通股股份的證書或其他票據應 根據適用的證券法，發行時沒有任何限制性圖例，應爲可自由交易的非限制性股票 由本公司聯營公司以外的持有人(或在本公司於 (I)適用的加拿大證券法和任何證券交易所的規則 發行人的證券隨後可在其上上市，以及已根據以下條件宣佈有效的有效註冊聲明 證券法，目前的招股說明書可立即出售。

第14.03節  增加了 適用於某些債券的換算率，這些債券與整體基本變動有關而退回。(A)在符合 事先批准多倫多證券交易所(或普通股股票可能在其上市的加拿大或美國其他主要證券交易所)， 如果需要，如果完全變更的生效日期早於到期日，並且持有者選擇轉換 在下述情況下，本公司須就該徹底的基本改變增加 如此交回以供轉換的票據的換算率爲若干額外普通股股份(“其他內容 股票“)，如下所述。就這些目的而言，票據的轉換應被視爲「與」 如果轉換代理收到相關的轉換通知，並且包括 截至緊接相關回購前一個營業日的整個重大變更的生效日期 日期(或者，如果是徹底的根本更改，則根據(O)條將會是違約事件) 如果不是因爲但書(I)緊接該重大改變生效日期後的第25個交易日) (在此期間，“全面根本性變革期”).

(B)            科目 事先獲得多倫多證券交易所(或普通股股票可能在其上市的加拿大或美國其他主要證券交易所)的批准， 交回票據以供兌換時，須與根據下列各項作出的徹底改變有關第14.03(A)節vt.的. 如有需要，公司應根據增加的轉換率履行相關的轉換義務，以反映額外的 按照下表所列股份第14.02節; 提供, 然而，，如果，在有效的 違約事件定義第(O)款中描述的完全根本改變的時間，參考屬性如下 這種完整的基本變化完全由現金組成，用於在該完整的生效日期之後的任何票據的轉換 發生根本變化時，轉換義務應僅以交易的股票價格計算，並視爲 爲每$1,000已轉換票據本金的現金數額，相等於轉換率(包括對額外 股份)，乘以這樣的股價。在這種情況下，應當於2日以現金向持有者支付轉換義務 轉換日期之後的營業日。公司應通知票據持有人(通知可通過 託管人)、受託人及轉換代理人(如非受託人)任何重大改變的生效日期 併發布新聞稿，宣佈該生效日期不遲於該生效日期後五個工作日。

(C)            科目 事先獲得多倫多證券交易所(或普通股股票可能在其上市的加拿大或美國其他主要證券交易所)的批准， 如有需要，應參考確定增加換股比例的增發股份數量 至下表，根據徹底的根本改變發生或生效的日期(“有效 日期「)和普通股在完全根本性改變中支付(或被視爲支付)的每股價格(」庫存 價格“)。如果普通股持有者作爲其普通股的交換，只收取現金作爲補充基本面的現金 根據違約事件定義第(O)款所述的變化，股票價格爲每股支付的現金金額。否則， 股票價格應爲截至以下日期的10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，以及 包括緊接整體根本改變生效日期之前的交易日。董事會應 根據其善意決定對股票價格進行適當調整，以說明對換算率的任何調整 生效，或任何需要調整換算率的事件，其中除息日期、生效日期(如此) 該術語用於第14.04節)或事件的到期日發生在該連續10個交易日期間。

(D)             下表各欄標題所列股票價格應自以下任何日期起進行調整： 音符會以其他方式進行調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格， 乘以分數，其分子是緊接在這種調整之前的轉換率，從而產生 股票價格調整，其分母爲調整後的換算率。所列增發股份的數量 下表中所列的轉換率應以與第14.04節.

(E)             下表列出了普通股的增發股數，換算率每增加1,000美元 據此發行的票據本金金額第14.03節以下列出的每種股票價格和生效日期：

(F)             上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(I)如有，則爲             股票價格在上表中的兩個股票價格之間或生效日期在表中的兩個生效日期之間，即 增發股數應由下列增發股數之間的直線內插確定 股票價格的較高和較低以及適用的較早和較晚的生效日期，以365天爲基礎；

(Ii)在以下情況下的            股票價格高於每股10.00美元(調整方式與本欄目所列股票價格相同 根據上表的標題第14.03(D)條)，不得在換算率上增加額外的股份；以及

(Iii)          if 股票價格低於每股0.54美元(調整方式與列標題中的股票價格相同 根據上表的第14.03(D)條)，不得在轉換率中增加額外的股份。

儘管有上述規定，在任何情況下， 每1,000元本金債券的換算率超過1,841.6205股普通股，可按相同方式調整 的換算率。第14.04節.

(G)            Nothing 在這件事上第14.03節應防止根據以下規定調整轉換率第14.04節在尊重方面 一場徹底的根本性變革。

(H)            in 在轉換票據時對換算率所作的任何調整，如與徹底的基本改變有關，則需要 事先獲得多倫多證券交易所(或普通股股票可能在其上市的加拿大或美國其他主要證券交易所)的批准； 爲使本公司履行根據本協議所需進行調整的轉換義務第14.03節， 公司應盡職盡責地向多倫多證券交易所(或此類其他交易所)及其適用政策提出任何此類批准的申請 規則自收到有關轉換通知之日起生效。

(I)            in 在與以下有關的票據轉換時，對摺算率的任何調整或調整的任何部分 在適當的起訴之後，多倫多證券交易所-V(或其他相關交易所，如適用)不能接受完全的根本變化 本公司根據第14.03(H)節無論出於何種原因，在轉換義務將於下列日期 否則被要求履行，調整後的轉換義務或其任何部分是多倫多證券交易所-V不接受的， 應以現金支付給持有人，其金額相當於持有人應持有的普通股股數 根據上表調整後，在這種轉換時有權獲得的收益乘以每股現金價值 可依此發行的普通股股份第14.03節，在轉換日期後的第二個工作日， 但在任何情況下，該等現金支付均不得導致票據的當作利率超過年息24%(及 如果現金支付的金額超過該數額，則該現金支付的金額應減少到如下數額： 將相當於每年24%)。僅爲本計算的目的，被視爲年息應確定爲 (I)債券的現行述明利率(可根據本契約不時調整)， 及(Ii)根據本條支付的現金的價值，以本金的百分率表示。

第14.04節  調整，調整 轉換率。根據多倫多證券交易所-V的要求，公司應不時調整轉換率 如果發生下列任何事件，公司不得對換算率進行任何調整，如果持有者 票據參與(除(X)股份分拆或股份合併或(Y)投標或交換要約的情況外)， 在任何交易中，與普通股持有人相同的時間和相同的條款，並完全由於持有票據的結果 在本文件中描述第14.04節，而不必轉換他們的票據，就像他們持有一些普通股一樣 等於轉換率，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(A)如有以下情況，則爲             公司專門發行普通股作爲普通股的股息或分配，或者如果公司 發生股份分立或者股份合併時，折算率應當按照下列公式調整：

哪裏,

根據本協議所作的任何調整第14.04(A)節他應該 在除股息日營業開始後立即生效，或緊隨股息或分派後生效 該等股份分拆或股份合併(視何者適用而定)於生效日期開始營業。如果有任何股息或分派 中描述的類型的第14.04(A)節已申報但未如此支付或作出的，應立即支付轉換率 重新調整，自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效，至轉換率 如果沒有宣佈這種股息或分配，那麼這一規定就會生效。

(B)如有，則爲             本公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據 股東權利計劃)，使他們有權在這種發行公告日期後不超過60個歷日內， 認購或購買普通股，每股價格低於最近一次報告出售的平均價格 在截至前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內普通股的價格 自公告發行之日起，折算率按以下公式遞增：

哪裏,

在此項下增加的任何費用第14.04(B)條他應該 在任何該等權利、認股權或認股權證發行時相繼作出，並於 該等發行的除股息日的業務。在普通股到期後未交付的範圍內 對於此類權利、期權或認股權證，轉換率應降至當時有效的轉換率。 僅在交付股份數量的基礎上增加此類權利、期權或認股權證的發行 實際交付的普通股。如果該等權利、期權或認股權證沒有如此發行，則轉換率應降至 如果該等發行的除股息日並未出現，則當時生效的轉換率。

出於此目的，第14.04(B)條， 在決定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權認購或購買普通股股份時 在截至的連續10個交易日內，普通股最近一次報告的銷售價格低於該平均值，以及 包括在緊接該項發行公告日期的前一個交易日，以及在確定總髮行量時 該等普通股的價格，應考慮公司就該等權利、期權而收取的任何代價 或認股權證及因行使或轉換認股權證而須支付的任何款額，則該等代價的價值(如非現金)有待厘定 由董事會決定。

(C)在以下情況下使用             公司將其股本、債務證明、公司的其他資產或財產或權利 向所有或幾乎所有普通股持有人出售收購其股本或其他證券的期權或認股權證，但不包括 (I)已依據其作出調整的股息、分派或發行第14.04(A)節或 第14.04(B)條(或將根據第#條第二句的規定生效第14.04（j）節），（ii）除外 中闡述的 第14.14節、根據股東權利計劃發行的權利，（ii）專門支付的股息或分配 以現金形式支付 第14.04(D)條 應適用，和（iii）其衍生品 本規定如下 第14.04(C)條 應適用（任何此類股本股份，證據 收購股本或其他證券的債務、其他資產或財產或權利、期權或認購證，“分佈式 財產”），則轉換率應根據以下公式增加：

哪裏,

在此部分下所作的任何增加第14.04(C)條上圖所示 應在該分配的除股息日營業開始後立即生效。如果這樣的分佈是 如果不是這樣支付或支付的，則轉換率應降低到在這種分配情況下生效的轉換率 還沒有被宣佈。儘管如上所述，如果「FMV」(如上定義)等於或大於“SP₀“ (如上文所界定)，作爲上述增加的替代，每名票據持有人將就每1,000元本金獲得 在與普通股持有人相同的條件下，同時獲得分配的財產、數額和種類 分配的財產，如果該持有人擁有相當於轉換的普通股的數量，該持有人將獲得 分配的除股息日的有效匯率。如果董事會決定「FMV」(如上定義) 爲此目的而進行的任何分發第14.04(C)條參考實際交易市場或發行時交易市場 對於任何證券，在計算最近一次報告時，應考慮該市場在同一時期的價格 在截至前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內普通股的銷售價格 此類分配的除股息日期。

關於調整 在此基礎上第14.04(C)條已支付普通股股息或其他分配的情況 屬於或關於附屬公司或其他業務單位的任何類別或系列的股本股份或類似的股權 在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所或美國證券交易所上市或上市交易。 國家證券交易所(a“衍生產品“)，應根據以下公式提高換算率：

哪裏,

轉換率的提高 前款規定的匯率發生在估價期最後一個交易日收盤時；提供 如有關的轉換日期發生在估值期內，則前款所指的「10」 應被視爲由過去的較少交易日取代，幷包括該等除股息日 在確定換算率時將其衍生爲換算日期並將其包括在內。如果任何股息或分派構成 宣佈分拆，但未支付或作出，轉換率應立即降低，自董事會日期起生效 董事決定不支付或作出此類股息或分配，以換算率計算，如果此類股息 或分配沒有宣佈或宣佈。

出於此目的，第14.04(C)條*(和 在各方面均須受第14.14節)、權利、期權或認股權證，由本公司分發給所有普通股持有人 有權認購或購買公司股本的股票，包括普通股(最初 或在某些情況下)，哪些權利、選擇權或認股權證，直至指定的一個或多個事件(“觸發器 事件“)：(1)被視爲與該等普通股一起轉讓；(2)不可行使；及(3) 也是就未來發行的普通股發行的，應被視爲未爲本協議的目的而分發第14.04(C)條*(和 不對此項下的換算率進行調整第14.04(C)條將被要求)，直到最早的 觸發事件，因此此類權利、期權或認股權證應被視爲已分配並進行適當調整(如果 任何)的轉換率應根據本第14.04(C)條。如有任何該等權利、選擇權或認股權證， 包括在本契約日期之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，均受事件、 該等權利、期權或認股權證成爲可行使以購買不同證券的情況，即負債的證據 或其他資產，則任何此類事件發生的日期應被視爲分配和除息的日期 關於新的權利、期權或帶有這些權利的認股權證的日期(在這種情況下，現有的權利、期權或認股權證應 視爲於該日期終止及終止，而無須任何持有人行使)。此外，在任何分發情況下 (或被視爲分發)權利、期權或認股權證，或任何觸發事件或其他事件(立即描述的類型 前一句)就其計算的分配量， 這一項下的轉換率第14.04(C)條(1)在任何該等權利、選擇權或認股權證的情況下 在最後一次可選的強制轉換後，在沒有任何持有人行使的情況下，全部贖回或購買 或購買(X)，換算率應重新調整，如同該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣；及(Y) 然後，應再次調整轉換率，以根據情況實施此類分配、視爲分配或觸發事件 可以，就像現金分配一樣，等於普通股持有人收到的每股收購價 就該等權利、認購權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、認購權或認股權證)向所有持有人作出 在該可選擇的強制性轉換或購買之日的普通股，以及(2)在該等權利、選擇權或 權證到期或者未經持有人行使而終止的，應當重新調整折算率 猶如該等權利、選擇權及認股權證並未發行一樣。

爲了 第14.04(A)節, 第14.04(B)條還有這個第14.04(C)條，如果有任何股息或分派第14.04(C)條是 適用範圍還包括以下一項或兩項：

(A)            a 普通股的股息或分派第14.04(A)節這是適用的(“第A條分配“)； 或

(B)            a 派發股息或派發權利、認股權或認股權證第14.04(B)條這是適用的(“條款 B分佈”),

然後，在任何一種情況下，(1)支付該股息 或分派，但A分派和B分派除外，應視爲股息或分派 這對它來說第14.04(C)條這是適用的(“C條分配“)和任何轉換率 因此需要進行調整第14.04(C)條應就該C條款作出分配，及(2) A條款分佈和B條款分佈應被視爲緊隨C條款分佈和任何轉換率之後 所需的調整第14.04(A)節 和 第14.04(B)條然後，應就此作出決定， 但如本公司(I)決定A項分配及b項分配的「除股息日」除外 應被視爲C條款分配的除股息日及(Ii)該條款所包括的任何普通股股份 A經銷或b條款經銷應被視爲在緊接開業前未清償 除股息日期或生效日期“指第14.04(A)節「或」未清償 在該除股息日開始營業“的意思是第14.04(B)條.

(D)在以下情況下使用             任何現金股利或分配給所有或幾乎所有普通股持有人，應調整換算率 基於以下公式：

哪裏,

隨之而來的任何增加第14.04(D)條他應該 該等股息或分派於除股息日開業後立即生效。如該股息或 未如此支付分配的，應降低轉換率，自董事會決定不支付之日起生效 作出或支付該等股息或分派，須爲假若該等股息或分派有 沒有申報。儘管如上所述，如果「C」(如上所述)等於或大於“SP₀“ (定義如上所述)，作爲上述增加的替代，每名票據持有人將獲得每1,000美元本金的票據， 在與普通股持有者相同的條件下，該持有者將獲得的現金金額 如果該持有人擁有相當於該現金股息除股息日的轉換率的普通股數量，或 分發。

(E)如有以下情況，則             公司或其任何附屬公司就普通股(單數除外)的投標或交換要約支付款項 批量投標要約)，以普通股每股支付中包括的任何其他對價的現金和價值爲限 超過自開始的連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格的平均值，以及 包括根據該投標或交易所可作出投標或交易所的最後日期之後的下一個交易日 報價時，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

轉換率的提高 低於此標準的費率第14.04(E)節將在緊隨其後的第10個交易日收盤時發生， 幷包括該投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；提供如果相關的轉換 日期發生在緊接到期日之後的10個交易日內，包括到期日之後的下一個交易日 投標或交換要約，提及「10」或「10」^這是前款中的“應被視爲 替換爲從該日期之後的下一個交易日起過去的較少交易日，包括該交易日 投標或交換要約在確定轉換率時到期，幷包括轉換日期。如果公司有義務 根據下列任何該等要約或交換要約購買普通股第14.04(E)節但現在是 被適用法律永久禁止實施任何此類購買或所有此類購買被撤銷，適用的轉換 匯率將重新調整爲當時生效的轉換率，如果沒有作出該投標或交換要約，或 僅針對已進行的購買而進行。

(F)儘管有             這第14.04節或本契約或附註的任何其他規定，如換算率調整生效 在任何除股息日，以及在該除股息日或之後及相關紀錄當日或之前已轉換其票據的持有人 日期將被視爲普通股股票在相關轉換日期的記錄持有人，如下文所述第14.02(J)節基於網絡的 關於該除股息日的調整後的換算率，則儘管本第14.04節， 該換股持有人不得作出與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人應 在未經調整的基礎上被視爲普通股股份的記錄持有人，並參與相關的 股息、分配或其他引起這種調整的事件。

(G)            ，但不包括 如本協議所述，公司不得調整發行普通股或任何可轉換證券的折算率 轉換爲普通股或可交換爲普通股或購買普通股或可轉換或可交換普通股的權利 證券。

(H)            in 除(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條所規定的調整外第14.04節，並致 在適用法律允許的範圍內，並在符合適用規則的情況下，本公司的任何證券 上市後，公司可在至少20個工作日的期間內不時增加任何金額的轉換率 如果董事會確定這樣的增加將符合公司的最佳利益。此外，在允許的範圍內 根據適用法律，並在符合適用規則的情況下，本公司任何證券當時在其上上市的任何交易所， 公司可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有人的任何所得稅 或與普通股的股息或分派有關的購買普通股的權利(或收購股份的權利 普通股)或類似事件。只要根據前兩句中的任何一句增加轉換率，本公司 應在增加的兌換率採取的日期之前至少15天向每張票據的持有人交付增加通知 該通知應說明增加的轉換率和轉換率的有效期。

(I)儘管有            的規定 任何與此相反的內容第14條，換算率不得調整：

(I)            on 根據任何有關股息或利息再投資的現有或未來計劃發行任何普通股 在任何計劃下，對公司證券的應付金額和對普通股的額外可選金額的投資；

(Ii)           on 根據任何現有或未來僱員發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利， 董事或公司或公司任何子公司的或由其承擔的顧問福利計劃或計劃；

(Iii)          on 根據任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行普通股 沒有在本款第(Ii)款中描述，並且在債券首次發行之日仍未償還；

(Iv)         on 根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購任何普通股，包括 結構性或衍生交易，例如加速股份回購交易或類似的遠期回購交易，或 其他回購交易，即不是下述類型的要約收購或交換要約第14.04(E)節;

(V)僅限           普通股面值的變動(如適用)；或

(Vi)         用於 應計及未付利息(如有)。

(J)            All 本協議項下的計算和其他決定第14條應由公司製作，並應制作到最近的 萬分之一(1/10,000)股。如果對轉換率的調整是根據第14.04(A)節 通過 (e)這將導致換算率的變化不到1%，那麼，儘管如此，公司 可在其選舉時推遲並結轉這種調整，但所有這種推遲的調整必須立即生效 在下列情況中最早發生時：(1)當所有這種遞延調整將導致至少 折算率爲1%；(Ii)任何票據的兌換日期；(Iii)任何控制權變更的生效日期 及/或作出徹底的改變；(Iv)本公司發出強制性轉換通知的日期(如有)；及(V)任何 強制性轉換日期，在每種情況下，除非已進行調整。

(K)            隨時隨地 轉換率按本合同規定進行調整，公司應及時向受託人(如果不是，則向轉換代理)交付 受託人)高級船員證書，列出調整後的換算率，並列出簡短聲明 需要進行這種調整的事實。除非與直至受託人的一名負責人員收到該等高級人員的 證書，則受託人不應被視爲知悉換算率的任何調整，並可在沒有詢問的情況下假定 它所知道的最後一個轉換率仍然有效。在該證書交付後，本公司立即 應準備一份關於調整換算率的通知，列出調整後的換算率和各自的日期 調整生效，並應將該調整換算率的通知發送給每一持有人。未能交付 該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)            For 本協議的目的第14.04節，在任何時間發行的普通股數量不應包括 公司持有的普通股，只要公司不支付任何股息或對股份進行任何分配 由公司金庫持有的普通股，但應包括可就股票代用券發行的普通股 作爲普通股的零碎股份發行。

第14.05節  調整 價格的問題。當本契約的任何條款要求公司計算最新報告的銷售價格時，或每天 VWAP，在多天的跨度內(包括但不限於，爲彌補的目的而確定股票價格的期限 根本改變)，董事會應對每一項進行適當的調整，以說明對轉換的任何調整 生效的匯率，或任何需要調整折換率的事件，其中除息日期、生效日期或 事件發生的到期日，在上次報告的銷售價格或每日價格期間的任何時間 VWAP是要計算的。

第14.06節  股票 要全額支付。公司應提供其授權但未發行的股份或持有的股份，而不受優先購買權的限制 在國庫中，足夠的普通股股份，以供不時轉換爲該等票據 換股(假設根據以下條件交付最大數量的增發股份第14.03節而在那個時候 計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換)。

第14.07節  效果 普通股的資本重組、重新分類和變動。

(A)            in 以下情況：

(I)            any 普通股的資本重組、重新分類或變更(拆分或合併引起的變更除外)；

(Ii)           any 涉及公司的合併、合併或合併，

(Iii)          Any 將本公司及其附屬公司的合併資產實質上作爲一個整體出售給第三方 或

(Iv)          Any 法定股份交易所，

在每一種情況下，由於共同的 股票將轉換爲股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或任何組合)，或交換爲股票、其他證券、其他財產或資產 其)(任何該等事件，a“合併事件“)，則在該合併事件生效時及之後，權利 將每1,000美元本金的票據轉換爲有權將該本金轉換爲 以及持有人持有的股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份數額 相當於緊接該合併事件之前的換算率的普通股的數量將被擁有或有權 收到，收到收到(“引用屬性，「With Each」參考屬性單位“意思是善良和 普通股持有者有權獲得的參考財產的數額)在該合併事件發生時，且在 或在該合併事件生效時，公司或繼承人或採購人(視屬何情況而定)應與 受託人根據以下條款准許的補充契據第10.01(G)條*規定在轉換權方面作出這種改變 每批本金1,000元的債券；提供, 然而，，即在合併事件(A)生效時間及之後， 在轉換時，公司應繼續有權決定支付或交付的對價形式 按照以下規定發行債券第14.02節及(B)及(I)於年內將債券兌換時以現金支付的任何款項 符合第14.02節應繼續以現金支付，(Ii)公司持有的任何普通股 將被要求在債券轉換時按照第14.02節應該是可交付的 持有該數量普通股的持有者在該合併中將獲得的參考財產的數額和類型 事件和(Iii)每日VWAP應根據參考屬性單位的值計算。

如果合併事件導致 將轉換爲或交換的普通股，有權獲得超過一種類型的對價(根據 部分在任何形式的股東選擇時)，則(I)票據將可轉換爲的參考財產應爲 被認爲是普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，以及(Ii) 前款所稱參照單位財產，係指第(1)款所稱對價 (I)歸屬於一股普通股的股份。如果普通股持有人在這種合併事件中只收到現金，那麼對於 相關轉換日期發生在該合併事件的生效日期(A)之後的所有轉換 在轉換每1,000美元本金時到期的票據應完全是現金，金額相當於有效的轉換率 於轉換日期(可根據以下規定增加任何額外股份第14.03節), 乘以這個 在該合併事件中支付的普通股每股價格以及(B)公司應通過支付 在緊接相關兌換日期之後的第二個營業日向兌換持有人支付現金。本公司應通知持有人， 受託人及換算代理人(如受託人除外)在作出上述決定後，應在切實可行範圍內儘快取得該加權平均數 都是製造出來的。

補充性義齒 前款第二款所述應規定反稀釋和應儘可能接近的其他調整 儘可能與本文件中規定的調整相同第14條。如果在任何合併事件中，引用 財產包括他人的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份 在該合併事件中，該補充契據亦須 並須載有附加條文，以保障票據持有人的利益，例如 董事會應因上述原因合理地認爲有必要，包括規定購買的條款 中規定的權利第15條.

(B)            時 本公司根據以下規定簽署補充契約第14.07(A)節，公司應立即向受託人交付 一種高級船員證書，簡要說明原因，現金、證券、財產或資產的種類或數額 將包括在任何此類合併事件之後的參考財產單位、將對其進行的任何調整以及所有條件 已遵守先例的，應立即將有關通知送達所有持有人。公司應發出執行通知 在籤立後20天內將該補充契據交付給每個持有人。沒有遞送該通知 不得影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)             公司不得成爲任何合併事件的一方，除非其條款與本協議第14.07節。沒有一個是 前款規定影響票據持有人將其票據轉換爲普通股的權利第14.01節 和第14.02節在該合併事件的生效日期之前。

(D)             本條例以上規定第14.07節應同樣適用於連續的合併事件。

第14.08節         訂明的 證券。即使本合同有任何相反規定，如果在該日期之前，即自該日期起計五年加一天 哪些票據經過認證，則持有人將有權在兌換票據時收到任何財產(包括 現金)或就第212(1)(B)(Vii)(E)條而言不會構成「訂明證券」的證券 這個《所得稅法》(加拿大)在申請2007課稅年度時(在此稱爲「不符合條件的考慮」)， 該等持有人無權收取該等不符合資格的代價，但公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)除外 可，應有權(在公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)的唯一選擇下)交付 就第212(1)(B)(Vii)(E)條而言的不合資格代價或「訂明證券」所得稅 行動(加拿大)適用於2007課稅年度，其市場價值等於這種不符合條件的對價的市場價值。 公司應在切實可行的情況下儘快以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外 自公司公開宣佈此類交易之日起，但在任何情況下不得少於生效前25個預定交易日 交易日期，除非公司之前同意對所有此類轉換進行實物結算，在這種情況下，公司 應以不少於10個預定交易日的書面形式通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外) 在該交易的預期生效日期之前。該通知還將說明票據將考慮的事項 在該交易生效日期後可兌換。在該通知發出後，公司或繼承人或收購人(視情況而定 除按照以下任何其他規定外，不得更改在轉換票據時須交付的代價 這顆假牙。

第14.09節  一定的 聖約。(A)*公司承諾所有因轉換票據而發行的普通股股份將悉數支付及 本公司不應對其進行評估，且不受與其發行有關的所有稅收、留置權和費用的影響。

(B)             公司承諾，如果爲轉換本協議項下的票據而提供的任何普通股需要登記 根據任何聯邦或州法律獲得或經任何政府當局批准後，該等普通股才可有效發行 轉換後，公司將在《規則》和《美國證券交易委員會》解釋當時允許的範圍內，獲得此類註冊 或批准，視屬何情況而定。

(C)             公司進一步承諾，如果普通股在任何時候在任何國家的證券交易所或自動報價系統上市 制度只要普通股在該交易所上市，公司將盡合理的最大努力上市並保持上市 或自動報價系統，任何在轉換票據時可發行的普通股。

第14.10節  責任 受託人。受託人以其在本協議項下的任何身份和任何其他轉換代理，在任何時候都不承擔任何責任 或任何持有人有責任確定轉換率(或對轉換率的任何調整)，或是否存在任何事實可能需要 換算率的任何調整(包括任何增加)，或任何此類調整的性質、程度或計算 在製造時，或就所採用的方法，或在此或在提供以供使用的任何補充契據中， 一樣的。受託人以其在本協議項下的任何身份和任何其他轉換代理不對其有效性負責 或價值(或種類或數額)的任何普通股，或任何證券，財產或現金，可在任何時間發行 或在任何票據轉換時交付；而受託人以本協議項下的任何身分及任何其他轉換代理人作出 對此沒有任何交涉。受託人在本協議項下的任何身份或任何轉換代理均不負責任 公司未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券，或 爲兌換或履行任何義務、責任或義務而交回任何紙幣時的財產或現金 本條所載的公司契諾。在不限制前述規定的一般性的原則下，受託人在其任何 本協議項下的行爲能力或任何轉換代理均不承擔任何責任來確定所包含的任何條款的正確性 在依據下列條款訂立的任何補充契據中第14.07節與股票的種類或數量有關的 或證券或財產(包括現金)，持有人在票據轉換時應收的證券或財產(包括現金) 第14.07節或將對其作出的任何調整，但在符合第7.01節， 可接受(無需任何獨立調查)作爲任何此類規定正確性的確鑿證據，並應受到保護 在依賴高級船員證書(公司有義務在籤立之前交付受託人) 任何此類補充契約)。受託人不以本協議項下的任何身份、轉換代理 或其任何代理人應負責監測或確定是否已達到任何受益所有權限制 並有權就該等事宜及與該等事宜有關的任何其他事宜，以公司提供的書面通知作爲最終依據 普通股。

第14.11節  有益的 所有權限制。(A)即使本契約有任何相反規定，任何持有人均無權獲得 轉換票據時的普通股股份(包括任何利息全額支付或根據任何可選的強制性轉換 根據第16.01節)，而票據的兌換不得達到(但僅限於)以下程度 收到(或轉換)將導致該持有人及其關聯公司(在每一種情況下，連同其實益所有權的任何其他人 將根據《交易法》第13(D)款的規定進行彙總，包括持有者、其 聯屬公司或該等人士爲會員)實益擁有超過實益擁有權限制的股份。爲…的目的 前款規定，股東及其關聯方實益擁有的普通股股數應包括 在任何票據轉換時可發行的普通股股份，但不包括 在下列情況下可發行的普通股數量：(I)轉換剩餘的未轉換本金的票據 由持有人及其聯營公司實益擁有及(Ii)行使或轉換未行使或未轉換的部分 本公司的任何其他證券，在轉換或行使類似於本文所載限制的限制下(包括， 但不限於由持有人及其聯營公司實益擁有的任何其他票據)。除上一句所述外， 就本條款而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)款計算。 以及在此基礎上頒佈的規章制度。任何聲稱於轉換債券時交付普通股股份的聲明 在這種交付將導致持有人或其關聯公司的範圍內(但僅限於這樣的程度)，即無效 違反本協議中的受益所有權限制第14.11節。僅爲此目的第14.11節， 就全球票據而言，「持有人」應指持有票據實益權益的人，而不是託管人 此類全球票據或其被提名者。

(B)            to 在本條文所載限制適用的範圍內，任何票據是否可兌換的決定(與 由持有人實益擁有的其他證券)，而該等票據的本金額是可轉換的，則該等票據應爲唯一 持股人的酌情決定權，以及提交轉換通知應視爲持股人對是否 任何票據均可轉換(與持有人實益擁有的其他證券有關)，以及該等票據的本金金額 可兌換，在每種情況下都受到受益所有權的限制。爲確保遵守這一限制，持有人應 應被視爲在公司每次遞交轉換通知時向公司表明該通知沒有違反限制 在此陳述第14.11節公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。 此外，上述關於任何團體地位的決定應根據第(13)(D)節的規定確定。 《交易法》及其頒佈的規則和條例。

(C)            用於 本協議的目的第14.11節，在確定普通股的流通股數量時，持有人可依據 下列最近一項所述的普通股流通股數目：(I)本公司最新的 向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)：(Ii)公司最近發佈的公告， 或(Iii)本公司或本公司的轉讓代理最近向該持有人發出的書面通知，列明號碼 指已發行的普通股。應持有人的書面或口頭請求，公司應在兩個交易日內確認 以口頭和書面形式告知持有人當時已發行的普通股數量。無論如何，流通股的數量 普通股應在轉換或行使公司證券(包括票據)生效後確定， 自報告該數量的普通股流通股之日起由持有人持有。

(D)             “一般受益所有權限制“應爲立即發行的普通股股數的9.90% 在持有者持有的任何票據轉換後發行普通股後可發行的。持有者，在 在不少於61天前向公司發出書面通知，可選擇該持有人的實益所有權限額(但不是 至任何其他持有人)(該限制，即“持有人受益所有權限制“並與將軍一起受益 所有權限制，“受益所有權限制“)少於或等於一般受益的 所有權限制適用於持有者。任何持有人實益所有權限制將自(I)起生效 該批債券的發行日期、在該等債券發行前遞交的任何通知及(Ii)該通知發出後的第61天 在所有其他情況下交付給公司。

(E)            用於 只要普通股股票在多倫多證券交易所上市，但不能更長時間，如果持有人選擇持有人受益所有權 可導致持有者在票據轉換時有權獲得若干普通股的限制， 支付任何利息全額付款，根據第16.01節的任何可選強制性轉換，或發行 對於額外的股份，這將導致持有者成爲「內部人」(如多倫多證交所-V公司財務手冊所定義， 保單和附件)，那麼，如果持有人確實有權獲得這種發行，則 導致持有人成爲「內部人」，這種發行只有在事先獲得個人批准後才會生效。 信息表格和TSX-V對持有者背景搜索令人滿意地完成，或放棄這種要求， 關於那個持有者。此外，只要普通股股票在多倫多證交所上市，但不能更長時間，在 這種普通股的發行將「對公司的控制權(如多倫多證券交易所第五章所定義)產生重大影響」， 只有根據多倫多證券交易所-V的要求，這種發放才會生效。

(F)            Any 爲轉換而交出的票據(包括根據任何可選的強制性轉換第16.01節)用於 因實益所有權限制而未交付的普通股不應被消滅，該持有人 可以：

(I)            請求 交還該持有人交回以供轉換的票據，之後公司須在 在收到請求後的兩個交易日內；或

(Ii)            認證 向本公司表明，在轉換時獲得普通股的人不會，也不會因爲這樣的原因 轉換，成爲當時已發行普通股的實益所有者，超過適用的實益所有權 限制，在此之後，公司應交付因適用的受益者而扣留的任何該等普通股 所有權限制，以(X)或(Y)兩個交易中較晚的日期爲準，即該等股份以其他方式到期 收到該證書後的幾天內；提供, 然而，，直至受影響的持有人發出該通知爲止， 任何人不得被視爲普通股股份的記錄持有人，否則可在轉換時交付 超過任何適用的受益所有權限制。在該通知送達後，下列條款第14.02節 適用於根據該通知交付的普通股股份。

第14.12節  告示 在某些行動之前發給持有者。如有下列情況：

(A)            訴訟 由本公司或其其中一間附屬公司根據以下規定要求調整換算率第14.04節 或 第14.14節;

(B)            合併 事件；或

(C)            自願性 或公司或其任何子公司的非自願解散、清算或清盤，或發生澳大利亞破產事件；

然後，在每種情況下(除非收到該事件的通知 根據本契約的另一條款另有規定)，公司應安排交付受託人和 轉換代理(如果不是受託人)和每個持有人，儘快，但無論如何，至少在 以下指定的適用日期，說明(I)爲該行動的目的而記錄的日期 由本公司或其附屬公司，或如不作記錄，則爲普通股持有人記錄的日期 將由本公司或其一家子公司爲該行動的目的而確定，或(Ii)在該合併的日期之前確定 事件、解散、清算或清盤預計將生效或發生，以及預計的日期 普通股持有人應有權以其普通股換取證券或其他可交付的財產 合併、解散、清算或者清盤。未發出通知或通知有任何瑕疵，不影響其合法性 公司或其子公司的此類行動的有效性、合併事件、解散、清算或清盤。

第14.13節  股東 權利計劃。如果公司在轉換票據時有有效的股東權利計劃，則每股普通股，如 任何在這種轉換後頒發的，應有權獲得適當數量的權利(如果有)和代表 在上述轉換後發行的普通股，在每種情況下均應附有任何此類條款所規定的圖例。 股東權利計劃，因爲該計劃可能會不時修改。然而，如果在任何票據轉換之前，權利具有 按照適用的股權計劃的規定從普通股中分離出來的，轉換 應在分離時調整利率，如同公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配 中提供的分佈式屬性第14.04(C)條，在到期、終止的情況下進行重新調整 或此類權利的可選強制轉換。

第15條
控制權變更時要約回購票據

第15.01節  [保留。]

第15.02節  [保留。]

第15.03  節[保留。]

第15.04  節[保留。]

第15.05節  報盤 在控制權發生變化時進行回購。如果在任何時間發生控制權變更，公司將被要求提供(“變化 Of Control優惠“)以現金方式購回所有上述持有人的票據，或其任何部分相等於1,000美元 或$1,000的整數倍，於日期(“更改控制回購日期“)由本公司指明 即不少於20個歷日，也不多於35個歷日，自《公司控制權變更通知》在 回購價格相當於其本金的100%，加對(但不包括)應計利息和未付利息， 更改控制回購日期(“控制權回購價格的變動“)，除非控制權回購的變更 日期在利息記錄日期之後但在與該利息記錄日期有關的付息日期或之前，在 在這種情況下，公司應向記錄在冊的該等利息的持有人支付任何應計和未付利息的全部金額 記錄日期，而控制權回購價格的變動應等於將根據 對此第15.05節.

(A)            on 在控制權變更要約開始時，公司應通過第一類郵件或電子郵件發送或安排發送 按註冊地址向受託人、抵押品受託人和各持有人發出通知。通知應包含所有指示 以及使該持有人能夠根據控制權變更要約投標票據所需的材料。任何控制權變更要約均應 向所有持有者發出。適用於控制權變更要約條款的通知應說明：

(A)            表示 控制權變更要約是根據這一點提出的第15.05節在合法的範圍內，所有投標的票據 且未被撤回的，應被接受付款；

(B)             控制權變更回購價格，以及應購買投標和接受付款的票據的日期，該日期應 自該通知寄出之日起至少30天至60天內(“控制權變更回購付款 日期”);

(C)            表示 任何沒有投標或接受付款的票據，應繼續按照其條款計息；

(D)            ， 除非公司拖欠付款，否則根據控制權變更要約接受付款的任何票據將停止 在控制權回購付款日期變更時及之後計息；

(E)            表示 根據任何控制權變更要約選擇購買任何債券的持有人須交回該等債券，連同 填妥的票據背面題爲「持有人選擇購買」的表格，按指定地址送交受託人 在控制權變更回購日期前至少三個工作日的通知中；

(F)            表示 如果受託人在不遲於變更前三個工作日收到通知，持有人有權撤回其選擇 控制付款日期，列出持有人姓名、持有人交付購買的票據的本金金額的通知 並聲明該持有人撤回其購買該票據的選擇權；及

(G)            表示 債券持有人如只購買部分債券，將獲發行新債券，本金金額相當於 已交回(或以記賬方式轉移)的鈔票。

(Ii)在以下情況下的             控制變更付款日期爲記錄日期或之後，以及相關利息支付日期或之前，任何應計和未付 應向在該記錄日期的營業時間結束時以其名義登記票據的人支付利息，並且不再額外支付 根據控制權變更要約投標票據的持有人須獲支付利息。

(Iii)          on 在控制變更付款日期之前，發行人將在法律允許的範圍內，

(A)            接受 支付其發行的所有票據或其根據控制權變更要約適當投標的部分，

(B)            存款 與受託人就如此投標的所有票據或其部分支付的控制權變更付款總額相等的款項， 和

(C)            交付， 或安排交付受託人註銷該等承兌的票據連同發給受託人的高級人員證明書 說明該等票據或部分票據已投標予本公司，並已由本公司購買。

(B)             公司將遵守交易法和任何其他證券法律法規下規則14E-1的要求 在這些法律和法規適用於根據控制權變更要約回購票據的範圍內。 證券法律、法規的規定與本規定相牴觸的第15.05節 在此，公司將遵守適用的證券法律和法規，不被視爲違反了其義務 在這下面第15.05節由於這樣的遵守。

(C)            用於 爲免生疑問，本契約中與本公司提出要約回購義務有關的條款 因控制權變更而產生的票據，經多數持票人書面同意，可全部放棄或修改 當時未償還債券的本金金額。

(D)儘管有            的規定 如上所述，於控制權變更後的任何日期，本公司不得購回任何債券，前提是債券的本金金額 已加速，並且在該日期或之前，這種加速未被撤銷(加速導致的情況除外 因本公司未能支付有關該等票據的控制權變更購回價格)。付費代理商 將在加速期間迅速將其持有的任何實物票據或未經證明的票據返還給各自的持有人 (除因本公司拖欠控制權變更購回款項而導致提速的情況外 有關該等票據的價格)，或任何符合適用程序的票據記賬轉讓指示 須視爲已被取消，而在作出上述退回或取消(視屬何情況而定)後，控制權的更改即視爲已取消 與此有關的回購通知應視爲已撤回。

(E)儘管有             任何與此相反的內容第15.05節，公司不應被要求回購或提出回購要約 如果第三方以相同的方式、同時和在其他方面合規提出要約，則控制權變更時的說明 符合本契約中規定的公司要約要求，且該第三方適當地購買所有票據 根據其要約，以同樣的方式、同時和在其他方面遵守要求而不是有效地撤回 爲本合同中所述的公司提出的報價。

(F)            至 由於在票據的第一個發行日期之後發生的法律變更，任何適用的 證券法律或法規與本公司關於要約收購義務的規定衝突 在控制權變更時購買票據，公司應遵守適用的證券法律和法規，不得 因這種衝突而被視爲違反了本契約規定的義務。

第十六條
可選的強制轉換

第16.01節  任選 強制轉換。公司可選擇強制轉換全部或部分債券(及 “可選的強制轉換“)在發行日期兩週年之後和營業結束前 在緊接到期日之前的一個營業日，如果(I)普通股的最後報告銷售價格爲 在任何連續30個交易日內，在當時有效的至少20個交易日內(不論是否連續)，當時有效的轉換價格的150% 交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)，在緊接該交易日之前的交易日結束幷包括在內 本公司根據下列規定提供強制轉換通知的日期第16.02節(在任何該等期間內，“強制性 轉換觸發期“)，(Ii)在任何票據轉換後可發行的普通股股份，在當時 該強制性轉換通知的持有者爲非本公司聯屬公司的持有人可自由交易的非限制股 (或在緊接前三個月內的任何時間是本公司的聯屬公司的持有人) 加拿大證券法和任何證券交易所的規則，發行人的證券可以在其上上市，並且有效 已根據證券法宣佈生效的註冊聲明，以及可立即出售的當前招股說明書； (3)普通股在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所、NEO交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所上市 美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或它們各自的任何後繼者) (每一個，一個“符合條件的市場“)，並未在適用的合資格市場被停牌(除 因業務公告，停牌不超過兩個交易日且發生在適用的確定日期之前 )，(Iv)普通股退市或停牌並未懸而未決，亦未受到本公司書面威脅 適用的合資格市場，而本公司當時並未違反當時生效的最低上市維持要求 這樣的合格市場，(V)可選擇強制轉換後可發行的所有普通股均可全額髮行，而不違反 上市規則適用於普通股當時上市或交易的合資格市場，以及(Vi)本公司尚未 未履行在公司發出強制轉換通知之日之前轉換任何票據的義務，且無違約事件 已經發生並仍在繼續；前提是，除應支付或可交付的其他相關代價外，公司 經摺算後，按以下規定支付利息全額付款第14.02(I)條.

第16.02節  告示 可選強制轉換；備註精選。(A)如果公司行使其可選的強制轉換權 根據以下規定將債券的全部或任何部分兌換第16.01節，它應確定可選的日期 強制轉換(每個，a“強制轉換日期“)，而受託人或在接獲其書面要求時 在強制性轉換日期前不少於45個預定交易日(或可接受的較短時間段 受託人)，則受託人應以公司名義並由公司承擔費用，交付或安排交付關於以下事項的通知 可選的強制轉換(a“強制改裝通知“)不少於30宗但不多於45宗定期交易 在強制兌換日期前幾天送交兌換代理(如受託人除外)及每一名將予兌換的票據持有人 作爲一個整體或部分；提供, 然而，，如公司發出上述通知，亦須發出書面通知 將強制轉換日期通知受託人和轉換代理。強制轉換日期必須是工作日。

如果有任何條件 在……裏面第16.01節在公司發出強制轉換通知後的任何時間停止滿足，公司將 迅速(並且不遲於預定的強制轉換日期)通知持有人和受託人(如果不是，則通知支付代理人 也是受託人)，規定可選的強制轉換不再適用。除前述規定外 判決後，本公司發出的強制轉股通知將不可撤銷。爲免生疑問，本公司 如果與可選的強制轉換有關，則無權轉換持有者的票據 在此類持有人超過受益所有權限制的情況下。

(B)             強制性轉換通知，如果以本文規定的方式交付，則應最終推定爲已正式發出，無論是 或者持有人沒有收到這樣的通知。在任何情況下，未通過郵寄方式發出該強制轉換通知或強制轉換中的任何缺陷 向指定用於可選強制兌換的票據的持有人發出的兌換通知不影響票據的有效性 可選擇強制轉換任何其他紙幣的訴訟程序。

(C)各             強制轉換通知應具體說明：

(I)             強制轉換日期；

(Ii)            須強制轉換的債券本金總額；

(Iii)           折算率和折算價格當時有效；

(Iv)          表示 在強制轉換日期及之後，將予轉換的債券將不再計息；

(V)            轉換持有人轉換其債券必須遵循的程序；

(Vi)           各付款代理人及兌換代理人的姓名或名稱及地址，以及將該等鈔票交回兌換的地點；

(Vii)         a 利息全額支付金額的計算；

(Viii)         指定給該等票據的CUSIP、ISIN或其他類似編號(如有)；及

(Ix)           in 如任何票據只須部分轉換，則須轉換的本金部分 於交回該票據時，本金金額相等於該票據未兌換部分的新票據須於兌換日期發行。

(D)在以下情況下使用             任何可選擇的強制轉換涉及少於當時所有未償還票據，公司應強制選擇這些票據 已兌換(持有者票據的本金不得兌換爲1,000美元或1,000美元的整數倍 超出部分)如下：(1)就全球票據而言，按照適用程序；及(2)在此情況下 按比例，以抽籤或受託人認爲公平和適當的其他方法出售最終票據。在任何註釋的範圍內 或其被選擇用於可選強制轉換的部分此後被提交以供自願轉換第14.01節， 爲自願轉換而提交的該票據部分應被視爲(儘可能)來自所選部分 對於可選的強制轉換(任何剩餘部分將根據第14.01節見下文)。 儘管有上述規定，但在強制轉換日期之前，持有者有權選擇 根據任何控制權變更要約購買的票據，並在緊接前一個第三個營業日交易結束前購買 在強制轉換日期，持有人有效地就其任何票據、任何符合以下條件的票據作出上述選擇 根據該強制轉換通知，選擇不受可選的強制轉換的限制，無論是否 票據之前已被受託人選擇進行可選的強制性轉換。在這種情況下，受託人有權 選擇要按照上述相同程序強制轉換的替換票據。

第16.03節  任選 強制轉換程序。(A)在每名票據持有人接受票據後，該持有人同意接受或安排 將在強制轉換日期之前對其可選強制轉換的票據採取以下行動： (I)如屬最終票據，則將強制轉換的票據交回兌換代理人(或就全球票據而言，接受 根據適用程序交出該票據的實益權益所需的任何行動)，(Ii)提供 註冊官、轉換代理或適用程序合理要求的這種背書和轉讓文件，(Iii)支付 任何轉讓或其他稅收，如有需要，(Iv)如果票據是全球票據，請填寫所有必要的說明並交付給託管人 根據保管人的適用程序和(V)爲履行任擇強制性 公司可能合理要求的轉換。如果持票人沒有采取 在緊接強制性兌換日期之前的一句話中，每一位票據持有人在該持有人接受該票據後， 授權並指示公司代表該持有人採取任何行動，以完成可選的強制轉換，並 爲任何及所有此等目的委任本公司該等持有人的事實代理人。

(B)            與 對於在強制轉換日可選擇強制轉換的任何票據，本公司將向持有人交付 該等票據的適用兌換對價須符合第14.02節 和 第14.13節，AS 經必要的變通後適用於這種可選的強制轉換。

(C)            on 強制性轉換日期，除非公司違約或以其他方式未能交付或支付根據該等規定到期的款項 可選強制轉換、所謂可選強制轉換的票據或部分票據的利息應停止 除收取普通股股份的權利外，該票據的持有人對該等票據並無其他權利 以及他們根據本條例有權獲得的現金(如有)第16.03節。在根據本協議進行轉換時第16.03節， 登記該普通股的人將成爲該普通股的記錄持有人 在該票據的強制轉換日期的營業時間結束時。

(D)            用於 如果沒有上述限制，任何本應受到可選強制轉換的票據的轉換 在……裏面第14.12節不能如此轉換，公司應有權通過交付更新的強制轉換 在收到《實益所有權證書》後五個工作日內發出通知(自該日期起計算) 適用持有人，促使全部或部分此類票據(仍由該持有人或其關聯公司持有以及這樣的轉換 不會有結果超過實益所有權限制的此類持有人)根據本協議轉換第16.03節； 如果強制轉換觸發期內普通股的最新報告售價等於或超過 150%，不予理睬。

(E)            to 持有人根據可選擇的強制轉換而轉換票據的程度受實益所有權的限制 限制此後繼續持有票據，該持有人應在每個財政季度結束後的三個工作日內， 從該持有人持有的票據的可選強制性轉換首先受到受益者限制的財政季度開始 所有權限制，以書面形式向本公司證明其對普通股(“有益 所有權證“)。本款規定不影響任何未能交付的票據持有人的權利 依此要求的實益所有權證書第16.03(E)節.

(F)            if(如有) 本協議的任何條款第16.03節與適用法律不一致，或在全球票據的情況下，與適用的 程序，在這種可選的強制轉換時，該保管人的適用法律和適用程序應 治理。

第十七條
[保留。]

(A)            [保留。]

第十八條
抵押品

第18.01節  注意事項 安全文件。(A)須受第7.01節，抵押品受託人或以任何身份受託人 他們各自的高級職員、董事、僱員、律師或代理人也不應就 對任何抵押品或擔保的存在、真實性、價值、保護或狀況負責或承擔責任 在此或由任何票據證券文件提供或打算提供的，或爲合法性、充分性、有效性、 設立或擬設立的任何抵押品的留置權或任何其他擔保權益的有效性、完備性、優先權或可執行性 由任何票據安全文件創建，無論是由於法律的實施或任何行動或不作爲的原因而受損 就本協議而言，爲保證任何票據擔保文件或所包含的任何協議或轉讓的有效性或充分性 在其中的任何一項中，爲了公司對抵押品的所有權的有效性，爲了爲抵押品投保或支付稅款， 抵押品的押記、評估或留置權或其他關於抵押品的維持或任何缺陷或不足的押記、評估或留置權 任何這類事情。

(B)如有，則爲             本公司或任何擔保人取得根據本契約或 注：擔保文件或任何附屬公司必須成爲擔保人第4.13節、公司或類似的公司 擔保人應在該項收購或成爲擔保人的要求開始後的45天內，或 抵押品託管人可能批准的較晚日期)簽署適用的票據擔保文件並採取所有必要步驟 有效地完善該留置權(在票據擔保文件要求的範圍內)，以及受託人和抵押品受託人， 授權並指示執行與其一致的任何文檔。

(C)             公司和每個擔保人應簽署此類進一步的文件、融資報表、協議和文書，並將所有 合理的進一步行動(包括提交和記錄關於以下方面的籌資報表或修正案或續展報表 其中)，這可能是任何適用法律所要求的，以確保抵押品上的票據擔保文件的留置權 完善(達到票據安全文件要求的程度)，具有票據安全文件所要求的優先級，均在 本公司及擔保人的開支，並應合理要求不時向抵押品受託人及受託人提供： 抵押品受託人和受託人對設立的留置權的完備性和優先權的合理滿意的證據 擬由票據安全文檔創建。已理解並同意不要求公司和擔保人 對任何被排除的財產提供任何額外的留置權，抵押品受託人不得要求。

第18.02節  抵押品 受託人。(A)抵押品受託人應享有所有權利(包括賠償權利)、權力、利益、特權、 票據安全文件中規定的保護、賠償和豁免，此外，應擁有所有權利(包括 賠償權利)、利益、特權、保護、賠償和豁免 根據本契約和適用法律提供給受託人，所有這些都在必要時併入本文。

(B)            ，但不包括 根據票據擔保文件的要求或允許，持有人通過接受票據，確認抵押品受託人將 沒有義務的：

(I)            to 按照據稱由任何人交付的指示行事，但按照票據安全文件的規定行事；

(Ii)           to 取消抵押品贖回權或以其他方式執行根據票據證券文件授予的任何留置權；或

(Iii)          to 對任何或全部票據擔保文件(包括根據該文件授予的任何留置權)採取任何其他行動或 抵押品。

(C)             抵押品受託人將按照持有人和受託人關於抵押品的書面指示行事。對於 爲免生疑問，抵押品受託人將不會根據本契約或票據證券文件享有酌情權，亦不會 必須作出或給予任何決定、同意、批准、請求或指示，而無需 當時未償還債券或受託人(視何者適用而定)的本金總額。在事件發生後 在違約的情況下，受託人可以(但沒有義務)就任何要求或允許的行動指示抵押品受託人 這顆假牙。

(D)            None 抵押品受託人或其任何關聯公司將對他們中的任何人根據或 與本契約或本契約擬進行的交易有關(其本身的重大疏忽或故意不當行爲除外 由有管轄權的法院的最終命令裁定)。

(E)            其他 而不是與下列條款允許的抵押品釋放有關的第18.04節或按以下方式的要求第9.02節， 在每一種情況下，抵押品受託人可能或被要求根據本條例採取任何行動(“行動“)，包括 不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救辦法、發放或出售抵押品 或以其他方式根據本條例行事，抵押品受託人可向本金總額佔多數的持有人尋求指示。 在當時的未償還票據中。抵押品受託人將不對其採取或未採取的任何行動承擔責任 按照當時未償還債券本金總額佔多數的持有人的指示。如果抵押品 受託人要求當時未償還票據本金總額過半數的持有人就以下事項發出指示 任何行動，抵押品受託人將有權在抵押品受託人收到指示之前不採取此類行動 從當時未償還票據本金總額的大多數持有人那裏獲得，抵押品受託人將不會招致 因不這樣做而對任何人負有法律責任。

(F)            Not 受託人以其在本協議項下的任何身份或抵押品受託人將對其存在、真實性或價值負責 任何抵押品，或任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性，無論其是否受損 爲保證抵押品的有效性或充分性，因法律的實施或因本協議項下的任何行動或不作爲而採取行動。 或其內所載的任何協議或轉讓，爲抵押品的任何設保人的所有權效力，爲抵押品提供保險 或支付抵押品的稅款、收費、評稅或留置權，或在其他方面維持抵押品。 託管人以其在本協議項下的任何身份和抵押品託管人特此拒絕對目前和 關於根據本協議授予的留置權的完善或任何抵押品的價值的票據的未來持有者。

(G)            in 抵押品受託人因任何原因被要求取得資產所有權或採取任何管理行動的情況 在這方面，爲了爲他人的利益履行任何受託或信託義務，抵押品受託人的 全權酌情決定可使抵押品受託人在適用的情況下被視爲任何環境下的「所有者或經營者」。 法律或以其他方式導致抵押品受託人招致或暴露於任何環境責任或任何其他 聯邦、州、省或地方法律或使抵押品受託人遭受名譽損害，抵押品受託人保留權利， 而不是採取這種行動，要麼辭去抵押品受託人的職務，要麼安排轉移資產的所有權或控制權， 由公司承擔費用，向法院指定的接管人，或採取任何其他行動，以阻止抵押品受託人 避免招致責任或使其遭受聲譽損害。抵押品託管人將不對任何人承擔任何環境責任 根據任何聯邦、州、省或地方法律、規則或法規提出的索賠或任何環境責任或貢獻訴訟， 包括因抵押品受託人的行爲、不作爲和行爲而被授權、授權的任何環境法 並根據本條例指示或與任何種類的排放、釋放、泄漏、溢出、遷移、排放或沉積，或威脅排放有關的， 將任何有害物質釋放、泄漏、溢出、遷移、排放或沉積到環境中。

(H)             抵押品受託人有權獲得下列規定的補償、補償和賠償第7.06節.

(I)             抵押品受託人將不被視爲知道任何事實或事項(包括但不限於違約或違約事件) 但如抵押品受託人的負責人員確實知悉該事實或事宜，則屬例外。

第18.03節  授權 要採取的行動。(A)在每名票據持有人接受後，(I)同意並同意每份票據的條款 注：最初有效並根據其條款不時修改、補充或替換的安全文件 或本契約的條款，(Ii)授權及指示受託人及抵押品受託人訂立票據證券 (Iii)授權受託人及抵押品受託人約束票據持有人 如其所屬的票據擔保文件所載，並履行其義務及行使其權利 根據該條款和(Iv)，關於澳大利亞證券文件，授權抵押品受託人可以(但不是有義務) To)以受託人身份行使其認爲最符合持有人(作爲受益人)整體利益的權利和權力 如果管理人根據《澳大利亞公司法》第5.3A部分被指定給一家澳大利亞子公司，並且抵押品 受託人沒有及時收到書面指示，使其能夠根據相關的澳大利亞人 在『決策期』內的安全文件(如《澳大利亞公司法》所定義)，然後，儘管有任何其他規定 在本契約或任何其他交易文件有相反規定的情況下，抵押品受託人必須在 那個『決定期』(根據《澳大利亞公司法》的定義)。無論是否在任何票據按金中明確規定 在根據該文件訂立和行事時，抵押品受託人(以及受託人，如適用)應有權獲得 本契約中規定的權利、特權、豁免權和賠償。

(B)             受託人被授權爲票據持有人的利益收取或分配給抵押品的任何資金 根據票據證券文件委任受託人，並在票據證券文件條款的規限下，進一步分發 根據本契約和票據擔保文件的規定，向票據持有人支付此類資金。

(C)            科目 符合以下規定第7.01節及票據保證文件，受託人可(但無義務)在其 全權酌情決定，未經持有人同意，代表持有人指示抵押品受託人採取一切行動 它認爲必要或適當的目的是：

(I)            止贖 依據或以其他方式執行根據票據證券文件授予的任何或全部留置權；

(Ii)           執行 抵押品受託人或受託人爲當事一方的票據擔保文件的任何條款；或

(Iii)          收款 並收到本協議項下任何和所有票據義務的付款。

在公司的獨家 成本和開支，受託人現獲每名票據持有人授權、授權和指示(以接受票據持有人的方式) 提起和維持，或指示抵押品受託人提起和維持其認爲合理的訴訟和法律程序 有利於保護或執行票據擔保文件或根據該文件授予的留置權，或防止抵押品的任何減值 任何可能違法或違反票據擔保文件或本契約的行爲，以及下列訴訟和程序 受託人可認爲合理合宜，並由公司自行承擔費用，以維持或保護公司的利益及 抵押品持有人的利益，包括提起和維持限制強制執行的訴訟或法律程序的權力 違憲的任何可能違憲或以其他方式無效的立法或其他政府法令、規則或命令的或遵守的 如強制執行或遵守該等成文法則、規則或命令會損害根據票據證券授予的留置權 文件或損害持有人或受託人的利益。

第18.04節  釋放 抵押品。抵押品受託人對抵押品的留置權將不再擔保未償還的票據和擔保 本契約項下的義務或本契約項下的任何其他義務(包括票據義務)以及 票據及其對抵押品受託人留置權的利益和收益的義務(包括票據義務) 抵押品將自動終止並被解除：(I)對所有財產標的的全部          被徵用權、處分或者其他類似情形取得的留置權；

(Ii)           in 整體，就受該等留置權規限的所有財產而言：

 付款或滿意度 債券的本金、應累算及未付的利息及溢價(如有的話)，以及應付的其他債券及 以現金全數支付所有其他票據債務；或

 滿意度和出院情況 中所述的本契約的第三條 這裏;

(Iii)           in 由本公司或交易中的一名擔保人出售、轉讓或以其他方式處置的任何財產 在以下條件下允許第4.10節且在該處分時未被本契約以其他方式禁止， 已處置的權益；提供在每一種情況下，本公司或擔保人收到的任何產品或收益 任何此類抵押品應在本契約和票據擔保文件要求的範圍內繼續構成抵押品， 或(B)由已獲解除擔保的擔保人擁有或在任何時間取得的(及其他票據的任何擔保) 債務)，同時解除該擔保(以及對其他票據義務的任何擔保)；

(Iv)          AS 經過半數同意，構成保證票據義務的全部或實質所有抵押品的財產 持有人(包括但不限於就收購要約或交換要約或購買而取得的同意 附註)；或

(V)          AS 構成擔保票據義務的抵押品的全部或基本上全部的財產，經以下各方同意 多數持有人(包括但不限於就收購要約或交換要約取得的同意， 購買，債券)。

在收到一名軍官的 律師的證書和意見，證明本契約項下的所有先決條件和契諾，包括具體的 以上第(I)款至第(V)款中任何一項所述的先決條件(視情況而定)和交易文件， 是否已遵守與此類釋放有關的任何必要或適當的終止、清償或釋放的文書 由公司編制並使受託人和抵押品受託人滿意的，受託人應或將促使抵押品受託人 簽署、交付或確認(費用由本公司承擔)該等文書或授權書，以證明任何抵押品的解除 根據本契約或交易文件被允許放行。受託人和抵押品受託人均不得 根據任何此類官員的證書和律師意見，對真誠地進行的任何此類釋放負責； 儘管本協議或任何交易文件中有相反的條款，受託人和抵押品受託人不得 有義務解除任何此類留置權和擔保權益，或籤立和交付任何此類解除、清償 或終止，除非並直到收到這些官員的證書和律師的意見。

(B)             解除交易文件條款中的任何抵押品，或全部或部分解除由 注：擔保文件不會被視爲在違反本條款的情況下損害本契約下的擔保和擔保 如果抵押品是根據本契約和交易解除的，則在本合同和票據擔保文件中 文件，以及任何被要求交付高級船員證書的人有權依賴上述文件作爲 該證書的交付依據。

第18.05節  使用 抵押品。(A)除非違約事件已發生並仍在繼續，且抵押品受託人已開始 強制執行票據擔保文件下的補救措施，但票據擔保文件或 本契約、本公司和擔保人將有權繼續佔有和保留對抵押品的獨家控制權 更改或修復抵押品，自由經營抵押品，並收集、投資和處置抵押品上的任何收入。

(B)儘管有             前款規定，公司和擔保人除其他事項外，可以不經受託人或擔保人的任何免除或同意 受託人，在本契約條款允許的範圍內，以任何合法方式使用和處置抵押品。

(C)             解除本契約條款的任何抵押品不得被視爲在違反本契約的情況下損害本契約下的擔保 在抵押品根據本條款解除的範圍內，適用本條款。

第18.06節  權力 可由接管人或受託人行使。如果抵押品由合法指定的接管人或受託人管有， 本條例所賦予的權力第十八條向公司或擔保人就免除或處置該等 財產可由該接管人或受託人行使，而由該接管人或受託人簽署的文書應被視爲等同 公司或擔保人或其任何一名或多名高級管理人員的任何類似文書第十八條； 如果受託人或抵押品受託人根據本契約的任何規定擁有抵押品，則 該等權力可由受託人或抵押品受託人(視乎情況而定)行使。

第18.07節  投票。 就擔保協議下要求票據義務持有人表決的任何事項而言，該票據的持有人 債務應被視爲單一類別，持有人應根據本契約投票。金額的多少 該批債券將由持有人表決，數額爲該批債券的未償還本金總額。遵循並符合 根據本契約的適用表決結果，受託人應將票據的總金額作爲一個整體進行表決 根據《安全協議》的任何投票。

第18.08節  委任 和授權Glas Trust Company LLC作爲抵押品受託人。(A)特此指定並委任Glas Trust Company LLC 作爲抵押品受託人(以該身分，“抵押品受託人“)在票據證券文件下的持有人中， 並被授權爲該等持有人的抵押品受託人，以籤立和訂立每份交易文件及所有其他 與票據擔保文件有關的文書和(I)採取行動並行使明文規定的權力和補救辦法 根據本協議和票據擔保文件以及與本協議和本協議相關的所有文書所要求或允許的，(Ii)允許行使 在每一種情況下，根據本協議及其條款明確授予抵押品受託人的權力和履行的職責， 連同本協議及其合理附帶的其他權力，以及(Iii)在澳大利亞安全的情況下 文件，聲明它持有並將繼續以信託形式持有每一份澳大利亞安全文件的利益 持有人、受託人和抵押品受託人(作爲受益人)。

(B)儘管有             在本契約或票據擔保文件的其他地方有任何相反的規定，抵押品受託人不得擁有(I)任何 義務或責任，此處或其中明確規定的除外，或(Ii)與任何持有人之間的任何信託關係， 不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀爲本契約或任何附註 抵押品託管人存在抵押品憑證或其他擔保憑證。

(C)            Beyond 在保管其所擁有的抵押品時，抵押品受託人將不承擔任何責任 由其管有或控制或由任何代理人或受託保管人管有或控制的抵押品或其上或與保全有關的任何收入 對抗前一方的權利或與之相關的任何其他權利。抵押品受託人將被視爲已合理行使 保管其擁有的抵押品，如果抵押品得到與其實質上相同的待遇 授予自己的財產，抵押品受託人將不對任何損失或減值承擔任何責任 因抵押品所選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作爲或不作爲而產生的抵押品 善意受託人。

第18.09節  發佈 在公司債務終止時。如果公司在形式和實質上向受託人交付 可接受的，高級船員證書和律師的意見，證明所有義務(包括所有票據義務) 根據本契約，債券及票據保證文件已以全數現金支付的方式清償及清償 票據義務，以及所有此類義務已如此履行：(I)根據票據擔保文件授予的留置權 應自動終止並被解除，(Ii)受託人應向公司和抵押品受託人交付通知 聲明受託人代表持有人放棄並放棄其在抵押品中或對抵押品擁有的任何和所有權利，以及 其根據票據擔保文件所享有的權利，及(Iii)受託人及抵押品受託人須作出或安排作出所有 公司合理地要求在商業上合理的情況下儘快提供證據或發出解除該留置權的公告的行爲。

第18.10節  澳籍 PPSA安全權益。(1)如果每一方票據當事人同意並承認交易單據產生或可能產生， 一個或多個澳大利亞PPSA安全權益。(2)在任何此類澳大利亞PPSA安全權益可以完善的範圍內 通過控制(如澳大利亞PPSA第2.3部分所定義)，每個票據當事人必須做受託人所要求的任何事情以啓用它 爲施行第340(2)(B)條而控制(如澳大利亞PPSA第2.3部所界定)該等非土地財產 澳大利亞PPSA。

第18.11節  排除 澳大利亞PPSA的某些條款。(1)受託人在任何交易下擁有澳大利亞PPSA證券權益 文件，在法律允許的範圍內，(I)爲施行澳大利亞PPSA第115(1)條和115(7)條，(Y)根據 受託人無需遵守澳大利亞PPSA第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)條或132(4)條，以及(X)條 (Ii)爲施行澳大利亞PPSA第115(7)條，受託人 無需遵守第132和137(3)、(Iii)條。如果每一方票據當事人放棄其從受託人那裏收到任何所需通知的權利 根據澳大利亞PPSA(包括澳大利亞PPSA第157條下的核查聲明或覈查聲明通知)， (Iv)-如果受託人行使與澳大利亞PPSA有關的權利、權力或補救措施，則該行使不被視爲 但是，除非受託人在行使時另有說明，否則行使澳大利亞PPSA下的權利、權力或補救措施 不適用於只能根據澳大利亞PPSA行使的權利、權力或補救措施，(V)如果澳大利亞PPSA是 修正以允許交易單據各方同意不遵守或排除澳大利亞的任何其他條款 PPSA，受託人可通知公司任何此類條款被排除，或受託人不需要遵守任何此類條款。 (二)執行本條例的規定第18.11節即使本契約或其他條款有任何相反的規定，仍應適用 交易文件，且不影響任何人因澳大利亞PPSA以外擁有或將擁有的任何權利。(3)申請 這樣做的目的是第18.11節，所有提及的「章節」均指澳大利亞PPSA的章節。

第十九條
雜項規定

第19.01節  條文 對公司繼任者具有約束力。本協議中包含的公司的所有契諾、約定、承諾和協議 契約對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第19.02節  官吏 由繼承人公司作出的行爲。本契約任何條文授權或要求作出或執行的任何作爲或法律程序 由本公司任何董事會、委員會或高級人員作出，並可由相同的董事會、委員會以同樣的力量及效力作出和履行 或當時爲本公司唯一合法繼承人的任何公司或其他實體的高級職員。

第19.03節  地址 發出通知等根據本契約的任何規定需要或允許發出或送達的通知或要求 就所有目的而言，受託人或公司持有人如給予或送達，須當作已給予或作出足夠的給予或作出 以掛號信或掛號信預付郵資，存放在郵局信箱內，郵寄地址或由通宵快遞員寄出 (直至本公司向受託人提交另一個地址)至Electra電池材料公司，地址爲里士滿W街133號，Suite：602， 加拿大安大略省多倫多，M5H 2L3，注意：公司秘書。根據本協議向受託人或受託人發出的任何通知、指示、請求或要求 或抵押品受託人，如以存放的方式給予或送達，則就所有目的而言，應被視爲已充分給予或作出 郵資以掛號信或掛號信在郵局信箱內預付，或以隔夜快遞寄往企業信託基金 辦公室。

受託人和抵押品 受託人同意接受通過不安全的電子郵件或其他方式發送的書面指示或指示，並根據本契約採取行動 類似的無安全電子方法。如果當事人選擇向受託人或抵押品受託人發送電子郵件指示(或指示 以類似的電子方式)，而受託人或抵押品受託人(視何者適用而定)酌情選擇按該等指示行事， 受託人或抵押品受託人(如適用)對此類指示的理解應被視爲控制 並應充分保護他們執行或不執行下列規定的指示第7.02(A)節。 受託人和抵押品受託人均不對因下列原因直接或間接產生的任何損失、費用或支出承擔責任 受託人或抵押品受託人對該等指示的依賴和遵守，儘管有該等指示 與隨後的書面指示衝突或不一致。提供電子指令的一方同意承擔所有 使用這種電子方式向受託人和抵押品受託人提交指示和指示所產生的風險， 包括但不限於受託人或抵押品受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及攔截的風險 並被第三方濫用。

儘管如此， 與此相反，只要票據是全球票據的形式，就可以電子方式向持有人發出通知 根據保管人的適用程序。

受託人和抵押品 受託人可向本公司發出通知，爲日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何通知或通訊 交付或將交付給實物票據或未經證明的票據持有人的，應以頭等郵件郵寄，郵資 預付郵資，或以隔夜快遞按紙幣登記冊上所示的地址寄送，如已如此郵寄，應給予充分的郵寄 在規定的時間內。已交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應在 根據保管人的適用程序，如果在規定的時間內交付，則應充分提供給保管人。

未能郵寄或派遞 向持有人發出的通知或通信或其中的任何瑕疵，不應影響其相對於其他持有人的充分性。如果一則通知 或通訊以上述規定的方式郵寄或交付(視屬何情況而定)，不論收件人是否已妥爲發出 接受它。

第19.04節  治理 法律；司法管轄權本契約及每張票據，以及因本契約而引起或與之相關的任何索償、爭議或爭議 每張紙幣應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮衝突 法律的規定)。

公司和每一位擔保人 爲票據持有人、受託人及抵押品受託人的利益，不可撤銷地同意及同意， 任何針對該公司的法律行動、訴訟或法律程序，涉及其所產生或涉及的義務、法律責任或任何其他事宜 可向紐約州法院或美國法院提起與本契約或票據有關的訴訟 位於紐約市曼哈頓區，直至與票據有關的到期及即將到期的款額已 已支付，特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非排他性管轄權以人爲本，大體上和 無條件地就其財產、資產及收入爲其本身進行任何訴訟、訴訟或法律程序，並據此 不可撤銷地指定並指定位於紐約自由街28號，NY 10005的CT Corporation System作爲其授權代理 在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中收取法律程序文件的送達。本契約中的任何內容都不會影響任何人 以法律允許的任何其他方式送達程序。

公司和各擔保人 在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對 確定因本契約而產生或與本契約相關的任何上述行動、訴訟或訴訟的地點 紐約州法院或位於曼哈頓區的美國法院、紐約市、紐約和 特此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張任何此類訴訟、訴訟或 在任何此類法院提起的訴訟都是在不便的法庭提起的。

第19.05節  證據 遵守先決條件的情況；受託人律師的證明和意見。應公司的任何申請或要求 受託人或抵押品受託人根據本契約或其他交易文件的任何規定採取任何行動， 公司應向受託人和抵押品受託人(視情況而定)提供高級船員證書和 律師聲明，這種行爲是本契約條款所允許的。

每位高級船員證書 以及由公司或代表公司在本契約中提供並交付受託人或抵押品的律師的意見 關於遵守本契約的受託人(不包括第4.14節) 應包括(A)一項聲明，說明簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約； (B)就審查或調查的性質及範圍作出簡短陳述，而該等陳述所載的陳述 (C)根據該人的判斷，他或她已作出上述審查或調查的陳述 使他或她能夠就本契約是否允許這種行爲作出知情判斷所必需的； 及(D)作出陳述，說明在該人的判斷中，所有先決條件及契諾(如有的話)是否 因爲在本契約中，相關的擬議行動已得到遵守。

第19.06節  法律 假期。在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何控制權變更回購日期或到期日不是業務 日，則在該日採取的任何行動不需要在該日採取，而可以在下一個營業日採取 具有猶如在該日期生效一樣的效力和作用，並且不會因延誤而產生利息。

第19.07節  優勢 牙科醫生。本契約或附註中的任何明示或默示的內容，不得給予持有人以外的任何人， 本合同雙方、任何付款代理、任何兌換代理、任何認證代理、任何票據登記人及其在本合同項下的繼承人， 本契約項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第19.08節  表格 目錄、標題等。本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題 僅爲便於參考而插入，不應被視爲本文的一部分，並且不得以任何方式修改或限制任何 本協議的條款或規定。

第19.09節  正在進行身份驗證 探員。受託人可委任一名認證代理人，該代理人須獲授權代表受託人行事，並受受託人的指示所規限 在認證和交付與其原始發行相關的票據以及轉讓和交換本合同項下的票據時， 包括在第2.04節, 第2.05節, 第2.06節, 第2.07節, 第10.04節 和第15.03節完全符合所有意圖和目的，就好像認證代理已被明確授權一樣 由本契約和其他部分認證和交付筆記。就本契約的所有目的而言，認證和交付 由認證代理提交的票據應被視爲「由受託人」認證和交付該等票據，並且 由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視爲滿足任何要求 在以下或受託人認證證書附註中。認證代理人應在任何時候都是一名 有資格根據本條例擔任受託人第7.08節.

任何公司或其他 任何認證代理可以合併或轉換成的實體，或者可以與其合併的實體，或者任何公司或其他 因任何認證代理人爲一方的任何合併、合併或轉換而產生的實體，或任何公司 或者其他單位承繼認證機構的公司信託業務，爲認證機構的繼承人 本協議項下的代理，如果該繼承人公司或其他實體在本協議項下有資格第19.09節，而不使用 籤立或提交任何文件或本合同各方或認證代理人或該繼任公司的任何進一步行爲 或其他實體。

任何身份驗證代理 可隨時向受託人及本公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時終止 任何認證代理的代理，向該認證代理和本公司發出終止的書面通知。vt.在.的基礎上 在收到上述辭職通知後，或在上述終止時，或在任何時候，任何認證代理人應停止 根據本節的規定，受託人可委任一名繼任者認證代理人(可以是受託人)，應以書面形式 向本公司發出有關該項委任的通知，並須將該項委任的通知送交所有持有人。

公司同意支付 向認證代理提供對其服務的合理補償，儘管公司可能終止認證 代理人認爲該代理人的費用不合理的。

《公約》的規定第7.02節, 第7.01節, 第7.04節, 第8.03節 而這 第19.09節應適用於 任何身份驗證代理。

如果身份驗證代理 是根據本條例任命的第19.09節，則除受託人的證明書外，附註亦可在其上批註 身份驗證，以下形式的替代身份驗證證書：

__________________________,
作爲身份驗證代理，證明這是所描述的備註之一
在內部命名的Indenture。

第19.10節  行刑 在同行中。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應爲原件，但此類副本 將共同構成一個相同的文書。通過傳真交換本契約的副本和簽名頁 或PDF傳輸對於本合同雙方而言，應構成本合同的有效簽約和交付，並可用於替代 原始義齒的所有用途。通過傳真或PDF發送的本合同雙方的簽名應被視爲他們的 所有用途的簽名原件。

第19.11節  可分割性。 如果本契約或附註中的任何規定無效、非法或不可執行，則(在允許的範圍內 法律)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第19.12節  豁免 陪審團審判。在此，公司、擔保人、受託人和抵押品受託人中的每一人都不可撤銷地放棄最大限度的豁免 在適用法律允許的範圍內，在因本契約引起或與本契約有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利， 本附註或擬進行的交易。

第19.13節  力 不可思議。在任何情況下，受託人或抵押品受託人不對任何不履行或延遲履行承擔任何責任或責任 其在本協議項下的義務直接或間接地因其無法控制的力量而產生或造成，包括但不限於， 罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內亂或軍事動亂、核災難或自然災害或行爲 以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障；應理解 受託人或抵押品受託人(視情況而定)應採取與以下方面公認的做法一致的合理努力 在這種情況下，銀行業將在切實可行的情況下儘快恢復業績。

第19.14節  計算..。 除本合同另有明確規定外，公司應負責根據本契約要求進行的所有計算 還有筆記。受託人、抵押品受託人或轉換代理人均不負責進行任何這些計算， 其中包括但不限於普通股最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、現金利息、 票據的任何應計利息、票據的兌換率、實益擁有權限制及無受託人， 抵押品託管人或轉換代理人有責任監督股票價格。公司應進行所有這些計算 (實益所有權限制除外，該限制應根據第14.11節)誠意，且缺席 如有明顯錯誤，本公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。公司應提供一份時間表 向受託人、抵押品受託人(如適用的話)和轉換代理，以及受託人中的每一人， 抵押品託管人和轉換代理有權最終依賴公司計算的準確性 沒有獨立核實的情況下。應下列要求，受託人將把公司的計算結果轉交給任何票據持有人 該持有者自負公司的全部費用和開支。

第19.15節  美國 愛國者法案。雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人和 與所有金融機構一樣，爲了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，需要抵押品託管人。 獲取、核實和記錄標識建立關係或開戶的每個人或法人實體的信息 受託人或抵押品受託人。本契約雙方同意，他們將提供受託人和抵押品 受託人及抵押品受託人須提供其要求的資料，以符合 美國愛國者法案。

第19.16節  外國 《帳戶稅務遵從法》(FATCA)。爲了遵守適用的稅法、規則和條例(包括指令、 由主管當局頒佈的指導方針和解釋)不時生效(“適用稅法“)、 公司同意(I)採取商業上合理的努力，應要求向受託人提供其擁有的信息 關於持有者和其他適用當事人和/或交易(包括對此類交易條款的任何修改)， 以便受託人能夠根據適用的稅法確定其是否有與稅收有關的義務，以及(Ii)受託人應 有權在符合適用條件的範圍內扣留或扣除本契約項下的任何付款 稅法。本條款的條款在本契約終止後繼續有效。

第19.17節  扣繳 稅金。

(A)            用於 本協議的目的第19.17節，「適用法律」一詞包括FATCA。

(B)            any 任何承付方在任何承兌單據下的任何義務或因此而支付的所有款項，均不得扣除或扣留 任何稅種，適用法律另有規定的除外。如果任何適用的法律要求扣除或扣繳任何 上述款項，適用一方有權予以扣除或扣繳，並應及時全額支付 根據適用法律向有關政府當局扣除或扣繳的稅款，如果該稅款是補償稅， 則適用附註締約方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留 (包括適用於根據本協議應支付的額外款項的扣除和扣繳第19.17節)適用的 收件人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳，它將收到的金額。

(C)            in 此外，票據當事人應根據適用法律，或根據自己的選擇，及時向有關政府當局付款 對持有者及時報銷其繳納的其他稅款。

(D)             附註各方同意在提出要求後10天內全額賠償每一收件人 補償稅(包括任何司法管轄區對根據本協議應支付的金額徵收或主張的補償稅第19.17節) 由該收款人支付或被要求扣留或從支付給該收款人的款項中扣除以及由此產生的任何合理費用 或與此有關的，不論有關政府是否正確或合法地徵收或斷言此類補償稅 權威。持有人向公司交付的該等付款或債務的款額的證明書(連同一份副本予受託人)， 或由受託人自己或代表持有人作出的，在沒有明顯錯誤的情況下，應爲決定性的錯誤。

(E)各             持有人同意在提出要求後10天內，向受託人賠償(I)因下列原因而須繳交的任何賠償稅款 持票人(但僅限於票據當事人尚未就此類彌償稅款向受託人作出彌償，且沒有 限制票據締約方這樣做的義務)和(2)在每一種情況下，可歸因於該持票人的任何免稅 由受託人就任何票據文件而支付或支付，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支 不論該等稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。一張證書 關於受託人交付給任何持有人的此類付款或債務的金額，在沒有明顯錯誤的情況下應爲決定性的。每個 持有人現授權受託人在任何時間抵銷及運用根據任何票據文件欠持有人的任何及所有款項 或由受託人以其他方式從任何其他來源支付給該持有人，以支付根據本第19.17(E)節.

(F)            AS 在附註締約方根據本節向政府當局繳納任何稅款後，公司應在切實可行範圍內儘快 向受託人交付由該政府當局發出的收據的正本或經核證的副本，以證明該項付款，a 申報該項付款的申報表副本或該等付款的其他令受託人合理信納的證據。

(G)            Any 票據的持有者或實益所有人，有權就付款免徵或減免預扣稅 應在公司或受託人合理要求的一個或多個時間交付給公司和受託人 受託人，公司或受託人合理要求的適當填寫和籤立的文件，以允許支付該等款項 不扣留或以較低的扣留率進行。此外，任何持有人，如本公司或 受託人應交付適用法律規定的或公司或受託人合理要求的其他文件 使公司或受託人能夠確定該持有人是否受到後備扣留或信息報告的約束 要求。

(H)如有以下情況，則             任何一方(在本款中稱爲「受補償方」)根據其善意行使的唯一自由裁量權， 它已收到退還因此而獲得額外金額的任何稅款第19.17節 或已根據本條例對其作出賠償第19.17節(包括支付額外的金額 在此基礎上第19.17節)，應及時向支付該等追加款項或賠償款項的一方支付， 如適用，(在本款中稱爲「補償方」)相當於該退款的金額(但僅限於 根據本協議支付的額外金額或賠償款項第19.17節關於引起該等退款的稅項)， 扣除受補償方的所有自付費用(包括稅款)，且不包括利息(不包括 有關政府當局對此項退款的規定)。該補償方應該被補償方的請求， 向受保障一方償還根據本協議所支付的款項第19.17(H)節(外加任何罰款、利息 或由有關政府當局收取的其他費用)，如該受補償方被要求退還上述款項 給這樣的政府當局。儘管本協議中有任何相反的規定第19.17(H)節，在任何情況下，受補償者都不會 一方須根據本協議向賠償一方支付任何款項第19.17(H)節哪一項的付款 將使受補償方的稅後淨地位低於受補償方在 但未被扣除、扣留或以其他方式施加的且引起該等退款的賠償 與這種稅有關的付款或額外數額從未支付過。這第19.17(H)節不應被解釋爲 要求任何受保障一方提供其納稅申報表(或任何其他與其稅務有關而被其視爲機密的資料) 致賠方或其他任何人。

(I)各             當事人在本合同項下的義務第19.17節在受託人辭職或更換或任何委派後仍應繼續存在 由持有人行使權利或取代持有人、終止或轉換票據以及償還、清償或解除票據的權利 任何附註單據下的所有義務。

第19.18節  利息 行動(加拿大)。爲根據《利息法》(加拿大)，只要利息是根據 以天數少於計算歷年實際天數的年份爲基礎的票據，這樣的比率 利息應表示爲年利率，方法是將該利率乘以一個分數，分數的分子是實際利率 該日曆年中的天數，其分母爲被視爲年中的天數

第19.19節  澳籍 《銀行營運守則》。雙方承認並同意《澳大利亞銀行業務守則》不適用 交易單據及其下的交易。

第19.20節  轉換 貨幣的價值。發行人約定並同意下列規定適用於在這種情況下的貨幣兌換 附註及本印記：

(A)            (I)如 爲了在任何國家的任何法院獲得判決或強制執行判決，有必要將 任何其他貨幣(“判斷貨幣“)根據票據及本契約到期或或有到期的款項 (“所需貨幣“)，則應按營業日的匯率進行兌換 在作出判決或作出強制執行命令之日之前(除非法院另有規定 確定)。

(Ii)在以下情況下的             在作出判決的前一個營業日或作出命令的前一個營業日之間，匯率發生了變化 已作出背書(視屬何情況而定)(或法院所決定的其他日期)，以及收到到期款項的日期， 發行人須支付所需的額外(或較少的)款額(如有的話)，以使已支付的款額 以判斷貨幣換算時，按收到之日的現行匯率計算，將產生所需的 原定到期的貨幣。

(B)            in 發行人在任何時間清盤的事件，而根據票據和本契約或任何判決所欠的任何金額或損害賠償 或就該票據發出的命令仍未執行，則出票人須向票據持有人及受託人作出彌償及扣留 對第(1)至下列日期之間的匯率變動所引起或導致的任何不足之處不造成損害 爲該清盤的目的而計算以所需貨幣(根據本款(B)款除外)計算的款額的等值 (二)清盤中提交債權證明的最終日期。就本款(B)而言，指最終的 發行人清盤時提交申索債權證明表的日期，應爲清盤人確定的日期或按照其他規定 以適用法律的有關規定爲可確定發行人責任的最後實際可行日期 在清盤人付款前或就該清盤作出其他方面的清盤。

(C)             本節第一款(A)(二)項和(B)項所載義務應構成單獨和獨立的義務 發行人對其在票據和本契約項下的其他義務的責任，應引起單獨和獨立的訴因 無論任何持有人或受託人不時給予豁免或延期，均應適用於發行人，並應 繼續完全有效，即使在清盤中有任何判決或命令或提交任何申索證明 發行人就根據本協議(上文(B)款除外)或根據任何該等判決而到期的款項支付一筆經算定的款項 或者是點餐。上述任何不足之處，應視爲持有人或受託人(視情況而定)蒙受的損失 發行人或其清盤人無須提供任何實際損失的證明或證據。在上文(B)分段的情況下， 差額的數額不應被視爲因上述最終匯率的任何變化而減少。 任何清算分配的日期和日期。

(D)             「匯率(S)」係指加拿大銀行在其網站上公佈的每日平均匯率， 或發行人不時以書面指定予受託人的其他加拿大特許銀行 在其位於多倫多的主要辦事處的外匯兌換處購買所需貨幣和判斷貨幣的相關日期 幷包括任何保費和應付的匯兌費用。

第19.21節  貨幣 等價物。美元是本公司根據或與之相關的所有應付款項的唯一記賬和付款貨幣 附註，包括損害賠償。除本契約另有規定外，爲了解釋本契約的條款， 債券或證券，如果本合同中的任何金額以一國貨幣(「第一貨幣」)表示， 截至任何日期，該金額也應被視爲代表任何其他相關國家(「對方」)的貨幣 貨幣“)，需按加拿大銀行報價的匯率以第一貨幣購買該金額， 或發行人不時以書面指定予受託人的其他加拿大特許銀行 外匯兌換服務檯於確定日期中午12：00(多倫多時間)在其位於多倫多的主要辦事處。

[頁面的其餘部分是故意留下來的 空白]

爲此作證，雙方當事人 茲使本契約自上文第一次寫明之日起正式籤立。

[ELECTRA簽名頁 電池材料公司-Indenture]

[伊萊克特拉電池材料簽名頁 Corporation. - 契約]

[ELECTRA簽名頁 電池材料公司-Indenture]

附件A

[鈔票面額表格]

[如果是全局筆記，則包含以下圖例]

[除非本證書是 由[存託信託公司，A New York Corporation(“直接轉矩“)]，致 公司或其登記轉讓、交換或付款的代理人，以及所發出的任何證書均以割讓公司的名義登記。 公司或以DTC授權代表要求的其他名稱(本協議項下的任何付款是爲了讓渡： 公司或DTC授權代表要求的其他實體)、任何轉讓、質押或用於本協議的其他有價物 或以其他方式由任何人或向任何人提供，是錯誤的，因爲本協議的註冊車主CELDE&CO.在本協議中有利害關係。]

[包括以下圖例 如果支付了實物紙幣或無證明紙幣存款

至CDS]

[除非本證書是 由CDS清算和託管服務公司的授權代表提交。CDS“)致Electra電池材料公司 (「髮卡人」)或其轉賬、兌換或付款登記代理人，以及就此而發出的任何證明書 以CDS公司的名義註冊，或以CDS授權代表要求的其他名稱註冊(以及 付款是向CDS公司支付的。或CDS授權代表要求的其他實體)、任何轉讓、質押 或由任何人或對任何人以價值或其他方式使用本文件是錯誤的，因爲本文件的註冊持有人CDS&Co. 本證書所代表的證券的財產權益，如果另一人侵犯其權利 持有、轉讓或處理本證書。]

[如果安全受到限制，則包括以下圖例]

[這一安全和公共 在轉換本證券時可發行的股票(如果有的話)尚未根據修訂後的1933年《證券法》登記 (“證券法“)，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合 下面這句話。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表 它和它所代表的任何帳戶是「合格機構買家」(在第144A條下的含義之內 證券法)，並對每個此類帳戶行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意 爲了ELECTRA電池材料公司(“公司“)它不會提供、出售、質押或以其他方式 在(X)中較後的日期或上次正本一年後的日期之前轉讓本證券或本合同的任何實益權益 發行日期或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短期限 以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)，但以下情況除外：

(A)向公司交代 或其任何附屬公司，或

(B)在香港以外的地區 美國根據證券法規定的S，並符合適用的當地法律和法規，或

(C)根據 已根據《證券法》生效的註冊聲明，或

(D)根據 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的註冊豁免 證券法的要求。

在註冊之前 根據上述第(2)(B)款或(D)款進行的任何轉讓，公司和受託人保留要求 提交可能合理需要的法律意見、證明或其他證據，以確定擬議的 轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。沒有就該事件作出任何陳述 是否可以豁免《證券法》的登記要求。]

沒有附屬公司(如中所定義 根據《證券法》，ELECTRA電池材料公司或曾是關聯公司的個人(定義見第144條) 根據《證券法》)，在緊接之前的三個月內，不得購買，否則 取得或持有該證券或其中的實益權益。

[包括以下圖例 如該票據是在四個月持有期屆滿前發出的]

[除非獲得證券許可 根據法律規定，證券持有人不得在[發行後四個月零一天的日期]之前交易證券 日期]。]

[包括以下圖例 如果TSX-V要求，並且票據是在四個月保留期到期之前發出的]

[未經事先書面通知 批准多倫多證券交易所創業板，並遵守所有適用的證券法規，本證書所代表的證券 不得出售、轉讓、抵押或以其他方式在多倫多證券交易所或通過多倫多證券交易所創業板或其他設施進行交易 在加拿大或爲加拿大居民或爲加拿大居民的利益，直至[分發日期後四個月零一天的日期]。]

伊萊克拉電池材料公司

2027年到期的12.00%可轉換高級擔保票據

CUSIP編號：[_]

ISIN編號：[_]

ELECTRA電池材料 公司，根據加拿大聯邦法律正式成立並有效存在的公司(公司，“哪一個 術語包括本合同背面所指的契約項下的任何後續公司或其他實體)，在此收到的價值 承諾支付割讓寶潔公司的費用。² [_______]³，或已登記的受讓人，主事人 金額[一如隨附的「票據交換附表」所載]⁴ [共$[_]]⁵，加在一起是多少 連同所有其他未償還債券的本金，除非獲得契約許可，否則不得超過$[]，按照 保存人關於[_]、[]及其利息的規則和適用程序如下所述。

本票應計息 從2024年11月[●]起，或從最近的付息日期起，按契約中規定的利率計算 或適當規定至(但不包括)2027年11月12日之前的下一次預定利息支付日期。現金利息應爲 按12.00%的年利率支付，但在契約所述的某些情況下須予扣減。

本票的利息是應付的 季度拖欠，自2025年2月15日開始，每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，至 在之前的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日交易結束時的記錄持有人(無論或 不是這樣的日子是營業日)。本票據的利息按下列規定支付第2.03節的 裏面提到的牙印。須支付額外利息，詳情請參閱第4.06(C)節, 第4.06(D)節 和 第6.03節而凡提及該契約內任何附註的權益或與該附註有關的權益之處，均須 應被視爲僅指額外利息(在這種情況下，額外利息是、曾經或將根據任何 這樣的人中第4.06(C)節, 第4.06(D)節或第6.03節)或任何拖欠款項的利息 應付款，如第2.04(E)節在文中提到的Indenture中。

任何拖欠的金額應 按本票據當時適用的利率計提的年息，取決於適用項下的可執行性 法律規定，自幷包括該相關付款日期至(但不包括)應支付該拖欠款項的日期 由公司在其選擇時，根據第2.06(E)節其中提到的假牙的名稱。

¹ 包括IF全球票據。

² 包括IF全球票據。

³ 包括一張身體上的便條。

⁴ 包括IF全球票據。

⁵ 包括一張身體上的便條。

本公司應支付 本票據的本金和利息(如有)，如果且只要該票據是全球票據，則爲存託人的即期可用資金 或其代名人(視屬何情況而定)爲該紙幣的登記持有人。如本契約所規定並受本契約條文規限， 公司應在公司指定的辦事處或代理機構支付任何票據(全球票據除外)的本金 爲了這個目的。公司已初步指定受託人爲債券的付款代理人及票據註冊處處長，並 其在毗鄰的美國的代理機構，作爲提示付款或辦理轉讓登記的地方。

請參閱進一步的 本票據的規定載於本票據的背面，包括但不限於，給予本票據持有人 將本票據轉換爲普通股股份的權利(須支付現金以代替任何零碎的股份權利 普通股)根據本契約中規定的條款和限制。就所有目的而言，這些進一步的規定應 具有相同的效力，就好像在這個地方完全列出了一樣。

這張紙條，以及任何索賠， 因本附註引起或與本附註有關的爭議或爭議，應按照國家法律解釋並受國家法律管轄 (不考慮其中的法律衝突條款)。

在任何衝突的情況下 在本附註和本契約之間，本契約的規定應予以控制和管轄。

本紙幣無效 或爲任何目的而成爲強制性的，直至本證書上的認證證書已由 受託人或正式授權的認證代理。

[頁面剩餘部分故意留空]

茲證明，本公司 已使本提單妥爲籤立。

日期：

受託人的認證證書

[       ]
作爲受託人，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的Indenture。

[備註反轉表格]

伊萊克拉電池材料公司
2027年到期的12.00%可轉換高級擔保票據

這張紙條是 正式授權發行本公司票據，指定爲其於2027年到期的12.00%可轉換優先擔保票據( “注意到“），本金總額限制爲4，000，000美元，全部根據和依據發行或將發行 日期爲2024年11月27日的契約（“壓痕“)，公司與[]之間，作爲受託人(在 容量，即“受託人)及作爲抵押品受託人(以該身分抵押品 受託人“)，現參考該契約及其所有補充契據，以描述 受託人、抵押品受託人、本公司及 債券持有人。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有各自的含義 在義齒中排名第四。

保證按時、準時到達 支付債券的本金及利息(包括提交後或呈請後的利息)及所有其他應付款額 本公司根據契約、票據及其他交易文件應於何時到期及須予支付，不論 在到期日，根據票據和契約的條款，保證人將無條件地 擔保(未來的擔保人將與擔保人共同和單獨地全面和無條件地擔保)此類義務 根據契約條款，在優先擔保的基礎上。

票據和擔保人的 債券的擔保將由抵押品擔保，抵押品的條款及條件須受契約及 注意安全文檔。抵押品受託人將根據票據證券爲持有人的利益持有抵押品 文件。每個持有人接受本票據，即表示同意並同意票據安全文件的條款(包括條款 規定取消抵押品贖回權和解除抵押品)，因爲該條款可能是有效的，或者可能會根據 並授權及指示抵押品受託人訂立票據抵押文件及 履行其義務並據此行使其權利。

在某些事件發生時 所有票據的本金及任何利息均可由受託人宣佈 或持有當時未償還票據本金總額最少25%的持有人，而該聲明一經作出，即成爲到期及應付， 以這種方式，在符合本契約中規定的條件和某些例外的情況下，具有效力並受其約束。

受條款和條件的限制 ，公司將支付所有與變更控制權回購價格有關的付款和交付。 回購日期及到期日的本金(視屬何情況而定)交予將票據交予 付款代理人就該票據收取該等款項。公司將以美國貨幣支付現金金額，金額爲 付款時間是支付公共和私人債務的法定貨幣。

《契約》載有條款 允許本公司、受託人及抵押品受託人在某些情況下，未經票據持有人同意， 在某些其他情況下，在持有債券本金總額不少於過半數的持有人的同意下 在未完成時，如所提供的契約所示，簽署補充契約或補充和修改修改 契約、附註及其中所述其他交易文件的條款。契約中還規定， 除若干例外情況外，持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人可代表 所有票據的持有人放棄過去在契約下的任何違約或違約事件及其後果。

每個持有者應擁有 收到本金(X)的付款或交付(視屬何情況而定)的權利(包括控制權回購價格的變更， (Y)本票據的應計及未付利息(如有的話)及(Z)本票據轉換時應支付的對價 在各自的時間、地點，按本文規定的利率和普通股的合法貨幣或股份(視情況而定)。

該批債券可於 本金$1,000及本金以上$1,000的整數倍的最低面額的登記表格。 在本合同字面上所指的公司辦事處或機構，並以 債券、債券可兌換相同本金總額的其他認可面額的債券，而無須支付 任何服務費，但如公司或受託人要求，則須支付足以支付以下任何轉讓或類似稅項的款項 可因在交換該等票據時發行的新票據的持有人的姓名或名稱而施加 與舊紙幣持有人的姓名不同，該舊紙幣已爲上述交換而交出。

票據不可贖回 本公司可自行選擇，且不會爲票據撥備償債基金。本公司將有權進行自動轉換 在當時未償還的所有票據中，在符合下列條款的情況下第十六條義齒的。

在發生變化時 ，則公司須提出以現金回購全部或部分(本金)該等持有人的票據 $1,000或其整數倍)，於更改控制購回日期以相等於更改控制購回的價格 價格。

在符合規定的情況下 對於本契約，本契約持有人有權根據其選擇，在某些期間和在某些條件發生時 在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前，契約中指明的， 在轉換時，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分轉換爲普通股 在義齒中指定的比率，根據義齒中的規定不時調整。

縮略語

以下縮寫如下： 當用於本附註正面的銘文時，應按照適用情況將其解釋爲完整地寫出 法律或法規：

十個COM=作爲共同的租戶

Unif Gift Min Act=統一贈送未成年人法案

客戶=保管人

租約=作爲整個租戶

JT Ten=有生存權的聯權共有人，但不是共有共有人

其他縮寫可能 也可以使用，儘管不在上面的列表中。

附表A⁶

換文日程表

伊萊克拉電池材料公司
12.00%2027年到期的可轉換優先擔保票據

初始本金金額 本全球鈔票的面值爲_美元($[_])。

以下是增加或 本全球票據中的減值已進行：

⁶ 包括IF全球票據。

附表A-附件1

[改裝通知書表格]

致：[]

注意：ELECTRA電池 材料公司管理員

下列簽署人已登記 本票據的所有者在此行使選擇權，將本票據或其部分(即本金1,000美元或整數 其倍數)，按照本附註所指的契約條款轉換爲普通股， 並指示在這種轉換時可發行和可交付的任何普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金， 及代表本債券任何未兌換本金的任何票據，將以按金形式發行及交付予本債券的登記持有人。 在託管人通過存款人信託公司指定的帳戶取款，除非下面註明不同的名稱。 如任何普通股股份或本票據的任何未經轉換的部分是以下列簽署人以外的人的名義發行的， 以下籤署人將支付所有文件、印花或類似的發行或轉移稅，如果有的話，按照第14.02(E)節 和 第14.02(F)節假牙的首飾。因附帶利息而須支付給下文簽署人的任何款項 這張紙條。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

___________________________
簽字擔保

必須保證簽名
由符合資格的擔保機構
（銀行、股票經紀人、儲蓄和
貸款協會和信用合作社）
擁有經批准的會員資格
簽名保證獎章計劃
根據證券交易所
如果股票，委員會規則17 Ad-15
將發行普通股，或
票據必須交付，除
以登記持有人的名義。

填寫股份登記如果
待發布，如果要，請注意
交付，而不是交付至
登記持有人姓名：

附表A-附件2

[轉讓和轉讓表格]

收到_ 茲出售(S)、轉讓(S)、轉讓(S)至_ 受讓人)內附註，並在此不可撤銷地組成並指定_受權人以轉讓該附註 在公司的賬簿上，並有完全的替代權。

與內在的任何轉移有關 在轉售限制終止日期之前發生的票據，如管理該票據的契約中所定義的，由以下籤署的保兌 該承兌匯票正被轉讓：

¨         到ELECTRA 電池材料公司或其子公司；或

¨         遵守 根據修訂後的1933年證券法對S進行監管，並遵守適用的當地法律和法規；或

¨         遵守 已根據經修訂的1933年《證券法》生效或已宣佈生效的註冊聲明；或

¨         遵守 遵守1933年證券法(經修訂)下的規則第144條，或任何其他可獲得的註冊豁免 修訂後的1933年《證券法》的要求。

簽名(S)必須有
符合條件的擔保機構（銀行、股票
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
信用合作社）具有經批准的會員資格
根據簽名保證獎章計劃
致證券交易委員會
規則17 Ad-15如果要交付票據，其他
而不是以登記持有人的名義。

注意：作業上的簽名必須相符 名字在每一個細節上都寫在紙條的正面，沒有任何更改、放大或任何更改。

附件B

補充徽章的形式

[_]補充假牙 (this "補充性義齒“）日期爲[ ]，在[新擔保人]（“新擔保人”）、a Electra Battery Matters Corporation（或其繼任者）的子公司，該公司是一家根據加拿大聯邦法律成立的公司（“以下簡稱“公司”), 和[ ]，作爲受託人（“受託人”）和下文提及的契約下的抵押受託人。

由於公司（或其 繼承人）迄今爲止已簽署並向受託人交付一份契約（經修訂、補充或以其他方式修改，“壓痕”) 日期爲2024年11月27日，規定發行公司12.00%可轉換優先擔保票據（“以下簡稱“注意到“)、 最初本金總額爲4,000,000美元;

鑑於第4.13節 《契約條款》規定，在某些情況下，公司需要促使新擔保人籤立和交付 向受託人提供補充契據，根據該契據，新擔保人應無條件擔保 根據本協議所載條款及條件的擔保，本公司根據本附註及契約訂立;及

鑑於依照第10.01節 受託人及本公司有權在未經本公司同意的情況下籤署及交付本補充契約 任何持有票據;的人

因此，現在考慮到 新擔保人本公司已收到前述條款及其他良好和有價值的代價，特此予以確認 受託人和受託人就持有者的平等和應得的利益(如契約中的定義)相互約定和同意如下：

1. 定義的術語。 如在本補充義齒中使用的，在本義齒或其前言或敘述中定義的術語在本文中使用 已定義。在本申請中使用的「特此」、「特此」和「特此」以及其他類似含義的詞語 補充契約指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。

2. 擔保協議。 新擔保人特此同意，與所有現有擔保人(如有)一起和分別無條件擔保債務 本公司根據《附註》及《契約》訂立的條款，並受第13條的 並受契約和附註的所有其他適用條款的約束，並履行所有義務和 契約下擔保人的協議。