已于2024年11月27日向证券交易委员会备案

注册号码333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

登记声明

UNDER

1933年证券法

优先科技控股公司

(依其章程规定的登记名称)

2001 Westside Parkway

155号套房

乔治亚州阿尔法雷塔市30004

(404) 952-2107

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布拉德利·J·米勒

总法律顾问

2001 Westside Parkway

155号套房

阿尔法雷塔，GA 30004

(404) 952-2107

(代理服务的姓名、地址，包括邮递区号，及电话号码，包括区号)

副本：

詹姆斯·W·史蒂文斯

特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所

600 皮奇树街 NE

3000套

亚特兰大，GA 30308

(404) 885-3000

拟议的公开销售开始的大致日期：

自本注册声明的生效日期起，偶尔会出现。

如果本表格所注册的唯一证券是根据分红派息或利息再投资计划进行的，请勾选以下框。 ¨

如果本表格所注册的任何证券是根据1933年证券法第415条规定以延迟或持续的方式提供的，且并非仅与分红派息或利息再投资计划相关的证券，请勾选以下框。 x

如果本表格是根据1933年证券法第462(b)条注册附加证券的，请勾选以下框，并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。 ¨

如果本表格是根据1933年证券法第462(c)条提交的后期有效修订，请勾选以下框，并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。 ¨

如果此表格是根据一般指令I.D.的注册声明 或根据证券法第462(e)条在提交给委员会时立即生效的后续有效修正案，请勾选以下框。 ¨

如果此表格是对根据一般指令I.D.提交的注册声明的后续有效修正案，以注册额外证券或额外 类别证券为目的，根据证券法第413(b)条，请勾选以下框。 ¨

请勾选指示注册人是大型加速 报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司，还是新兴增长公司。在交易法第120亿2条中查看“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一个新兴成长公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长期限来符合根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订的财务会计标准。 ¨

注册人特此修改本注册声明，以便在必要时推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正，明确说明本注册声明将根据证券法第8(a)条款生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8(a)条款的裁定生效。

本招股说明书中的信息尚不完整，可能会发生更改。我们或出售股票的股东在注册声明在证券交易委员会生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不在任何不允许提供或出售的司法管辖区内征求购买这些证券的要约。

(待完成，日期：2024年11月27日)

招股证明书

优先技术控股公司

$100,000,000普通股

和

来自出售股东的多达13,418,109股普通股

我们或本文件中所述的出售股东可能会不时提供出售 我们普通股的股份，每股面值为0.001美元，售出的数量、价格以及条款将在任何此类发行时确定，具体如“发行计划”所述。

本招股说明书描述了可能适用的这些证券的一些一般条款。每当我们或出售股东使用本招股说明书提供任何证券时，我们将提供补充招股说明书，并将其附加到本招股说明书中。补充招股说明书或自由书面招股说明书将包含有关发行和所提供证券的更具体信息，包括识别出售股东以及所提供证券的特定数量、价格和条款。补充招股说明书或自由书面招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非与补充招股说明书一起使用，否则本招股说明书不得用于销售证券，补充招股说明书应描述发行的方式和条款。

我们和出售股东可以直接将这些证券出售给投资者，或通过不时指定的代理、承销商或经销商进行销售，销售形式可以是持续性或延迟的。 有关销售方式的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“发行计划”的部分。如果任何代理或承销商参与了正在交付本招股说明书的证券销售，那么将列出该等代理或承销商的名称及任何适用的费用、佣金、折扣或购买额外股份的选择权。此类证券的公众价格及我们预计从该等销售中获得的净收益也将列在补充招股说明书中。除非相关的补充招股说明书另有规定，否则我们将不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市并交易， 股票代码为“PRTH”。2024年11月26日，我们普通股的最后成交价格为每股10.02美元。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充和自由书写招股说明书，以及我们引用的任何文件。

此外，本招股说明书所涵盖的任何证券，如果符合 1933年证券法第144条的出售条件，可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

投资我们的证券涉及高风险。您应仔细考虑在标题为“风险因素”的部分中提到的风险因素，开始于本招股说明书第6页， 在任何招股说明书补充和自由书写招股说明书中，以及引用或视为引用的文件中， 在您做出投资决策之前。

证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性作出判断。对此的任何陈述均属于犯罪行为。

本招股说明书日期为 , 2024年。

目录

招股书

有关本招股书

本招募说明书是我们根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分， 采用了"架棚"注册程序。在此架棚注册程序下，我们可能会不时地在一次或多次的发行中， 提供和出售最多100,000,000美元的普通股。此外，一个或多个出售股东可能在不同时候， 提供和出售最多13,418,109股普通股的股份。本招募说明书为您提供了我们或出售股东可能提供的证券的一般描述。任何招募说明书补充和任何自由书写招募说明书可能包含关于发行的更具体的信息， 包括所提供证券的具体数量、价格和条款。招募说明书补充或自由书写招募说明书可能还会添加、更新、变更或澄清本招募说明书中包含或引用的信息。 我们在本招募说明书中所作的任何声明均将被我们在招募说明书补充或自由书写招募说明书中作出的任何不一致声明所修改或取代。 如果本招募说明书中的信息与招募说明书补充或自由书写招募说明书中的信息存在任何不一致， 您应该依赖招募说明书补充或自由书写招募说明书中的信息。

证券交易委员会（“SEC”）的规则允许我们将信息通过引用纳入本招募说明书。这意味着重要信息包含在被视为本招募说明书一部分的其他文档中。 此外，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细阅读本招募说明书和适用的招募说明书补充或自由书写招募说明书，以及本招募说明书中描述的“通过引用纳入的信息”标题下的额外信息， 以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的任何其他信息。本招募说明书包含某些文档中包含的某些条款的摘要，但请详细参考实际文档以获取完整信息。所有摘要都由实际文档的内容完全限定。 此处描述的文档的副本已提交，或将被提交或引用，作为此招募说明书所述注册声明的附录。该注册声明，包括附录和在本招募说明书中引用或视为引用的文件可在SEC网站上阅读， 该网站在“您可以找到更多信息的地方”标题下提到。

除非上下文另有要求，本招股说明书中对“公司”、“Priority”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语的引用均指Priority Technology Holdings, Inc.及其子公司和前身。

本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书的交付，或根据本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书进行的任何销售，并不意味着我们的事务没有发生变化，或者本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中包含或参考的信息在其各自日期之后是正确的。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或由我们准备的自由写作招股说明书中包含或参考的信息在其各自日期之外是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景自这些日期以来可能已发生变化。

您应仅依赖于本招股说明书、招股说明书补充或自由写作招股说明书中包含或参考的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果您获得的关于这些事项的信息或陈述不包含或参考在本招股说明书、招股说明书补充或自由写作招股说明书中，则您不得依赖该信息。本招股说明书及任何附带的招股说明书补充或自由写作招股说明书不构成出售或对其他证券的购买要约，也不构成在任何情况下对任何人进行该等要约或请求的召唤，以买入与之相关的注册证券，亦不构成在任何情况下对任何人在该管辖区内进行此类要约或请求的召唤，该管辖区内此类要约或请求的进行是非法的。

任何 第三方在本招股说明书中出现或引用的商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。 我们在本招股说明书及其引用的文件中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品并不意图暗示与我们之间的关系，或对我们进行认可或赞助。为方便起见，本招股说明书及其引用的文件中提到的商标、服务标志和商号可能未带有 ®、™ 或符号，但此类引用并不意图表明，我们将在适用法律下充分主张对这些商标、服务标志和商号的权利，或适用的许可方的权利。 ^{有本息攸关的风险性产品} 但此类 引用并不意图表明，以任何方式，我们将不会在适用法律下充分主张我们或相关许可方对这些商标、服务标志和商号的权利。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中所作的一些陈述构成联邦证券法意义上的前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于关于我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及 projections、 forecasts 或对未来事件或情况特征的其他描述的陈述，如关于我们未来 财务表现的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。单词“anticipate”、“believe”、“continue”、“could”、“estimate”、“expect”、“future”、“goal”、“intend”、“likely”、“may”、“might”、“plan”、“possible”、“potential”、“predict”、“project”、“seek”、“should”、“would”、“will”、“approximately”、“shall”及类似表达可能识别前瞻性陈述，但这些词的缺失并不意味着 一项陈述不是前瞻性。包含在本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于关于：

我们提醒您，前述列表可能并未包含本招股说明书中所有的 前瞻性声明。

本招股说明书中包含的前瞻性声明是基于 我们对未来发展的当前预期和信念及其潜在影响。您不应在决定是否投资我们的证券时过度依赖 这些前瞻性声明。我们无法确保影响我们的未来发展会是我们所预期的。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制）或其他假设，可能导致我们的实际结果或表现与这些前瞻性声明中所表达或隐含的情况有实质性不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个实际发生，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在实质上与这些前瞻性声明中所预测的结果存在差异。

此外，"我们相信"及类似表述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明是基于我们在招股说明书日期可获得的信息，尽管我们认为该信息为此类声明形成了合理的基础，但该信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为我们对所有潜在相关信息进行了详尽的查询或审核。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。

您应该以一种理解的方式阅读此招股说明书，即我们的实际未来结果、活动水平、绩效和成就可能与我们预期的有实质性的不同。我们对所有的前瞻性陈述都做出这些警示说明。

关于我们的公司

Priority是一家电子支付和银行即服务（“BaaS”）行业的解决方案提供商，拥有超过110万活跃客户，在小型和中型企业（“SMB”）商户、企业对企业（“B2B”）和企业客户渠道中大规模运营。Priority每年处理约1270亿美元的成交量，并为超过11亿美元的存款提供管理。Priority的专用技术使客户能够收集、存储、借贷和发送资金，同时提供应付账款（“AP”）支付应用和Priority护照（“Passport”）财务工具，最大程度优化他们的现金流并提高流动资本，得益于我们行业领先的个性化支持。

Priority成立于2005年，已经从一家由创始人融资的科技初创公司成长为美国第六大非银行商户收购商，按成交量计算，根据2024年3月发布的Nilson报告。从成立之日起，我们建立了一个原生技术平台，提供所有形式的支付（卡片收购和发行、自动清算所（“ACH”）、支票和电汇）和嵌入式金融服务，服务任何规模的客户。Priority维持一个全球业务平台，拥有超过1000名员工，运营总部位于乔治亚州阿尔法雷塔（Alpharetta），在其他地点设有区域办公室，包括纽约，纽约；希克斯维尔，纽约；查塔努加，田纳西州；罗利，北卡罗来纳州；达拉斯，德克萨斯州；旧金山，加利福尼亚州；以及印度昌迪加尔。

Priority通过利用其支付和嵌入式金融技术为合作伙伴提供价值，提供解决方案，推动小型和中型企业以及企业软件和商业合作伙伴的现代商业。我们处理支付和嵌入式金融的复杂性，以便让我们的合作伙伴专注于其核心商业目标。Priority的解决方案通过应用程序接口（“API”）或专有应用程序提供，并持有全国性的资金传输许可证，提供端到端的操作支持，包括自动风险管理和承保、全面合规及行业领先的客户服务。

我们的增长得益于三大关键优势：1）在SMb、B20亿和企业支付领域的市场领先专有产品平台；2）致力于帮助我们的合作伙伴实现商户支付网络盈利的专注分销引擎；以及3）高效、敏捷的支付和业务处理基础设施，专门为我们的合作伙伴在这些不同市场领域的运营提供支持。

Priority的解决方案通过内部开发的支付应用和服务提供给以下业务领域的客户：

MX产品套件提供技术驱动的支付接受和业务管理能力，服务于商户、企业和我们的分销合作伙伴。MX产品套件包括MX Connect和MX Merchant产品，这两者为转售商和商户客户提供灵活且可定制的业务应用集，帮助更好地管理关键业务工作职能和收入表现，利用核心支付处理作为我们的杠杆点。MX Connect为我们的SMb支付转售合作伙伴提供自动化工具，支持低摩擦的商户入驻、承保和风险管理、客户服务及佣金处理，通过单一支持移动的网页接口实现。结果是顺利地将商户激活到我们的旗舰消费支付产品MX Merchant上，该产品为SMb客户提供核心处理和业务解决方案。除了支付处理外，MX Merchant产品套件还涵盖了多种专有及第三方产品应用，商户可以采用，例如MX Insights、MX Storefront、MX Retail、MX Invoice、MX B20亿和ACH.com等。这套全面的解决方案使商户能够1）识别其业务中的关键消费趋势；2）快速实施电子商务或零售POS解决方案；以及3）处理ACH支付。通过授权转售商采用咨询式销售方法，并将我们的技术嵌入商户和转售商的关键日常工作流程和运营中，我们相信我们已经建立并维持了“粘性”关系。我们相信，我们强大的客户保持率，以及持续的商户入驻，已经导致了处理成交量和营业收入的强劲增长。

除了我们的SMb产品外，我们还通过在B20亿市场不断增长的影响力多样化了我们的收入来源。我们通过CPX平台为我们的企业客户和金融机构提供自动化应付账款服务。我们的CPX平台为客户提供买方到供应商（支付者到提供者）支付的无缝桥梁，通过直接将其集成到买方的支付指令文件中，并为通过虚拟卡、采购卡、ACH+、动态折扣或支票向供应商支付进行解析。成功实施我们的应付账款自动化解决方案为：1）供应商提供现金加速的好处；2）买方获得有价值的折扣/回扣收入；3）公司获得稳定的支付处理和其他收入来源。此外，我们为金融机构和卡网络提供一系列集成的应付账款自动化解决方案，例如花旗银行、万事达和维萨等。作为应付账款套件的一部分，Priority通过其子公司Plastiq, Powered by Priority, LLC收购了Plastiq Inc.的资产，这是一家领先的B20亿支付公司，在2023财年第三季度完成，并帮助数以万计的企业通过即时获得营运资本来改善现金流，同时自动化并控制应付账款和应收账款的各个方面。旗舰产品Plastiq Pay开创了一种企业通过信用卡支付供应商的方式，无论其是否接受作为昂贵稀缺的银行贷款选项的替代品。Plastiq Accept提供了一个替代昂贵商户服务的方案，使企业能够接受没有商户费用的信用卡付款，并在任何客户接触点（包括网站、发票、结账过程和通过二维码进行面对面支付）上获得款项。Plastiq Connect API套件使平台、市场和企业资源规划能够在其本土客户体验中扩大B20亿的应付和应收款支付选项，同时外包支付执行、风险和合规性。

我们的企业支付部门为客户提供嵌入式金融和BaaS解决方案， 以现代化遗留平台，加速希望实现支付元件货币化的现代软件合作伙伴。 我们为独立软件供应商、第三方集成商和商家提供解决方案，允许他们通过API资源利用我们的核心支付引擎、我们的 自动化应付平台或我们的账户记账能力。

我们的营业收入主要来自支付处理交易， 其次来自每月的订阅服务以及我们持有的存款的可投资利息收入。 支付处理费用来自我们商家的持续销售，并受到多年的商户合同约束。 因此，支付处理费用的性质高度重复。

Priority Technology Holdings, Inc. 在特拉华州的法律下注册成立。 我们的主要执行办公室位于乔治亚州阿尔法利塔西区公园大道2001号，邮政编码30004， 电话是(800) 935-5961，网址是 www.prioritycommerce.com. 我们的网站及其上包含的信息和可访问的信息并不构成本招股说明书的一部分， 未来投资者在购买我们普通股时不应依赖这些信息。

风险因素

投资我们的证券涉及显著的风险程度。 在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近的10-k年度报告中包含的风险因素， 以及随后提交的10-Q季度报告和8-k当前报告中的任何风险因素，它们均在此引用，并且这些风险因素可能包含在我们 根据本招股说明书提供的任何适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书中， 以及所有其他信息包含在本招股说明书、任何招股说明书补充或自由书面招股说明书中， 以及我们引用的文件中，以便评估投资我们的证券的风险。当前未知的额外风险和不确定性， 或我们目前认为不重要的风险，也可能损害我们的业务。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势 不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果任何这些风险事实上发生， 我们的业务、财务状况或经营成果可能会受到重大不利影响。当前未知的额外风险，或我们目前认为不重要的风险， 也可能显著削弱我们的业务运营和财务状况。请阅读“关于前瞻性陈述的警告声明”。

款项使用

我们打算使用从证券销售中获得的净收益，具体情况如适用的招股说明书补充中所述。除非适用的招股说明书补充另有规定，否则我们将不会从售股股东的证券销售中获得任何收益。

出售股票持有人

下表列出了截至2024年11月26日，与售股股东及售股股东可能不时提供或出售的普通股股份相关的信息。此处所称的售股股东包括接受赠与、质押、转让或其他接受销售普通股或普通股利益的继承者，且该股份是在本招股说明书日期之后，由售股股东以赠予、质押、合伙或其他分配或其他转让形式获得的。根据美国证券交易委员会的规定，实际拥有权的确定依照SEC的规则进行。售股股东可能会全部、部分或不出售其普通股股份。我们无法告知您售股股东是否会实际出售该普通股股份的任何或全部。有关售股股东的信息可能会不时发生变化，任何此类变更的信息将在需要时以招股说明书补充或对本招股说明书所附注册声明的后续修正案中列出，视情况而定。

* 少于1%

资本股票的描述

以下总结了我们普通股和优先股的最重要条款以及公司章程和公司章程细则的相关规定。此描述还总结了与我们普通股和优先股相关的主要协议。因为这只是一个摘要，它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整描述，您应参考我们的公司章程和章程细则及下文提到的协议，副本已作为注册声明的附录备案，而本招股说明书正是其中的一部分。

一般

我们的授权资本股票包括1,000,000,000股普通股，面值为$0.001，以及100,000,000股优先股，面值为$0.001。截至2024年11月26日，流通在外的普通股为77,197,935股，由66位股票持有者持有，没有优先股流通在外。

普通股

投票权

每位普通股的记录持有人均应在公司账簿上以其名义持有的每一股普通股上投一票 在所有股东有权普遍投票的事项上。除法律另有要求外，普通股的持有人不得就任何修订 第二次修订和重述的公司章程（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）表决，该修订仅涉及一项或多项 已发行优先股的条款，如果受影响系列的持有人有权根据第二次修订和重述的公司章程（包括与任何系列优先股有关的 任何指定证书）或根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）单独或与其他系列的持有人一起投票。

分红权

在适用法律及任何已发行系列优先股持有人的权利（如有）的限制下，在支付分红时，分红可以按比例在普通股上宣告并支付， 资金来源为公司法律上可用于这一目的的资产，在董事会自行决定的时间和金额内进行支付。

清算权

在公司解散、清算或终止运营时，在支付或准备支付公司的债务和其他负债后，并在优先股持有人的权利（如有）的限制下， 或拥有优先权或与普通股在公司解散、清算或终止运营时有权参与公司资产分配的任何类别或系列股票的权利下， 普通股的持有人有权按其所持股份数量在可分配的剩余资产中按比例获得公司可分配的资产。

所有板块已经付清并且免责

我们所有发行的普通股均已正式授权， 有效发行，已全额支付且不可评估。

证券购买协议

在2021年4月27日，我们与ares management corp的某些关联公司管理的信用基金签署了证券购买协议 （“购买协议”），用于私募 （i）最多250,000,000美元的优先股，面值0.001美元每股，（所有这些优先股已被赎回）以及（ii）warrants，购买最多1,803,841股普通股。

登记权

我们签署了注册权利协议（“注册权利协议”），日期为2021年4月27日，与购买协议同时执行，依据该协议，我们同意提供与普通股登记相关的某些权利，这些普通股是在行使warrants时已发出或可发出的。注册权利协议允许投资者在任何注册的普通股公开发行中，包括他们的可注册证券，涵盖非货架注册声明，除了投资者或其关联方通过（i）买断交易，（ii）大宗交易，（iii）直接销售或（iv）过夜交易出售普通股。

根据注册权利协议，投资者还有权要求并被纳入货架注册，允许他们请求我们就其可注册证券提交货架注册声明，需满足S-3资格要求。某些投资者可以要求从有效货架注册声明中进行非承销的“提取”。所有投资者都可以对承销的货架提取行使跟投权。我们需根据书面请求提交现有货架的后有效修正案，以注册先前提取的且尚未重新加载到货架上的可注册证券的数量。然而，这些权利受到限制，例如锁定安排，并且投资者对我们根据S-8表格覆盖的主发行不享有跟投权、非现金发行或其他证券发行的可注册证券。我们还可以推迟或暂停注册声明的有效性，以便进行“停牌期”。投资者必须以书面形式通知我们以要求注册声明，并指明可注册证券的数量和拟议的分配计划。我们还必须及时通知投资者任何与跟投机会相关的普通股注册情况。

认股权证

根据购买协议，我们发行了购买权， 最多可以购买1,803,841股普通股，具体调整按该权证中规定的进行，行使价格为每股$0.001。 这些权证将在2031年4月27日过期，或在赎回或清算时提前过期。权证可以在任何业务日通过向我们交回权证证书来全部或部分行使， 并支付所购买权证股票的行使价格。所有权证股票在发行时将是原始发行股票，而不是库藏股，完全支付且不可评估，并且在 权证股票的发行上没有所有税收、索赔、留置权、费用和其他负担，除非是根据联邦或州证券法可能施加的。 权证持有者有权享受所有权利，并承担注册权利协议的所有义务。

其他事项

我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权， 并且没有适用于我们的普通股的沉没基金条款。

优先股

我们的第二次修订和重述公司章程授权发行100,000,000股优先股， 其指定、权利和优先权可由我们的董事会不时决定，如DGCL所允许的，包括但不限于，权力规定任何此类类别或系列可以: (i) 在任何时间或时刻以任何价格赎回； (ii) 有权按一定利率、在某些条件下和时间，获得分红（可以是累积或非累积的），并优先于或按照与任何其他类别或类别的分红有关； (iii) 在公司解散或分配资产时享有权利；或 (iv) 可转换为或可交换成公司任何其他类别或系列的股票， 或任何其他相同或任何其他类别或类别的股票，价格或交换率及调整， 上述所有内容由此类决议中说明。我们的优先股授权数量为250,000股可赎回的高级优先股，每股面值$0.0001。未来发行优先股可能会打击对普通股的溢价投标，并在普通股的市场价格上产生抑制性影响。我们可能提供的任何优先股的条款将在适用的招股说明书补充中描述。

因此，我们的董事会有权在不需股东批准的情况下发行具有分红派息、清算、赎回、投票或其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股还可用作一种方法，以阻止、延迟或防止对我们控制权的变更。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法保证未来不会这样做。

某些特拉华州的反收购条款

我们不受《特拉华州通用公司法》第203节的约束，这是一项反收购法律。第203节是《特拉华州通用公司法》的默认条款，禁止一家公开持股的特拉华公司与“感兴趣的股东”（即拥有该公司15%或更多投票股票的个人或团体）进行业务结合，如合并，在该股东成为感兴趣的股东后的三年内，除非(i) 在该股东成为“感兴趣的股东”之前，董事会批准了业务结合或导致该股东成为感兴趣的股东的交易，(ii) 在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成时，感兴趣的股东在交易时拥有该公司至少85%的已发行股票（不包括某些人员拥有的股票），或(iii) 在该股东成为感兴趣的股东时或之后，董事会及至少三分之二（66 2/3%）的无利益相关的已发行投票股票批准该交易。虽然第203节是《特拉华州通用公司法》下的默认条款，但该法允许公司通过在其章程中明确选择不受第203节的约束来选择退出该条款。

董事会已选择退出第203节，但董事会认为，为股东提供类似于第203节所赋予的保护是符合股东最佳利益的。这些条款将鼓励任何潜在收购者与董事会进行谈判，因此提供了获得比与提议收购后组合公司相关的其他价格更高的购买价格的机会。这些条款可能会使收购者更难完成某些类型的不友好或敌意的企业收购或其他未得到董事会批准的与公司的交易。董事会认为，虽然这些条款可以为提议进行不当强迫的两层交易结构的感兴趣股东提供一定的保护，但最终并不会阻止支持股东的潜在收购，并且还将有助于防止第三方在未向所有股东支付公平溢价的情况下获得对公司的“渐进控制”。

我们第二次修订和重述的公司章程包含了 与第203条具有相同效果的条款，但它们规定优先投资控股有限公司和优先激励权益控股有限公司（统称为“卖方”）及其某些关联公司和转让人将 不被视为“感兴趣股东”，无论他们拥有多少投票股票，因此 将不受此类限制。董事会已决定将卖方及其某些关联公司和转让人排除在“感兴趣股东”的定义之外，因为这些方目前在第203条规定下持有超过15%的投票权， 这样“渐进控制”在未经所有股东的公平溢价支付的情况下， 将不适用于卖方和某些其各自的关联公司及转让人。

董事责任和对董事、管理人员及员工的 indemnification 的限制

我们第二次修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程将根据 DGCL 在允许的最大范围内对我们的董事进行 indemnification。DGCL 允许公司限制或消除董事对公司或其资本股票持有者因违反职责而产生的个人责任。这一限制通常不适用于董事的行为或遗漏，(i) 是出于恶意，(ii) 是由于积极和故意的不诚实，并且对裁决的诉因是实质性的，或 (iii) 涉及某些董事没有合法资格获得的财务利润或其他利益。DGCL 还禁止对因行为或遗漏而导致违反某些禁止特定分红声明的法规、在解散后对股东进行某些付款以及特定类型贷款的责任进行限制。这些条款的效果是消除我们公司和我们的股东（通过代表我们公司的股东派生诉讼）对董事因违反作为董事的忠实义务而追索货币赔偿的权利（包括因极度疏忽行为而导致的违反），除了上述情况。这些条款不会限制董事根据美国联邦证券法的责任。

我们的第二版修订和再版公司章程允许我们为任何曾担任公司董事、官员、员工或代理人的人士投保，并维持保险，或在我们公司的请求下，担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托事业或非营利实体的董事、官员、员工或代理人，以防对其提出的任何责任索赔，由其承担的任何责任，或因其身份而产生的责任，无论公司是否有权根据《特拉华州通用公司法》的规定对其进行赔偿。

责任限制、提前支付和赔偿条款在 第二版修订和再版公司章程及章程可能会阻止股东针对董事或官员违反其忠实义务提起诉讼。这些条款也可能减少针对董事和官员的衍生诉讼的可能性，尽管如果此类诉讼成功，这可能会对我们及其股东带来利益。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付了对董事和官员的和解费用及损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。

法庭选择

我们的第二版修订和再版公司章程规定，除非我们书面同意选择其他论坛，否则特拉华州衡平法院将是： (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序的独占论坛； (b) 任何对我们的董事、官员、员工或代理人对我们或我们的股东所负的信托义务侵权的诉讼； (c) 任何根据《特拉华州通用公司法》、我们的章程或我们章程提起的诉讼；或 (d) 任何依据内部事务原则提起的诉讼。然而，法院有可能认为我们的论坛选择条款不适用或不可强制执行。

清单

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上市，标的为 “PRTH”。

转让代理人和注册机构

我们的证券的转让代理和注册机构是Equiniti Trust 公司，地址：48 Wall Street, Floor 23 New York, NY 10005。

分销计划

我们或售股股东可能会不时通过以下一种或多种方式出售在 招股说明书中描述的证券：

出售的股东可能会不时在证券交易或市场上出售、转让或 以其他方式处置他们的证券，或在私人交易中进行。 出售的股东还可以根据证券法的第144条出售股份，如果可能的话，而不是根据本招股说明书， 无论该股份是否在本招股说明书中覆盖。出售的股东还可以通过出售股东签署的交易计划出售股份， 包括在本招股说明书及任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中适用的，即在进行本招股说明书项下的发行时处于 有效状态的交易计划，提供其股份的定期销售，基于这些交易计划中描述的参数。

这些处置可以以固定价格、在销售时的现行市场价格、 与现行市场价格相关的价格、在销售时确定的不同价格，或者以协商的 价格进行。

我们或一个或多个出售的股东可能会直接向机构投资者或其他被视为证券法下的承销商的人员出售证券， 就任何证券的转售而言。招股说明书补充文件将描述我们在此提供的任何证券销售的条款。直接 销售可能由证券经纪商或其他金融中介安排。

承销商可以以固定价格或价格出售证券， 这些价格可能会发生变化，或者不时以市场价格或协商价格进行出售。承销商可能被视为从我们这里获得了补偿 通过以承销折扣或佣金的形式销售证券，并可能还会从他们作为代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可能会参与任何“在市场中”进行的证券发行 代表我们或以我们的名义进行。任何这样的承销商将在招股说明书补充文件中列出。

承销商可以向经销商出售证券，或通过经销商出售证券，这些经销商可能会从承销商处获得折扣、让步或佣金的形式的补偿，以及（可能会随时变更）从他们作为代理的购买者那里获得的佣金。

除非我们在适用的招股说明书补充中说明，否则任何承销商购买证券的义务将受某些先决条件的限制，承销商将有义务购买所有购买的证券。

适用的招股说明书补充将说明承销商是否可以进行交易以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其高于公开市场可能存在的价格，包括，例如，通过提交稳定买盘、进行辛迪加平仓交易或施加罚款买盘。

我们将在招股说明书补充中说明涉及证券销售的任何代理人以及应支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充中说明，否则任何该代理人将根据合理努力的原则在其任命期间行事。

如果在本招股说明书中提供的证券销售中使用了经销商，我们将以主承销商的身份将证券出售给经销商。经销商随后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由经销商在转售时确定。

参与证券销售的承销商、经销商和代理人可能被视为《证券法》中定义的承销商，他们所获得的折扣和佣金，以及他们在转售证券时实现的任何利润，可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们可能与承销商、经销商和代理人达成协议，以保障他们免受某些民事责任，包括《证券法》下的责任，并为他们的某些费用提供补偿。

法律事项

本招股说明书中所提供的证券发行的有效性将由乔特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所（Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP），亚特兰大，乔治亚州进行审查。如果与本招股说明书及相关招股说明书补充的证券发行相关的某些法律事项由该发行的承销商的法律顾问进行审查，则该法律顾问将被列入与该发行相关的适用招股说明书补充中。

专家

本公司在截至2023年12月31日的年度报告（表格10-K）中出现的合并基本报表已经由安永会计事务所（Ernst & Young LLP）进行了审计，作为其报告中所述，包含在其中并在此处引用。该合并基本报表在此处根据该报告的权威引用，依赖于该公司作为会计和审计方面的专家。

你可以在哪里找到更多资讯

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。SEC维持一个网站www.sec.gov，该网站包含报告、代理和信息声明以及关于注册人的其他信息。我们的SEC提交材料，包括本招股说明书所组成的注册声明及其附录和附表，通过SEC的EDGAR数据库。

我们还维护著一个网站，网址为 www.prioritycommerce.com您可以在与美国证券交易委员会（SEC）电子提交或提供这些资料后，尽快免费访问这些资料。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们网站地址仅仅是一个静态文本引用。

SEC维护一个网站，地址为 www.sec.gov 该网站包含与我们等电子提交的发行人相关的报告、代理和信息声明及其他信息。

已纳入引用的信息。

SEC允许我们通过引用我们向他们提交的信息进行“引用整合”。引用整合允许我们通过引用其他文件向您披露重要信息。引用整合的信息是本招股说明书的重要组成部分，之后我们与SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们引用整合以下列文档：

此外，我们将通过引用包含在本招股说明书中的所有文件，根据1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)节（经修订）进行整合（以下简称“交易法”），对在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前提供的相应文件的部分内容不作整合；但是，我们不整合根据8-K表格的第2.02条或第7.01条提供的任何信息（包括根据第9.01条提供的任何财务报表或附件）或其他适用的SEC规则。

我们特此承诺，向每一位收到本招股说明书副本的人，包括任何实益拥有者，提供免费副本，基于任何此类人的书面或口头要求，提供本招股说明书中整合的所有信息，除了该等文件的展览，除非这些展览已被特定引用。关于这些副本的请求应发送到我们的投资者关系部门，地址和电话号码如下：

优先技术控股公司

投资者关系部门请注意

2001 Westside Parkway

美国乔治亚州阿尔法雷塔 30004

(773) 497-7575

您应该假设，出现在本招股说明书中或引用的信息，无论是适用的招股说明书补充文件还是任何免费书面招股说明书的内容，只有在包含信息的文件日期时才是准确的，无论其传递的时间或任何我们证券的销售。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在这些日期之后发生了变化。

第二部分

无须在招股书中提供的资料

第14项。发行和分发的其他费用。

下表显示了与注册证券的销售和分销相关的费用和支出，除了承销折扣和佣金之外。除非另有说明，我们将支付所有这些费用。所有金额均为估算，SEC注册费除外。

条款15. 董事和高管的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条(a)项授权公司对任何作为或曾作为当事方，或有被威胁成为任何被威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序当事方的任何人进行赔偿， 无论是民事、刑事、行政或调查性诉讼（其他于公司权益之诉），根据该人因担任或曾担任公司的董事、官员、员工或代理人， 或应公司的要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人的事实，对该人与该诉讼、诉讼或程序有关系的费用（包括律师费）、判决、罚款或实际和合理支出的和解金额进行赔偿， 只要该人是出于善意并以其合理相信符合或不抵触公司最佳利益的方式行事，并且，在任何刑事诉讼或程序中， 没有合理理由相信该人的行为是违法的。

《特拉华州通用公司法》第145条(b)项授权公司对任何作为或曾作为当事方，或有被威胁成为任何被威胁、待决或已完成的行动或诉讼的当事方进行赔偿， 旨在根据该人以上述任何身份行事而获得裁决并符合公司的最佳利益的判决，针对与该行动或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理支出（包括律师费用）， 如果该人以善意并以其合理相信符合或不抵触公司最佳利益的方式行事，除非，针对该人被判定对公司负责的任何索赔、问题或事项， 将不进行任何赔偿，除非且仅在于衡平法院或提出该行动或诉讼的法院决定在申请下， 尽管存在责任的裁决，但考虑到案件的所有情况，认为该人公正和合理地有权就该等费用由衡平法院或其他法院判定为适当的进行赔偿。

第145条进一步规定，如果公司的董事或高管在第145条(a)和(b)款所提及的任何诉讼、案件或程序的辩护中在实质上成功或以其他方式成功，或在任何索赔、问题或事项的辩护中成功，则该人应对与之相关的实际和合理发生的费用（包括律师费）进行赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为被赔偿方可能享有的任何其他权利的排他性；并且第145条规定的赔偿，除非另有规定，在被授权或批准时，应持续适用于已不再担任董事、高管、员工或代理人的个人，并应使该个人的继承人、执行人和管理人受益。第145条还授权公司为任何担任或曾担任公司董事、高管、员工或代理的个人，或应公司请求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、员工或代理的个人，购买和维持保险，以应对针对该人提出的任何责任，并在该人担任任何该等职务时所产生的责任，或者因其身份所产生的无论该公司是否有权根据第145条赔偿该人对此类责任的情况。

德拉瓦公司法第102(b)(7)条规定，公司的章程可以包含一项条款，以消除或限制董事对公司或其股东因违反董事的受托义务而承担的个人责任，前提是该条款不应消除或限制董事的责任：（i）因对公司或其股东的忠诚义务的任何违反，（ii）因非善意的行为或不当行为造成的行为或遗漏，或涉及故意的不当行为或明知违反法律的行为，（iii）根据德拉瓦公司法第174条，或（iv）因董事从中获得不当个人利益的任何交易.

项目16. 展示日程

第17项。承诺事项

提供的, 然而, 上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii) 和 (a)(1)(iii) 段落不适用，若这些段落要求包含在后效修订中的信息已在注册人根据《交易法》第13条或第15(d)条提交或提供给SEC的报告中，且已在注册声明中引用，或包含在根据规则424(b)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信符合填写S-3表格的所有要求，并已正式使该注册声明由下方签字的授权人签署，时间为2024年11月27日，地点为乔治亚州亚特兰大市。

授权书

每位签名者在此下方签名，特此构成并任命 Thomas C. Priore 和 Timothy m. O’Leary，或他们中的任何一位，作为他或她的真实合法代理人，拥有完全 的替代和重新替代权力，代表他或她以其名义、地点和身份，以任何和所有身份，签署 针对注册声明的所有修正案，包括其后效修正案以及根据《1933年证券法》修订版提交的 任何注册声明，并向证券交易委员会提交相同的内容，连同所有附录及其他相关文件，并在此 向该代理人和代理商授予充分的权力和权威，以执行和完成在上述事项中所需和必要的每一项行为， 就所有意图和目的而言，就像他本人可以或应当做到的那样，特此认可并确认上述代理人 和代理商，或他们中的任何人，或其替代者，可以合法执行或促使通过本授权进行的所有事务。

根据修订后的《1933年证券法》的要求， 本注册声明由以下人士于2024年11月27日以所示身份签署。