第 5.1 展览

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 600 Peachtree Street NE，3000号套房 Atlanta, GA 30308-2216 troutman.com

D 404.885.3000

F 404.885.3900

2024年11月27日

priority technology holdings公司。

2001 Westside Parkway，150号套房

佐治亚州阿尔法利塔邮编30004

女士们，先生们：

您已请求我们就优先科技控股公司（以下简称“公司”），一家德拉华州公司，就与公司提交Form S-3的注册声明（以下简称“注册声明”）相关事项向证券交易委员会（以下简称“SEC”）进行评估，其中包括相关的招股书（以下简称“招股书”），覆盖$100,000,000的公司普通股，面值$0.001一股（以下简称“普通股”），将由公司直接发行以及由卖方股东转售的共13,418,109股普通股，包括高达1,803,841股（以下简称“认股权股份”），即它们的初始发行是作为定向增发，并根据2021年4月27日签署的证券购买协议（以下简称“购买协议”），由公司与Ares Management Corporation的某些关联公司管理的信贷基金之间订立。

关于此意见，我们已审查并依赖于以下文件：（i）注册声明，（ii）招股书，（iii）公司的第二次修订和重置公司章程（已修订），及已修订公司章程，（iv）购买协议，（v）认股权，及（vi）已由我们认可的原件或认证复本文件（文件、证书、备忘录和其他工具），我们认为，这些文件对于我们提供下面表达的意见是必要或适当的。我们假定提交给我们的所有文件的真实性和真实性是真实的，我们假定提交给我们的所有文件的副本与原件一致；公共官员证书的准确性，完整性和真实性；以及对于要求其有效性的除公司外的所有人员的所有文件的正式执行和交付。对于某些事实问题，我们依赖于公司官员的证书，并未独立寻求验证此事项。

我们的意见仅就特拉华州的普通公司法表达。我们不对任何其他法律适用于本事项的范畴表达意见，并且对于符合任何联邦或州证券法、规则或法规的情况不表达意见，也不提供任何保证。

以下意见受以下因素的影响并受到限制：(i) 破产、欺诈转让或欺诈转移、无力偿还、重组、停止支付、清算、接管和类似法律，以及对债权人权利和救济措施施加的限制，与或可能影响债权人权利和救济措施的司法决定，(ii) 无论是否在衡平法庭审理或在法庭审理中考虑可执行性问题，都适用的一般衡平法原则，以及限制具体履行救济可获得性的原则，(iii) 善意、诚实信用和合理性的概念，以及（iv）在某些情况下提供违反公共政策的赔偿或分摊条款可能无法执行的可能性。

基于前述，并依赖于此，我们认为：

我们仅对明确列明的事项发表意见，不应推断对任何其他事项发表意见。本意见基于当前现有的法令、规则、法规和司法决定，自注册声明生效之日起，我们声明不承担就这些法律来源的任何变化或可能影响本文件中列明的事项或意见的任何事项的义务或可能影响其的任何法律或事实发展对您作出通知的义务。

我们特此同意根据SEC要求，将此意见作为注册声明的附件提交，并按照1933年证券法项下Regulation S-k的第601(b)(5)条款的要求进行。同时同意在相关招股说明书中以“法律事务”标题使用我们的名称。在给予此等同意时，我们并不承认我们属于根据证券法第7条或SEC的规章的要求需征得同意的人的范畴。未经我们事先书面同意，您不得将此意见用于任何其他目的，不得交付或引用。