已於2024年11月27日向證券交易委員會備案

註冊號碼333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

登記聲明

UNDER

1933年證券法

優先科技控股公司

(依其章程規定的登記名稱)

2001 Westside Parkway

155號套房

喬治亞州阿爾法雷塔市30004

(404) 952-2107

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

布拉德利·J·米勒

總法律顧問

2001 Westside Parkway

155號套房

阿爾法雷塔，GA 30004

(404) 952-2107

(代理服務的姓名、地址，包括郵遞區號，及電話號碼，包括區號)

副本：

詹姆斯·W·史蒂文斯

特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所

600 皮奇樹街 NE

3000套

亞特蘭大，GA 30308

(404) 885-3000

擬議的公開銷售開始的大致日期：

自本註冊聲明的生效日期起，偶爾會出現。

如果本表格所註冊的唯一證券是根據分紅派息或利息再投資計劃進行的，請勾選以下框。 ¨

如果本表格所註冊的任何證券是根據1933年證券法第415條規定以延遲或持續的方式提供的，且並非僅與分紅派息或利息再投資計劃相關的證券，請勾選以下框。 x

如果本表格是根據1933年證券法第462(b)條註冊附加證券的，請勾選以下框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ¨

如果本表格是根據1933年證券法第462(c)條提交的後期有效修訂，請勾選以下框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ¨

如果此表格是根據一般指令I.D.的註冊聲明 或根據證券法第462(e)條在提交給委員會時立即生效的後續有效修正案，請勾選以下框。 ¨

如果此表格是對根據一般指令I.D.提交的註冊聲明的後續有效修正案，以註冊額外證券或額外 類別證券爲目的，根據證券法第413(b)條，請勾選以下框。 ¨

請勾選指示註冊人是大型加速 報告人、加速報告人、非加速報告人、較小的報告公司，還是新興增長公司。在交易法第120億2條中查看“大型加速報告人”、“加速報告人”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一個新興成長公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長期限來符合根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準。 ¨

註冊人特此修改本註冊聲明，以便在必要時推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正，明確說明本註冊聲明將根據證券法第8(a)條款生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(a)條款的裁定生效。

本招股說明書中的信息尚不完整，可能會發生更改。我們或出售股票的股東在註冊聲明在證券交易委員會生效之前，不得出售這些證券。本招股說明書並不是出售這些證券的要約，也不在任何不允許提供或出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。

(待完成，日期：2024年11月27日)

招股證明書

優先技術控股公司

$100,000,000普通股

和

來自出售股東的多達13,418,109股普通股

我們或本文件中所述的出售股東可能會不時提供出售 我們普通股的股份，每股面值爲0.001美元，售出的數量、價格以及條款將在任何此類發行時確定，具體如“發行計劃”所述。

本招股說明書描述了可能適用的這些證券的一些一般條款。每當我們或出售股東使用本招股說明書提供任何證券時，我們將提供補充招股說明書，並將其附加到本招股說明書中。補充招股說明書或自由書面招股說明書將包含有關發行和所提供證券的更具體信息，包括識別出售股東以及所提供證券的特定數量、價格和條款。補充招股說明書或自由書面招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。除非與補充招股說明書一起使用，否則本招股說明書不得用於銷售證券，補充招股說明書應描述發行的方式和條款。

我們和出售股東可以直接將這些證券出售給投資者，或通過不時指定的代理、承銷商或經銷商進行銷售，銷售形式可以是持續性或延遲的。 有關銷售方式的更多信息，請參閱本招股說明書中標題爲“發行計劃”的部分。如果任何代理或承銷商參與了正在交付本招股說明書的證券銷售，那麼將列出該等代理或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣或購買額外股份的選擇權。此類證券的公衆價格及我們預計從該等銷售中獲得的淨收益也將列在補充招股說明書中。除非相關的補充招股說明書另有規定，否則我們將不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市並交易， 股票代碼爲“PRTH”。2024年11月26日，我們普通股的最後成交價格爲每股10.02美元。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書及任何適用的招股說明書補充和自由書寫招股說明書，以及我們引用的任何文件。

此外，本招股說明書所涵蓋的任何證券，如果符合 1933年證券法第144條的出售條件，可以根據第144條出售，而不是根據本招股說明書出售。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細考慮在標題爲“風險因素”的部分中提到的風險因素，開始於本招股說明書第6頁， 在任何招股說明書補充和自由書寫招股說明書中，以及引用或視爲引用的文件中， 在您做出投資決策之前。

證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性作出判斷。對此的任何陳述均屬於犯罪行爲。

本招股說明書日期為 , 2024年。

目錄

招股書

有關本招股書

本招募說明書是我們根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”）向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 採用了"架棚"註冊程序。在此架棚註冊程序下，我們可能會不時地在一次或多次的發行中， 提供和出售最多100,000,000美元的普通股。此外，一個或多個出售股東可能在不同時候， 提供和出售最多13,418,109股普通股的股份。本招募說明書爲您提供了我們或出售股東可能提供的證券的一般描述。任何招募說明書補充和任何自由書寫招募說明書可能包含關於發行的更具體的信息， 包括所提供證券的具體數量、價格和條款。招募說明書補充或自由書寫招募說明書可能還會添加、更新、變更或澄清本招募說明書中包含或引用的信息。 我們在本招募說明書中所作的任何聲明均將被我們在招募說明書補充或自由書寫招募說明書中作出的任何不一致聲明所修改或取代。 如果本招募說明書中的信息與招募說明書補充或自由書寫招募說明書中的信息存在任何不一致， 您應該依賴招募說明書補充或自由書寫招募說明書中的信息。

證券交易委員會（“SEC”）的規則允許我們將信息通過引用納入本招募說明書。這意味着重要信息包含在被視爲本招募說明書一部分的其他文檔中。 此外，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。在對我們的證券進行投資之前，您應該仔細閱讀本招募說明書和適用的招募說明書補充或自由書寫招募說明書，以及本招募說明書中描述的“通過引用納入的信息”標題下的額外信息， 以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的任何其他信息。本招募說明書包含某些文檔中包含的某些條款的摘要，但請詳細參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要都由實際文檔的內容完全限定。 此處描述的文檔的副本已提交，或將被提交或引用，作爲此招募說明書所述註冊聲明的附錄。該註冊聲明，包括附錄和在本招募說明書中引用或視爲引用的文件可在SEC網站上閱讀， 該網站在“您可以找到更多信息的地方”標題下提到。

除非上下文另有要求，本招股說明書中對“公司”、“Priority”、“我們”、“我們的”、“我們”或類似術語的引用均指Priority Technology Holdings, Inc.及其子公司和前身。

本招股說明書或任何適用的招股說明書補充或自由寫作招股說明書的交付，或根據本招股說明書或任何適用的招股說明書補充或自由寫作招股說明書進行的任何銷售，並不意味着我們的事務沒有發生變化，或者本招股說明書或任何適用的招股說明書補充或自由寫作招股說明書中包含或參考的信息在其各自日期之後是正確的。您不應假設本招股說明書或任何適用的招股說明書補充或由我們準備的自由寫作招股說明書中包含或參考的信息在其各自日期之外是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自這些日期以來可能已發生變化。

您應僅依賴於本招股說明書、招股說明書補充或自由寫作招股說明書中包含或參考的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果您獲得的關於這些事項的信息或陳述不包含或參考在本招股說明書、招股說明書補充或自由寫作招股說明書中，則您不得依賴該信息。本招股說明書及任何附帶的招股說明書補充或自由寫作招股說明書不構成出售或對其他證券的購買要約，也不構成在任何情況下對任何人進行該等要約或請求的召喚，以買入與之相關的註冊證券，亦不構成在任何情況下對任何人在該管轄區內進行此類要約或請求的召喚，該管轄區內此類要約或請求的進行是非法的。

任何 第三方在本招股說明書中出現或引用的商標、服務標誌和商號均爲其各自所有者的財產。 我們在本招股說明書及其引用的文件中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品並不意圖暗示與我們之間的關係，或對我們進行認可或贊助。爲方便起見，本招股說明書及其引用的文件中提到的商標、服務標誌和商號可能未帶有 ®、™ 或符號，但此類引用並不意圖表明，我們將在適用法律下充分主張對這些商標、服務標誌和商號的權利，或適用的許可方的權利。 ^{有本息攸關的風險性產品} 但此類 引用並不意圖表明，以任何方式，我們將不會在適用法律下充分主張我們或相關許可方對這些商標、服務標誌和商號的權利。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書中所作的一些陳述構成聯邦證券法意義上的前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於關於我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及 projections、 forecasts 或對未來事件或情況特徵的其他描述的陳述，如關於我們未來 財務表現的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。單詞“anticipate”、“believe”、“continue”、“could”、“estimate”、“expect”、“future”、“goal”、“intend”、“likely”、“may”、“might”、“plan”、“possible”、“potential”、“predict”、“project”、“seek”、“should”、“would”、“will”、“approximately”、“shall”及類似表達可能識別前瞻性陳述，但這些詞的缺失並不意味着 一項陳述不是前瞻性。包含在本招股說明書中的前瞻性陳述包括但不限於關於：

我們提醒您，前述列表可能並未包含本招股說明書中所有的 前瞻性聲明。

本招股說明書中包含的前瞻性聲明是基於 我們對未來發展的當前預期和信念及其潛在影響。您不應在決定是否投資我們的證券時過度依賴 這些前瞻性聲明。我們無法確保影響我們的未來發展會是我們所預期的。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制）或其他假設，可能導致我們的實際結果或表現與這些前瞻性聲明中所表達或隱含的情況有實質性不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實際發生，或者我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能在實質上與這些前瞻性聲明中所預測的結果存在差異。

此外，"我們相信"及類似表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明是基於我們在招股說明書日期可獲得的信息，儘管我們認爲該信息爲此類聲明形成了合理的基礎，但該信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀爲我們對所有潛在相關信息進行了詳盡的查詢或審核。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

您應該以一種理解的方式閱讀此招股說明書，即我們的實際未來結果、活動水平、績效和成就可能與我們預期的有實質性的不同。我們對所有的前瞻性陳述都做出這些警示說明。

關於我們的公司

Priority是一家電子支付和銀行即服務（“BaaS”）行業的解決方案提供商，擁有超過110萬活躍客戶，在小型和中型企業（“SMB”）商戶、企業對企業（“B2B”）和企業客戶渠道中大規模運營。Priority每年處理約1270億美元的成交量，併爲超過11億美元的存款提供管理。Priority的專用技術使客戶能夠收集、存儲、借貸和發送資金，同時提供應付賬款（“AP”）支付應用和Priority護照（“Passport”）財務工具，最大程度優化他們的現金流並提高流動資本，得益於我們行業領先的個性化支持。

Priority成立於2005年，已經從一家由創始人融資的科技初創公司成長爲美國第六大非銀行商戶收購商，按成交量計算，根據2024年3月發佈的Nilson報告。從成立之日起，我們建立了一個原生技術平台，提供所有形式的支付（卡片收購和發行、自動清算所（“ACH”）、支票和電匯）和嵌入式金融服務，服務任何規模的客戶。Priority維持一個全球業務平台，擁有超過1000名員工，運營總部位於喬治亞州阿爾法雷塔（Alpharetta），在其他地點設有區域辦公室，包括紐約，紐約；希克斯維爾，紐約；查塔努加，田納西州；羅利，北卡羅來納州；達拉斯，德克薩斯州；舊金山，加利福尼亞州；以及印度昌迪加爾。

Priority通過利用其支付和嵌入式金融技術爲合作伙伴提供價值，提供解決方案，推動小型和中型企業以及企業軟件和商業合作伙伴的現代商業。我們處理支付和嵌入式金融的複雜性，以便讓我們的合作伙伴專注於其核心商業目標。Priority的解決方案通過應用程序接口（“API”）或專有應用程序提供，並持有全國性的資金傳輸許可證，提供端到端的操作支持，包括自動風險管理和承保、全面合規及行業領先的客戶服務。

我們的增長得益於三大關鍵優勢：1）在SMb、B20億和企業支付領域的市場領先專有產品平台；2）致力於幫助我們的合作伙伴實現商戶支付網絡盈利的專注分銷引擎；以及3）高效、敏捷的支付和業務處理基礎設施，專門爲我們的合作伙伴在這些不同市場領域的運營提供支持。

Priority的解決方案通過內部開發的支付應用和服務提供給以下業務領域的客戶：

MX產品套件提供技術驅動的支付接受和業務管理能力，服務於商戶、企業和我們的分銷合作伙伴。MX產品套件包括MX Connect和MX Merchant產品，這兩者爲轉售商和商戶客戶提供靈活且可定製的業務應用集，幫助更好地管理關鍵業務工作職能和收入表現，利用核心支付處理作爲我們的槓桿點。MX Connect爲我們的SMb支付轉售合作伙伴提供自動化工具，支持低摩擦的商戶入駐、承保和風險管理、客戶服務及佣金處理，通過單一支持移動的網頁接口實現。結果是順利地將商戶激活到我們的旗艦消費支付產品MX Merchant上，該產品爲SMb客戶提供核心處理和業務解決方案。除了支付處理外，MX Merchant產品套件還涵蓋了多種專有及第三方產品應用，商戶可以採用，例如MX Insights、MX Storefront、MX Retail、MX Invoice、MX B20億和ACH.com等。這套全面的解決方案使商戶能夠1）識別其業務中的關鍵消費趨勢；2）快速實施電子商務或零售POS解決方案；以及3）處理ACH支付。通過授權轉售商採用諮詢式銷售方法，並將我們的技術嵌入商戶和轉售商的關鍵日常工作流程和運營中，我們相信我們已經建立並維持了“粘性”關係。我們相信，我們強大的客戶保持率，以及持續的商戶入駐，已經導致了處理成交量和營業收入的強勁增長。

除了我們的SMb產品外，我們還通過在B20億市場不斷增長的影響力多樣化了我們的收入來源。我們通過CPX平台爲我們的企業客戶和金融機構提供自動化應付賬款服務。我們的CPX平台爲客戶提供買方到供應商（支付者到提供者）支付的無縫橋樑，通過直接將其集成到買方的支付指令文件中，併爲通過虛擬卡、採購卡、ACH+、動態折扣或支票向供應商支付進行解析。成功實施我們的應付賬款自動化解決方案爲：1）供應商提供現金加速的好處；2）買方獲得有價值的折扣/回扣收入；3）公司獲得穩定的支付處理和其他收入來源。此外，我們爲金融機構和卡網絡提供一系列集成的應付賬款自動化解決方案，例如花旗銀行、萬事達和維薩等。作爲應付賬款套件的一部分，Priority通過其子公司Plastiq, Powered by Priority, LLC收購了Plastiq Inc.的資產，這是一家領先的B20億支付公司，在2023財年第三季度完成，並幫助數以萬計的企業通過即時獲得營運資本來改善現金流，同時自動化並控制應付賬款和應收賬款的各個方面。旗艦產品Plastiq Pay開創了一種企業通過信用卡支付供應商的方式，無論其是否接受作爲昂貴稀缺的銀行貸款選項的替代品。Plastiq Accept提供了一個替代昂貴商戶服務的方案，使企業能夠接受沒有商戶費用的信用卡付款，並在任何客戶接觸點（包括網站、發票、結賬過程和通過二維碼進行面對面支付）上獲得款項。Plastiq Connect API套件使平台、市場和企業資源規劃能夠在其本土客戶體驗中擴大B20億的應付和應收款支付選項，同時外包支付執行、風險和合規性。

我們的企業支付部門爲客戶提供嵌入式金融和BaaS解決方案， 以現代化遺留平台，加速希望實現支付元件貨幣化的現代軟件合作伙伴。 我們爲獨立軟件供應商、第三方集成商和商家提供解決方案，允許他們通過API資源利用我們的核心支付引擎、我們的 自動化應付平台或我們的帳戶記賬能力。

我們的營業收入主要來自支付處理交易， 其次來自每月的訂閱服務以及我們持有的存款的可投資利息收入。 支付處理費用來自我們商家的持續銷售，並受到多年的商戶合同約束。 因此，支付處理費用的性質高度重複。

Priority Technology Holdings, Inc. 在特拉華州的法律下注冊成立。 我們的主要執行辦公室位於喬治亞州阿爾法利塔西區公園大道2001號，郵政編碼30004， 電話是(800) 935-5961，網址是 www.prioritycommerce.com. 我們的網站及其上包含的信息和可訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分， 未來投資者在購買我們普通股時不應依賴這些信息。

風險因素

投資我們的證券涉及顯著的風險程度。 在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們最近的10-k年度報告中包含的風險因素， 以及隨後提交的10-Q季度報告和8-k當前報告中的任何風險因素，它們均在此引用，並且這些風險因素可能包含在我們 根據本招股說明書提供的任何適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書中， 以及所有其他信息包含在本招股說明書、任何招股說明書補充或自由書面招股說明書中， 以及我們引用的文件中，以便評估投資我們的證券的風險。當前未知的額外風險和不確定性， 或我們目前認爲不重要的風險，也可能損害我們的業務。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢 不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果任何這些風險事實上發生， 我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到重大不利影響。當前未知的額外風險，或我們目前認爲不重要的風險， 也可能顯著削弱我們的業務運營和財務狀況。請閱讀“關於前瞻性陳述的警告聲明”。

款項使用

我們打算使用從證券銷售中獲得的淨收益，具體情況如適用的招股說明書補充中所述。除非適用的招股說明書補充另有規定，否則我們將不會從售股股東的證券銷售中獲得任何收益。

出售股票持有人

下表列出了截至2024年11月26日，與售股股東及售股股東可能不時提供或出售的普通股股份相關的信息。此處所稱的售股股東包括接受贈與、質押、轉讓或其他接受銷售普通股或普通股利益的繼承者，且該股份是在本招股說明書日期之後，由售股股東以贈予、質押、合夥或其他分配或其他轉讓形式獲得的。根據美國證券交易委員會的規定，實際擁有權的確定依照SEC的規則進行。售股股東可能會全部、部分或不出售其普通股股份。我們無法告知您售股股東是否會實際出售該普通股股份的任何或全部。有關售股股東的信息可能會不時發生變化，任何此類變更的信息將在需要時以招股說明書補充或對本招股說明書所附註冊聲明的後續修正案中列出，視情況而定。

* 少於1%

資本股票的描述

以下總結了我們普通股和優先股的最重要條款以及公司章程和公司章程細則的相關規定。此描述還總結了與我們普通股和優先股相關的主要協議。因爲這只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整描述，您應參考我們的公司章程和章程細則及下文提到的協議，副本已作爲註冊聲明的附錄備案，而本招股說明書正是其中的一部分。

一般

我們的授權資本股票包括1,000,000,000股普通股，面值爲$0.001，以及100,000,000股優先股，面值爲$0.001。截至2024年11月26日，流通在外的普通股爲77,197,935股，由66位股票持有者持有，沒有優先股流通在外。

普通股

投票權

每位普通股的記錄持有人均應在公司賬簿上以其名義持有的每一股普通股上投一票 在所有股東有權普遍投票的事項上。除法律另有要求外，普通股的持有人不得就任何修訂 第二次修訂和重述的公司章程（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）表決，該修訂僅涉及一項或多項 已發行優先股的條款，如果受影響系列的持有人有權根據第二次修訂和重述的公司章程（包括與任何系列優先股有關的 任何指定證書）或根據特拉華州一般公司法（“DGCL”）單獨或與其他系列的持有人一起投票。

分紅權

在適用法律及任何已發行系列優先股持有人的權利（如有）的限制下，在支付分紅時，分紅可以按比例在普通股上宣告並支付， 資金來源爲公司法律上可用於這一目的的資產，在董事會自行決定的時間和金額內進行支付。

清算權

在公司解散、清算或終止運營時，在支付或準備支付公司的債務和其他負債後，並在優先股持有人的權利（如有）的限制下， 或擁有優先權或與普通股在公司解散、清算或終止運營時有權參與公司資產分配的任何類別或系列股票的權利下， 普通股的持有人有權按其所持股份數量在可分配的剩餘資產中按比例獲得公司可分配的資產。

所有板塊已經付清並且免責

我們所有發行的普通股均已正式授權， 有效發行，已全額支付且不可評估。

證券購買協議

在2021年4月27日，我們與ares management corp的某些關聯公司管理的信用基金簽署了證券購買協議 （“購買協議”），用於私募 （i）最多250,000,000美元的優先股，面值0.001美元每股，（所有這些優先股已被贖回）以及（ii）warrants，購買最多1,803,841股普通股。

登記權

我們簽署了註冊權利協議（“註冊權利協議”），日期爲2021年4月27日，與購買協議同時執行，依據該協議，我們同意提供與普通股登記相關的某些權利，這些普通股是在行使warrants時已發出或可發出的。註冊權利協議允許投資者在任何註冊的普通股公開發行中，包括他們的可註冊證券，涵蓋非貨架註冊聲明，除了投資者或其關聯方通過（i）買斷交易，（ii）大宗交易，（iii）直接銷售或（iv）過夜交易出售普通股。

根據註冊權利協議，投資者還有權要求並被納入貨架註冊，允許他們請求我們就其可註冊證券提交貨架註冊聲明，需滿足S-3資格要求。某些投資者可以要求從有效貨架註冊聲明中進行非承銷的“提取”。所有投資者都可以對承銷的貨架提取行使跟投權。我們需根據書面請求提交現有貨架的後有效修正案，以註冊先前提取的且尚未重新加載到貨架上的可註冊證券的數量。然而，這些權利受到限制，例如鎖定安排，並且投資者對我們根據S-8表格覆蓋的主發行不享有跟投權、非現金髮行或其他證券發行的可註冊證券。我們還可以推遲或暫停註冊聲明的有效性，以便進行“停牌期”。投資者必須以書面形式通知我們以要求註冊聲明，並指明可註冊證券的數量和擬議的分配計劃。我們還必須及時通知投資者任何與跟投機會相關的普通股註冊情況。

認股權證

根據購買協議，我們發行了購買權， 最多可以購買1,803,841股普通股，具體調整按該權證中規定的進行，行使價格爲每股$0.001。 這些權證將在2031年4月27日過期，或在贖回或清算時提前過期。權證可以在任何業務日通過向我們交回權證證書來全部或部分行使， 並支付所購買權證股票的行使價格。所有權證股票在發行時將是原始發行股票，而不是庫藏股，完全支付且不可評估，並且在 權證股票的發行上沒有所有稅收、索賠、留置權、費用和其他負擔，除非是根據聯邦或州證券法可能施加的。 權證持有者有權享受所有權利，並承擔註冊權利協議的所有義務。

其他事項

我們的普通股持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權， 並且沒有適用於我們的普通股的沉沒基金條款。

優先股

我們的第二次修訂和重述公司章程授權發行100,000,000股優先股， 其指定、權利和優先權可由我們的董事會不時決定，如DGCL所允許的，包括但不限於，權力規定任何此類類別或系列可以: (i) 在任何時間或時刻以任何價格贖回； (ii) 有權按一定利率、在某些條件下和時間，獲得分紅（可以是累積或非累積的），並優先於或按照與任何其他類別或類別的分紅有關； (iii) 在公司解散或分配資產時享有權利；或 (iv) 可轉換爲或可交換成公司任何其他類別或系列的股票， 或任何其他相同或任何其他類別或類別的股票，價格或交換率及調整， 上述所有內容由此類決議中說明。我們的優先股授權數量爲250,000股可贖回的高級優先股，每股面值$0.0001。未來發行優先股可能會打擊對普通股的溢價投標，並在普通股的市場價格上產生抑制性影響。我們可能提供的任何優先股的條款將在適用的招股說明書補充中描述。

因此，我們的董事會有權在不需股東批准的情況下發行具有分紅派息、清算、贖回、投票或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股還可用作一種方法，以阻止、延遲或防止對我們控制權的變更。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法保證未來不會這樣做。

某些特拉華州的反收購條款

我們不受《特拉華州通用公司法》第203節的約束，這是一項反收購法律。第203節是《特拉華州通用公司法》的默認條款，禁止一家公開持股的特拉華公司與“感興趣的股東”（即擁有該公司15%或更多投票股票的個人或團體）進行業務結合，如合併，在該股東成爲感興趣的股東後的三年內，除非(i) 在該股東成爲“感興趣的股東”之前，董事會批准了業務結合或導致該股東成爲感興趣的股東的交易，(ii) 在導致該股東成爲感興趣的股東的交易完成時，感興趣的股東在交易時擁有該公司至少85%的已發行股票（不包括某些人員擁有的股票），或(iii) 在該股東成爲感興趣的股東時或之後，董事會及至少三分之二（66 2/3%）的無利益相關的已發行投票股票批准該交易。雖然第203節是《特拉華州通用公司法》下的默認條款，但該法允許公司通過在其章程中明確選擇不受第203節的約束來選擇退出該條款。

董事會已選擇退出第203節，但董事會認爲，爲股東提供類似於第203節所賦予的保護是符合股東最佳利益的。這些條款將鼓勵任何潛在收購者與董事會進行談判，因此提供了獲得比與提議收購後組合公司相關的其他價格更高的購買價格的機會。這些條款可能會使收購者更難完成某些類型的不友好或敵意的企業收購或其他未得到董事會批准的與公司的交易。董事會認爲，雖然這些條款可以爲提議進行不當強迫的兩層交易結構的感興趣股東提供一定的保護，但最終並不會阻止支持股東的潛在收購，並且還將有助於防止第三方在未向所有股東支付公平溢價的情況下獲得對公司的“漸進控制”。

我們第二次修訂和重述的公司章程包含了 與第203條具有相同效果的條款，但它們規定優先投資控股有限公司和優先激勵權益控股有限公司（統稱爲“賣方”）及其某些關聯公司和轉讓人將 不被視爲“感興趣股東”，無論他們擁有多少投票股票，因此 將不受此類限制。董事會已決定將賣方及其某些關聯公司和轉讓人排除在“感興趣股東”的定義之外，因爲這些方目前在第203條規定下持有超過15%的投票權， 這樣“漸進控制”在未經所有股東的公平溢價支付的情況下， 將不適用於賣方和某些其各自的關聯公司及轉讓人。

董事責任和對董事、管理人員及員工的 indemnification 的限制

我們第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程將根據 DGCL 在允許的最大範圍內對我們的董事進行 indemnification。DGCL 允許公司限制或消除董事對公司或其資本股票持有者因違反職責而產生的個人責任。這一限制通常不適用於董事的行爲或遺漏，(i) 是出於惡意，(ii) 是由於積極和故意的不誠實，並且對裁決的訴因是實質性的，或 (iii) 涉及某些董事沒有合法資格獲得的財務利潤或其他利益。DGCL 還禁止對因行爲或遺漏而導致違反某些禁止特定分紅聲明的法規、在解散後對股東進行某些付款以及特定類型貸款的責任進行限制。這些條款的效果是消除我們公司和我們的股東（通過代表我們公司的股東派生訴訟）對董事因違反作爲董事的忠實義務而追索貨幣賠償的權利（包括因極度疏忽行爲而導致的違反），除了上述情況。這些條款不會限制董事根據美國聯邦證券法的責任。

我們的第二版修訂和再版公司章程允許我們爲任何曾擔任公司董事、官員、員工或代理人的人士投保，並維持保險，或在我們公司的請求下，擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託事業或非營利實體的董事、官員、員工或代理人，以防對其提出的任何責任索賠，由其承擔的任何責任，或因其身份而產生的責任，無論公司是否有權根據《特拉華州通用公司法》的規定對其進行賠償。

責任限制、提前支付和賠償條款在 第二版修訂和再版公司章程及章程可能會阻止股東針對董事或官員違反其忠實義務提起訴訟。這些條款也可能減少針對董事和官員的衍生訴訟的可能性，儘管如果此類訴訟成功，這可能會對我們及其股東帶來利益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付了對董事和官員的和解費用及損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

法庭選擇

我們的第二版修訂和再版公司章程規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州衡平法院將是： (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序的獨佔論壇； (b) 任何對我們的董事、官員、員工或代理人對我們或我們的股東所負的信託義務侵權的訴訟； (c) 任何根據《特拉華州通用公司法》、我們的章程或我們章程提起的訴訟；或 (d) 任何依據內部事務原則提起的訴訟。然而，法院有可能認爲我們的論壇選擇條款不適用或不可強制執行。

清單

我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，標的爲 “PRTH”。

轉讓代理人和註冊機構

我們的證券的轉讓代理和註冊機構是Equiniti Trust 公司，地址：48 Wall Street, Floor 23 New York, NY 10005。

分銷計劃

我們或售股股東可能會不時通過以下一種或多種方式出售在 招股說明書中描述的證券：

出售的股東可能會不時在證券交易或市場上出售、轉讓或 以其他方式處置他們的證券，或在私人交易中進行。 出售的股東還可以根據證券法的第144條出售股份，如果可能的話，而不是根據本招股說明書， 無論該股份是否在本招股說明書中覆蓋。出售的股東還可以通過出售股東簽署的交易計劃出售股份， 包括在本招股說明書及任何適用的招股說明書補充或免費書面招股說明書中適用的，即在進行本招股說明書項下的發行時處於 有效狀態的交易計劃，提供其股份的定期銷售，基於這些交易計劃中描述的參數。

這些處置可以以固定價格、在銷售時的現行市場價格、 與現行市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格，或者以協商的 價格進行。

我們或一個或多個出售的股東可能會直接向機構投資者或其他被視爲證券法下的承銷商的人員出售證券， 就任何證券的轉售而言。招股說明書補充文件將描述我們在此提供的任何證券銷售的條款。直接 銷售可能由證券經紀商或其他金融中介安排。

承銷商可以以固定價格或價格出售證券， 這些價格可能會發生變化，或者不時以市場價格或協商價格進行出售。承銷商可能被視爲從我們這裏獲得了補償 通過以承銷折扣或佣金的形式銷售證券，並可能還會從他們作爲代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能會參與任何“在市場中”進行的證券發行 代表我們或以我們的名義進行。任何這樣的承銷商將在招股說明書補充文件中列出。

承銷商可以向經銷商出售證券，或通過經銷商出售證券，這些經銷商可能會從承銷商處獲得折扣、讓步或佣金的形式的補償，以及（可能會隨時變更）從他們作爲代理的購買者那裏獲得的佣金。

除非我們在適用的招股說明書補充中說明，否則任何承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的限制，承銷商將有義務購買所有購買的證券。

適用的招股說明書補充將說明承銷商是否可以進行交易以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其高於公開市場可能存在的價格，包括，例如，通過提交穩定買盤、進行辛迪加平倉交易或施加罰款買盤。

我們將在招股說明書補充中說明涉及證券銷售的任何代理人以及應支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股說明書補充中說明，否則任何該代理人將根據合理努力的原則在其任命期間行事。

如果在本招股說明書中提供的證券銷售中使用了經銷商，我們將以主承銷商的身份將證券出售給經銷商。經銷商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公衆，價格由經銷商在轉售時確定。

參與證券銷售的承銷商、經銷商和代理人可能被視爲《證券法》中定義的承銷商，他們所獲得的折扣和佣金，以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、經銷商和代理人達成協議，以保障他們免受某些民事責任，包括《證券法》下的責任，併爲他們的某些費用提供補償。

法律事項

本招股說明書中所提供的證券發行的有效性將由喬特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所（Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP），亞特蘭大，喬治亞州進行審查。如果與本招股說明書及相關招股說明書補充的證券發行相關的某些法律事項由該發行的承銷商的法律顧問進行審查，則該法律顧問將被列入與該發行相關的適用招股說明書補充中。

專家

本公司在截至2023年12月31日的年度報告（表格10-K）中出現的合併基本報表已經由安永會計事務所（Ernst & Young LLP）進行了審計，作爲其報告中所述，包含在其中並在此處引用。該合併基本報表在此處根據該報告的權威引用，依賴於該公司作爲會計和審計方面的專家。

你可以在哪裡找到更多資訊

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。SEC維持一個網站www.sec.gov，該網站包含報告、代理和信息聲明以及關於註冊人的其他信息。我們的SEC提交材料，包括本招股說明書所組成的註冊聲明及其附錄和附表，通過SEC的EDGAR數據庫。

我們還維護著一個網站，網址為 www.prioritycommerce.com您可以在與美國證券交易委員會（SEC）電子提交或提供這些資料後，儘快免費訪問這些資料。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分，本招股說明書中包含我們網站地址僅僅是一個靜態文本引用。

SEC維護一個網站，地址爲 www.sec.gov 該網站包含與我們等電子提交的發行人相關的報告、代理和信息聲明及其他信息。

已納入引用的信息。

SEC允許我們通過引用我們向他們提交的信息進行“引用整合”。引用整合允許我們通過引用其他文件向您披露重要信息。引用整合的信息是本招股說明書的重要組成部分，之後我們與SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們引用整合以下列文檔：

此外，我們將通過引用包含在本招股說明書中的所有文件，根據1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節（經修訂）進行整合（以下簡稱“交易法”），對在本招股說明書日期之後和本次發行終止之前提供的相應文件的部分內容不作整合；但是，我們不整合根據8-K表格的第2.02條或第7.01條提供的任何信息（包括根據第9.01條提供的任何財務報表或附件）或其他適用的SEC規則。

我們特此承諾，向每一位收到本招股說明書副本的人，包括任何實益擁有者，提供免費副本，基於任何此類人的書面或口頭要求，提供本招股說明書中整合的所有信息，除了該等文件的展覽，除非這些展覽已被特定引用。關於這些副本的請求應發送到我們的投資者關係部門，地址和電話號碼如下：

優先技術控股公司

投資者關係部門請注意

2001 Westside Parkway

美國喬治亞州阿爾法雷塔 30004

(773) 497-7575

您應該假設，出現在本招股說明書中或引用的信息，無論是適用的招股說明書補充文件還是任何免費書面招股說明書的內容，只有在包含信息的文件日期時才是準確的，無論其傳遞的時間或任何我們證券的銷售。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

第二部分

無須在招股書中提供的資料

第14項。發行和分發的其他費用。

下表顯示了與註冊證券的銷售和分銷相關的費用和支出，除了承銷折扣和佣金之外。除非另有說明，我們將支付所有這些費用。所有金額均爲估算，SEC註冊費除外。

條款15. 董事和高管的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條(a)項授權公司對任何作爲或曾作爲當事方，或有被威脅成爲任何被威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序當事方的任何人進行賠償， 無論是民事、刑事、行政或調查性訴訟（其他於公司權益之訴），根據該人因擔任或曾擔任公司的董事、官員、員工或代理人， 或應公司的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人的事實，對該人與該訴訟、訴訟或程序有關係的費用（包括律師費）、判決、罰款或實際和合理支出的和解金額進行賠償， 只要該人是出於善意並以其合理相信符合或不牴觸公司最佳利益的方式行事，並且，在任何刑事訴訟或程序中， 沒有合理理由相信該人的行爲是違法的。

《特拉華州通用公司法》第145條(b)項授權公司對任何作爲或曾作爲當事方，或有被威脅成爲任何被威脅、待決或已完成的行動或訴訟的當事方進行賠償， 旨在根據該人以上述任何身份行事而獲得裁決並符合公司的最佳利益的判決，針對與該行動或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理支出（包括律師費用）， 如果該人以善意並以其合理相信符合或不牴觸公司最佳利益的方式行事，除非，針對該人被判定對公司負責的任何索賠、問題或事項， 將不進行任何賠償，除非且僅在於衡平法院或提出該行動或訴訟的法院決定在申請下， 儘管存在責任的裁決，但考慮到案件的所有情況，認爲該人公正和合理地有權就該等費用由衡平法院或其他法院判定爲適當的進行賠償。

第145條進一步規定，如果公司的董事或高管在第145條(a)和(b)款所提及的任何訴訟、案件或程序的辯護中在實質上成功或以其他方式成功，或在任何索賠、問題或事項的辯護中成功，則該人應對與之相關的實際和合理髮生的費用（包括律師費）進行賠償；第145條規定的賠償不應被視爲被賠償方可能享有的任何其他權利的排他性；並且第145條規定的賠償，除非另有規定，在被授權或批准時，應持續適用於已不再擔任董事、高管、員工或代理人的個人，並應使該個人的繼承人、執行人和管理人受益。第145條還授權公司爲任何擔任或曾擔任公司董事、高管、員工或代理的個人，或應公司請求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理的個人，購買和維持保險，以應對針對該人提出的任何責任，並在該人擔任任何該等職務時所產生的責任，或者因其身份所產生的無論該公司是否有權根據第145條賠償該人對此類責任的情況。

德拉瓦公司法第102(b)(7)條規定，公司的章程可以包含一項條款，以消除或限制董事對公司或其股東因違反董事的受託義務而承擔的個人責任，前提是該條款不應消除或限制董事的責任：（i）因對公司或其股東的忠誠義務的任何違反，（ii）因非善意的行爲或不當行爲造成的行爲或遺漏，或涉及故意的不當行爲或明知違反法律的行爲，（iii）根據德拉瓦公司法第174條，或（iv）因董事從中獲得不當個人利益的任何交易.

項目16. 展示日程

第17項。承諾事項

提供的, 然而, 上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii) 和 (a)(1)(iii) 段落不適用，若這些段落要求包含在後效修訂中的信息已在註冊人根據《交易法》第13條或第15(d)條提交或提供給SEC的報告中，且已在註冊聲明中引用，或包含在根據規則424(b)提交的招股說明書中，該招股說明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信符合填寫S-3表格的所有要求，並已正式使該註冊聲明由下方簽字的授權人簽署，時間爲2024年11月27日，地點爲喬治亞州亞特蘭大市。

授權書

每位簽名者在此下方簽名，特此構成並任命 Thomas C. Priore 和 Timothy m. O’Leary，或他們中的任何一位，作爲他或她的真實合法代理人，擁有完全 的替代和重新替代權力，代表他或她以其名義、地點和身份，以任何和所有身份，簽署 針對註冊聲明的所有修正案，包括其後效修正案以及根據《1933年證券法》修訂版提交的 任何註冊聲明，並向證券交易委員會提交相同的內容，連同所有附錄及其他相關文件，並在此 向該代理人和代理商授予充分的權力和權威，以執行和完成在上述事項中所需和必要的每一項行爲， 就所有意圖和目的而言，就像他本人可以或應當做到的那樣，特此認可並確認上述代理人 和代理商，或他們中的任何人，或其替代者，可以合法執行或促使通過本授權進行的所有事務。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人士於2024年11月27日以所示身份簽署。