第 5.1 展覽

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 600 Peachtree Street NE，3000號套房 Atlanta, GA 30308-2216 troutman.com

D 404.885.3000

F 404.885.3900

2024年11月27日

priority technology holdings公司。

2001 Westside Parkway，150號套房

佐治亞州阿爾法利塔郵編30004

女士們，先生們：

您已請求我們就優先科技控股公司（以下簡稱“公司”），一家德拉華州公司，就與公司提交Form S-3的註冊聲明（以下簡稱“註冊聲明”）相關事項向證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）進行評估，其中包括相關的招股書（以下簡稱“招股書”），覆蓋$100,000,000的公司普通股，面值$0.001一股（以下簡稱“普通股”），將由公司直接發行以及由賣方股東轉售的共13,418,109股普通股，包括高達1,803,841股（以下簡稱“認股權股份”），即它們的初始發行是作爲定向增發，並根據2021年4月27日簽署的證券購買協議（以下簡稱“購買協議”），由公司與Ares Management Corporation的某些關聯公司管理的信貸基金之間訂立。

關於此意見，我們已審查並依賴於以下文件：（i）註冊聲明，（ii）招股書，（iii）公司的第二次修訂和重置公司章程（已修訂），及已修訂公司章程，（iv）購買協議，（v）認股權，及（vi）已由我們認可的原件或認證複本文件（文件、證書、備忘錄和其他工具），我們認爲，這些文件對於我們提供下面表達的意見是必要或適當的。我們假定提交給我們的所有文件的真實性和真實性是真實的，我們假定提交給我們的所有文件的副本與原件一致；公共官員證書的準確性，完整性和真實性；以及對於要求其有效性的除公司外的所有人員的所有文件的正式執行和交付。對於某些事實問題，我們依賴於公司官員的證書，並未獨立尋求驗證此事項。

我們的意見僅就特拉華州的普通公司法表達。我們不對任何其他法律適用於本事項的範疇表達意見，並且對於符合任何聯邦或州證券法、規則或法規的情況不表達意見，也不提供任何保證。

以下意見受以下因素的影響並受到限制：(i) 破產、欺詐轉讓或欺詐轉移、無力償還、重組、停止支付、清算、接管和類似法律，以及對債權人權利和救濟措施施加的限制，與或可能影響債權人權利和救濟措施的司法決定，(ii) 無論是否在衡平法庭審理或在法庭審理中考慮可執行性問題，都適用的一般衡平法原則，以及限制具體履行救濟可獲得性的原則，(iii) 善意、誠實信用和合理性的概念，以及（iv）在某些情況下提供違反公共政策的賠償或分攤條款可能無法執行的可能性。

基於前述，並依賴於此，我們認為：

我們僅對明確列明的事項發表意見，不應推斷對任何其他事項發表意見。本意見基於當前現有的法令、規則、法規和司法決定，自注冊聲明生效之日起，我們聲明不承擔就這些法律來源的任何變化或可能影響本文件中列明的事項或意見的任何事項的義務或可能影響其的任何法律或事實發展對您作出通知的義務。

我們特此同意根據SEC要求，將此意見作爲註冊聲明的附件提交，並按照1933年證券法項下Regulation S-k的第601(b)(5)條款的要求進行。同時同意在相關招股說明書中以“法律事務”標題使用我們的名稱。在給予此等同意時，我們並不承認我們屬於根據證券法第7條或SEC的規章的要求需徵得同意的人的範疇。未經我們事先書面同意，您不得將此意見用於任何其他目的，不得交付或引用。