展示 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（「本協議」）於2021年6月9日簽署，由SPI Energy Co., Ltd.，即開曼群島公司（「公司」）與Streeterville Capital, LLC，即猶他州有限責任公司及其繼承人和/或受讓人（「投資者」）簽署。協議”) 的日期爲2024年11月24日，介於NANO Nuclear Energy Inc.，一家內華達州公司（以下稱“公司”），以及在本文件簽名頁上確定的每個購買者 （包括其各自的繼任者和受讓人，每個稱爲“購買方”，共同簡稱“購買者”).

鑑於根據本協議所述的條款和條件，根據1933年修正案第4條(a)(2)的規定和制定的規則506，公司希望向每位購買者出售股票，並且每位購買者各自而非共同地希望從公司購買公司證券，如本協議中更詳細地描述。證券法根據《1933年證券法》第506(b)條及其下達的規則，公司希望向每位購買者發行和出售公司證券，每位購買者希望獨立而非共同地從公司購買證券，具體詳情在本協議中載明。

現在， 因此，在考慮 根據本協議中包含的相互約定，以及其他良好而有價值的考慮， 公司和每位購買方確認已收到並認可，同意如下：

1.1. “取得人「」應具有第4.5節中規定的含義。

1.2. “行動「」應具有第3.1.10節中規定的含義。

1.3. “附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受另一人控制或與另一人共同控制的任何人，如證券法規則405條所規定和解釋的那樣。

1.4. “協議「」應在序言中指定的含義中理解。

1.5. “BHCA「」在第3.1.42節中所指定的含義。

1.6. “董事會「董事會」指公司的董事會。

1.7. “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指除週六、週日或紐約商業銀行被法律授權或要求保持閉門的任何其他日子； provided, 然而爲了澄清，商業銀行不應因爲「居家隔離」、「避難所」、「非必要僱員」或任何類似命令或限制，或任何政府機構指示下的任何實體分行關閉，而被視爲被法律授權或要求保持閉門，只要紐約市的商業銀行的電子基金轉賬系統（包括電匯）通常在這一天對客戶開放使用。

1.8. “購買價「」應具有第4.1.4節中所賦予的含義。

1.9. “收盤”表示根據第2.1條款完成證券的買賣。

1.10. “交割日期”意味着已執行並交付所有交易文件的交易日 由各方執行，並且所有前提條件已滿足或豁免，即(i)認購額度支付義務 和(ii)公司交付證券的義務。

1.11. “法規「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

1.12. “委員會:「」代表美國證券交易委員會。

1.13. “普通股「」代表公司普通股的股份。

1.14. “普通股等價物“指的是公司任何證券，這些證券將使持有人在任何時候能夠獲取 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何在任何時候可轉換、可行使或可交換的工具，或以其他方式使持有人有權收到普通股。

1.15. “公司「」應在序言中指定的含義中理解。

1.16. “公司律師“指的是根據美國聯邦證券法和紐約法，Ellenoff Grossman & Schole LLP, 1345 Avenue of the Americas, New York, New York 10105。

1.17. “披露清單「」指公司隨附交付的披露進度表。

1.18. “披露時間”的意思是，(i) 如果本協議在非交易日或上午9:00之後（紐約時間）且在任何交易日午夜之前（紐約時間）簽署，不晚於隨即的交易日上午9:01（紐約時間），除非放置代理另行指示較早時間；和（ii）如果本協議在任何交易日午夜（紐約時間）和上午9:00之間簽署，不遲於當日上午9:01（紐約時間），除非放置代理另行指示較早時間。

1.19. “不適格事件”應按照3.1.44條中對該術語的定義。

1.20. “公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。「」在第3.1.19節中的含義應作出解釋。

1.21. “交易法”指1934年修訂版證券交易所法和相關條例規定。

1.22. “豁免發行“指的是 (i) 任何不可以轉換爲普通股 或普通股等價物的傳統銀行貸款，並且不涉及任何普通股或普通股等價物或其他證券的發行; (ii) 根據公司的股權激勵計劃或董事會此前授權的薪酬協議，向公司員工、管理人員或董事發行的普通股或期權; (iii) 根據本協議發行的任何證券的行使、交換或轉換而發行的證券，以及/或在本協議簽署日期已發行且流通的可行使或可交換或可轉換爲普通股的其他證券， 前提是自本協議簽署以來，這些證券未被修改，以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交易價或轉換價（除非與股票分割或合併有關）， 或延長該等證券的期限; (iv) 根據收購或戰略交易（無論是通過合併、整合、股權購買、資產購買、重組或其他方式）發行的證券， 需經公司多數無利益衝突的董事批准，前提是這些證券作爲「限制性證券」（如規則144中定義）發行，並且不具有 要求或允許在本協議第4.10節規定的期間內提交任何註冊聲明的註冊權，並且前提是任何此類發行只能面向一個人（或某人的股東）， 該人本身或通過其子公司爲一家經營公司或擁有與公司業務協同的資產，並且除了資金投資外還應爲公司提供附加利益，但不包括 公司發行證券主要是爲了籌集資本或向主營業務是投資證券的實體的交易。

1.23. “除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「」指的是1977年修訂的《1977年反海外腐敗行爲法案》。

1.24. “聯儲局「」在第3.1.42節中所指定的含義。

1.25. “GAAP「」應具有第3.1.8節中所指定的含義。

1.26. “債務「」應具有第3.1.28節中所定義的意義。

1.27. “知識產權「」應具有第3.1.16節中所賦予的含義。

1.28. “發行人相關人員”應按照3.1.44條中對該術語的定義。

1.29. “IT系統和數據「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.47.」

1.30. “傳說刪除日期「」應具有第4.1.3節中所規定的含義。

1.31. “留置權”表示留置權、質權、抵押、安全權益、負擔、優先購買權、優先認購權或其他限制。

1.32. “重大不利影響「」應具有第3.1.2節中所指定的含義。

1.33. “材料許可證「」應具有第3.1.14條中所規定的含義。

1.34. “反洗錢法「」在第3.1.43節中被賦予了特定含義。

1.35. “OFAC「」應具有第3.1.40節中所規定的含義。

1.36. “每股購買價格“等於24.00美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向拆分、股票分紅、股票合併以及其他類似交易調整的限制。

1.37. “人員”指個人或公司、合夥企業、信託、有限或無限公司、聯營公司、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何其他形式的實體。

1.38。 [故意省略];

1.39. “配售代理”意味着基準公司有限責任公司。

1.40. “10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」指的是行動、主張、訴訟、調查或訴訟程序（包括但不限於非正式 調查或部分訴訟程序，如證詞），無論是已經啓動還是受到威脅。

1.41. “公共信息未能履行「shall have the meaning ascribed to such term in Section 4.2.2.」應指代表在第4.2.2節中所規定的含義。

1.42. “購買方「」應在序言中指定的含義中理解。

1.43. “購買方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

1.44. “註冊權協議「」指的是本日起生效的註冊權協議，由公司和購買方各方以以下形式 展覽1.44 附於此。

1.45. “發佈日期“是指以下兩者中的較早者：(i) 註冊所有證券的轉售生效日期，或 (ii) 根據1933年法案（及其修訂版）第144條頒佈的規則，可以不受限制或限制地出售、轉讓或轉讓證券的日期。

1.46. “必要的批准「」應具有第3.1.5節中所規定的含義。

1.47. “再銷售生效日期”是指以下日期中的最早日期：(a) 初始轉售註冊聲明已被委員會宣佈生效，該聲明註冊了所有股份和認股權證股份，(b) 根據規則144所有股份和認股權證股份已被出售，或者根據規則144可以出售而不要求公司遵守規則144下的當前公開信息要求，並且沒有交易量或銷售方式限制，(c) 在結算日期滿一年之後，前提是股份和認股權證股份的持有人不是公司的關聯方，或者(d) 所有股份和認股權證股份可以根據證券法第4(a)(1)條的註冊豁免出售，而沒有交易量或銷售方式的限制，並且公司律師已向這些持有人提供了書面無條件的常規意見，表明這些持有人可以根據該豁免進行轉售，該意見的形式和實質應爲這些持有人合理接受。

1.48. “轉售註冊聲明 ”是指符合註冊權益協議中規定要求的註冊聲明，涵蓋購買者對證券的轉售。

1.49. “規則144「」指證券法典委員會根據《證券法》頒佈的第144條規定，此規定可能不時進行修改或解釋，或證券法典委員會未來制定的具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

1.50. “條款424「文指證券法規第424條，如該規則可能不時修訂或解釋，或證監會後續頒佈的與該規則具有實質相同目的和效果的任何類似規則或法規。」

1.51. “SEC報告「」應具有第3.1.8節中所指定的含義。

1.52. “證券 “意味着股票、認股權證和認股權證股份。

1.53. “證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

1.54. “股份”表示普通股的股票。

1.55. “賣空交易” 意味着所有《交易所指南》第200號規則下定義的賣空榜（但不包括定位和/或借入普通股）。

1.56. 保留.

1.57. “認購額度“指每個購買者根據本協議下方所列明的該購買者在簽字頁下的「認購金額」項下應支付的股份和認股權證的總金額，以美元計，併爲立即可用資金。

1.58. “子公司“指根據SEC報告所列的公司的任何子公司，並且在適用情況下，還應包括在此日期之後形成或收購的公司的任何直接或間接子公司。

1.59. “交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

1.60. “交易市場”表示在問題日期上列出或報價進行交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，OTCQb，OTCQX，粉紅色開放市場（或任何上述的繼任者）。

1.61. “交易文件"指本協議、證券、登記權協議、認股權證，以及與此相關的所有附件和日程，以及與此處交易相關的任何其他文件或協議。"

1.62. “過戶代理"指VStock Transfer, LLC，地址爲紐約伍德米爾拉菲特廣場18號，郵政編碼11598，及公司任何繼任轉移代理人。"

1.63. ““VWAP” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg L.P. (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if OTCQb or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQb or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQb or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on the OTC Pink (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of the Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Purchasers of a majority in interest of the Securities then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

1.64. “認購權證” means the Warrants offered under the Registration Rights Agreement, expirable within 5 (five) years of the date hereof, as the context deems appropriate in the form attached hereto as Exhibit 1.64.

1.65. “認購權證股份「」表示可通過行使權證獲得的普通股股份。

2.1. 收盤在交割日，按照本協議中規定的條款和條件，基本同時與各方簽署和交付本協議， 公司同意出售，採購方各自且非聯合地同意購買，最多約6000萬美元的普通股和認股權證。每個採購方應向公司交付， 通過電匯立即可用的資金，等同於該採購方在其簽名頁上籤署的訂閱金額，公司應向每個採購方交付其各自的股份和認股權證， 如第2.2.1條所規定，並且公司與每個採購方應交付在第2.2.2條中列明的其他在交割時交付的項目。待第2.3.1條及第2.3.2條中規定的約定和條件滿足後， 交割應通過電子方式進行。

2.2. 交付數量.

2.2.1。 公司應在規定的時間內向每個採購方交付以下內容：

2.2.1.1 本日日期：

2.2.1.1.1。 本協議由公司正式簽署；

2.2.1.1.2。 由公司首席執行官和首席財務官簽署的符合慣例的證明，且合理得到承銷商及其顧問的滿意；

2.2.1.1.3。 公司正式簽署的註冊權利協議；以及

2.2.1.1.4。 認股權證。

Closing Date之前或之日起：

2.2.1.2.1. 針對該公司的法律意見書，來自公司法律顧問及相關的內華達州公司顧問，地址指向發售代理和 購買者，形式和內容應符合發售代理及其法律顧問的合理接受標準；

2.2.1.2.2. 轉移代理的不可撤銷指示副本，指示轉移代理在加急的基礎上交付一份證明 （或應購買者要求，賬本條目聲明）顯示的股份數量等於購買者的認購 金額除以每單位購買價格，以該購買者的名義註冊；

2.2.1.2.3. [故意省略];

2.2.1.2.4. 公司應提供資金流動，使用公司抬頭紙，並由首席執行官或首席財務官簽署；

2.2.1.2.5. 一份正式簽署並交付的官員證明書，形式合理且令發售代理及其法律顧問滿意； 以及

2.2.1.2.6. 以該購買者的名義註冊的認購權，允許購買最多與該購買者簽名頁中所述的股份數量相等的普通股， 每個的行使價格爲26.00美元，受其中提供的調整條款的限制。

2.2.2. 每位購買者及適用的發售代理，需在規定的時間內向公司交付或促使交付以下文件：

2.2.2.1 就本日期而言：

2.2.2.1.1. 本協議由該購買方正當地執行；並

2.2.2.1.2. 該購買方已簽署的登記權協議。

在截止日期或之前，按照公司書面指定的方式，通過電匯方式支付認購額度。

2.3. 結束條件.

2.3.1 在完成方案方面，本公司的責任取決於下列各項條件是否全部滿足：

2.3.1.1 在所有重要方面的準確性（或者，如果陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面）在作出時及在交易關閉日期時均適用購買方在本協議中包含的陳述和保證（除非 在其中的特定日期，則應在該日期準確）。

2.3.1.2 每位購買方在交易關閉日期之前或當日需要履行的所有義務、契約和協議均已履行。

2.3.1.3 每個認購方提供本協議2.2.2節中的文件。

2.3.2 相對於完成方案方面，每個認購方的責任應符合下列各項條件：

當作出陳述時，在所有實質方面（或者，被實質性或重大不利影響限制的承諾或保證在所有方面）以及交割日，本文件中包含的公司陳述和保證內容的準確性（除非在其中的特定日期，則它們應當準確到該日期）。

2.3.2.2 所有公司在截止日期之前應履行的義務、契約和協議應已履行。

公司交付本協議第2.2.1節中規定的物品。

自此日期以來，公司未發生重大不利影響。

從此日起至交割日，若證監會或公司的主要交易市場未停止普通股的交易，且在交割日之前，彭博有限責任合夥企業報告的證券普遍交易未被暫停或限制，或者沒有對該服務所報告的證券，或者對任何交易市場制定最低價格，亦未被美國或紐約州當局宣佈銀行停業令，亦未發生任何重大戰亂爆發或升級，或其他對金融市場造成重大不利變化的國家或國際災難，在附買方理性判斷下，令其認爲在交割時購買證券是不切實際或不明智的。

3.1. 公司的陳述和擔保除了披露附表所載，該披露附表應被視爲本協議的一部分，並將限制任何在此處所作的陳述或其他表述，至於披露附表相應部分中所包含的內容，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

3.1.1. 子公司公司的所有直接和間接的子公司均列於附表3.1.1。公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他權益，且不受任何留置權的限制，所有子公司已發行和流通的股本股票均爲有效發行，且已全額支付，不可評估，並且不受認購或購買證券的優先權及類似權利的限制。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其任何的所有其他引用將被忽略。

3.1.2. 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各個子公司均是根據其所在司法管轄區法律合法設立或以其他方式組織，合法存在並且合法經營，並且具有擁有和使用其財產和資產以及開展當前業務所需的權力和權限。沒有任何一家公司或子公司違反或違約其各自的公司章程或組織章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司及其各個子公司均已依法取得資格開展業務，並在其經營的業務性質或擁有的財產所在的每個司法管轄區內，具有外國公司或其他實體合法地開展業務並保持良好信譽所必須的資格，但在未取得或保持上述資格或良好信譽會導致或可能合理預期導致以下任何一種情況的情況下將不會產生：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(ii) 對公司及其各個子公司作爲整體的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）造成重大不利影響，或者(iii) 對公司能夠按時、在任何重大方面履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響（任何上述情況中的(i)、(ii) 或(iii)是“重大不利影響”，但“重大不利影響不應包括任何事件、發生的事實、條件或變化，直接或間接地因以下原因而產生或歸因於：(i) 適用法律或會計規則（包括公認會計原則）的任何變更，(ii) 交易文件所設想交易的公告、待決或完成，(iii) 交易文件所需或允許的任何行動或根據買方的書面同意或請求採取（或未採取）的任何行動，以及在任何此類管轄區沒有提起任何程序以撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或縮減此類權力和權限或資格，或 (iv) 由於本協議的公開聲明而產生的任何影響。

3.1.3. 授權；強制執行公司擁有進入和完成本協議及其他交易文件所設想交易所需的公司權力和權威，以及執行其在此及其下義務的能力。公司已通過必要的措施正式授權簽署和交付本協議及其他交易文件，並在此及其下完成所設想的交易，且不需要公司、董事會或股東在此或其他事項上採取進一步行動，除非與所需批准有關。本協議及其所屬於的其他交易文件已由公司正當地簽署（或在交付時將被正當地簽署），並在根據此處及其他地方的條款交付時，將構成公司依法的、有效的和具有約束力的義務，可以根據其條款在公司面前執行，除非（i）受一般公平原則及影響債權人權利的一般適用的破產、 insolvency、重組、延期付款及其他法律的限制，（ii）受有關特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律的限制，及（iii）因適用法律可能限制的賠償和貢獻條款。

3.1.4. 無衝突公司執行、交付和履行本協議和其他相關交易文件，發行和銷售證券，並根據本協議和相關文件規定的交易的完成，不會違反公司或任何子公司的章程或法定文件的任何條款，也不會導致公司或任何子公司的任何財產或資產出現任何留置權，或賦予他人任何終止、修訂、防稀釋或類似調整、加速或取消的權利（無論是否經過通知、等待期限或二者兼有）等權利，也不會與，或構成公司或子公司債務或其他債務工具（無論是公司或子公司的債務或其他）的任何協議、信貸措施、債務或其他文件或其他諒解中的違約（經過通知、等待期限或二者兼有或無）或其他理解，或 (iii)在獲得必要批准的情況下，不會與或導致違反公司或子公司受限的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他法院或政府機構的限制（包括聯邦和州證券法律法規），或導致公司或子公司的任何財產或資產受限或受影響；除了在子句(ii)和(iii)中的情況之外，當地不能或合理地希望導致重大不利影響的情況。

3.1.5. 申報、同意和批准文件. 公司不需要獲得任何同意、豁免、授權或命令， 也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構 或其他個人發出任何通知，或進行任何備案或註冊，以執行、交付和履行公司與交易文件相關的事務，除非： (i) 根據本協議第4.4條的要求進行的備案， (ii) 根據註冊權協議向委員會提交的再銷售註冊聲明的備案， (iii) 向每個適用交易市場發出的通知和/或申請，以便及時和以所要求的方式發行和銷售證券，以及上市交易股份和認股權證股份（“必要的批准”).

3.1.6. 證券發行. The Securities are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable (which means that no further sums are required to be paid by the holders thereof in connection with the issue thereof), free and clear of all Liens imposed by the Company other than restrictions on transfer provided for in the Transaction Documents and applicable law. The Warrant Shares, when issued in accordance with the terms of the Transaction Documents, will be validly issued, fully paid and nonassessable (which means that no further sums are required to be paid by the holders thereof in connection with the issue thereof), free and clear of all Liens imposed by the Company other than restrictions on transfer provided for in the Transaction Documents and applicable law. The Company has reserved from its duly authorized capital stock the maximum number of shares of Common Stock issuable pursuant to this Agreement and the Warrants.

3.1.7. 資本構成. The capitalization of the Company as of the date hereof is as set forth on Schedule 3.1.7, which Schedule 3.1.7 shall also include the number of shares of Common Stock owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company as of the date hereof. Other than as stated in Schedule 3.1.7, the Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company’s stock option plans, the issuance of shares of Common Stock to employees pursuant to the Company’s employee stock purchase plans. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as set forth in Schedule 3.1.7, or pursuant to this Agreement, there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers). Except as set forth in Schedule 3.1.7, there are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. Except as set forth in Schedule 3.1.7, there are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any stock appreciation rights or 「phantom stock」 plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. There are no stockholders’ agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s stockholders.

3.1.8. 基本報表; 財務報表公司已按照《證券法》和《證券交易法》的要求，及時提交了公司在本日期之前兩年的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（或者根據法律或法規要求公司提交這些材料的時間段更短），包括根據第13(a)或第15(d)條的要求。 前述材料，包括其中附有的附件和被引用的文件，統稱爲“SEC報告在及時的情況下，或已獲得有效的延長期限 並在任何此類延期期限到期之前提交了任何此類SEC報告。截止到各自的日期，SEC報告在所有重要方面均符合 證券法和交易法的要求（如適用），並且在提交時，SEC報告中不包含任何關於重要事實的不實陳述，或遺漏了在其中需要陳述的重要事實，或爲使 其中的陳述在做出時的情況下不具誤導性而必要的陳述。公司目前不是受證券法第144(i)條款約束的發行者。公司在本日期之前至少一年前提交了10號表格的信息。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求以及當時提交時生效的委員會的規則和規定。此類財務報表已根據美國公認會計原則編制，並在相關期間內保持一致，GAAP除非在此類財務報表或其附註中另有規定，並在所有重要方面公正地呈現了公司及其合併子公司的財務狀況， 及截至該日期的經營結果和現金流量，對於未審計報表，受正常、無關緊要的年終審計調整的影響。

3.1.9. 重大變化; 未披露的事件，負債或發展自最新的審計財務報表日期以來，包含在SEC報告中，除非在附表3.1.9中列出，(i) 未發生或合理預期不會導致重大不利影響的事件、情況或發展; (ii) 公司沒有承擔任何負債（或有負債），其他於(A) 在日常業務中依據過去慣例產生的應付賬款和應計費用、(B) 根據GAAP或在向委員會提交的文件中不需要反映在公司財務報表中的負債; (iii) 公司沒有改變其會計方法; (iv) 公司沒有向其股東宣佈或分配任何現金或其他財產的股息或進行任何購買、贖回或達成購買或贖回其資本股票的協議; (v) 公司沒有向任何高級職員、董事或關聯方發行任何股本證券，除非依據現有的公司股票期權計劃。公司在委員會前沒有任何有關信息的保密處理請求。除了本協議所設想的證券發行外，關於公司或其子公司及其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，未發生或存在任何事件、負債、事實、情況、發生或發展，預計也不會發生或存在，這在本說明的作出或被視爲作出時，根據適用的證券法需要由公司披露的，並且在本說明作出前至少有一個(1) 個交易日未公開披露。

3.1.10. 訴訟除第3.1.10附表另有規定外，對公司、任何子公司或其各自財產而由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提起或威脅的訴訟、調查、違規通知、行動或調查均無待決或據公司了解而對公司、任何子公司或其各自財產產生影響（以下統稱“行動”). 附表3.1.10中列出的任何行動 (i) 不會對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，或 (ii) 如果有不利的決定，將會或合理預期會導致重大不利影響。公司及任何子公司，或其任何董事或高管，未曾被涉及任何與聯邦或州證券法違反或責任相關的訴訟，或違反受託責任的訴訟。公司至今未出現，也在公司知情的情況下沒有正在進行或預計中的任何調查，這些調查涉及公司或公司的任何現任或前任董事或高管，除了普通業務過程外，這不會產生重大不利影響。委員會未曾對公司或任何子公司依據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明發布任何停止令或其他暫停有效性的命令。

3.1.11. 勞工關係公司不存在任何勞資糾紛，或據公司所知，任何可能導致重大不利影響的勞資糾紛即將發生。公司及其子公司的員工中沒有任何是與公司或其子公司有關係的工會成員，公司或任何子公司也不是集體談判協議的一方，公司及其子公司相信他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何執行官，目前沒有違反任何勞工合同、保密、披露或專有信息協議、競爭禁止協議，或任何其他合同或協議，或任何支持第三方的限制性約定條款，對每位這樣的執行官的繼續任職不會使公司或任何子公司在上述事項方面承擔責任。公司及其子公司符合與僱傭和僱傭實踐、僱傭條件及薪資和工時相關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不符合規定不可能合理預期單獨或總體上產生重大不利影響。

3.1.12. Compliance公司或其任何子公司：（i）未違反或違約（且未出現任何未被豁免的事件，經通知或時間的流逝或兩者均會導致公司或其任何子公司違約的事件）；未收到任何關於公司或其任何子公司違約或違反的索賠通知與其是當事方的任何抵押契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具或其或其任何財產被約束的事件（不論該違約或違約是否已被豁免）；（ii）沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令；（iii）未違反任何政府機構的任何法規、規章或條例，包括但不限於與稅收、環保、職業健康與安全、產品質量與安全以及僱傭勞務事項相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在任何情況下都不可能或合理地預期會導致重大不利影響。

3.1.13. 環境法律公司及其附屬公司（i）遵守所有聯邦、州、地方和外國法律，涉及污染或保護人類健康或環境的法律（包括大氣、地表水、地下水、陸地表面或亞表面地層），包括與化學品、污染物、污染物、有害物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放有關的法律（統稱“危險物質也獲得了適用的環保法律下其業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；（iii）在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守這些許可證、許可證或批准的條款和條件可能合理預期會產生單獨或綜合性的重大不利影響。環境法律公司和其子公司（i）符合所有有關污染或保護人體健康或環境的聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表地點或地下地層）法律，包括有關化學品、污染物、污染物或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放（統稱爲「化學品」）以及與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律，以及頒發、錄入、公佈或批准的授權、法規、法令、要求、請求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規（統稱爲「法律」）；（ii）已獲得其在適用的環保法律下所需的所有許可證、執照或其他批准；（iii）符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守可能合理預期地具有單獨或綜合性的重大不利影響。

3.1.14. 監管許可證. 公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構 issued 發放的所有證書、授權和許可證，以便進行其在 SEC 報告中描述的各自業務，除非未能擁有這些許可證可能合理預期會導致重大不利影響（“材料許可證），公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何重要許可有關的訴訟通知。

3.1.15. 資產所有權公司及其子公司對公司和子公司業務至關重要的所有不動產和所有個人財產擁有良好的，有權使用的和可營銷的所有權，均沒有任何留置權，特許權除外，這些留置權除外：（i）不會實質影響該財產的價值且不會實質干擾公司和子公司當前或擬作出的對該財產的使用的留置權，以及（ii）聯邦、州或其他稅金的支付留置權，按照美國通用會計準則已做出適當準備金，並且支付沒有拖欠也沒有受到處罰。公司或其任何子公司沒有收到任何書面通知，稱對租約或轉租或許可或上述財產提出任何反對公司或其子公司權益主張的任何類型索賠，或影響或質疑公司或任何子公司對租用或轉租或許可的場地或上述財產的繼續佔有或使用權益，除了這些索賠不夠單獨或累計合理預期會對公司有重大負面影響的索賠。

3.1.16. 知識產權公司和子公司擁有或擁有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權和類似權利，必要或所需用於其在SEC報告中描述的各自業務中，並且如未如此擁有可能會產生重大不利影響（統稱爲「知識產權」）。知識產權）。 公司及其任何子公司均未收到書面通知，表明任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計在本協議簽署之日起兩（2）年內會過期、終止或被放棄。 自最新的經審計財務報表（包含在SEC報告中）發佈以來，公司及其任何子公司未收到任何索賠的書面通知，或沒有任何知識顯示知識產權侵犯了任何人的權利，除非這種情況不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。在公司所知的情況下，所有這些知識產權都是可執行的，並且沒有任何其他人對任何知識產權的現有侵權行爲。公司及其子公司採取了合理的安全措施，以保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非不採取這些措施的情況不會單獨或整體上合理預期會產生重大不利影響。

3.1.17. 保險公司及其子公司已得到認可的財務負責任保險公司的保險，保障了這些損失和風險，並獲得了業務中適當和習慣的金額，包括但不限於公司和子公司認爲適當的董事和高管保險覆蓋範圍。公司或任何子公司均沒有理由認爲其無法在現有保險到期時續保，或從類似保險公司獲得類似保險以繼續業務而不會出現顯著成本增加。

3.1.18. 與關聯方和員工的交易除非在附表3.1.18中另有說明，在過去三財年及本協議簽署日期之前的臨時期間內，公司的任何高級職員或董事或任何子公司的高級職員或董事，及據公司所知，公司的任何員工或任何子公司的員工目前沒有與公司或任何子公司參與任何交易（除了作爲員工、高級職員和董事提供服務的情況），包括任何合同、協議或其他安排，涉及向公司或子公司提供服務、提供不動產或個人財產的租賃、借款或貸款，或以其他方式需要向任何高級職員、董事或該員工支付款項，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，每一項的金額超過120,000美元，除了（i）因提供服務而支付的工資或顧問費用，（ii）爲公司所產生的費用的報銷，及（iii）其他員工福利，包括在任何公司股票期權計劃下的股票期權協議。

3.1.19. 除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。公司及子公司在本日期生效的《2002年沙班法》及其下由委員會頒佈的任何及所有相關規則和法規方面均大體符合要求，並且在交割日期的相關要求也是如此。除非在附表3.1.19中另有說明，公司及子公司維持一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證： (i) 交易根據管理層的普遍或特定授權進行，(ii) 交易記錄必要以允許編制符合GAAP的財務報表並維持資產責任，(iii) 資產的訪問僅在管理層的普遍或特定授權下被允許，(iv) 記錄的資產責任應定期與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當的行動。公司及子公司已建立披露控制和程序（根據《交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義），並設計這些披露控制和程序以確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。公司的認證高管已評估公司及子公司的披露控制和程序的有效性，評估截至最近一次提交的定期報告所涵蓋的期間結束時的有效性。公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。公司在其最近提交的根據交易所法案的定期報告中，根據評估日期，根據其評估的結果，展示了認證官員對披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何重大影響，也不太可能對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

3.1.20. 特定費用除了放置代理的費用和支出之外，公司或其任何子公司不會向任何經紀人、財務顧問、顧問、發現者、放置代理、投資銀行家、銀行或其他人支付或將支付任何券商或中介費用。購買方對於本交易文件所設想的交易不具有任何費用義務，也沒有義務處理本第3.1.20節中所設想的類型的費用事宜，這些事宜可能涉及與交易文件中所設想的交易有關的他人提出的費用要求。

3.1.21. 私募交易假定購買方在第3.2節中所陳述的陳述和保證的準確性，公司向購買方出售證券的要約和銷售無需根據證券法進行註冊，本處出售證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和法規。

3.1.22. 投資公司公司不是，也不屬於並且在收到有價證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》修正案中所指的「投資公司」的附屬公司。公司將以不成爲須註冊《1940年投資公司法》修正案的「投資公司」的方式開展業務。

3.1.23. 註冊權利除《第3.1.23日程表》揭示的內容外，除根據註冊 權協議向每位購買方外，任何個人均無權要求公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

3.1.24. 上市和維護要求普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)節註冊，並且公司沒有采取任何旨在或者其所知可能導致終止普通股在《交易法》下注冊的行動，也未收到任何通知，告知委員會考慮終止該註冊。除了附表3.1.24中所列的情況外，在本日期前的12個月內， 公司沒有收到任何交易市場的通知，指出公司未能遵守該交易市場的上市或維持要求。公司當前遵守所有這些上市和維持要求，並且沒有理由相信未來可預見的時期內會不再遵守。普通股目前有資格通過存管信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉讓，公司在與此電子轉讓相關的存管信託公司（或其他已建立的清算公司）支付費用方面是最新的。

3.1.25. 收購保護條款的應用公司和董事會已經採取了一切必要行動，（如有），以使公司的章程（或類似憲章文件）或其註冊地州法律規定的任何控股股權收購、業務組合、毒丸規定（包括根據一項權利協議進行的任何分配）或其他類似防止收購的規定不適用於購買者，這可能是或可能因購買者和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利（包括但不限於由於公司發行證券和購買者持有證券）而生效的。

3.1.26. 披露除與交易文件所涉及交易的實質條款和條件有關的事項外，公司確認其本人或任何代表其行事的其他人沒有向任何購買方或其代理人或顧問提供任何信息，公司相信這些信息構成或可能構成重要的非公開信息。公司理解並確認，購買方將依賴於上述聲明來進行證券交易。公司或代表公司向購買方提供的有關公司及其子公司、各自業務及本協議所涉及的交易的所有披露均爲真實和正確，沒有包含任何重要事實的不實陳述，也沒有遺漏任何爲了使其中聲明在作出時不引人誤解而應披露的重要事實。公司在本協議簽署日前十二個月內發佈的新聞稿整體上沒有包含任何重要事實的不實陳述，也沒有遺漏任何在其中需要說明的重要事實或爲了使其中的聲明在作出時不引人誤解而應說明的重要事實。公司承認並同意，除了本協議第3.2條中特別規定的內容外，購買方對此次交易沒有作出或已有作出任何陳述或保證。

3.1.27. (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)假設購買方在第3.2條中所規定的聲明和保證的準確性，公司、其任何附屬公司或任何代表其或其附屬公司行事的人士均未直接或間接地作出任何證券的要約或銷售，或在可能導致此次證券發行與公司之前的發行整合的情況下，徵求任何購買證券的要約，導致(i)證券法要求對任何此類證券進行註冊，或(ii)任何適用的交易市場上上市或指定的公司證券的股東批准條款。

3.1.28. 償還能力根據公司截至交割日的合併財務狀況，在公司收取本協議下證券出售收益後，(i) 公司資產的公允可售價值超過將需要在到期時支付的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）所需支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成用於維持其當前和擬開展的業務所需的資本不足，包括考慮到公司經營的特定資本需求、合併和預測的資本需求及其資本可用性，(iii) 公司當前的現金流，加上公司在清算所有資產時可以收到的收益，在考慮到所有預期的現金使用後，足以在需要支付時支付所有與其負債相關的金額。公司不打算在到期時承擔超過其償還能力的債務（考慮到債務的現金支付時間和金額）。公司對任何事實或情況沒有知識，導致其相信將在交割日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1.28列出了截至目前，公司或任何子公司所有未償還的有擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 爲了本協議的目的，"債務”代表（x）借款或超過5萬美元的欠款（除了業務日常進行中形成的應付交易賬款），（y）所有爲他人債務提供擔保、背書和其他可能的債務保證，無論其是否應反映在公司綜合資產負債表（或附註）中，除了在業務日常運作中背書按金票據的背書保證或類似交易；以及（z）按照GAAP要求資本化的租金支付現值超過5萬美元。公司或任何子公司的任何債務均未違約。

3.1.29. 稅務狀況除非在3.1.29日程表中另有披露，該公司及其各附屬公司已就其受約束的任何司法管轄區要求的所有重要美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得和特許稅申報和申報文件進行了製作或備案；已支付所有應當在這些申報和申報文件上顯示或確定爲其所欠的重要稅款和其他政府評估與費用；並已在其賬簿上提供了合理充分用於支付超出此類申報、報告或聲明適用期間後期稅款的所有重要稅款的準備。任何重要金額的未支付稅款，均未被任何司法管轄區徵稅機關主張應付款項，並且該公司或任何附屬公司的管理人員均不知曉任何此類索賠的依據。

3.1.30. 沒有一般宣傳。公司或代表公司的任何人未通過任何形式的一般索取或一般廣告提供或銷售證券。公司僅向購買者和某些符合《證券法》第501條規定的「認可投資者」出售證券。

3.1.31. 《反海外賄賂法》公司或任何子公司，也不是公司或任何子公司知悉的情況下，也不是代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人（i）直接或間接使用公司資金用於非法捐款、禮品、娛樂或與外國或國內政治活動相關的其他非法費用，（ii）未直接向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動提供任何非法支付（其中包含公司或任何子公司的企業資金），（iii）未完全披露公司或任何子公司或代表其行事的任何人（公司知曉的）違反法律的捐款，（iv）在任何重大方面違反《FCPA》的任何規定。

3.1.32. 會計師公司的會計事務所是WithumSmith+Brown, PC, 1411 Broadway, 23^rd 樓, 紐約, 紐約州 10018。根據公司的知識和信念，該會計事務所(i)是根據證券交易法要求的註冊公共會計事務所，(ii)將就包含在公司年度報告中的財務報表發表意見，適用於當前的財政年度。

3.1.33. 與會計師和律師之間沒有任何分歧。公司與過去或現在僱傭的會計師和律師之間不存在任何爭議，也沒有公司認爲可能會發生的爭議，並且公司目前要求的任何費用均已支付，在任何交易文件下公司履行其任何義務的能力上都沒有受到影響。

3.1.34. 關於購買者購買證券的確認公司承認並同意每個購買方僅以與交易文件和交易相關的交易爲交易方的資金買家的身份開展活動。公司進一步承認，沒有哪個購買方是公司的財務顧問或受託人（或履行類似職責），與交易文件和交易相關的交易以及購買者或其各自的代表或代理人在交易文件和交易相關的交易中提出的任何建議僅僅是作爲公司出售證券是附帶的。公司進一步向每個購買方聲明，公司決定簽訂本協議和其他交易文件僅基於公司及其代表對交易的獨立評估。

3.1.35. 關於購買方交易活動的確認. 儘管本協議或其他地方有相反的規定（除了本協議第3.2.7條和第4.15條），公司理解並承認： (i) 公司沒有要求任何購買者同意，也沒有任何購買者同意停止購買或出售公司的證券，包括「衍生」證券，或者將證券持有任何特定期限， (ii) 任何購買者過去或未來在公開市場或其他交易的行爲，特別包括但不限於空頭交易或「衍生」交易，在本次或未來私募交易的完成前或後，可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響， (iii) 任何購買者及其參與的「衍生」交易的對手方目前可能直接或間接持有公司普通股的「空頭」頭寸， (iv) 每個購買者均不應被視爲與任何「衍生」交易的臂長對手方有任何關聯或控制權。公司進一步理解並承認 (y) 一個或多個購買者可能在證券存續期間的不同時間進行對沖活動，包括但不限於在與證券相關的認購權股份的價值被確定的期間，以及 (z) 這些對沖活動（如有）可能會在進行對沖活動時減少現有股東在公司中的股本權益的價值。公司承認上述對沖活動並不構成對任何交易文件的違反。

3.1.36. M條例合規性公司及其知情人未採取任何行動，直接或間接，旨在導致或導致公司任何安防-半導體的穩定或操縱，以促成任何安全性的出售或再銷售，出價，投標，購買或支付任何補償以徵求購買任何證券，或向任何其他人支付或同意支付任何補償以徵求他人購買公司的其他證券，除了在條款（ii）和（iii）中，支付給公司的安排代理商的補償與證券的安排有關。

3.1.37. 高管證明書任何由公司任何授權人員簽署並交付給購買方的證書應被視爲公司對購買方涵蓋事項的陳述和擔保。

3.1.38. 股票期權計劃根據公司的期權計劃，若有，每一個公司授予的股票期權 (i)都符合公司的股票期權計劃的條款，且(ii)行使價格至少等於股票授予當日《通用會計準則》和適用法律下的公允 市值。公司授予的股票期權均未被事後數據處理。公司沒有自知地授予，也沒有 公司政策或做法自知地在發佈或其他公開宣佈有關公司或其子公司或其財務結果 或前景的重要信息之前或以其他方式協調授予股票期權。

3.1.39. 外國資產控制辦公室公司或任何子公司，據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或附屬公司目前未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。OFAC”).

3.1.40. 美國房地產持有公司公司從未且並非美國不動產持有公司，指的是1986年修訂後的《美國國內稅收法》第897條所規定的事實，公司應在買方要求時進行如此認證。

3.1.41. 銀行控股公司法案無論公司或其任何子公司或關聯公司是否受到1956年修訂的《銀行控股公司法》（以下簡稱「銀行法」）的約束，都不受聯邦儲備系統理事會（以下簡稱「聯邦儲備系統」）的監管BHCA公司及其子公司、VIE或關聯公司不受美國聯邦儲備系統理事會（以下簡稱「聯邦儲備系統」）的監管。聯儲局本公司或其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別投票證券中五分之一（5%）或更多的已發行股份，亦不擁有或控制任何受銀行控股公司法案（BHCA）管轄並受聯邦儲備系統監管的銀行或任何實體中百分之二十五（25%）或更多總股本。本公司或其任何子公司或關聯公司不對任何受BHCA管轄並受聯邦儲備系統監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制影響。

3.1.42. 洗黑錢公司及其子公司的運營始終遵守適用的貨幣和外匯交易報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）的財務記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規和適用的規章制度（統稱爲“洗錢 法律”），並且就與反洗錢法律相關的任何法庭、政府機構、權力機構或任何仲裁者所提起的訴訟或程序，涉及公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，目前沒有未決事項或威脅。

3.1.43. 沒有取消資格事件關於根據證券法規則506依賴出售的證券，公司、其前身、任何關聯發行人、參與本次發售的公司任何董事、高管、其他高級管理人員、擁有公司表決權的20％或以上權益證券的受益所有人以及在銷售時與公司有任何關聯的主推人（該術語按證券法規則405定義）），這些人中的任何一個或任何一組人（「Issuer Covered Persons」）都不受證券法規則506（d）（1）（i）至（viii）規定的任何「不良行爲人」取消資格的限制（「Disqualification Event」），但在規則506（d）（2）或（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已經採取合理的措施，以判斷是否有公司受到取消資格事件的覆蓋人員。公司已經按照適用情況遵守了其根據規則506（e）的披露義務，並在要求時向購買者提供了任何披露的副本。發行人相關人員”和 一起，“發行人相關人員”）是否受到《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的「不良行爲者」資格取消的影響，除了根據第506(d)(2)或(d)(3)條規定的取消事件除外。公司已經採取合理的注意來判斷是否任何發行人涉及人員受到取消事件的影響。公司已按照適用的程度履行其根據第506(e)條的披露義務，並向購買方提供了根據該條款提供的任何披露的副本。不適格事件，除了根據第506(d)(2)或(d)(3)條規定的取消事件除外。公司已經採取合理的注意來判斷是否任何發行人涉及人員受到取消事件的影響。公司已按照適用的程度履行其根據第506(e)條的披露義務，並向購買方提供了根據該條款提供的任何披露的副本。

3.1.44. 其他涵蓋的人員除安置代理以外，公司不知道任何人（除發行人覆蓋的人員之外）已經或將會因爲在證券銷售過程中招攬買家而受到（直接或間接）報酬。

3.1.45. 不合格事件通知公司將在收盤日期之前書面通知買方和配售代理商，關於任何發行人覆蓋人員的任何資格取消事項以及任何會隨時間而成爲涉及任何發行人覆蓋人員的資格取消事項。

3.1.46. 網絡安全概念（i）（a）公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據）設備或技術未發生任何安全漏洞或其他妥協，設備或技術（統稱“安防-半導體公司和子公司未被通知，並且也不知道任何可能導致其信息技術系統和數據發生安全漏洞或其他妥協的事件或情況;（ii）公司和子公司目前符合所有適用法律或法令和任何法庭或仲裁員或政府或監管機構的裁決，命令，規則和法規，內部政策和與隱私和安全性有關的合同義務保護其信息技術系統和數據，以及保護信息技術系統和數據免受未經授權的使用，獲取，挪用或修改，但在本文第（i）和（ii）款規定的範圍內，不會對任何重大不利影響;（iii）公司和子公司已經實施並保持商業上合理的防護措施，以維護和保護其重要機密信息以及信息技術系統和數據的完整性、持續運作、冗餘和安全性;（iv）公司和子公司已經實施與行業標準和慣例一致的備份和災難恢復技術。IT系統和數據其它，並且公司和子公司已經實施與行業標準和慣例一致的備份和災難恢復技術。

3.2. 購買方的陳述與保證每個買家均代表其自身，而非其他買家，並於本日以及交割日向公司作出如下陳述和保證（除非有特定日期，在該日期爲準，否則應視爲準確）：

3.2.1. 組織；權威這樣的購買方可以是個人或依法成立或形成、在其設立或形成的司法管轄區下合法存在並正常運營的實體，具有完全的權力、公司、合作伙伴、有限責任公司或類似的權力和權限，以便籤訂並完成《交易文件》中所 contemplate 的交易，並履行其在此和此下的義務。《交易文件》的簽署和交付以及購買方履行《交易文件》中所 contemplate 的交易均已獲得了所有必要的公司、合作伙伴、有限責任公司或類似行動的適用授權。購買方簽署的每份《交易文件》，在購買方根據本約定條件交付時，將構成購買方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款對其可實施，但受到普遍適用於債權人權利執行的普遍性、特定執行力、injunction、specific performance 或其他衡平救濟的普遍適用的、適用於破產、無力清償、重組、暫停還款等法律的限制所限制；因確定賠償和貢獻條款可能受適用法律限制而受限。

3.2.2. 自有帳戶. 該購買者作爲主辦方自行購買證券，並未與其他任何人直接或間接地達成分銷或有關該證券分銷的安排或理解（該聲明和保證不限制該購買者根據註冊聲明或以其他方式按照適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該購買者理解，證券是根據規則144定義的「受限證券」，並未根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並且作爲主辦方自行購買證券，而並非出於出售或轉售該證券或任何部分的目的，且不會違反證券法或任何適用的州證券法，且目前沒有打算違反證券法或任何適用的州證券法分銷任何證券，也沒有與任何其他人直接或間接地就證券的分銷或與之相關的安排或理解以違反證券法或任何適用的州證券法（該聲明和保證不限制該購買者根據註冊聲明或以其他方式按照適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該購買者在本協議下獲取證券是在其正常業務過程中。

3.2.3. 購買方身份. 在該購買者被提供證券時，它是，且在本日期之前，也將在每次行使任何認股權證時，將是：(i) 根據證券法規則501(a)(1)，(a)(2)，(a)(3)，(a)(7)，(a)(8)，(a)(9)，(a)(12)或(a)(13)定義的「合格投資者」，或(ii) 根據證券法規則144A(a)(1)定義的「合格機構買方」。該購買者特此聲明，該購買者及其規則506(d)相關方（如下所定義）均不是根據證券法規則506(d)制定的「壞演員」。在本協議中，「規則506(d)相關方」是指根據證券法規則506(d)的「壞演員資格」條款所涵蓋的個人或實體。

3.2.4. 購買方具有相關經驗該買方，單獨或與其代理共同，具有足夠的商業和財務知識、複雜性和經驗，能夠評估對證券的前景投資的優缺點和風險，並已評估了這種投資的優缺點和風險。該買方有能力承擔對證券的經濟風險，並且目前有能力承擔這種投資的全部損失。

3.2.5. 一般招標。對於此買方而言，據此買方所知，其購買該證券並非因爲任何刊登在報紙、雜誌或類似媒體上的廣告、文章、通知或其他有關該證券的傳播，也非因電視或廣播播出或在任何研討會上呈現，亦非據此買方所知的任何其他一般招攬或廣告。

3.2.6. 信息披露購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表），並且查閱了SEC報告，已得到（i）詢問公司代表有關證券發行條件、投資證券的優點和風險的相關問題，並獲得答覆的機會；（ii）有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息以供評估其投資的充足信息；以及（iii）有機會獲取公司擁有或可以在不合理努力或開支的情況下獲取的必要信息，以便就投資作出知情決策。購買方承認並同意，放置代理商或其任何關聯方未向購買方提供有關證券的任何信息或建議，也無必要或期望提供這樣的信息或建議。放置代理商或其任何關聯方並未對公司或證券的品質作出任何陳述，且放置代理商及其任何關聯方可能已獲得與公司有關的非公開信息，購買方同意無需提供或未提供該信息（除了與交易文件所規定的交易相關的信息）。關於向購買方發行證券，放置代理商或其任何關聯方未行使過對購買方的財務顧問或受託人的職責。

3.2.7. [故意省略]

3.2.8. 某些交易和保密性. 除了完成本協議所述的交易外，該購買方及任何代表該購買方或根據與該購買方的任何理解行事的人員， 在自該購買方首次收到來自公司或任何其他代表公司的人員的條款清單（書面或口頭）之時開始， 以及在本協議簽署前的期間內，未直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空， 涉及公司證券的行爲。儘管有上述規定， 如果購買方是一個多管理的投資工具，其中不同的投資組合經理管理該購買方資產的不同部分， 而且這些投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策無直接了解， 上述的聲明僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除非向本協議的其他當事人或該購買方的代表公開，包括但不限於其高管， 董事，合夥人，法律和其他顧問，員工，代理和附屬機構，該購買方已保持與本交易相關的所有披露的保密性（包括本交易的存在和條款）。 儘管有上述規定，爲了避免疑義，本文所包含的內容不構成陳述或保證， 也不妨礙未來爲了實現賣空或類似交易而尋找或借用股票的任何行爲。

公司確認並同意，本第3.2節所包含的聲明不會修改，修正或影響購買方依據本協議或任何其他交易文件或任何其他與本協議或執行本協議所涉及的交易有關的文件或文件所載明的公司的陳述和保證。但爲避免疑義，在透支或借入股份以實現賣空或類似交易方面的任何陳述或保證，或阻止任何行動，本節中什麼都不包括。

4.1. 交易限制.

證券只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。與轉讓證券有關 除了根據有效登記聲明或《規則144》規定轉讓證券給公司或購買者的關聯公司或根據 第4.1.2條規定的抵押品，在這種情況下，公司可能要求轉讓方向公司提供由轉讓方選擇並對公司合理接受的律師發表意見，該意見的形式和內容應合理 令公司滿意並且對公司或治下的財產進行轉讓不需要根據 《證券法》對此類轉讓證券進行登記。 作爲轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和 登記權協議的約束，並應在本協議和登記 權協議下具有購買者的權利和義務。

購買方同意按照本第4.1節的要求，在證券上刻印下列基本形式的標語：

[NEITHER] 本安防-半導體[也不是此安防-半導體行使後所轉換的安防-半導體]並未根據1933年修正的《證券法》在證券和交易所委員會或任何州的證券委員會進行註冊，而是依賴於《證券法》第四條規定的註冊豁免，因此，不得除非依據證券法生效的註冊聲明或根據可用的豁免或根據不受註冊要求限制的交易出售或提供。依照適用州證券法規定進行。本安防-半導體[和行使本安防-半導體時發行的安防-半導體]可用於與具有交易商註冊的、或用其他貸款與金融機構的真正按金帳戶相關聯，該金融機構是《證券法》501(a)條款下定義的「合格投資者」，或以該安防-半導體擔保的其他貸款。

公司承認並同意，購買方可能不時根據與註冊經紀商訂立的真實按金協議或向符合《證券法》規定的Rule 501（a）下的「合格投資者」授予某些或全部證券的安全利益，如果根據這種安排的條款確實需要，在此情況下，購買方可以將質押或受保證的證券轉讓給質押人或受保證方。此類質押或轉讓無需經公司批准，也無需質押人、受保證方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需通知此類質押。按照適當購買方的費用，公司將執行並交付質押人或受保證方合理請求的與質押或轉讓證券有關的合理文件，包括如果證券根據《註冊權協議》需要登記的，根據《證券法》的Rule 424（b）（3）或《證券法》的其他適用條款準備並提交任何必要的募股公告補充，以適當修訂《註冊權協議》中的Selling Stockholders（定義詳見《註冊權協議》）名單。

4.1.3. 憑證應證明股份和認股權證股份不得包含任何說明（包括本節4.1.2所規定的說明）， (i) 當關於該證券的轉售的註冊聲明（包括轉售註冊聲明）根據《證券法》有效時，(ii) 在根據第144條規則出售股份或認股權證股份後，且公司當時遵守第144條規則所要求的當前公開信息（假設無現金行使認股權），(iii) 如果這些股份或認股權證股份符合在第144條規則下的出售條件或可以在第144條規則下出售（假設無現金行使認股權），且不受交易量或銷售方式的限制，或 (iv) 如果根據《證券法》的適用要求（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的公告）不要求這種說明。公司應使其法律顧問向轉讓代理人或買方出具法律意見，若轉讓代理人要求以執行本條款下的說明的移除，或若買方請求。若在有效註冊聲明的情況下行使部分或全部認股權證以覆蓋認股權證股份的轉售，若股份或認股權證股份可以根據第144條規則出售且公司當時遵守第144條規則所要求的當前公開信息（假設無現金行使認股權），或者若股份或認股權證股份可以根據第144條規則出售而不要求公司遵守當前第144條規則的公開信息要求，或者如該說明在適用的《證券法》要求下不再需要（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的公告），則這些股份或認股權證股份將無任何說明地發行。公司同意，在轉售生效日期之後或在本節4.1.3下不再需要說明的時刻，它將在不晚於早於（i）一個（1）交易日和（ii）買方向公司或轉讓代理人交付包含限制說明的股份或認股權證股份的證書後的標準結算期內的交易日數（如下文定義）的情況下，完成這一程序。傳奇 刪除日期），向該購買者交付或促使交付一份代表該股份的證書，該證書應不含所有限制性和其他標記。公司不得在其記錄上做出任何標記或給與轉移代理的指示，來擴大本第4條所規定的轉讓限制。受限於此條款的證券證書應由轉移代理通過向該購買者的主要經紀商在存託信託公司系統中記貸來傳送給購買者，根據該購買者的指示。標準結算期表示 標準結算期，以交易日的數量表示，在公司主要交易市場中關於普通股的規定，適用於在交付一份代表股份或權證股份的證書時的生效日期，該證書上附有限制性標記。除了該購買者其他可用的救濟措施外，公司應向購買者支付現金，作爲部分預定損害賠償，而非罰款，所尋求移除標記的股份或權證股份總值的2%（基於普通股在提交該股份或權證股份給轉移代理時的VWAP），自標記移除日期起，每完整月未交付該意見，直至該證書交付時不再含有標記。

除了買方其他可用的救濟措施外，公司應向買方支付現金，(i)作爲部分清償損害賠償金而非罰金，對於每1000美元的股票或認股權證股份(根據向過戶代理提交的證券的普通股的VWAP的日期)，用於去除限制性標記並且受制於第4.1.3節，每個交易日支付10美元(在傳奇刪除日期五(5)個交易日後增至每個交易日20美元)直到該證書無標記交付爲止；(ii)如果公司未能(a)在傳奇刪除日期發行和交付(或導致其交付)一張代表由買方交付給公司的證券的證書，該證書不受任何限制和其他標記的影響，以及(b)如果在傳奇刪除日期之後，該買方購買(在公開市場交易或其他方式中)股票以交付以清償該買方出售的全部或部分股票或者數量相等於公司計劃收到而不帶任何限制性標記的股份的所有或部分股票的交易，那麼，等於該買方的總購買價格(包括佣金和其他現金支出，如果有)減去公司應在傳奇刪除日期之前向該買方交付的股票或認股權證股份的數量乘以這樣的買方購買的所有或部分股票(包括佣金和其他現金支出，如果有)的普通股的最低收盤價的乘積(A)從買方提供適用的股票或認股權證股份(視情況而定)至該交付和支付之日的期間內，該公司承諾交付的證券數量和(B)普通股在任何交易日的最低收盤價從買方向公司交付相關股票或認股權證股份之日(視情況而定)開始至該交付和支付的日期終止。購買價”

4.1.5. 每位購買者，均獨立且不與其他購買者共同，向公司同意該購買者將根據證券法的註冊要求，包括任何適用的招股說明書交付要求，或根據免除條款出售任何證券，並且如果證券是根據轉售註冊聲明出售的，它們將按照其中規定的分配計劃出售，並確認根據本第4.1節所述從代表證券的證書上移除限制性標識的前提是基於公司對該理解的依賴。

4.2. 信息提供; 公共信息.

4.2.1. 在沒有購買者擁有任何證券且認股權證已終止之前，公司承諾維持根據《交易法》第12(b)或12(g)條對普通股的註冊有效性，並盡合理最大努力及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）自本日起根據《交易法》要求公司提交的所有報告，即使公司當時並不受《交易法》的報告要求約束。

4.2.2. 在本日起六（6）個月週年的期間內，直至所有證券（假設權證無現金行使）可以在無需公司遵守規則144(c)(1)且其他不受限制或限制根據規則144的情況下銷售，若公司(i)因任何原因未能滿足規則144(c)下的當前公共信息要求，或(ii)曾經是規則144(i)(1)(i)所描述的發行人或未來成爲這樣的發行人，並且公司未能滿足規則144(i)(2)中規定的任何條件（“公共 信息錯誤”) then, in addition to such Purchaser’s other available remedies, the Company shall pay to a Purchaser, in cash, as partial liquidated damages and not as a penalty, by reason of any such delay in or reduction of its ability to sell the Securities, an amount in cash equal to one percent (1.0%) of the aggregate Subscription Amount of such Purchaser’s Securities on the day of a Public Information Failure and on every thirtieth (30th) day (prorated for periods totaling less than thirty days) thereafter until the earlier of (a) the date such Public Information Failure is cured and (b) such time that such public information is no longer required for the Purchasers to transfer the Shares and Warrant Shares pursuant to Rule 144. The payments to which a Purchaser shall be entitled pursuant to this Section 4.2.2 are referred to herein as “公開信息失敗支付.” Public Information Failure Payments shall be paid on the earlier of (i) the last day of the calendar month during which such Public Information Failure Payments are incurred and (ii) the third (3rd) Business Day after the event or failure giving rise to the Public Information Failure Payments is cured. In the event the Company fails to make Public Information Failure Payments in a timely manner, such Public Information Failure Payments shall bear interest at the rate of one percent (1.0%) per month (prorated for partial months) until paid in full. Nothing herein shall limit such Purchaser’s right to pursue actual damages for the Public Information Failure, and such Purchaser shall have the right to pursue all remedies available to it at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief.

4.3. 合併規定公司不得出售、提供出售或徵求購買意向，或以其他方式就可能與證券發行相整合的證券（如證券法第2條所定義）進行談判，從而在證券發行註冊時需要在證券法下進行註冊，或者整合在證券發行中以便符合任何交易市場的規則和法規，使得在關閉其他交易之前，需要股東批准。

4.4. 證券法規披露；宣發公司應在披露時間之前，發佈新聞公告，披露本協議中所考慮交易的主要條款，並且應在《交易法》要求的時間內，向委員會提交一份8-k表格的當前報告，包括作爲附件的交易文件。從發佈此類新聞公告之日起，公司向購買方聲明，將公開披露公司或其任何子公司，或其各自的高級職員、董事、員工或代理（包括但不限於安置代理）在與交易文件所考慮的交易相關的所有重大非公開信息。此外，自發布此類新聞公告之日起，公司承認並同意，在公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理（包括但不限於安置代理）、員工或關聯方與任何購買方或其任何關聯方之間，依據任何協議（無論是書面的還是口頭的）所形成的任何保密或類似義務將終止並不再有效。公司理解並確認，每個購買方將依賴上述協議來進行與公司證券的交易。公司和每個購買方在發佈與本協議所考慮的交易相關的任何其他新聞公告時應相互協商，如果有的話，且公司和任何購買方在沒有公司事先同意的情況下，不得發佈任何此類新聞公告或以其他方式作出任何此類公開聲明，關於任何購買方的新聞公告，或在沒有每個購買方的事先同意的情況下，關於公司的任何新聞公告，該同意不得無理地被拒絕或延遲，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應迅速通知其他方有關此類公開聲明或溝通的事宜。儘管有上述規定，公司不得在沒有該購買方事先書面同意的情況下，公開披露該購買方的名稱，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包括任何購買方的名稱，除非(a)根據聯邦證券法的要求，與(i)本協議或註冊權益協議所考慮的任何再銷售註冊聲明相關，及(ii)向委員會提交最終交易文件，(b)在法律或交易市場規定要求此類披露的情況下，在這種情況下，公司應(x)在披露需要時事先徵求合格律師的建議，(y)提前通知購買方關於根據本節4.4允許的披露，(z)在此類披露方面合理配合購買方。

4.5. 股東權利計劃公司或在公司同意的情況下，任何其他人不得主張或執行任何聲明，宣稱任何購買者在生效或今後採納的公司實施的任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權益協議進行的任何分配）或類似反收購計劃或安排中是“取得人在任何控制權股份收購、商業組合、毒丸（包括根據權益協議的任何分配）或公司實施或以後通過的類似反收購計劃或安排下，或者由於根據交易文件或公司與買方之間的任何其他協議接收證券而使任何買方被視爲觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6. 非公開信息除交易文件所涉及交易的重大條款和條件外，這些條款和條件將根據第4.4條披露，公司承諾並同意，其自身及任何代表其行事的其他人不會向任何買方或其代理人或顧問提供任何構成或公司合理認爲構成重大非公開信息的信息，除非在此之前 such 買方已書面同意接收該信息並與公司達成書面協議，保持該信息的機密性。公司理解並確認每位買方將在進行公司證券交易時依賴上述承諾。如果公司、其任何子公司或其各自的任何官員、董事、代理、員工或關聯方在未得到買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開信息，則公司在此承諾並同意該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何官員、董事、代理、員工或關聯方沒有任何保密義務，或對公司、其任何子公司或其各自的任何官員、董事、代理、員工或關聯方沒有不基於此類重要的、非公開信息進行交易的義務，前提是買方仍需遵守適用法律。在任何交易文件下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要、非公開信息的情況下，公司應在發送該通知的同時，依據8-k表格向委員會提交該通知。公司理解並確認每位買方在進行公司證券交易時將依賴上述承諾。

4.7. 收益用途公司應當將本次證券銷售所得的淨收入用於一般企業目的（爲了避免疑義，可能包括公司自主權的收購），包括營運資本。公司不得將此類收入用於：（a）用於償還公司債務的任何部分（不包括支付業務和現行慣例中的交易應付款項），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於結算任何未了訴訟或（d）違反反海外腐敗法或海外資產控制法規定。

4.8. 購買者的賠償。根據本第4.8款的規定，本公司將賠償和持有每個購買者及其董事，高管，股東，成員，合夥人，僱員和代理人（及任何其他擁有此類職稱等效職能角色的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱），控制此類購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的規定）以及該控制人的董事，高管，股東，代理人，成員，合夥人或僱員（及任何其他擁有此類職稱等效職能角色的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱）（每個人，一個「防禦方」）不受損害，因違反本協議或其他交易文件中本公司所作的任何陳述，擔保，合同或協議所造成或與之相關的任何損失，責任，義務，索賠，不確定性，損害，成本和費用，包括所有判決，達成和解支付的金額，訴訟費用和合理律師費用和調查費用。如任何針對防禦方的行動符合可根據本協議尋求賠償的條件，該防禦方應立即書面通知本公司，並本公司有權選擇經合理接受的防禦方律師承擔防禦責任。任何防禦方均可在任何此類行動中僱用自己的律師並參與防禦，但其中這類律師的費用和支出將由此類防禦方承擔，除非：（x）已經有本公司的書面授權；（y）本公司在合理時期內未能承擔此類防禦責任並僱用律師；（z）在任何問題上，根據律師的合理意見，在本公司的立場和防禦方的立場之間存在實質性衝突，則本公司將負責支付不超過一個這樣單獨律師的合理費用和支出。本公司不對任何購買者因以下情況（i）未經本公司事先書面同意（不得不合理滯後）由購買者方完成的任何和解或（ii）因爲購買者方違反了其在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述，保證，合同或協議而導致的任何損失，索賠，損害或責任負責賠償。本第4.8款要求的賠償應在調查或防禦過程中定期支付相應的金額，並在收到賬單或承擔費用時支付。本處所包含的保障協議將是購買者方就其所涵蓋的事項可以使用的唯一補救措施。購買方”) 對任何及所有損失、責任、義務、索賠、風險、損害、成本和費用（包括所有判決、以和解支付的金額、法院費用以及合理的律師費用和調查費用）不承擔責任，這些損失是任何此類購買方可能遭受或產生的，或與（a）公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議的任何違約有關，(b) 由公司非該購買方附屬公司的任何股東就交易文件所設想的任何交易向購買方提起的任何訴訟。爲避免疑問，本協議中提供的賠償意在並應涵蓋公司對購買方提出的直接索賠；但前提是，該賠償不應涵蓋任何損失、索賠、損害或責任，除非最終司法裁定其歸因於任何購買方在任何交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議的違約，或購買方的任何行爲最終被司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲。如果任何針對購買方的行動被提起，且根據本協議可能尋求賠償，該購買方應及時書面通知公司，除非是公司提出的直接索賠，公司有權在合理可接受的購買方選擇的律師的陪同下承擔其辯護權。任何購買方有權在任何此類行動中聘請單獨的律師並參與其辯護，但該律師的費用和開支應由該購買方承擔，除非（i）公司的書面授權已經具體授權了該律師的使用， (ii) 在合理的時間內公司未能承擔該辯護和聘請律師，或 (iii) 在該行動中，根據適用購買方的律師（可以是內部律師）的合理意見，在公司與該購買方之間的任何重大問題上存在重大利益衝突，則公司應負責不超過一位單獨律師的合理費用和開支。公司在本協議下對任何購買方不應對未事先獲得公司書面同意而由購買方作出的和解負責，該同意不應無理保留或延遲。此外，如果任何購買方採取行動收回任何交易文件下應付款項或執行任何交易文件的條款，則公司應支付該購買方爲此類收款、執行或行動所產生的費用，包括但不限於合理的律師費用和支出。本節第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，根據賬單到達或產生的時間進行支付。此處包含的賠償協議應是購買方對公司或其他人提出的任何訴因或類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何責任的附加部分。

4.9. 普通股的上市.

4.9.1。 公司在此同意盡最大努力保持其普通股在當前上市的交易市場上的上市或報價，並且在交割時， 公司應申請將所有股份和認股權股份在該交易市場上上市或報價，並迅速確保所有股份和認股權股份在該交易市場上的上市。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將包括在該申請中所有股份和認股權股份， 並採取其他必要措施，使所有股份和認股權股份儘快在其他交易市場上市或報價。 公司將採取所有合理必要的行動，以保持其普通股在交易市場上的上市和交易，並將在所有方面遵守公司的報告、備案以及 其他根據交易市場的章程或規則的義務。 公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移的資格， 包括但不限於，及時支付費用給存託信託公司或其他已建立的清算公司，以便進行此類電子轉移。

4.10. 後續股票銷售. 從本日起至發佈日期後三十（30）天內，公司及任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何發行協議或宣佈 發行或擬發行任何普通股或普通股等價物或（ii）提交任何註冊聲明或任何修訂或補充，前者除非根據註冊權利協議的約定， 或僅就根據董事會或爲此目的設立的非員工董事委員會應爲公司提供的服務所發行的任何證券，在S-8表格上提交； 但前提是，本節4.10中規定的限制不適用於任何豁免發行。

4.11. 某些交易和保密性每位購買方個別而非聯合承諾，不得與其他購買方共同代理或根據任何共識進行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空榜，在本協議執行起始時開始，並在本協議涉及的交易首次根據初始新聞發佈公開聲明的時間結束。每位購買方個別而非聯合承諾，在本協議涉及的交易被公司根據初始新聞發佈公開披露前，保守本交易的存在和條款保密。儘管前述內容和本協議中包含的任何內容相反，公司明確承認並同意：(i) 沒有購買方在本協議涉及的交易根據初始新聞發佈公開聲明後的時間之後將不進行任何公司證券的交易，(ii) 任何購買方不得受限或禁止在本協議涉及的交易根據初始新聞發佈公開後的時間依照適用證券法進行任何公司證券的交易，(iii) 任何購買方在根據初始新聞發佈公開後對公司、其任何子公司、或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯方股票進行交易後不應對公司、其任何子公司、或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯方有保密義務或不得交易的義務。儘管前述內容，在購買方爲多管理投資工具的情況下，各獨立投資組合經理管理該購買方資產的各部分，且各投資組合經理對其他部分的投資決策沒有直接了解，上述承諾僅適用於由作出購買本協議所涵蓋證券投資決策的投資經理所管理的資產部分。

4.12. 保留.

4.13. D表格；Blue Sky Filings。公司同意及時依照《規定書D》的要求提交關於證券的D表，並在任何購買方要求時，立即提供副本。公司應採取公司認爲必要的行動，以便在適用證券法或美國各州的「藍天法」下獲得豁免，或使證券合格地在交易結算日出售給購買方，並在任何購買方要求時立即提供這些行動的證據。

4.14. 資本變動. 在發佈日期後六十（60）天內，公司未經持有大部分股份的購買方的事先書面同意，不得進行普通股的拆分或合併及重新分類，基於本協議下的初始認購金額。

4.15. 確認稀釋. 公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋，而在某些市場條件下，這種稀釋可能是顯著的。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股份和認股權證股份的義務，都是無條件和絕對的，不受任何抵消權、反索賠、延遲或減少的影響，無論這種稀釋的影響如何，或公司可能對任何購買方提出的任何索賠，並且無論該發行對公司其他股東的所有權所產生的稀釋效應如何。

4.16. 保留

4.17. 註冊權協議根據本日日期，公司將簽訂登記權協議，並且不得修改、變更、放棄或終止登記權協議的任何條款，除非根據登記權協議的條款。

4.18. 保留.

4.19. 普通股預留截至本日期，公司已預留並將繼續預留 並保持隨時可用的普通股足夠數量，以便使公司能夠根據本協議和根據任何認購權的行使發行股份。

4.20. 行使程序認購權中包含的行使通知書形式（如認購權中所定義）列出了購買者行使認購權所需遵循的全部程序。對購買者行使其認購權，不需要額外的法律意見、其他信息或指示。爲不限制前述句子的內容，行使通知書不要求籤字原件，亦不要求對任何行使通知書形式提供印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司將尊重認購權的行使，並將根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認購股。

4.21 購買者一律平等對待不得向任何人提供或支付任何考慮（包括任何交易文件的修改），以修訂或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非同樣的考慮也提供給所有交易文件的各方。爲明確起見，該條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並由每位購買者單獨協商，意在公司將購買者視爲一個類別，並且在任何情況下不得被解釋爲購買者在購買、處置或投票證券或其他方面作爲合夥或團體行動。

5.1. 終止本協議可由任何採購方終止，僅限於該採購方在此項義務下的義務，並不對公司與其他採購方之間的義務產生任何影響，通過書面通知其他各方，如果交割在第五（5）日或之前未完成。^樓 provided, 然而同時，該終止不會影響任何一方起訴另一方（或多方）追究違約責任的權利。

5.2. 費用和開支除非與交易文件中明確規定相反，每方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和支出，以及出現在該方進行談判、準備、執行、交付和履行本協議中所發生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費（包括但不限於，由公司交付的任何指示書和購買者交付的任何行使通知所需的當日處理費，以及與向購買者交付任何證券相關的印花稅和其他稅費。

5.3. 全部協議本合同文件以及其附件和附表包含了各方對於本合同的全部理解，取代了關於該事項的所有先前的口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到了這些文件、附件和附表中。

5.4. 通知. 任何和所有所需或允許在此提供的通知或其他通信或交付應 以書面形式進行，並應在以下時間的最早時被視爲已發出並生效：(a) 如果通知或通信 在交易日的下午5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件發送至本附帶簽名頁上所列的電子郵件地址，則以傳輸時間爲準；(b) 如果通知或通信在非交易日或在任何交易日的下午5:30之後通過電子郵件發送至本附帶簽名頁上所列的電子郵件地址，則在傳輸後的下一個交易日；(c) 第二個(2^日) 在郵寄日期後的交易日，如果通過美國全國公認的快遞服務發送，或(d) 在實際收到該通知的一方。相關通知和通訊的地址應如附在此處的簽名頁所述。根據任何交易文件提供的任何通知，如果構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時根據8-k表格向委員會提交此通知。

5.5. 修訂; 放棄本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非以書面形式進行，在修訂的情況下由公司和購買至少50.1%股份的購買者簽署，根據此處的初始認購金額（或者在交割前，公司和每位購買者），或者在放棄的情況下，由尋求執行任何被放棄條款的一方簽署；如果任何修訂、修改或放棄對購買者（或購買者組）產生不成比例和不利的影響，則需要獲得該不成比例受影響的購買者（或購買者組）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄均不得視爲未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄，也不得放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方延遲或不行使在此處的任何權利均不會以任何方式損害行使該權利的權利。任何提議的修訂或放棄，如果不成比例、重大且不利地影響任何購買者相對於其他購買者的比較權利和義務，必須獲得該不利影響的購買者的事先書面同意。根據本第5.5條款進行的任何修訂對每位購買者和證券持有者及公司均具有約束力。

5.6. 標題本協議的標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何規定。

5.7. 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼任者和被許可受讓人具有約束力。未經每位購買方（除了通過合併之外）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或根據本協議擁有的任何權利或義務。任何購買方均可將本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意，以便對已轉讓的證券約束適用於「購買方」的交易文件條款。

5.8. 無第三方受益人. Placement Agent應爲公司在第3.1節中的陳述和保證以及購買者在第3.2節中的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在爲當事方及其各自的繼任者和許可受讓人的利益而設，且不爲任何其他人提供利益，除非第4.8節和本第5.8節另有規定。

5.9. 適用法律. 所有關於交易文件的構造、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州法律的管轄，並依其進行解釋和執行。每一方同意，關於本協議及任何其他交易文件所涉交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應專門在紐約市的州和聯邦法院開始。每一方在此不可撤銷地提交給紐約市和縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，以解決任何與此相關或與任何交易有關的爭議（包括涉及執行任何交易文件的情況），並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何行動或程序中主張任何聲明，認爲其不受任何此類法院的管轄，認爲此類行動或程序不當或不方便。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過掛號信或認證郵件或隔夜快遞（附有送達證明）將任何此類行動或程序的副本送達給在本協議下對其有效的通知地址，並同意此類送達應視爲有效的送達程序和通知。此處包含的任何內容不得在任何方面限制任何以法律允許的其他方式送達程序的權利。如果任何一方開始任何行動或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第4.8節下的義務外，在該行動或程序中佔優的一方應由非佔優的一方報銷其合理的律師費用及在進行此類行動或程序時發生的其他費用和開支。

5.10. 生存此處的陳述和保證將在交割和交付證券後繼續有效。

5.11. 執行力本協議可由兩份或兩份以上副本共同簽署，所有副本一起視爲同一協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署同一份副本。如果任何簽名通過電子郵件以「.pdf」格式數據文件的形式交付，則該簽名將產生對簽署方（或代表其簽署的簽署方）具有相同效力和效果的有效且約束力的義務，就好像該「.pdf」簽名頁是原件一樣。

5.12. 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院判定爲無效、非法、虛無或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不以任何方式受到影響、損害或無效，並且當事方應商業上合理地努力尋找並採用替代方法，以達到與該條款、規定、契約或限制所擬議的相同或基本相同的結果。特此約定並聲明，當事方本意是，他們本可在不包括其後可能被宣佈無效、非法、虛無或不可執行的任何條款、規定、契約或限制的情況下執行剩餘的條款、規定、契約和限制。

5.13. 撤銷和撤回權不論任何交易文件中有任何相反規定(且不限於任何類似規定)，每當任何購買者根據交易文件行駛權利、選擇、要求或選項時，若公司未能及時履行相關義務，則該購買者可自行決定在任何時候通過書面通知公司全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不損害其未來的行動和權利； provided, 然而在撤回任何認購權證的情況下，適用買方應該被要求同時歸還任何受撤回行使通知影響的普通股份，以及向公司支付的股份總行使價格，並恢復買方根據其權證獲得該股份的權利（包括髮行一份證明該恢復權利的替代權證證書）。

5.14. 更換證券如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被盜或被銷燬，公司應該在證書或工具被註銷後發出或促成交換和替換，則發放新的證書或工具，或替換代替其位，但只有在收到公司對這些損失、被盜或被毀的合理證據後才能進行。申請在此種情況下獲得新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣例的賠償）。

5.15. 救濟措施除了享有本文件或法律規定的所有權利外，包括損害賠償，每個購買方和公司都有權在交易文件下請求履行具體的義務。各方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中的義務所引起的任何損失，並且在要求履行此類義務的任何訴訟中，放棄並不予主張以法律補救爲足夠理由的抗辯。

5.16. 保留支付款項至於公司根據任何交易文件向任何購買方支付或支付的付款，或購買方根據該等文件執行或行使其權利，並且該等支付或其部分，或執行或抵銷的收益之後被撤銷，被宣佈爲欺詐性或優先的，被撤銷，被收回，被其他依法支付給公司，受託人，接收人或任何其他人的，則應重新啓用並繼續履行原本旨在支付的義務或其部分，並視爲該等支付未曾發生或未曾執行或抵銷。

5.17. 購買者義務和權利的獨立性每位購買方根據任何交易文件的義務各自獨立，與其他購買方的義務不是共同的，並且沒有任何購買方應對任何其他購買方根據任何交易文件的義務的履行或不履行承擔責任。本處或任何其他交易文件中包含的內容，以及任何購買方根據本協議或其他文件所採取的行動，均不得被視爲使購買方構成合夥、協會、合資或任何其他形式的實體，或導致推定購買方在任何方面聯合行動或作爲團體對待相關義務或交易文件中所述交易的。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件所產生的權利，無需將任何其他購買方作爲補充當事人加入訴訟。每位購買方在審閱和談判交易文件時均由各自的獨立法律顧問代表。僅基於行政便利考慮，每位購買方及其各自的法律顧問選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買方，只代表安置代理。公司選擇爲所有購買方提供相同條款和交易文件，僅出於公司方便考慮，而非因爲任何購買方要求或要求執行。雙方明確了解並同意，本協議和其他每份交易文件中包含的條款僅存在於公司與購買方之間，而不是公司與購買方集體之間，也不是購買方之間。

5.18. 違約金公司根據交易文件應支付的任何部分違約賠償金或其他款項屬於公司的繼續義務，並且在未支付所有未付部分違約賠償金和其他款項之前不得終止，儘管應付部分違約賠償金或其他款項的工具或證券可能已被取消。

5.19. 週六、週日、假日等如在此文件中所需或授予的任何行動的最後或指定日期或權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

5.20. 施工各方同意他們及/或他們各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不得采用任何模糊性應由起草方解釋的常規規則。此外，任何交易文件中關於股票價格和普通股份的任何引用都應根據本協議之日後發生的拆股並股、送轉股票、合併股票和其他類似交易進行調整。

5.21. 放棄陪審團審判在任何由任何當事方提起的在任何司法轄區的訴訟中，各方在適用法律允許的最大範圍內，各方各自都是有意的並且知情的，無條件地、不可撤銷地和明確地永久放棄通過陪審團審判。

[NANO 核能公司證券購買協議簽署頁如下]

[NANO 核能公司證券購買協議 - 公司簽署頁]

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

發給持有人的權證數量: _____

[NANO 核能公司證券購買協議 – 投資者簽名頁]

據此，簽字人已由其被授權簽字的人通知簽署本證券購買協議，並簽署了本證券購買協議。

展覽 1.44

註冊權協議形式

展覽 1.64

認股權證形式