附件10.2

註冊權協議

本註冊權協議（以下簡稱「本協議」協議”) 定於2024年11月24日與 NANO 核能，一家內華達州公司（“公司”), 和各個簽署本協議的購買者 （每個購買者稱爲“購買方子公司購買者”).

根據證券購買協議，本協議是在本日和公司及每位購買方之間簽署的。購置協議”).

公司與每位購買方在此達成如下協議：

1.1. “建議“在第6.3節中定義的含義。

1.2. “生效日期“是指，根據本協議要求提交的初步註冊聲明， 提交日期之後的三十（30）個日曆天（或，在委員會進行全面審查的情況下，提交日期之後的六十（60）個日曆天），並且對於根據第2.3節或第3.3節可能需要的任何附加註冊聲明， 在要求提交的附加註冊聲明之日後的三十（30）個日曆天（或者，在委員會進行全面審查的情況下，在要求提交此類附加註冊聲明之日後的五十（50）個日曆天）; provided, 然而，如果公司收到委員會通知，表示上述一個或多個註冊聲明將不再進行審查或不再受到進一步審查和評論， 該註冊聲明的有效日期應爲公司收到通知之日後的第五（5）個交易日，如果該日期在上述要求的日期之前，進一步提供，如果該有效日期落在非交易日，則有效日期應爲下一個交易日。

1.3. “有效期“在第2.1節中定義的含義。

1.4. “事件“將在第2.4節中定義。

1.5. “事件日期“將在第2.4節中定義。

1.6. “歸檔日期“指在此要求的初始註冊聲明的截止時間不晚於2025年1月15日下午5:30 （紐約市時間）以及任何根據第2.3節或第3.3節可能需要的其他註冊聲明的最早可行日期， 公司在SEC指導下允許提交與可註冊證券相關的此類額外註冊聲明的日期。

1.7. “持有者” 或 “持有人「⼿持有人或持有⼈，特定情況下，隨時間變化持有可登記證券。」

1.8. “被 indemnified 一方「應具有第5.3節中所述的含義。」

1.9. “indemnifying 一方「應具有第5.3節中所述的含義。」

1.10. “初步註冊聲明「」表示根據本協議提出的初始註冊聲明。

1.11. “損失“在第5.1節中有定義。

1.12. “發行計劃“在第2.1節中有定義。

1.13. “招股說明書”指註冊聲明中包括的招股說明書（包括但不限於，包含根據證券法依據證券交易委員會制定的第430A條規定之規則以依賴於在有效註冊聲明中作爲一部分進行文件備案的招股說明書中以前省略的任何信息）的修訂或補充，涉及註冊聲明中任何可註冊證券部分發行條款的說明書附錄，以及說明書的所有其他修訂和補充，包括事後生效的修訂和所有被引用的材料或被視爲引用於該招股說明書中的材料。

1.14. “可登記證券“在任何確定日，指的是(a) 所有普通股，(b) 所有在行使warrants時已發行和可發行的warrant股份(假設在該日，warrants已全部行使而不考慮其中的任何行使限制)，(c) 由於前述情況而發行或可發行的任何證券，包括股票拆分、分紅或其他分配、資本重組或類似事件； 但是，然而任何此類可註冊證券應停止爲可註冊證券（公司不再需要維持其有效性，或在此處提交另一份註冊聲明與之相關）只要(a) 關於此類可註冊證券銷售的註冊聲明已被證券委員會根據證券法宣佈有效，並且此類可註冊證券已被持有者按照該有效註冊聲明處置；(b) 此類可註冊證券已根據第144條規則以往出售；或(c) 此類證券在不要求公司遵守第144條規則下當前信息公開要求的情況下成爲可轉售資格，前提是據此項事項出具的正式法律意見書被轉讓代理人和相關持有人接受（假設此類證券及任何在此類證券通過行使、轉換或交換而發行或作爲股息而發行的證券在任何時間都未由公司的任何關聯公司持有，合理地判斷由公司及其法律顧問提供）。

1.15. “註冊聲明指根據第2.1條要求在此處提交的任何註冊聲明，以及第2.3條或第3.3條中所設想的任何附加註冊聲明，包括（在每一種情況下）招股說明書、對任何此類註冊聲明或招股說明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，所有附件，以及所有引用的材料或被認爲在任何此類註冊聲明中被引用的材料。

1.16. “規則415「規則415」是指證監會根據證券法頒佈的規則，該規則可能不時進行修訂或解釋，或者證券會在未來制定的與該規則具有實質性相同目的和效果的類似規則或法規。

1.17. “條款424「文指證券法規第424條，如該規則可能不時修訂或解釋，或證監會後續頒佈的與該規則具有實質相同目的和效果的任何類似規則或法規。」

1.18. “Selling Stockholder Questionnaire“將具有第3.1節中規定的含義。

1.19. “SEC指南“指的是（i）委員會工作人員提供的任何公開書面或口頭指導，或者委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及（ii）《證券法案》。

2.1. 在每個備案日期之前，公司應準備並向委員會提交一份覆蓋所有未在有效的登記聲明中註冊的可註冊證券的登記聲明，以便根據規則415進行持續基礎的發售。根據本條款提交的每份登記聲明應在S-1表格（或在公司有資格使用該登記聲明表格的情況下采用S-3表格，遵循第2.5節的規定）上，並應包含（除非至少60%持有者的權益另有指示）實質上是“發行計劃”隨附 如 附件 2.1.1 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。銷售股東附上的章節“ 附件 ‎2.1.2; provided, 然而, that no Holder shall be required to be named as an 「underwriter」 without such Holder’s express prior written consent. Subject to the terms of this Agreement, the Company shall use its commercially reasonable efforts to cause a Registration Statement filed under this Agreement (including, without limitation, under Section ‎3.3) to be declared effective under the Securities Act as promptly as possible after the filing thereof, but in any event no later than the applicable Effectiveness Date, and shall use its commercially reasonable efforts to keep such Registration Statement continuously effective under the Securities Act until the date that all Registrable Securities covered by such Registration Statement (i) have been sold, thereunder or pursuant to Rule 144, or (ii) may be sold without volume or manner-of-sale restrictions pursuant to Rule 144 and without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information requirement under Rule 144 (to the extent applicable), as determined by the counsel to the Company pursuant to a written opinion letter to such effect, addressed and acceptable to the Transfer Agent and the affected Holders (the “有效期”). The Company shall telephonically request effectiveness of a Registration Statement as of 5:00 p.m. (New York City time) on a Trading Day. The Company shall immediately notify the Holders via facsimile or by e-mail of the effectiveness of a Registration Statement on the same Trading Day that the Company telephonically confirms effectiveness with the Commission, which shall be the date requested for effectiveness of such Registration Statement. The Company shall, by 9:30 a.m. (New York City time) on the Trading Day after the effective date of such Registration Statement, file a final Prospectus with the Commission as required by Rule 424. Failure to so notify the Holder within one (1) Trading Day of such notification of effectiveness or failure to file a final Prospectus as foresaid shall be deemed an Event under Section ‎2.4.

2.2. 儘管在第2.1節中規定了註冊義務，但如果委員會通知公司，由於適用規則415，所有可註冊證券無法在單一註冊聲明中作爲二次發行進行註冊，公司同意及時通知所有持有者，並盡合理商業努力按委員會要求提交對初步註冊聲明的修訂，涵蓋最多可由委員會註冊的可註冊證券數量，使用Form S-1或其他可用於註冊可註冊證券以進行二次發行的表格，受第2.5節的條款限制；關於提交Form S-1或其他適當表格，以及關於支付違約金的第2.4節的條款限制； provided, 然而, 在提交該修訂之前， 公司有義務採取勤勉的努力來向委員會主張根據SEC指引註冊所有可註冊證券，包括但不限於，合規與披露解釋612.09。

2.3. 儘管本協議的其他條款及根據第2.4節支付違約金的約定，如果委員會或任何SEC指引規定了可在特定註冊聲明中作爲二次發行註冊的可註冊證券數量的限制（並且儘管公司已盡勤勉的努力向委員會主張註冊所有或更大部分可註冊證券），除非持有者書面另行指示其可註冊證券，否則在該註冊聲明中註冊的可註冊證券數量將減少如下：

2.3.1. 首先，公司應減少或消除包括除可註冊證券以外的任何證券；

2.3.2. 其次，公司應減少由權證股票代表的可註冊證券（在某些權證股票可能註冊的情況下，按持有人持有的未註冊權證股票總數，按比例分配給持有人）； 和

第2.3.3節。 第三，公司應減少由普通股代表的可登記證券（在某些普通股可能註冊的情況下，按照未註冊的普通股總數按比例分配給持有人）。

在這裏發生削減的情況下，公司應在至少五（5）個交易日前書面通知持有人，並隨附該持有人配額的計算。如果公司根據上述內容修訂初始登記聲明，公司將盡商業合理的努力，儘快向委員會提交一份或多份使用S-1表格或其他可用於登記未在修訂的初始登記聲明中註冊的可登記證券的表單進行的註冊聲明，只要委員會或證券交易委員會提供的指導允許。

2.4. 如果：(i) 初始登記聲明未在其提交日期之前或當日在提交日期提交（如果公司在沒有給予持有人審查和評論的機會的情況下提交初始登記聲明，如第3.1節所要求，或公司隨後撤回該登記聲明的提交，視爲未滿足此條款（i））在提交日期，或(ii) 公司未能向委員會提交根據證券法第461條規定的加速登記聲明的請求，在公司被告知（口頭或書面，任早者）後的五個交易日內登記聲明將不會被「審查」或不會受到進一步審查，或(iii) 在登記聲明生效日前，公司未能在收到委員會意見後的十（10）個日曆日內提交預先生效修正案，並以書面形式回覆委員會對該登記聲明所做的意見，或(iv) 登記聲明未在初始登記聲明的有效性日期之前被委員會聲明爲有效以進行可登記證券的轉售，並且不是由於公司的過失（如果該登記聲明不允許按市場價格（即僅允許固定價格銷售）進行可登記證券的轉售，視爲未滿足此條款），或(v) 在一家登記聲明生效後，該登記聲明因任何原因（但不是由於公司的過失）停止繼續有效，對於在該登記聲明中包含的所有可登記證券，或者持有人在此聲明中未被允許使用其中的招股說明書轉售此類可登記證券，超過十（10）個連續日曆日，或者在任何12個月期間超過十五（15）個日曆日（這些日曆日不必是連續的），任何這樣的失誤或違約均稱爲“事件”，就第(i)和第(iv)項的目的而言，發生該事件的日期 以及第(ii)項目的而言，超過五（5）個交易日的日期，以及第 (iii)項的目的，超過十（10）個日曆日的日期，以及第(v)項的目的，超過十 （10）或十五（15）個日曆日的日期（視情況而定）被稱爲“事件日期），那麼，除了持有人在本協議或適用法律下可能享有的其他權利外，在每個此類事件發生日和每個此類事件發生日的每月週年紀念日（如果適用事件在該日期之前未得到補救）直到適用事件得到補救，公司應向每位持有人支付一筆現金金額，作爲部分預定賠償，而不是作爲罰款，該金額等於由持有人根據購股協議支付的認購額度乘以1.0%。如果公司在到期日後七天內未能全額支付根據本條第2.4條款的部分預定賠償，公司將支付持有人年利率爲12%的利息（或適用法律允許支付的較低最高金額），利息自部分預定賠償到期之日起每日計算，直至該金額及其利息全額支付爲止。根據本條款的部分預定賠償將按日按比例適用於補救事件之前的任何部分月份。

2.5. 如果表格S-1不適用於在此處註冊要轉讓的登記證券，則公司應（i）在另一種適當的表格上註冊登記證券的轉讓，並（ii）承諾在表格S-1可用時儘快註冊登記證券，前提是，公司應維持現行註冊聲明的有效性，直至由委員會宣佈有效的覆蓋登記證券的表格S-1的註冊聲明。

儘管本文件中含有與之相反的條款，但在任何情況下，未經持有人或持有人關聯方的事先書面同意，公司不得將其命名爲任何承銷商。

3.1. 在提交每份登記聲明的前五（5）個交易日內，以及在提交任何相關招股書或任何修訂或補充文件的前一（1）個交易日內（包括任何可能被併入或視爲被併入其中的文件），公司應（i）向每位持有人提供擬提交的所有文件的副本，這些文件（除了被併入或視爲被併入其中的文件）將由這些持有人審查，並且（ii）要求其高級管理人員和董事、律師和獨立註冊會計師就這些問題作出必要的回應，根據每位持有人各自的法律顧問的合理意見，進行符合《證券法》合理調查的。公司不得提交由佔登記證券多數份額持有人以誠信理由合理反對的登記聲明或任何相關招股書或其修訂或補充文件，前提是公司收到此類反對意見的書面通知不遲於持有人獲得一份登記聲明的副本後五（5）個交易日，或獲得任何相關招股書或其修訂或補充文件的副本後一（1）個交易日。每位持有人同意在不遲於Filing Date的前兩（2）個交易日或在根據本部分收到草稿材料後的第四（4）個交易日結束時，向公司提供附在本協議的表格中所附的已完成的調查問卷。 附件 ‎3.1 (a “Selling Stockholder Questionnaire）在不晚於提交日期前五（5）個交易日的日期，或者在第五（5）個^樓) 交易日是在持有者根據本節收到草稿材料的日期之後。

3.2. (i) 準備並向委員會提交必要的修正案，包括生效後的修正案，以保持註冊聲明和招股說明書在有效期內針對適用的可註冊證券的持續有效，併爲在證券法下注冊所有可註冊證券的再銷售而準備並提交額外的註冊聲明，(ii) 使相關的招股說明書根據本協議的條款進行修改或補充，且按規定補充或修訂後的招股說明書需根據第424條提交，(iii) 儘快回應委員會對註冊聲明或任何修正案的任何意見，並儘快向持有者提供所有與註冊聲明相關的往來信件的真實完整副本（前提是，公司應刪除其中包含的任何可能構成公司的重要非公開信息的內容），及（iv）在所有重大方面遵守證券法和交易法關於在適用期間根據本協議的條款與持有者所述的意圖處置方法有關的所有可註冊證券的處置的相關規定。

3.3. 若在有效期內，任何時候可登記證券的數量超過註冊聲明中普通股的數量的100％ ，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，但在適用的備案日期之前提交，該註冊聲明涵蓋持有人可轉讓的不少於這些可登記證券數量的股份。

3.4. 及時通知可註冊證券的持有者待售（該通知應根據本條款（iii）至（vi）附有指示，以暫停使用 招股說明書，直到所需的更改已完成），並在合理可能的情況下儘快進行（在(i)(A)的情況下，不得少於一個（1）交易日之前進行該備案），並且（如有任何此類人員請求）在提出徵求意見的文件日的 不遲於一個（1）交易日確認此通知，（i）（A）當擬提交招股說明書或任何招股說明書補充或 註冊聲明的後續生效修正案時，（B）當委員會通知公司關於該註冊聲明是否將 進行「審查」，以及每當委員會以書面形式對該註冊聲明提出意見時，以及（C）就註冊聲明或 任何後續生效修正案而言，當其已生效時，（ii）就委員會或任何其他聯邦或州政府 當局請求修改或補充註冊聲明或招股說明書或請求提供附加信息，（iii）就委員會或任何其他聯邦或 州政府當局發佈的任何暫停命令以暫停覆蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或爲此目的 啓動任何程序，（iv）就公司收到的任何通知，涉及暫停在任何管轄區內銷售的所有可註冊證券的資格或豁免，或啓動或威脅進行任何程序的情況，（v）就發生的任何事件或時間的推移，使得 包含在註冊聲明中的基本報表不符合其中包含，或在註冊聲明或招股說明書或信息中，或被視爲 在此的任何文件中的任何聲明在任何重要方面都不真實，或要求對註冊聲明、招股說明書或其他文件進行任何修訂，以便就註冊聲明或招股說明書的情況而言，將不會包含任何不真實的 重要事實的陳述，或遺漏任何重要事實，所要求的在其中所需表述，或在考慮在這些條件下製作的聲明時，不具有誤導性，（vi）就公司認爲可能是重要的任何待處理的公司發展的發生或存在性，並且經過公司判斷， 不利於公司允許註冊聲明或招股說明書繼續可用； provided, 然而除非持有人事先同意（可通過電子郵件進行），否則任何此類通知不得包含與公司有關的任何可能構成重要非公開信息的信息，公司同意持有人對公司沒有任何保密責任，也沒有任何不基於此類信息進行交易的責任。

3.5. 盡其商業合理努力避免發佈或如已發佈則儘早撤銷(i) 任何停止或暫停註冊聲明有效性的命令，或(ii) 在任何管轄區對任何可註冊證券的銷售資格（或免於資格的資格）的暫停。

3.6. 在不收費的情況下，向每位持有人提供至少一份符合規格的註冊聲明及其修正案的副本，包括財務報表和附表，所有通過引用包含或被認爲包含在內的文件，及所有按該個人請求的展品（包括以前提供或基於引用包含的展品），在將此類文件提交給委員會後及時提供，但在EDGAR系統（或其後繼者）上可得的任何此類條目無需以實體形式提供。

3.7. 根據本協議的條款，公司特此同意出售持有人在與該招股說明書及其每次修正或補充相關的可註冊證券的發行和銷售中使用該招股說明書及每次修正或補充，除非在根據第3.4節發出任何通知後。

3.8. 在持有人轉售可註冊證券之前，盡其商業合理努力註冊或合規，或與銷售持有人合作，申請在持有人書面合理要求下，對可註冊證券在美國各管轄區的證券或藍天法下的轉售進行註冊或資格（或免於註冊或資格），並在有效期內保持每項註冊或資格（或豁免）有效，並盡一切合理必要的行爲或事項，以便在這些管轄區內對每項註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行處置，但公司不必在任何不符合資格的管轄區內進行一般商業資格，持有人不得使公司在任何未處於此類狀態的管轄區承擔任何重大稅收或提交一般的服務程序同意文件。

3.9. 如持有人要求，配合該持有人以便及時準備並交付代表可註冊證券的憑證，以便根據註冊聲明交付給受讓人，這些憑證在購買協議和適用法律允許的範圍內，應當免於所有限制性標題，並使得這些可註冊證券可以按照任何持有人的要求以這樣的面額和名字登記。

3.10. 在第3.4條款中提及的任何事件發生時，儘可能合理地、迅速地在考慮公司對該事件的善意評估及其對公司及股東的潛在不利影響的情況下，準備對註冊聲明的補充或修正，包括後期修正，並對相關招股說明書的補充或任何被視爲包含在其中的文件進行修正，並提交任何其他所需文件，以確保在隨後交付時，註冊聲明或該招股說明書不會包含虛假的重大事實聲明或遺漏任何需要在其中說明的重大事實，或者在其製作的背景下，聲明不具誤導性。如果公司根據上述第3.4條款（iii）到（vi）項通知持有人暫停使用任何招股說明書，直到對該招股說明書進行必要的修改，則持有人應暫停使用該招股說明書。公司將盡其商業合理的努力，確保招股說明書的使用能夠儘快恢復。公司有權根據本第3.10條款暫停註冊聲明和招股說明書的可用性，前提是根據第2.4條款規定的部分清算損害賠償將被支付，暫停期限不超過60個日曆天（這些天不需要連續）在任何12個月週期中。

3.11. 否則應努力遵守證券法和證券交易法下委員會的所有適用規則和法規，包括但不限於證券法第172條，按照證券法第424條向委員會提交任何最終招股說明書，包括其任何補充或修正，並在有效期間內如果公司不滿足第172條中規定的條件，迅速以書面形式通知持有人，因此持有人需在任何可註冊證券處置時交付招股說明書，並採取其他合理必要的行動以促進在此處進行的可註冊證券的註冊。

3.12. 預留

3.13. 公司可能要求每個出售持有人向公司提供一份經過認證的聲明，說明該持有人實際擁有的普通股數量，如果委員會要求，還應包括對普通股具有投票和決策控制權的自然人。在公司因爲任何持有人未能在公司要求的三個交易日內提供此類信息而無法滿足其在此文件中註冊可登記證券的義務期間，任何在該持有人身上發生的正在積累的違約金僅應暫停計提，任何因此延誤可能發生的事件也僅應對該持有人暫停，直到該信息被提供給公司爲止。

5.1. 公司的賠償責任. 公司應在本協議終止後，仍然爲每位持有人、公司高管、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或任何未能履行按金調用的普通股而作爲主承銷商提供和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及任何其他職能等同於持有此類職稱的個人，不論是否具備此類稱號或其他稱號）提供賠償和保護，免於並保護他們免受所有損失、索賠、損害、責任、費用（包括但不限於合理的律師費）和開支（統稱爲「」，作爲發生的損失或由於以下原因造成的損失：（1）在註冊聲明、任何招股說明書或任何招股說明書形式或其任何修正或補充、任何初步招股說明書中包含的任何不真實或聲稱不真實的重要事實陳述，或因遺漏或聲稱遺漏在其中應說明或爲使其陳述不具誤導性所需的重要事實而產生的，或（2）公司在執行本協議義務時，違反或聲稱違反證券法、交易法或任何州證券法，或任何相關規則或法規，但僅在以下情況下：（i）此類不真實的陳述或遺漏僅基於由持有人向公司以書面形式提供的關於持有人的信息，或該信息涉及持有人或持有人提議分配可註冊證券的方法，並已經由持有人以書面形式審閱並明確批准，以用於註冊聲明、招股說明書或任何修正或補充（持有人已理解同意爲此目的批准附錄‎2.1.1），或（ii）在發生類型爲第‎3.4(iii)-(vi)節所規定事件的情況下，持有人在公司已以書面形式通知持有人招股說明書過時、缺陷或以其他方式不可用的情況下，使用過時、缺陷或其他不可用的招股說明書，並在持有人收到第‎6.3節所述建議之前。公司應及時通知持有人有關因本協議所述交易而產生或與之相關的任何程序的發起、威脅或主張的信息（公司知曉的）。此類賠償應保持完全有效，無論被賠償人是否進行了調查，並且在持有人根據第‎6.7節轉讓任何可註冊證券後仍然有效。損失）

5.2. 持有人的賠償責任. 每位持有人應當單獨並非共同地對公司、其董事、高管、代理人和員工，以及控制公司的每一個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及該等控制人之董事、高管、代理人或員工，承擔合法允許的最大範圍內的賠償責任，保護其不受所有損失的影響，前提是該損失的發生是基於或僅因：任何在任何註冊聲明、任何招股說明書或其任何修訂或補充或任何初步招股說明書中包含的重大事實的虛假或被指稱是虛假的陳述，或是由於任何必須在其中聲明的重大事實的遺漏或被指稱爲遺漏所引起，或是爲了使其（在任何招股說明書或其補充中，在作出聲明時所處的情況的背景下）不具誤導性而提出的；（i）在一定程度上，但僅在該虛假陳述或遺漏是包含在由該持有人明確爲包含於該註冊聲明或招股說明書而向公司提供的書面信息中的情況下；或者（ii）在一定程度上，但僅在該信息與該持有人提供的銷售信息問卷中的信息相關，且已被該持有人在書面中審查並明確批准用於註冊聲明中（理解上，該持有人已批准爲此目的的附件‎2.1.1），該招股說明書或其任何修訂或補充中。在任何情況下，出售持有人的責任不得超過在與本節‎5相關的任何索賠時該持有人所收到的註冊聲明中包含的可註冊證券銷售所得的金額（扣除該持有人爲與任何與該虛假陳述或遺漏相關的索賠所支付的所有費用）所產生的賠償要求。

5.3. 進行賠償程序如果針對任何有權獲得補償的人提出任何訴訟（「 受保護方 」），受保護方應立即以書面形式通知尋求補償的人（「 補償方 」），並且補償方有權擔任其辯護，包括聘請對受保護方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有費用和開支，前提是任何受保護方未能發出此類通知不得解除補償方根據本協議的義務或責任，除非（僅限於）經有管轄權的法院最終裁定（此裁定不得上訴或進一步審查）未能發出此類通知對補償方造成重大和不利影響。被 indemnified 一方如果針對任何有權獲得補償的人提出任何訴訟（「 受保護方 」），受保護方應立即以書面形式通知尋求補償的人（「 補償方 」），並且補償方有權擔任其辯護，包括聘請對受保護方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有費用和開支，前提是任何受保護方未能發出此類通知不得解除補償方根據本協議的義務或責任，除非（僅限於）經有管轄權的法院最終裁定（此裁定不得上訴或進一步審查）未能發出此類通知對補償方造成重大和不利影響。indemnifying 一方若針對任何有權獲得補償的一方提出任何訴訟（稱爲「被補償方」），被補償方應立即書面通知被要求提供補償的一方（稱爲「補償方」），而補償方有權承擔辯護責任，包括聘請對被補償方合理滿意的律師，並支付一切與此相關的辯護費用及開支，但任何被補償方未能發出此類通知並不得免除補償方根據本協議的義務或責任，除非（僅限）最終經有管轄權的法院裁定（此裁定不得上訴或進一步審查）該未能發出通知實質上、嚴重地損害了補償方的權益。

任何此類程序中，被賠償方有權聘請專門的顧問，並參與其辯護，但此類顧問的費用和支出應由該受專賠方或方承擔，除非：（1）賠償方已書面同意支付此類費用和支出，（2）賠償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護，也未能合理地僱用與受賠償方合理滿意相關的律師進行辯護，或者（3）任何此類訴訟的被告方（包括任何被傳喚的方），包括受賠償方和賠償方，受賠方的顧問合理地認爲如果同一律師代表受賠償方和賠償方，可能存在重大利益衝突的情況（在這種情況下，如果受賠償方書面通知賠償方選擇聘請專門顧問以賠償方的費用，賠償方無權承擔其辯護，最多隻有一名獨立律師的合理費用和支出應由賠償方承擔）。未經受賠償方的事先書面同意，賠償方不得就任何正在進行中的訴訟的和解達成任何協議，該訴訟與受賠償方是當事方，除非此種和解包括對該受賠償方在其主題的索賠上的所有責任方面的無條件免責。

依據本協議的條款，受賠方的所有合理律師費和支出（包括在與本節不矛盾的情況下進行調查或準備防禦此類程序方面所發生的合理律師費和支出）應在書面通知賠償方之後的十個交易日內支付給受賠方，由此產生的任何損失金額將被認爲包括，根據本協議的條款爲此類律師費用或支出而支付的金額，如果最後確定任何受賠方不符合此處的賠償規定，則應由該受賠方及時償還賠償方支付的部分該類費用和支出。

5.4. 貢獻如果第5.1條或第5.2條下的賠償對 indemnified party 不可用或不足以使 indemnified party 對任何損失免責，那麼每個 indemnifying party 應按適當比例向 indemnified party 支付已支付或應支付的金額，以反映 indemnifying party 和 indemnified party 在與導致該損失的行爲、陳述或遺漏相關的相對過錯，以及任何其他相關的公平考量。 此類 indemnifying party 和 indemnified party 的相對過錯應通過參考，包括但不限於，任何相關行爲（包括任何不真實或被指控爲不真實的重大事實陳述或遺漏或被指控遺漏的重大事實）是否由此類 indemnifying party 或 indemnified party 採取或做出，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行爲、陳述或遺漏的機會來判斷。任何一方因損失而支付或應支付的金額應被視爲包括，在本協議規定的限制條件下，因任何程序而產生的合理律師費用或其他費用，只要該方在本條款下得以賠償，便應被視爲該方在其條款下可獲得賠償的費用或費用。

各方同意，如果根據第5.4條的規定進行的貢獻通過按比例分配或任何其他不考慮前段提到的公平因素的分配方法來確定，將是不公正的。在任何情況下，擁有可註冊證券的持有人所承擔的貢獻義務的金額不得大於其在出售產生該貢獻義務的可註冊證券時所收到的收益金額（扣除該持有人與本第5條相關的任何索賠所支付的所有費用及該持有人因不實或被指稱的不實聲明或遺漏或被指稱的遺漏而必須支付的任何損害金額）。

本節包含的補償和捐助協議除外，補償方可能對受賠償方的任何責任與受賠償方無關。

6.1. 救濟措施在公司或持有人違反本協議的任何義務的情況下，每位持有人或公司，視情況而定，除有權行使法律和本協議賦予的所有權利外，還有權要求根據本協議行使其權利。公司和每位持有人同意，金錢賠償無法提供對因違反本協議的任何規定而造成的損失的充分補償，並進一步同意，在針對此類違反的特定履行行動中，不得主張或放棄抗辯法律救濟是充分的。

6.2. 不得利用註冊; 禁止申請其他註冊聲明在所有可註冊證券根據已被委員會宣佈生效的註冊聲明註冊之前，公司及其任何證券持有人（除了以此身份持有的持有人）不得在任何註冊聲明中包括公司的證券。公司在所有可註冊證券根據已被委員會宣佈生效的註冊聲明註冊之前，不得提交任何其他註冊聲明，前提是本第6.2條不禁止公司對在本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂。

6.3. 已中止處置通過收購可註冊證券，每個持有人同意，一旦收到來自公司關於發生第3.4(iii)至(vi)節所描述的任何事件的通知，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該可註冊證券，直到公司以書面形式通知（"建議“）"，並告知該適用的招股說明書（如已被補充或修訂）可以恢復使用。公司將盡其商業合理的努力，以確保招股說明書的使用盡可能迅速地恢復。公司同意並承認，在此期間，持有人需要停止處置可註冊證券的任何時間段應受第2.4節的條款的限制。

6.4. Piggy-Back Registrations如果在效力期間的任何時間內，沒有有效的註冊聲明涵蓋所有可註冊證券，並且公司決定準備並向委員會提交與本公司任何股權證券相關的註冊聲明，涉及其自身帳戶或他人帳戶的提供，除了（i）根據《證券法》發佈的S-4或S-8表格（每個表格在《證券法》下發布）或其當時的等效項，涉及僅與任何實體或業務的收購相關的股權證券或與公司股票期權或其他員工福利計劃相關的可發行股權證券，或（ii）與公司未來發行相關的S-3表格的通用架構註冊聲明（任何發行可以根據該架構註冊聲明進行），那麼公司應向每位持有人發送書面通知，告知其該決定，如果在該通知發出之日後的十五天內，任何持有人以書面形式提出請求，公司應在該註冊聲明中包括該持有人請求註冊的所有或任何部分可註冊證券； provided, 然而公司不需要根據第6.4條款註冊任何可註冊證券，如果這些證券符合根據《證券法》規定的第144條規則的轉售條件（沒有成交量限制，並且公司遵守第144條規則下當前的公共信息要求），或者這些證券是可用於轉售或其他處置的有效註冊聲明的主題。

6.5. 修正與豁免根據本協議的條款，包括本句的內容，不得修改、修訂或補充，除非經由公司和持有當時已發行可登記證券50.1%或更多的持有人書面簽署；特此澄清，這包括於任何安全證券的行使或轉換後可發行的任何可登記證券；但前提是，未經該持有人的事先書面同意，不得采取的任何修改、行動或遺漏會對不成比例地影響、改變或變更任何持有人的利益，不得對該持有人生效。如果註冊聲明根據在遵守前述句子的棄權或修改而無法爲所有可登記證券登記，則每個持有人要登記的可登記證券數量應在所有持有人間按比例減少，並且每個持有人有權指定其哪些可登記證券將從該註冊聲明中被省略。儘管前述，只有該持有人或所有與此類棄權或同意相關的可登記證券的持有人可以無需影響其他持有人的權利直接或間接地影響其他持有人的權利的事項的棄權或同意才能給出； provided, 然而本句的條款不得修改、變更或補充，除非按照本節第6.5條的第一句話的規定進行。除非對本協議所有方也提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付對價以修改或同意豁免或更改本協議的任何條款。

6.6. 通知任何通知或其他通信或遞送要求或允許在此提供的，應按照《購買協議》中規定的方式進行。

6.7. 繼承人和受讓人本協議應有利於並約束各方的繼任人和被許可受讓人，並有利於每位持有人。未經全部持有人事先書面同意，公司不得（除非通過合併）轉讓其在本協議下的權利或義務。每位持有人可按照購買協議允許的方式將其各自的權利轉讓給特定人士。

6.8. 沒有不一致的協議截至本協議簽署之日，公司尚未與任何人達成有關其證券的協議，且在本協議簽署後，公司也不會達成任何可能損害本協議中授予持有者權利或與本協議條款發生衝突的協議。除了在 附表‎6.8， 公司以前未與任何人簽訂過授予任何其證券的註冊權的協議，並且這些協議尚未完全履行。

6.9. 履行和對手方本協議可以由兩個或兩個以上的副本簽署，所有副本一起視爲同一協議，並在各方簽署並交付對方之後生效，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過電子郵件以「.pdf」格式數據文件交付，則該簽名將構成簽署方（或代表其簽署的方）有效且具有約束力的義務，具有與「pdf」簽名頁相同的實效。

6.10. 適用法律所有關於本協議的施工、有效性、執行和解釋的問題應根據採購協議的規定確定。

6.11. 累積救濟措施本處所提供的補救措施是累計的，而且不排除法律所提供的其他任何補救措施。

6.12. 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院判定爲無效、非法、虛無或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不以任何方式受到影響、損害或無效，並且當事方應商業上合理地努力尋找並採用替代方法，以達到與該條款、規定、契約或限制所擬議的相同或基本相同的結果。特此約定並聲明，當事方本意是，他們本可在不包括其後可能被宣佈無效、非法、虛無或不可執行的任何條款、規定、契約或限制的情況下執行剩餘的條款、規定、契約和限制。

6.13. 標題本協議中的標題僅爲方便起見，不構成協議的一部分，不得視爲限制或影響本協議的任何規定。

6.14. 持有人義務和權利的獨立性每位持有人在此項下的義務均是個別的，並非與其他任何持有人在此項下的義務共同承擔，任何持有人均不應對其他持有人在此項下的義務履行或表現負有任何責任。本協議中或在任何收盤交易中交付的任何其他協議或文件中，或任何持有人根據本協議或上述文件所採取的行動，均不應被視爲構成持有人間的合夥關係、聯合企業或其他任何形式的團體或實體，亦不應產生持有人在任何方面共同行動或作爲一個組織體或實體的推定，公司承認持有人未共同行動或作爲一個組織體，公司不得就此項義務或交易方面提出任何此類主張。每位持有人有權保護和執行其權利，包括但不限於來源於本協議的權利，無需其他任何持有人在任何訴訟中加入作爲額外當事人。關於公司的義務的單一協議的使用完全由公司控制，不是任何持有人的行動或決定，純粹是爲了公司的方便而不是因爲任何持有人要求或要求而這樣做。雙方明確了解並同意，本協議中的每一條款均僅包括公司與持有人之間，不涉及公司與持有人集體之間，也不涉及各個持有人之間。

[NNE 註冊權利協議簽署頁隨附]

[NNE 註冊權利協議 - 公司簽署頁]

鑑於，各方已於上述首次書寫日期簽署本註冊權協議。

[NNE 登記權利協議 – 持有人簽名頁]

附錄 ‎2.1.1

配售計劃

每位賣出股東（「賣出股東」）以及他們的抵押人、受讓人和受讓權人可能隨時在交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易場所上賣出本通知所涵蓋的任何或所有其各自的證券。這些銷售可能以固定或協商價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：銷售股東”) 的證券及其任何質押權人、受讓人和所有權繼承人 可以不時在主要交易市場或其他股票交易所、 市場或交易設施出售任何或全部證券，或在私人交易中進行。這些銷售可能是以固定價格或協商價格進行的。 出售股票的股東可以在出售證券時使用以下一種或多種方法：

賣出股票的股東也可以根據1933年證券法（經修訂）的第144條或任何其他註冊豁免出售證券，證券法），如果可能的話，而不是根據本招股說明書。

銷售股東委託的券商可以安排其他券商參與銷售。券商可以按照協商達成的金額從銷售股東（或者如果任何券商代表證券購買者行事，則從該購買者那裏）獲取佣金或折扣。在代理交易的情況下，券商的佣金不超過符合FINRA規則2121的慣例佣金，在主承銷交易中按照符合FINRA規則2121的加價或減價。

在出售證券或其利益的過程中，銷售股東可能與券商或其他金融機構進行對沖交易，這些機構又可能在對其所承擔的頭寸進行對沖交易的同時進行賣空證券的交易。銷售股東還可以賣空證券並將這些證券交付以關閉其賣空頭寸，或將這些證券借出或抵押給券商，券商可以進而出售這些證券。銷售股東還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求向該發行說明書所要求的券商或其他金融機構交付證券，該券商或其他金融機構根據該發行說明書（根據這些交易所進行的補充或修改）再次出售。

出售股票的銷售股東和任何參與出售證券的證券經紀商或代理人在證券法規定的情況下可以被認定爲「承銷商」。在這種情況下，這樣的證券經紀商或代理人所獲得的佣金和所購買的證券再次銷售的利潤可能被認爲是根據證券法規定的承銷佣金或折扣。每個銷售股東已告知公司，它沒有與任何人訂立任何書面或口頭協議或理解，直接或間接地分配證券。

公司有責任支付與證券登記相關的某些費用和支出。公司同意根據證券法賠償銷售股東承擔的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們 同意將此招股說明書的有效期保持到以下兩者中較早者： (i) 根據第144條規則，出售股東可以在不登記且不考慮任何成交量或銷售方式限制的情況下轉售證券的日期，而不要求公司遵守《證券法》下第144條規則或任何其他類似效果的規定的現行公開信息；或 (ii) 所有證券已根據此招股說明書或《證券法》下的第144條規則或任何其他類似效果的規定被出售。轉售證券將僅通過註冊或獲得許可的經銷商進行銷售，如果適用的州證券法要求這樣做。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或合格銷售，或有註冊或合格要求的豁免並已遵守，否則此處所覆蓋的轉售證券不得出售。

根據交易所法規，任何參與出售股票的人在適用的限制期內不能同時進行交易運作。此外，售出股票的原始股東將遵守交易所法案及其規則和法規的適用規定，包括Regulation M，這可能限制售出股票的時間。我們將向售出股東提供本招股說明書的副本，並告知他們需要在銷售（包括通過符合證券法規則的規定，向每個購買者交付招股說明書）之前或同時，向每個購買者交付本招股說明書。

附件 ‎2.1.2

出售普通股的股東

出售的普通股是由出售股東之前發行的普通股和在行使權證時可發行給出售股東的普通股。有關普通股和權證發行的更多信息，請參見上述「定向增發普通股和權證」。我們註冊普通股以允許出售股東不時提供普通股進行轉售。除了擁有普通股和權證外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。

下表列出了出售股東及其對每位出售股東普通股的實益擁有權的其他信息。第二列列出了截至2025年[●]，每個出售股東根據其對普通股和權證的擁有情況而實益擁有的普通股數量，假設在該日期出售股東行使持有的權證，不考慮任何行使限制。

第三列列出了本招股說明書中出售股東所提供的普通股。

根據與出售股東的註冊權利協議的條款，本招股說明書通常涵蓋（i）上述「定向增發普通股和權證」中向出售股東發行的普通股數量，以及（ii）在相關權證行使的情況下可發行的普通股最大數量，假定截至本註冊聲明首次向SEC提交的前一個交易日已完全行使未到期的權證，且均應按註冊權利協議中規定的調整，且不考慮對權證行使的任何限制。第四列假定根據本招股說明書出售所有出售股東提供的普通股。

根據warrants的條款，出售股票的股東不得行使warrants，除非這樣的行使不會導致該出售股東連同其關聯方和歸屬方，實質性持有的普通股數量超過4.99%或9.99%（視情況而定），在行使後超出我們當時發行的普通股數量，且在此判斷中不包括尚未行使的warrants所能發行的普通股數量。第二列中的普通股數量未反映此限制。出售股東可以在本發行中出售其所有、部分或不出售任何普通股。請參見「分配計劃」。

附錄‎3.1

納米核能股份有限公司。

售出股東通知書和問卷

作爲普通股股東的簽署人《可登記證券”) 的NANO核能 公司，一家內華達州的公司（“公司”), 理解公司已向證券交易委員會（“委員會:美國證券交易委員會（SEC）註冊聲明書根據1933年修正案的證券法第415條規定，進行註冊和轉售（"證券法根據《註冊權協議》（"註冊權利協議附表附所述的公司可根據請求提供《登記權協議》副本。所有未在此另有定義的大寫字母術語應具有《登記權協議》中賦予其的含義。

作爲註冊聲明和相關說明書中的售股股東，必須要清楚其法律後果。因此，所有可登記證券股東和權益人都應該諮詢其個人證券律師，了解在註冊聲明和相關說明書中被命名或未被命名爲售股股東的後果。

通知

下方簽字的有益所有者（「申報人」）在此選擇將其擁有的可登記證券納入註冊聲明中。賣出股東）要求將其擁有的可登記證券包括在註冊聲明中。

本人在此向本公司提供以下信息，並保證其準確：

問卷調查

受讓人同意，如在可註冊證券的登記聲明有效期內，本表格所提供的信息存在任何實質性不準確或改動，受讓人應立即通知公司。提供的信息將被包含且不限於Items 1 through 5，在登記聲明及相關的招股說明書、任何修正案或補充材料中披露。受讓人了解公司將在編制或修訂登記聲明及相關的招股說明書及任何修正案或補充材料過程中依賴於此等信息。

簽名即表示受讓人同意在Items 1 through 5中披露本問卷中包含的信息，並將其包含在在登記聲明及相關的招股說明書及任何修正案或補充材料。受讓人了解公司將在編制或修訂登記聲明及相關的招股說明書及任何修正案或補充材料過程中依賴於此等信息。

經過法律授權的，我方簽署並通過本通知與問卷不是親自遞交，而是通過授權代表遞交的。