SEC FORM 4

SEC Form 4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

持权益变更声明书

根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条进行申报
或根据1940年投资公司法第30(h)条或1934年证券交易法第16(a)条进行申报

OMB认可

OMB编号:			3235-0287
回应的平均时间负担:
每个回应的平均时间负担:			0.5

如果不再受第16条的限制，请勾选此框。表格4或表格5的申报事项可能仍需继续。 见说明 说明1(b)。

勾选此方块以表示已根据发行人股权证券的购买或出售的合约、指示或书面计划进行交易，旨在满足10b5-1(c)条规的积极辩护条件。参阅第10条指示。

1. 报告人的姓名和地址^*

帕伦博罗伯特

(姓)

(名)

(中间名)

C/O ACCEL-KKR

2180 南山路，300套房

(街道)

门洛帕克

加州

94025

(城市)

(州)

(邮递区号)

2. 发行人名称和逐笔明细或交易代码
Paymentus Holdings, Inc. [ PAY ]

5. 报告人与发行人之关系
（勾选适用者）

X	董事	X	10% 拥有者
	官员（在下面填写职称）		其他（在下面详述）

3. 最早交易日期（月/日/年）
11/26/2024

4. 如为修订，原始注册日期（月/日/年）

6. 个人或合并/群体申报（选择适用的行）

X	单一报告人填报的表格
	由多人报告人填报的表格

表I - 取得、出售或享有之非衍生证券
1. 证券名称（第3项指示）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，视同执行日期（月/日/年）	3. 交易代码（第8项指示）		4. 取得的证券（A）或出售的证券（D）（第3、4和5项指示）			5. 报告交易后拥有的受益证券数量（第3和4项指示）	6. 持有形式：直接（D）或间接（I）（第4项指示）	7. 间接受益所有权的性质（第4项指示）
1. 证券名称（第3项指示）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，视同执行日期（月/日/年）	编码	V	金额	（A）或（D）	价格	5. 报告交易后拥有的受益证券数量（第3和4项指示）	6. 持有形式：直接（D）或间接（I）（第4项指示）	7. 间接受益所有权的性质（第4项指示）

表二-已经收购、出售或持有的衍生证券（例如：puts、calls、warrants、期权、转换证券）
1. 衍生证券标题（出售人办法第3步）	2. 衍生证券转换或行使价格	3. 交易日期（月/日/年）	3A. 如有，视同执行日期（月/日/年）	4. 交易编码（出售人办法第8步）		5. 取得的（A）或出售的（D）衍生证券数量（出售人办法第3、4和5步）		6. 转换日期和到期日期（月/日/年）		7. 衍生证券底层证券的标题和数量（出售人办法第3和4步）		8. 衍生证券价格（出售人办法第5步）	9. 举报交易后持有的衍生证券数量（出售人办法第4步）	10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（出售人办法第4步）	11. 间接受益所有权的性质（出售人办法第4步）
1. 衍生证券标题（出售人办法第3步）	2. 衍生证券转换或行使价格	3. 交易日期（月/日/年）	3A. 如有，视同执行日期（月/日/年）	编码	V	(A)	(D)	转换日期	到期日	职称	股份的数量或数量	8. 衍生证券价格（出售人办法第5步）	9. 举报交易后持有的衍生证券数量（出售人办法第4步）	10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（出售人办法第4步）	11. 间接受益所有权的性质（出售人办法第4步）
B类普通股	⁽¹⁾	11/26/2024		J⁽²⁾			3,711,346	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A类普通股	3,711,346	$0⁽²⁾	63,940,746	I	Accel-KKR资本合伙企业CV III，LP⁽³⁾⁽⁴⁾
B类普通股	⁽¹⁾	11/26/2024		J⁽²⁾			288,654	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A类普通股	288,654	$0⁽²⁾	5,018,810	I	Accel-KKR成员基金，有限责任公司⁽³⁾⁽⁴⁾
B类普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A类普通股	3,025,270		3,025,270	I	Accel-KKR成长资本合作伙伴III，有限合伙⁽³⁾⁽⁴⁾
B类普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A类普通股	101,395		101,395	I	Accel-KKR成长资本合作伙伴II战略基金，有限合伙⁽³⁾⁽⁴⁾
B类普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A类普通股	1,195,150		1,195,150	I	安可-KKR成长资本合伙企业II，有限合伙⁽³⁾⁽⁴⁾
B类普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A类普通股	271,057⁽⁵⁾		271,057	I	AKKR战略资本有限合伙⁽³⁾⁽⁴⁾
B类普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A类普通股	60,518⁽⁵⁾		60,518	I	AKKR SC GPI HoldCo有限合伙⁽³⁾⁽⁴⁾
B类普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A类普通股	1,024,503⁽⁶⁾		1,024,503	D

回复的说明：

1. B类普通股可以在任何时候、持有人选择和在某些转让和其他事件中自动转换为相等数量的A类普通股，没有到期日。

2. 从与Accel-KKR有关联的基金中按比例分配得到的股份。

3. Accel-KKR Holdings GP, LLC，或Topco GP（由Palumbo先生和Barnds先生控制决策），对Issuer拥有的普通股股份拥有投票权和投资权，这些股份由（i）Accel-KKR Capital Partners CV III，LP，或CV III；（ii）Accel-KKR Growth Capital Partners III，LP，或GC III；（iii）Accel-KKR Growth Capital Partners II Strategic Fund，LP，或GC II Strategic；（iv）Accel-KKR Growth Capital Partners II，LP，或GC II；（v）Accel-KKR Members Fund，LLC，或Members Fund；（vi）AKKR Strategic Capital LP，或SC；以及（vii）AKKR SC GPI HoldCo LP，或SC GPI拥有。 AKKR Fund III Management Company CV，LP，或CV III GP，是CV III的唯一普通合伙人。 AKKR Growth Capital Management Company III，LP，或GC III GP，是GC III的唯一普通合伙人。

4.（续上脚注3）AKKR Growth Capital Management Company II，LP，或GC II GP，是GC II Strategic和GC II的唯一普通合伙人。AKKR Strategic Capital GP，或SC GP，是SC的唯一普通合伙人。AKKR Management Company，LLC，或UGP，是Members Fund的唯一管理成员和CV III GP，GC III GP，GC II GP，SC GP和SC GPI的唯一普通合伙人。Topco GP，是UGP的唯一管理成员。AKKR Fund II Management Company，LP，或Management Company，是Accel-KKR Funds的唯一管理公司，UGP是Management Company的普通合伙人。除了报告人在报告的证券中财产权益外，前述各实体和Barnds先生均声明不承担有利所有权。每位报告人及Barnds先生均单独提交了报告其利益的Form 4。

5. 通过脚注2描述的分配从CVIII获得的股份。此类股份此前通过CVIII间接持有报告。

6. 包括在脚注2描述的分配中所收到的460,866股B类普通股。此类股份此前通过实施此类分配的实体间接持有报告。

	/s/ Robert Palumbo, /s/ Thomas C. Barnds, as attorney-in-fact	11/27/2024
	** Signature of Reporting Person	Date
Reminder: Report on a separate line for each class of securities beneficially owned directly or indirectly.
* If the form is filed by more than one reporting person, see Instruction 4 (b)(v).
** Intentional misstatements or omissions of facts constitute Federal Criminal Violations See 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
Note: File three copies of this Form, one of which must be manually signed. If space is insufficient, see Instruction 6 for procedure.
Persons who respond to the collection of information contained in this form are not required to respond unless the form displays a currently valid OMB Number.