美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
目前報告
根據1934年證券交易所法案第13條或第15條(d)款
報告日期(報告最早事件日期):
(根據其組織憲章規定的正式名稱) |
(州或其他司法管轄區 成立證明書) |
(報告書文件號碼) | (美國稅務局雇主身份證號碼。) 身份證號碼) |
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(總部地址) | (郵遞區號) |
註冊人電話號碼,包括區號: ( |
(以前的 姓名或以前的地址,如果自上次報告以來發生變化) |
如8-k表格提交旨在同時滿足申報人根據以下任何條款的申報義務,請在下方選擇適當的方框(看見 一般指示 A.2.以下):
根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425),書面通信 |
根據交易所法案第14a-12條(17 CFR 240.14a-12),徵詢資料。 |
根據交易所法案(17 CFR 240.14d-2(b)),進行預先開始的通信 |
根據《交易所法》第13e-4(c)條(17 CFR 240.13e-4(c)),在展開前的通信。 |
根據法案第12(b)條規定註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易標的(s) | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
請勾選指示是否公司符合1933年證券法規定的新興成長型企業(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的120億2條(本章第2401.2億2條)。
新興成長型公司
如果是新興成長公司,請打勾表示該登記申請人已選擇不使用延長過渡期以符合根據證券交易所法第 13(a) 條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則。 ☐
項目8.01。其他事件。
開空合併
鋼鐵夥伴控股有限責任公司, 特拉華州有限合夥企業(”鋼鐵合作伙伴”),該公司及其關聯公司擁有90%以上的股份 已發行普通股,面值每股0.01美元(”普通股”) 特拉華州的一家公司 Steel Connect, Inc. (這個”公司」或」鋼連接”),在轉換後的基礎上,先前曾與之展開討論 審計委員會(”審計委員會”) 的 Steel Connect 董事會 (”Steel Connect 板”)關於與公司的簡短合併交易(”短期合併”)根據 在短期合併生效時(”有效時間”),一家間接的全資子公司 鋼鐵合作伙伴 (”收購公司.”),根據《特拉華州通用公司法》第 253 條( ”DGCL”),與公司合併併入公司,公司在短期合併中倖存下來併成爲間接合並, Steel Partners的全資子公司。
經各方討論並在徵求法律和財務顧問意見後,審計委員會於2024年11月27日批准了短表格合併,根據以下條款和條件,並根據於2023年4月30日簽署的股東協議(經修訂,簡稱“股東協議書”)之間的鋼鐵合作伙伴,WebFinancial控股公司,WHX CS LLC,WF資產公司,鋼鐵合作伙伴有限公司,禾倫·G·利希特施泰因和傑克·L·霍華德(簡稱“SP投資者”)和鋼鐵連線。根據DGCL第253條和審計委員會根據股東協議的批准,收購公司在有效時間預計將擁有至少90%的流通普通股,但無需獲得鋼鐵連線董事會或鋼鐵連線其他非與鋼鐵合作伙伴或其子公司和關聯公司有關的股東批准,即可實施短表格合併。
審計委員會對開空合併的批准需滿足特定條件,包括:
● | 在生效時間,普通股的持有人,除了Acquisition Co.和正確行使評估權利的持有人外,每股普通股將獲得11.45美元現金(“每股合併考慮金額”); |
● | 如果瑞斯網(根據股東協議定義)訴訟款項在生效時間之前未分配,則每股普通股(除下文所定義的豁免股份之外)將根據附表8-k中附99.1展示並以下文描述的CVR協議的條款,收取一個瑞斯CVR(如下文所定義); |
● | 付款應在生效時間後及時進行; |
● | 所有板塊包括對當前或前任董事或高級職員存在的、發生在有效時間之前或之後的賠償、預支費用和免責責任的權利,均應繼續生效,力求完全有效; |
● | 所有板塊未解鎖的限制性股票獎勵將在生效時間前立即完全歸屬; |
● | 必須按照《1934年證券交易法修正案》的第13e-3條款的要求準備、提交併向公司股東傳達13E-3表格。證券交易所法案單元,可以包括上述任何一種或多種證券(總稱“單元”),根據單元協議(“單元協議”)的條款發行; |
● | 對於簡易合併的實質條款的任何修訂,包括每股現金對價、CVR協議或這些條件,都需要審計委員會的批准。 |
權利憑證協議
如果,在生效之前 時代,Steel Connect尚未向普通股持有人分配擬議和解協議中的Reith訴訟淨收益(如果有) 向特拉華州財政法院提起的集體訴訟和衍生訴訟的風格爲 Reith 訴列支敦士登等人 命名鋼鐵連接 作爲名義上的被告,以及當時的Steel Connect和Steel Partners及其幾家附屬公司的現任和前任董事 作爲被告(”瑞思訴訟”),在生效時,Steel Partners及其中的版權代理人(”權利 代理”)將以本文附錄99.1所附的形式簽訂或有價值權利協議(”CVR 協議”)。 根據CVR協議,在生效時,每股普通股(豁免股份除外)應獲得一股或有股票 根據CVR協議的條款,獲得Reith訴訟淨收益的一部分(如果有)的價值權利(此類權利, 一個”Reith CVR”).
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根據CVR協議,該協議與股東協議的要求一致,(i)SP投資者已放棄在2023年5月1日或之前持有的任何普通股份所享有的任何萊斯淨訴訟收益部分的任何權利(“2023年5月股份”)或者可以通過可轉換工具(如股東協議定義的可轉換工具)轉換而來的普通股份(“Conversion Shares”),並且(ii)現任Steel Connect董事和高管,包括Lichtenstein先生和Howard先生,已同意放棄就其持有的任何普通股份享有的任何萊斯淨訴訟收益的任何權利(“O&D股份,”以及與2023年5月股份和轉換股份一起構成的“被放棄的股份”). The SP Investors (other than Messrs. Lichtenstein and Howard) will be entitled to receive a Reith CVR with respect to any shares of Common Stock acquired by them after May 1, 2023.
Reith CVR僅代表一種合同權利,除非在CVR協議中規定的有限情況下,否則不可轉讓。 Reith CVR不會以證書或其他任何工具的形式證明,也不會向美國證券交易委員會(SEC)註冊。Reith CVR 不享有任何投票權或分紅權,持有者在Reith CVR上應支付的任何金額不會產生利息。 此外,Reith CVR也不代表對鋼鐵合夥人、公司或其任何附屬公司的任何權益或所有權利益。 上述CVR協議的描述並不聲稱是完整的,其全部內容都以CVR協議的完整文本爲準,完整文本附在本8-k表格的本次報告作爲附件99.1。
普通股股份退市
如果簡易合併得以完成,普通股將不再在納斯達克股票市場上報價,並將有資格根據《交易所法》進行註銷。
前瞻性聲明
本8-k表格包含 前瞻性陳述。本8-k表格中非歷史事實的陳述被特此標識爲「前瞻性陳述」。 所有陳述除歷史事實外的陳述,包括但不限於對開空合併及 Reith CVRs的預期,均爲前瞻性陳述。以下重要因素和不確定性,除其他之外,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的結果有重大差異:任何事件、變化或其他情況的發生,可能導致開空合併未能完成;可能對Steel Connect或Steel Partners提起的與開空合併相關的任何法律程序的結果;與開空合併相關的成本、費用及支出金額;如果開空合併未能及時或根本完成,可能對Steel Connect或Steel Partners的業務及普通股價格產生的不利影響;法院對Reith訴訟擬議和解的裁決,這可能影響根據Reith CVR是否會支付或支付金額的多少。有關可能影響公司未來運營結果和財務結果的警示性陳述和風險的詳細討論,請參閱公司向SEC提交的文件,包括但不限於2024年11月6日向SEC提交的公司10-K年報中的風險因素。這些文件可在公司的投資者關係網站的「SEC文件」標籤下獲取。
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所有前瞻性 聲明僅僅是未來結果的估計,沒有任何保證實際結果與預期會有實質性的差異,因此,您被提醒不要過度依賴這些聲明。此外,任何前瞻性聲明都只在其作出之日有效,我們不承擔任何義務去更新任何前瞻性聲明,以反映聲明作出後發生的事件或情況,或反映未預見事件的發生。
附加信息及查閱方式
針對短表格併購,(i) 鋼鐵連接和鋼鐵合夥人以及鋼鐵合夥人的某些關聯公司打算共同提交13E-3表格。 鋼鐵連接將向其股東寄送13E-3表格。 本通信不代表13E-3表格或鋼鐵連接或鋼鐵合夥人可能向證監會提交或寄送給鋼鐵連接股東的任何其他文件。 鋼鐵連接的股東不被要求批准或反對,或與開空表格併購有關聯的議案或提供委託。
投資者可以在可用時獲得一份Schedule 13E-3的免費副本,以及Steel Connect向SEC提交的其他相關文件,這些文件可以在SEC的網站www.sec.gov上找到。此外,投資者還可以在可用時從Steel Connect的網站www.steelconnectinc.com獲得Schedule 13E-3的免費副本及其他相關文件,或通過向Steel Connect, Inc.發送請求,注意:Jennifer Golembeske,590 Madison Avenue,32日 樓,紐約,NY 10022,或撥打(914) 461-1276。
項目9.01.基本報表和展覽。
(d) 附件
附件編號 | 附件描述 | |
99.1 | 有條件價值權利協議的形式 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在Inline XBRL文檔中)。 |
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簽名
根據證券交易法案的要求,簽署人已在公司名義上代表公司簽署了這份報告。
Steel Connect, Inc. | ||
日期:2024年11月29日 | 由: | /s/ Ryan O'Herrin |
姓名: | Ryan O'Herrin | |
職稱: | 首席財務官 |
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