附件99.3

如果你有任何疑问 有关本通函的任何方面或应采取的行动，请咨询持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如果您已经出售或转让 如果您拥有金山云控股有限公司的全部股份，请立即将这份通函交给购买方或受让方，或通过进行销售或转让的银行、持牌证券商或其他代理人进行转交给购买方或受让方。

港交所和香港交易所不对本通函的内容负责，不保证其准确性或完整性，并明确声明对本通函的全部或部分内容引起的任何损失概不负责。

金山云控股有限公司

金山云控股有限公司

（设有限责任）开曼群岛注册

(股票代码: 3896)

(纳斯达克股票代码: KC)

(1) 续约和修订持续的
与2022年KINGSOFt框架协议相关的
连接交易；

(2) 续约和修订持续
关于关联交易
2022年小米框架协议；和
(3) 股东大会通知

独立财务顾问 独立董事委员会建议
以及独立股东

董事会的来函载于本通函第6至33页。独立董事会委员会的来函载于本通函第34至35页。独立财务顾问的来函载于本通函第36至57页。通知召开于2024年12月31日上午10:00在中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山宾馆会议楼二楼崇贤厅举行的股东大会，中国香港时间载于本通函第61至62页。附上一份可用于股东大会的委托书。该委托书也刊登在香港联合交易所的网站上。www.hkexnews.hk）和该公司（https://ir.ksyun.com).

公司股东登记日（香港时间）同时享有公司股份的持有人，诚邀亲临参加EGM。截至ADS登记日（纽约时间）同时享有ADS的持有人，诚邀直接向纽约梅隆银行提交投票指示，如果ADS直接由纽约梅隆银行持有或者通过银行、经纪公司或其他证券中介间接持有的话，诚邀他们代表持有人提交。无论您是否计划出席并投票，都请尽快完成、签署、日期并将附有的委任表格寄回公司在香港的股份登记处高锦投资者服务有限公司（股份持有人）或直接将您的投票指示发送至纽约梅隆银行，如果ADS直接由纽约梅隆银行持有或者通过银行、经纪公司或其他证券中介间接持有的话，请在规定截止日期之前（ADS持有人）。高锦投资者服务有限公司必须在2024年12月29日上午10:00（香港时间）或之前收到委任表格，以确保您在EGM会议上的代表权；纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡规定的时间和日期之前收到您的投票指示，以确保对应于您ADS代表的股票的投票可以在EGM上投出。

2024年11月29日，香港

本通函中，除非上下文另有规定，以下表述具有以下含义：

定义

定义

定义

定义

董事会来信

金山云控股有限公司

金山云控股有限公司

（设有限责任）开曼群岛注册

(股票代码: 3896)

(纳斯达克股票代码: KC)

致 Arlington Asset Investment Corp. 的股东：

敬启者：

(1) 续约和修改持续的连续

与关联交易有关

2022年KINGSOFt框架协议;

(2) 续约和修改持续的连续

与关联交易有关

2022年XIAOMI框架协议; 和

(3) 股东大会特别公告

参考 指的是2024年11月19日的CCt续签公告，涉及集团与金山集团和小米集团各自进行的多项持续关联交易的续约和修订等事宜。

董事会来函

本通函的目的是为您提供2024年金山框架协议下拟进行的持续关联交易及拟议年度上限的详细信息；2024年小米框架协议下拟进行的持续关联交易及拟议年度上限的详细信息；独立董事会委员会向独立股东推荐2024年金山框架协议和2024年小米框架协议的建议；独立财务顾问致2024年金山框架协议和2024年小米框架协议的独立董事会委员会和独立股东的复函；以及召开EGM的通知。

正如在上市文件披露的，公司于2022年12月20日与金山集团签订了2022年金山框架协议，涉及集团提供云服务、接受综合物业管理和行政服务的事宜。2022年金山框架协议的初始期限自上市日起开始，到2024年12月31日到期。

董事会高兴地宣布，于2024年11月19日（交易日后），公司与金山集团签订了2024年金山框架协议，涉及集团提供云服务、接受综合物业服务、接受综合技术服务、接受集团物业租赁服务的事宜，为期三年，自2025年1月1日起生效，须经独立股东批准。

2024年金山框架协议的主要条款总结如下。

董事会来函

信

董事会来函

董事会来函

下表列出了截至2023年12月31日和截至2024年9月30日的两年云服务的历史金额：

就2022年金山框架协议项下金山集团应支付的云服务费用而言，截至2022年12月31日和2023年12月31日、2024年12月31日止的年度封顶额分别为人民币21310万、人民币26530万和人民币33050万；实际交易金额对这些现有年度封顶额的对应利用率分别为93.29%、88.96%和66.02%¹，分别。

公司计划根据2024年金山框架协议为截至2027年12月31日止的三年期间云服务设定年度封顶额如下：

¹ 截至2024年9月30日的九个月。

董事会信函

关于金山软件集团就截至2027年12月31日三年内应付的云服务费用提议的年度封顶，根据以下因素之一确定：

如上所述，截至2022年和2023年12月31日的两年内，云服务的现有年度封顶利用率分别约为93.29%和88.96%。此外，金山软件集团对集团云服务的需求增长导致历史交易金额显著增加，应付给集团的交易额：

正如金山集团披露的，集团制定了“多屏幕、云、内容、协作和人工智能”的战略，其中云服务是一个整合的部分。为了配合金山集团在云服务和人工智能驱动应用方面不断优化产品和用户体验，集团致力于提供云服务，实现了与金山集团的核心业务部门的协同作用，即（a）办公软件和服务；和（b）在线游戏和其他业务。

董事会来函

因此，基于金山集团为推动其云迁移并加强其云办公场景下的产品和服务所做的持续努力，公司考虑到金山集团对云服务的增长需求，决定确定金山集团应支付的云服务年度上限。

金山集团积极参与PC游戏和手机游戏服务的提供，这需要广泛的云服务，以确保在游戏开发、启动和运营的整个过程中实时性能、功能、存储和可扩展性。考虑到与在线游戏相关的历史交易金额以及对金山集团扩张中的游戏业务预期的云计算、云存储和维护需求，预计截至2027年12月31日的三年内，将其游戏相关云服务贡献的交易金额应用了约20%的年增长率。根据金山集团2024年中期报告显示，其在线游戏和其他业务收入实现了年增长20%、季度增长41%。

上述仅是基于公开披露信息进行假设，用于确定年度上限，不应视为任何关于集团或金山集团收入、盈利能力或交易前景的直接或间接指示。

董事会来函

公司向金山集团提供云服务已有十多年。与金山集团的强大稳定合作使公司能够有效地定制其服务以满足金山集团不断发展的需求。这种长期的商业合作关系还在金山集团和集团之间创造了独特和强大的协同效应，推动着相互商业利益，并进而在不久的将来带来更多的商业合作。

利用金山集团与本集团之间长期合作以及双方产品与服务熟悉的优势，签订2024年金山框架协议预计会对双方都带来互惠的好处。本集团向金山集团提供云服务，特别是具有较高客户黏性和增长潜力的公共云服务，将为金山集团业务扩展提供稳定收入来源。金山集团向本集团提供综合物业服务和物业租赁服务，将更好地利用金山集团已建立的成熟基础设施和服务覆盖范围，以与市场价格一致的成本为本集团提供更稳定和无干扰的办公环境。金山集团提供的综合技术服务将为办公自动化（OA）系统和通信系统提供多样化、灵活和定制化的服务，以增强本集团的业务增长和运营效率。此外，本集团还可以整合金山集团的先进技术服务，提供定制化的私有部署解决方案，进一步优化产品组合，满足客户多样化需求。

董事会函

基于上述，公司认为签署2024年金山软件框架协议将有益，以规范其中包括的持续关联交易，因为这些交易将继续促进整个集团业务的运作和增长。

参考上市文件。2022年12月20日，公司与小米签署了2022年小米框架协议，涉及云服务提供、定制终端设备和软件的采购，以及集团接受的融资租赁。2022年小米框架协议的初始期限自上市日起，将于2024年12月31日到期。

董事会高兴地宣布，公司于2024年11月19日（交易时间后）与小米签署了2024年小米框架协议，涉及云服务提供和集团接受的融资服务（包括售后回租融资租赁、直接融资租赁、保理和担保贷款），为期三年，自2025年1月1日起，视独立股东批准而定。

2024年小米框架协议的主要条款概述如下。

信

公司预计，根据各方进一步协商和集团当时的实际需求和条件，（x）小米集团提供的保理服务可能包括有追索权和无追索权两种类型；（y）小米集团提供的融资租赁服务目标资产可能包括服务器、网络设备和集团拥有的其他辅助设施。

集团可能不时与小米集团签订具体协议以明确服务费用、付款和结算安排、租赁资产、销售价格、利率和其他规格等细节，前提是必须遵守2024年小米框架协议中的原则。

董事会来函

云服务的服务费应当在参考了服务的成本和费用、交易金额、小组预期利润率、小组向其他独立第三方提供的服务价格以及具有类似技术规格和数量的服务的市场现行价格等因素的基础上，由小米集团支付。

董事会来函

下表列出了截至2023年12月31日和截至2024年9月30日的两年及九个月内有关服务的历史金额：

就小米集团应支付的云服务费用而言，截至2024年12月31日的三年年度封顶额分别为人民币111180万、人民币134300万和人民币162270万；相关年度封顶额的使用率分别为79.08%、64.65%和52.97%²，分别。

对小米集团提供的融资租赁及融资租赁利息的最大未偿余额，截至2024年12月31日三年内的年度上限分别为人民币140,000万元，人民币140,000万元和人民币140,000万元；相应的利用率分别为相关年度上限的53.83％，58.21％和51.75％²，分别。

关于小米集团向集团提供的保理和质押贷款均没有历史交易记录。

²            截至2024年9月30日的九个月。

董事会信函

公司拟定下述2024年小米框架协议下预期交易的截至2027年12月31日三年的年度上限如下：

小米集团在截至2027年12月31日的三年云服务费的拟议年度上限，是根据以下因素确定的：

集团致力于不断改进云服务，为客户提供更好的服务，包括小米，以推动其核心业务领域，即(a)智能手机×物联网领域和(b)智能电动汽车("电动汽车）和其他新领域，这也与小米的“人×车×家”企业战略一致。

公司全力拥抱小米和金山生态系统，并利用来自电动汽车、LLM 到WPS AI等巨大实际机遇，为截至2024年9月30日九个月的生态系统营收实现了稳健年度增长36%，预计由于小米不断扩大智能电动汽车业务，这种强劲增长势头将会持续。因此，为了加深与小米集团的合作，并满足因其新兴业务板块智能电动汽车和其他新业务板块需求不断增长而导致的云服务需求的服务费支付额度，集团提议将服务费支付额度设定为截至2027年12月31日连续三年。视具体情况所有

公司预计全面加强与小米集团的合作，包括但不限于，（a）为小米生态系统提供云支持，无缝为数百万设备传送固件更新和提供云存储、照片备份以及设备同步等云功能，（b）为管理设备数据、用户界面以及小米人工智能物联网平台的实时计算能力提供可扩展的云存储和计算功能，（c）为小米的互联网服务提供云服务，包括内容流媒体和基于云的应用。此外，卡美洛向小米集团提供的企业云服务预计将在截至2027年12月31日的未来三年中继续增长。根据小米2024年中间报告，在2024年6月，小米全球月活跃用户数再次创下纪录，达到67580万，同比增长11.5%。截至2024年9月30日，其人工智能物联网平台上连接的物联网设备数量（不包括智能手机、平板电脑和笔记本电脑）增至86140万，同比增长23.2%。

如上所示，截至2023年12月31日的两年内，公司为小米集团提供的云服务现有年度上限利用率分别约为79%和64%。此外，自2024年以来，向小米集团提供的云服务交易额显著增长，反映了小米集团对多样化和不断扩张业务的云服务需求增加，详细情况如下：

因此，为满足所有领域云服务的不断增长需求，并在全面评估以上诸因素整体情况后，小米集团截至2027年12月31日三年内支付的云服务拟议年度上限，无论是智能电动车和其他新业务领域，还是智能手机×物联网领域，均已大幅增加，具体如下：

尽管根据2024小米框架协议，为提供给小米集团的云服务的拟议年度上限在截至2027年12月31日的三年内大幅增加，董事会认为集团不会过度依赖小米集团，考虑到公司多元化的客户群和预期总收入的增长等因素。

在确定小米集团提供的融资服务的拟议年度上限时，包括融资租赁、保理和担保贷款的子上限，集团已考虑了以下因素：

鉴于持续需要资助基础设施投资以满足其业务扩张，集团预计未来三年将保持对可扩展、稳定和可靠资金资源的高需求。

因此，预计公司未来三年每年固定资产的预期资本支出将约为人民币200到30亿元左右，因此公司将继续有约人民币20亿至300亿元的融资需求。

集团历来利用多样化的融资来源，以满足其营运资金和资本支出需求。这些来源包括第三方商业银行和金融机构，包括招商银行金融租赁有限公司、中信金融租赁有限公司、信达金融租赁有限公司等，以及关联方，如小米集团和金山软件集团。在考虑融资来源的条款时，集团考虑多种因素，包括但不限于资金需求的紧急性、灵活性、成本、信用增值项目的可用性（如资产组合）和偿付能力。

尽管集团拥有多元化的第三方融资来源，但希望加深与小米集团的合作。尽管融资服务协议的条款公平合理，小米集团的融资服务是定制的，以满足集团的经营和投资需求，与其业务战略高度契合。服务包括融资租赁、保理和抵押贷款，旨在为集团业务提供长期和短期流动性支持。与小米集团的现有业务关系简化了谈判流程，减少了获取资金的领先时间，这对于应对时不时出现的紧急流动性需求至关重要。

鉴于上述情况，公司已提议将小米在2025年至2027年每年提供的融资服务最大未偿余额的年度上限约为人民币44亿，考虑到：(a) 如上所述，集团未来资本支出和债务偿还的最大总融资需求总额为2025至2027年每年总共约为人民币50亿；(b) 适用10%的缓冲以满足意外融资需求并提供运营灵活性。值得注意的是，香港上市公司在拟议的年度上限中通常会适用大约10%的缓冲继续连接交易。如果充分利用，拟议的年度上限预计将满足集团未来三年中70%-80%的总融资需求额。

集团将密切监测市场情况，特别是其他独立第三方机构提供的市场融资成本，例如主要独立商业银行的报价利率，以与小米集团提供的融资条件进行比较，根据需要调整其融资安排，并确保整体融资成本对集团有利。

集团的融资需求因性质而异，反映了融资租赁、保理和抵押贷款的特定特征。基于这些差异，并考虑到集团的流动性状况，拟议的年度次上限旨在满足集团的长期和短期资金需求。

经过考虑集团的资产组合、借款偿还时间表和预计的流动性需求，公司提议了截至2027年12月31日的三年内每种融资类型的年度上限。

集团与小米集团开展业务合作已有十多年。尤其是向小米集团提供具有高客户粘性和增长潜力的公共云服务，将为集团提供小米集团业务扩张时的重复收入来源。此外，利用小米在创新业务方面的最新发展，包括智能辅助驾驶服务的快速增长，集团将能够通过小米集团对计算能力服务需求不断增长所带来的稳定收入流以及通过实现不断提高集团财务绩效并为股东提供更广泛回报。此外，通过向小米集团获取融资租回融资租赁、直接融资租赁、保理和担保贷款等方式获取资金，将增强流动性状况，多样化资金来源，考虑到集团快速业务增长和支出增加以及解决与云服务和人工智能基础设施业务运营和发展有关的资本需求的增加，而不对现有股东的股权造成稀释。

鉴于上述情况，公司认为与2024年小米框架协议有益，规范其考虑之下拟议的持续关联交易，因为此类交易将继续促进集团整体业务的运作和增长。

公司成立于2012年1月3日，根据开曼群岛法律设立为一家有限责任的豁免公司，2020年5月8日在纳斯达克上市，股票代码为“KC”，2022年12月30日在香港证券交易所主板上市，股票代码为“3896”，股票简称为“KINGSOFT CLOUD”。

公司是中国领先的独立云服务提供商。致力于云服务，全力协助客户成功实现云解决方案的益处，推动数字转型战略，创造商业价值。

金山软件股份有限公司是公司的控股股东，是一家在开曼群岛继续存在的有限责任公司，股票在香港证券交易所上市（股票代码：3888）。

金山软件股份有限公司主要从事WPS Office办公软件产品及服务的设计、研发和销售，以及游戏的研发，提供PC游戏和手机游戏服务。

小米是公司的实质性股东，于2010年1月5日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其B类股票在香港联合交易所上市（股票代码：1810（HKD柜台）和81810（RMB柜台））。

小米是一家以智能手机和智能硬件为核心，通过物联网平台连接的消费类电子产品和智能制造公司。

为了确保2024年金山软件框架协议和2024年小米框架协议下拟议的持续关联交易的条款和条件符合正常商业条件，并对公司和股东公平合理，并且不得比独立第三方提供的条款更有利或更不具优势，公司采取了以下内部控制程序：

关于2024年金山框架协议

截至最新切实可行日期，金山公司直接持有公司约37.40%的股份，因此根据香港上市规则的定义属于公司的关联人士。因此，签订2024年金山框架协议及其中所涉及的交易构成公司根据香港上市规则第14A章的持续关联交易。

根据2024年金山框架协议中云服务的拟议年度上限的一个或多个适用百分比比率超过5%，该协议及其中拟议的云服务（包括拟议的年度上限）受到香港上市规则第14A章的报告、年度审查、公告和独立股东批准要求的约束。

根据2024年金山框架协议中（i）全面财产服务和（ii）全面技术服务的每项拟议年度上限的最高适用百分比比率超过0.1%但低于5%，因此，其中所涉及的交易（包括拟议的年度上限）受到报告、公告和年度审查要求的约束，但根据香港上市规则第14A章，豁免独立股东批准要求。

就2024年金山协议框架下接受物业租赁服务的拟议年度上限而言，适用的最高百分比比例低于0.1％，因此有关交易（包括拟议的年度上限）完全免除根据香港上市规则第14A章的报告、公告、年度审查和独立股东批准要求。

关于2024年小米框架协议

截至最近切实可行日期，小米直接和间接持有约12.25％的股份，因此根据香港上市规则的定义，是公司的关联人。因此，2024年小米框架协议的签订及其中 contempla的交易构成根据香港上市规则第14A章的公司持续关联交易。

就分别涉及的验算比率的拟议年度上限(e)(i) 云服务的提供，(ii) 融资租赁（包括售后租赁融资租赁和直接融资租赁）的接受，(iii) 应收账款保理及 （iv）在2024年小米框架协议下拟议的担保贷款的接受的适用百分比比例(s)达到5%以上，有关协议和其所 contempla的交易（包括拟议的年度上限）需遵守香港上市规则第14A章的报告、年度审查、公告和独立股东批准要求。

有关(i) 接受融资租赁（包括出售及回租融资租赁和直接融资租赁）的拟议年度上限和 (ii)2024年小米框架协议项下应收账款保理的适用最高百分比比例均超过5%但低于25%，因此有关交易（包括拟议的年度上限）也适用于香港上市规则第14章透露性交易适用的报告和公告要求。

EGM将于2024年12月31日香港时间上午10:00在位于北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山宾馆会议楼二楼的崇贤厅举行。

EGM通知载于本通函第61至62页。该通知作为香港联交所规则13.71所要求的股东大会通知。通知也可在香港交易所（www.hkexnews.hk）和公司（http://ir.ksyun.com）的网站上查阅。

在股东名册登记日（香港时间）截止时持有股份的持有人诚挚邀请出席EGM。持有ADS截止时持有ADS的持有人（纽约时间）诚挚邀请直接向纽约梅隆银行提交投票指示，如果ADS直接由纽约梅隆银行持有，或通过银行、证券经纪或其他证券中介间接持有ADS，则诚挚邀请通过他们中的任何一个代表持有人提交投票指示。无论您是否计划出席并投票参加该会议，请尽快填妥、签署、日期并将附有的代理表决表寄回公司股份登记处香港天行投资服务有限公司（股份持有人）或直接向纽约梅隆银行提交您的投票指示，如果ADS直接由纽约梅隆银行持有，或通过银行、证券经纪或其他证券中介间接持有ADS，则必须在规定截止日期之前送达，以便行使您的表决权。天行投资服务有限公司必须于2024年12月29日香港时间上午10:00或之前将代理表决表寄至香港夏濠道16号远东金融中心17楼，以确保您在EGM上的代表资格；纽约梅隆银行必须按ADS表决指示卡规定的时间和日期收到您的投票指示，从而使您ADS代表的股票的投票能在EGM上被提交。

对于与相关连续交易有实质利益的任何股东都要求在决议上弃权投票。作为2024年金山框架协议的交易对方，金山公司被视为对2024年金山框架协议下的交易拥有实质利益。作为2024年小米框架协议的交易对方，小米被视为对2024年小米框架协议下的交易拥有实质利益。

此外，根据香港上市规则第17.05A条的规定，公司股票计划的受托人持有公司尚未归属的股份，无论是直接还是间接持有，都应在需要股东根据香港上市规则批准的事项上弃权投票，除非法律要求根据受益人的指令投票并且真正给出了这样的指令。因此，公司股票计划的受托人持有的公司尚未归属的股份将会相应地在EGm上弃权投票。

因此，金山公司及其联营公司（如果他们中的任何人在最新可能日期之前持有股份），以及公司股票计划托管人持有的尚未归属的股份将被要求在决议中对2024年金山框架协议的批准上弃权投票，占最新可能日期的总已发行股份约41.56%。小米及其联营公司持有的股份和公司股票计划托管人持有的尚未归属的股份将被要求对批准2024年小米框架协议的决议进行弃权投票，占最新可能日期已发行股份总量的约16.41%。

据董事会的最好知识和信念，经过所有合理查询，除上述股票计划受托人、金山公司及其联营公司以及小米及其联营公司外，其他股东没有任何对拟议决议有实质利益并需要在EGm上弃权投票的。

任何注册在公司名下的库藏股票在公司股东大会上没有表决权 截至最新实际日期，公司没有持有任何库藏股票。为避免疑问，应根据香港上市规则，如果有任何待从中央结算及结算系统提取和/或转移的库藏股票，则不得在公司股东大会上拥有任何表决权。

根据香港上市规则第13.39(4)条，股东在股东大会上的表决必须以无记名投票方式进行，除非主席诚挚地决定允许仅与程序性或行政性事项有关的决议以举手表决方式进行。因此，将通过无记名投票方式对EGM提出的决议进行表决。有关无记名投票结果将按照香港上市规则第13.39(5)条的规定在EGM后予以公布。

雷军先生和邹涛先生因分别在金山软件集团公司担任董事和持有股份而被视为具有重大利益。因此，雷军先生和邹涛先生都在有关董事会决议审批2024年金山软件框架协议（包括拟议的年度上限）中选择了弃权投票。雷军先生因在小米担任董事和持有股份而被视为具有重大利益。因此，雷军先生放弃对审批2024年小米框架协议（包括拟议的年度上限）有关董事会决议的投票权。除上述提及外，其他董事在此类交易中没有重大利益，也无需放弃就董事会会议上的相关决议投票。

董事们（不包括应放弃对相关决议投票的董事以及在本通函的“独立董事会委员会来函”部分中发表意见的独立非执行董事）认为，2024年金山软件框架协议和2024年小米框架协议中的交易是各方经过单程谈判后达成的，并属于集团业务的正常和通常业务，并且是在正常商业条件下进行的，相关条款和条件，以及这些交易的提出的年度上限均为公平、合理并符合公司和股东整体利益。

已成立独立董事委员会（由所有独立非执行董事组成），旨在就2024年金山框架协议和2024年小米框架协议下拟议的持续关联交易的续约和修订向独立股东提供建议和建议，包括三年年度上限，截至2027年12月31日。注意，独立董事委员会的意见信在本通函34至35页。

Gram Capital已被任命为独立财务顾问，以就同样事宜向独立董事委员会和独立股东提供建议。请注意，独立财务顾问的信在本通函36至57页。

因此，董事建议独立股东投票支持将在EGM上提议的2024年金山框架协议和2024年小米框架协议的决议。

还请注意本通函附录中的附加信息。

本通函的英文文本在存在差异的情况下应优先于中文文本。

金山云控股有限公司

金山云控股有限公司

（在开曼群岛设立，有限责任）

（纳斯达克股票代码：KC）

2024年6月28日召开

更新和修订持续关联的交易
与2022年KINGSOFT框架相关的交易
协议和2022年小米框架协议

2024年11月29日

致独立股东

尊敬的先生/女士：

我们参考了公司于2024年11月29日发布的通函（下称“通告书”），本信函亦属通函的一部分。 除非另有定义，本函中使用的大写字母词语应与通函中定义的含义相同。

我们已被任命为独立董事会委员会成员，就2024年金山框架协议中拟议的云服务条款、云服务的拟议年度上限以及2024年小米框架协议中拟议的持续关联交易条款和拟议年度上限向独立股东提供建议。具体详情请参阅通函中的“董事会来函”部分。Gram Capital已被任命为独立财务顾问，就此事向独立董事会委员会和独立股东提供建议。

我们希望您注意通函第6至33页的“董事会来函”和第36至57页的“独立财务顾问来函”。

经考虑独立财务顾问在《独立财务顾问致函》中列明的主要因素和原因，以及其意见，我们认同独立财务顾问的观点，并认为：（1）2024年金山框架协议和2024年小米框架协议的条款是公平合理的；（2）2024年金山框架协议下云服务的关联交易及（i）云服务的提供，以及（ii）融资服务（包括资产售后回租融资租赁、直接融资租赁、保理和有担保贷款）与2024年小米框架协议下拟议的一样商业条件或更好，并且符合公司和股东的整体利益，属于集团业务的常规和通常经营。

据此，我们建议独立股东投票支持股东大会上拟议通过的普通决议，以批准：（1）2024年金山框架协议及其中拟议的云服务（包括截至2027年12月31日的三年的拟议年度上限）；以及（2）2024年小米框架协议及其中的交易（包括截至2027年12月31日的三年的拟议年度上限）。

以下是独立董事会委员会和独立股东收到的Gram Capital独立财务顾问来函的文本，涉及交易目的，用于本通函中。

房间 12楼1209室。 南丰大厦 香港中环康乐道88号 中环德辅道中173号 香港   2024年11月29日

致： 金山云控股有限公司独立董事会委员会及独立股东

尊敬的先生/女士：

持续关联交易

我们谨以最独立的理财顾问身份，为独立董事会和独立股东提供咨询，就（i）2024年金山框架协议下拟推出的云服务；以及（ii）小米云服务和小米融资服务进行咨询。金山云服务；和（ii）小米云服务和小米融资服务小米云服务及融资服务小米融资服务根据2024年小米框架协议中规定的内容（统称"小米交易”，连同金山云服务一起（"交易记录），详细内容已在董事会函件中列明（"董事会信函”）包含在公司于2024年11月29日向股东发布的通函中通告书本函所提及之术语应与通函中定义的相同，除非上下文要求不同。

2024年11月19日，公司与金山软件签订了《2024年金山软件框架协议》，与小米签订了《2024年小米框架协议》，以续签，等等，为期三年，自2025年1月1日至2027年12月31日，须得独立股东批准。

关于董事会函件，这些交易构成公司的持续关联交易，并受到香港上市规则第14A章的报告、公告和独立股东批准要求的约束。

独立董事委员会包括俞明涛先生、王航先生和屈静远女士（均为独立非执行董事）已成立，旨在就交易条款是否属于正常商业条款且公平合理、交易是否在公司正常业务经营范围内且符合公司和股东整体利益、独立股东在股东大会上应如何投票批准交易议案进行咨询。

独立

在最近实际日期之前的两年内，格林资本曾担任公司持续关联交易的独立财务顾问，详情请参阅公司于2024年1月12日发布的通函中的相关内容（“过往合作除过往的承接项目外，Gram Capital在过去两年内对公司没有提供其他与公司交易相关的服务，即最近实际日期之前的两年内。尽管有过往承接项目，我们并不知晓Gram Capital与公司或任何其他方之间在最近实际日期之前的两年内存在任何关系或利益，这可能被合理地视为妨碍Gram Capital作为独立财务顾问为独立董事会委员会和独立股东提供服务。

鉴于过往承接项目是独立的财务咨询项目，并且截至最近实际日期，根据香港上市规则第13.84条列明的情况均不存在，我们认为我们是有能力作为独立财务顾问的独立身份。

我们意见的依据

在向独立董事会和独立股东提供我们的意见时，我们依赖于圆通中包含或涉及的陈述、信息、意见和陈述，以及董事会向我们提供的信息和陈述。我们假设所有由董事提供的信息和陈述都是真实准确的，他们对此是完全负责的，并且在其提出时和最新实际日期继续如此。我们还假设董事在圆通中所作的所有信仰、意见、期望和意图陈述均是经审慎询问和仔细考虑做出的。我们没有理由怀疑有任何重要事实或信息被隐瞒，或对圆通中包含的信息和事实的真实性、准确性和完整性，或公司、其顾问和/或董事所表达的意见的合理性产生怀疑。我们的意见是基于董事的陈述和确认，即没有与任何人关于交易存在未披露的私下协议/安排或暗示的理解。我们认为，为了根据香港上市规则13.80条的要求形成合理基础和明智见解提供我们的意见，我们已经采取了足够和必要的步骤。

董事们共同和个别全权承担责任的《通函》包括根据香港上市规则提供的内容，旨在提供有关公司信息。董事们经过一切合理的调查后，确认《通函》中包含的信息据其所知和信仰准确、完整，并无误导性，隐瞒性，也没有其他遗漏的事项会使得其中的任何陈述或《通函》具有误导性。作为独立财务顾问，我们对《通函》的任何部分内容概不负责，除非是本次意见函中的建议。

我们认为我们已获得足够信息以便形成明智的意见，并为我们的意见提供合理的依据。然而，我们并未进行任何独立深入调查公司、金山软件、小米及其各自子公司或关联公司的业务及事务，亦未考虑因交易而对集团或股东产生的税务影响。我们的意见基于截至最新可实施日期的财务、经济、市场和其他情况以及向我们提供的信息。股东应注意到随后的发展（包括市场和经济条件的任何重大变化）可能会影响和/或改变我们的意见，我们无义务更新这一意见以考虑最新可实施日期后发生的事件，或更新、修改或重申我们的意见。此外，本函中任何内容不应被视为对持有、出售或购买公司股票或任何其他证券的建议。

最后，当本函中的信息来源于已公布或其他公开来源时，由Gram资本负责确保该信息已正确提取自相关来源，而我们无义务对这些信息的准确性和完整性进行任何独立深入调查。

考虑的主要因素和原因

在就交易达成意见时，我们考虑了以下主要因素和原因：

集团信息

参考董事信函，公司于2012年1月3日依照开曼群岛法成立，为一家享有有限责任的免税公司，2020年5月8日其股票已在纳斯达克上市，股票代码为“KC”，2022年12月30日公司股票在香港联交所主板上市，股票代码为“3896”。公司是中国领先的独立云服务提供商，致力于云服务，并努力动员资源，使客户成功地利用云解决方案，追求数字化转型战略，创造商业价值。

以下是公司截至2023年12月31日两年和2024年6月30日六个月的合并财务信息（连同比较数据），摘自公司截至2023年12月31日年度报告（“2013年12月31日提交给SEC的年度报告；”）和公司截至2024年6月30日的中期报告（“2024年中期报告”), respectively:

如上表所示，集团的总收入从2022财年的人民币818010万下降到2023财年的人民币704750万，降幅约为13.85%。根据2023年年度报告，这种下降是由于公共云服务中内容传输网络（CDN）服务的积极缩减；以及企业云服务项目选择更加严格。加币尽管总收入减少，2023财年集团的毛利比2022财年增加约97.93%，集团的毛利率从2022财年的约5.25%增加到2023财年的约12.06%，增幅约为6.81个百分点。根据2023年年度报告，集团毛利增加和毛利率提高主要是由于收入结构优化、业务质量改善以及集团有效的成本控制。随着毛利的改善以及销售和市场费用、一般和管理费用、研发费用的减少，2023财年集团的净亏损与2022财年相比减少约18.77%。

尽管上述总收入减少，2023财年集团的毛利较2022财年增加约97.93%，而集团的毛利率从2022财年的约5.25%增加到2023财年的约12.06%，增加约6.81个百分点。根据2023年年度报告，集团的毛利和毛利率增加主要是由于收入结构优化、业务质量改善和集团有效的成本控制。随着集团毛利的提高和销售与市场费用、一般与管理费用、研发费用的减少，2023财年集团的净亏损较2022年减少约18.77%。

集团的总收入约为人民币366750万元，与2023年上半年相比略有下降，下降幅度约为0.87%。参考2024年中期报告，这一下降主要是由于集团主动缩减CDN客户服务部分地抵消了来自人工智能相关客户的强劲收入增长。

集团的毛利约为人民币61160万元，与2023年上半年相比增加约52.60%；而集团的毛利率约为16.68%，与2023年上半年相比增加约5.85个百分点。参考2024年中期报告，集团毛利和毛利率的增加主要是由于集团对收入结构的战略调整、人工智能相关收入增长、优化企业云项目选择以及高效的成本控制措施，体现了集团改善盈利能力和实现高质量可持续发展的坚定承诺。随着集团毛利的改善，总务费用的减少以及长期资产减值的不在，与2023年上半年相比，集团2024年上半年净亏损减少约35.21%。

参考2024年中期报告，截至2024年6月30日，集团的总资产约为人民币1646100万元，净资产约为人民币670180万元。

截至2024年6月30日，集团在中国境内拥有两个数据中心和约10万台服务器，并实现以艾克赫比特级别的存储能力。集团一直在投资基础设施，以升级其计算能力和存储能力，以提供更高质量的云服务并增强规模经济。集团购买服务器、网络设备和网络资源，并从行业领先供应商租用数据中心，以确保其网络基础设施的可靠性和可用性。展望未来，集团将继续坚持“以技术和创新为基础构建成功”的原则，巩固其核心能力，不断提高盈利能力。同时，集团将继续专注人工智能领域，加强服务于小米集团和金山软件集团生态系统内的战略客户，为客户、股东和员工创造长期价值。

金山软件股份有限公司的信息

参考董事信函，金山软件股份有限公司是该公司的控股股东，在开曼群岛成立的有限责任公司，其股票已在香港联交所上市（股票代码：3888）。 金山软件股份有限公司主要从事WPS Office办公软件产品和服务的设计、研发、销售和营销；以及游戏研发，提供PC游戏和移动游戏服务。

截至最近可能日期，金山软件股份有限公司直接持有37.40％的股份，因此是该公司的关联人。

小米的信息

参考董事信函，小米是该公司的重要股东，于2010年1月5日在开曼群岛成立的有限责任公司，其B类股票已在香港联交所上市（股票代码：1810（HKD交易）和81810（RMB交易））。小米是一家以智能手机和智能硬件为核心的消费电子和智能制造公司，通过物联网平台连接智能手机和智能硬件。物联网）平台为核心。

截至最新可行日期，小米直接和间接持有公司股份的12.25％，因此是公司的关联人。

交易原因和利益

参考董事会信函，提供金山云服务和小米云服务，特别是具有很高客户粘性和增长潜力的公共云服务，将为集团提供再发收入来源，随着金山集团和小米集团业务的扩大。此外，利用小米在创新业务方面的最新发展，包括智能辅助驾驶服务的快速增长，集团将能够从小米集团对计算能力服务需求增长中获得稳定收入，并从中进一步改善集团的财务表现。此外，通过小米集团以融资租赁、直接融资租赁、保理和抵押贷款方式获得的资金支持将强化集团的流动性状况，在考虑到集团快速业务增长和不断增加的支出的情况下，将多样化融资渠道，解决集团在云服务和人工智能基础设施领域与业务运营和发展相关的日益增长的资本需求，而又不会稀释现有股东的权益。

根据2023年年度报告，集团的固定资产主要由电子设备和数据中心机械及设备组成，截至2023年12月31日的原价约为579970万元人民币。此外，我们从2023年年度报告和2024年中期报告中注意到，集团用于购买和预付固定资产的现金流出分别约为FY2023的195880万元和1H2024的186630万元。小米融资服务将为集团的资本支出提供替代融资方式。

董事确认，由于交易将在集团业务的正常和常规经营以及频繁和常规基础上进行，因此如果必要，对于每笔相关交易进行定期披露并取得香港上市规则要求的独立股东事先批准，将会成本高昂且不切实际。因此，我们赞同董事的观点，签署用于统治交易等事宜的2024年金山框架协议和2024年小米框架协议，将对公司和整体股东有利。

在考虑了上述因素后，我们认为本次交易是在集团的正常业务进行中，符合公司和股东整体利益。

交易的主要条款

以下是金山云服务的主要条款，详细信息请参阅董事信函中标有“A. 2024年金山框架协议”部分：

协议日期

2024年11月19日

Parties

公司；以及

金山软件集团

期限

该期限将从2025年1月1日至2027年12月31日，视独立股东批准而定。各方一致同意，协议将在遵守相关法律法规和香港上市规则的前提下，经各方同意后续续约。

交易性质

根据2024年金山框架协议的规定，集团同意向金山集团提供金山云服务，包括但不限于云存储、云计算服务、计算能力服务、综合云解决方案、技术支持、维护升级服务及其他相关或类似服务。

定价基准和内部程序

金山云服务的服务费由金山集团支付，在各方之间根据诸如服务成本、交易金额、集团预期利润率以及类似服务的市场价格等因素按照独立交易价格确定。金山云服务的服务费不得优于集团向独立第三方提供的价格。

公司主要根据使用量和时长按月向公共云服务客户收费，并且公司为所有公共云服务客户（包括金山集团）使用预先确定的公共云服务定价政策确定的公式和程序。 云服务定价政策建立了一种有结构的方法来定价公共云服务，以确保公平和商业竞争条件。 在与集团的客户（包括金山集团）签订任何明确销售协议之前，集团进行的程序细节列在董事信函内“2024年金山框架协议”下的子标题“云服务定价政策细节”下。

为了进行尽职调查，我们随机选择了FY2022、FY2023和2024年9月30日结束的每个月（“”）并获取了与金山云服务有关的交易文件各一份（共三份交易文件），以及集团向独立第三方提供的类似云服务的交易文件一份（共三份交易文件）以供比较。 鉴于我们随机选择的样本涵盖了FY2022、FY2023和9M2024的每个月为金山云服务的服务费，我们认为经我们审查的样本足够、公正且具代表性。 我们从交易文件中注意到，集团向金山集团提供的金山云服务的价格与集团向独立第三方提供的价格不相上下。9M2024

参考董事信函，集团采取各种措施确保金山云服务的公平定价，特别是公司业务部门的相关人员将定期检查公司网站上发布的标准价格、市场上的现行条件和云服务的实践（包括市场费率（如适用）以及集团向独立第三方提供的定价和条款，以考虑某种类型交易的服务费用是否不比集团向独立第三方提供的服务更有利，并且集团将在必要时定期审核、调整和批准定价政策。 详细信息列在董事信函的“IV.内部控制措施”部分。

With reference to the 2023 Annual Report, the auditor of the Company carried out review procedures for the Group’s continuing connected transactions (including the Kingsoft Cloud Services) for FY2023 in accordance with Hong Kong Standard on Assurance Engagement 3000 (Revised) “Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information” and with reference to Practice Note 740 (Revised) “Auditor’s Letter on Continuing Connected Transactions under the Hong Kong Listing Rules” issued by the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants on the continuing connected transactions. The auditor of the Company has issued an unqualified letter containing their conclusions in respect of the continuing connected transactions to the Board in accordance with Rule 14A.56 of the Hong Kong Listing Rules (the “Auditor’s Confirmation”). Furthermore, the independent non-executive Directors had also reviewed the Group’s continuing connected transactions (including the Kingsoft Cloud Services) for FY2023 and confirmed that these transactions had been entered into (1) in the ordinary and usual course of business of the Group; (2) on normal commercial terms or better; and (3) according to the agreement governing the transaction on terms that are fair and reasonable and in the interests of the Shareholders as a whole (the “INEDs’ Confirmation”).

Proposed annual caps

Set out below are (i) the historical transaction amounts in respect of the Kingsoft Cloud Services for the three years ending 31 December 2024, together with the existing annual caps; and (ii) the proposed annual caps in respect of the Kingsoft Cloud Services for the three years ending 31 December 2027:

备注：该数据为2024年前9个月。

参考董事信函，其提议的金山云服务截至2027年12月的三年期年度上限，是根据董事信函中“2024年金山框架协议”一节中的“（3）提议年度上限确定基础”所陈述的因素确定的。

根据上表，金山云服务现有年度上限的利用率分别约为93.29%和88.96%，分别对应FY2022和FY2023。公司将金山云服务的拟议年度上限调整至截至2027年12月31日的三年，相比截至2024年12月31日的现有年度上限。2024财年”).

为评估截至2027年12月31日的三年的拟议年度上限的公平性和合理性，我们从公司获取了一份计算，列明了(i) 截至2023年12月31日和9M2024年的金山云服务历史交易金额；和 (ii) 截至2027年12月31日的金山云服务估计交易金额， ('金山云计算）。根据金山云计算：

我们考虑使用金山云服务预估的交易金额来制定截至2027年12月31日的三年金山云服务预估交易金额（代表拟议的年度上限）是适当的。

我们询问董事会成员并了解到，金山云服务下的人工智能相关云服务主要与北京金山办公软件股份有限公司（金山科技旗下在上海证券交易所科创板上市的子公司及其子公司，简称“金山办公集团”）于2024年7月推出的新人工智能解决方案产品相关。金山办公集团）于2024年7月。未考虑前述人工智能相关云服务，金山云服务的2024财年预估交易金额与2023财年相当；而金山云服务（不包括人工智能相关云服务）的2027年12月31日三年预估交易金额分别代表约39%、约31%和约28%的年增长率。

为评估上述预估增长率的公平性和合理性，我们搜索了全球公共云市场和中国公共云市场的市场规模。

根据Wind金融终端，2019年至2023年全球公共云市场的市场规模如下：

根据Statista的数据，2019年至2023年中国公共云市场规模如下所示：

如上表所示，全球公共云市场规模从2019年的约2278亿美元增加到2023年的约5917.9亿美元，年增长率约为16.94%至约54.89%，复合年增长率约为26.96%；而中国公共云市场规模从2019年的约156.2亿美元增加到2023年的约487亿美元，年增长率约为24.87%至约46.57%，复合年增长率约为32.88%。

此外，我们从金山公司的过往年度报告中注意到，截至2019年12月31日，累计付费活跃订阅用户数量从约1202万增加到2023年12月31日的约3549万，复合年增长率约为31.8%。

基于以上，我们对于制定Kingsoft云服务（不包括AI相关云服务）截至2027年每年预计交易金额的增长率的合理性并不存疑。

根据金山公司2024年上半年中期报告所述，在2024年7月，金山办公集团推出了面向个人和企业的新AI解决方案产品。正如前文“集团信息”部分所述，尽管2024年上半年的营收较2013年同期减少约0.87%，由于集团主动缩减CDN客户服务，此减少被AI相关客户的营收强劲增长所抵消。董事会表示随着金山办公集团推出新的AI解决方案产品，预计金山办公集团对金山云服务在AI相关云服务领域的使用将会出现显著增长。在所述的AI解决方案产品推出的刺激下，预计金山办公集团办公应用中新的AI助手的使用也将增加非AI相关云服务领域的金山云服务使用。

我们从金山云计算中注意到，在截至2027年12月31日的三年中，金山云服务的人工智能相关云服务的预估交易金额中包含了2%的缓冲。我们从董事了解到，此类缓冲是为了满足相关人工智能云服务对云存储可能进一步需求的情况。

我们注意到，从其他香港上市公司的通函中，关于持续关联交易的提议年度上限中的10%缓冲并不少见，这种情况在香港联交所上市公司中很普遍。因此，我们并不怀疑在截至2027年12月31日的三年中，金山云服务的人工智能相关云服务的预估交易金额中包含了2%的缓冲的合理性。

考虑到以上情况，我们认为截至2027年12月31日的三年的提议年度上限是公平合理的。

股东应该注意，由于提议的年度上限涉及未来事件，并且是基于可能持续有效或无效的假设估算出来的，这并不代表从金山云服务产生的收入预测。因此，我们不对从金山云服务产生的收入与提议的年度上限之间的关系是否密切表示意见。

经过考虑以上内容，包括金山云服务的主要条款和提议的年度上限，我们认为金山云服务的条款是公平合理的。

小米交易性质

定价基准和内部程序

为确保2024年小米框架协议下的定价公平合理，符合公司和股东整体利益，价格/服务费不得低于独立第三方提供给集团的价格，以及小米集团提供给独立第三方的价格。具体来说：

公司主要根据使用情况和持续时间按月向公共云服务客户收费，对所有公共云服务客户（包括小米集团）采用预先确定的公式和程序（即云服务定价政策）。云服务定价政策建立了一个结构化的定价方法，以确保公平和商业竞争性条款。在与集团的客户（包括小米集团）签订任何最终销售协议之前，集团进行的程序细节列在“董事会信函”中标题为“A.2024金山框架协议”下的“云服务定价政策详情”一节中。

我们从董事函中注意到，集团在截至2023年12月31日和2024年上半年未进行与小米保理服务和小米贷款服务相关的任何交易。

为了进行尽职调查，我们随机选择了FY2022、FY2023和9M2024中的一个月，并获取了每个所选月份涉及小米云服务的交易文件（总共三个交易文件），以及获取了集团提供给独立第三方的类似云服务的交易文件以供比较（总共三个交易文件）；以及从公司提供的小米融资租赁服务的个别协议名单中选择了FY2022、FY2023和9M2024中的三个个别协议，获取了相关批准记录。鉴于我们随机选择的样本涵盖了（i）FY2022、FY2023和9M2024每个月的小米云服务的服务费；以及（ii）小米融资租赁服务每个月超过40%的融资金额，我们认为我们审查的样本足够、公正且代表性强，用于我们的评估。我们从交易文件中注意到，集团向小米集团提供的小米云服务的价格与集团向独立第三方提供的价格一样有利；我们还从小米融资租赁服务的个别协议中注意到，相关利率要么（a）与当时的LPR相比对公司有利；要么（b）（如果相关利率高于当时的LPR）在考虑融资租赁金额、基础资产、相似融资租赁服务的可用性、融资租赁期限和相关组合借贷成本后获得公司审计委员会批准。

根据上市文件所述，根据2022年小米框架协议，出租资产的购买价格和出租回租安排下的租赁利息支付将在集团和小米集团之间进行以公平交易为基础的谈判确定，参考出租资产的性质、原始成本以及中国人民银行定期公布的人民币贷款基准利率或其他主要金融机构提供类似性质服务的利率，以及其他基准利率。鉴于公司审计委员会在考虑到金融租赁金额、基础资产和类似金融租赁服务可用性后已评估并批准小米融资租赁服务，在相关利率高于当时的LPR时，我们对2022年小米框架协议下对样本协议的定价基础合规性没有怀疑。

参考董事信函，集团采取各种措施确保小米交易的公平定价，特别是： （i）就小米云服务而言，公司业务部门相关人员将定期检查公司网站上公布的标准价格、当前市场条件以及云服务的实践情况（包括适用时的市场费率）以及公司向独立第三方提供的定价和条款，以便考虑针对特定类型交易所收取的服务费是否不比公司向独立第三方提供的优惠，以及在必要时定期审查、调整和批准定价政策; （ii）就小米融资服务而言，公司财务部门在签订每个具体协议之前将进行以下检查：（a）根据中国人民银行公布的当时LPR进行检查; （ b）将利率与至少两家主要商业银行或金融机构提供的同类型融资服务的利率进行比较。详情请参阅董事信函“四、内部控制措施”一节。

参考2023年年度报告，公司的审计师对集团的持续关联交易（包括小米云服务和小米融资租赁服务）进行了审查程序，并提供了审计师确认书。此外，独立非执行董事也对FY2023的持续关联交易（包括小米云服务和小米融资租赁服务）进行了审查，并提供了独立董事确认书。

关于小米云服务拟议的年度上限

以下列出了小米云服务截至2024年12月31日结束的三年内的历史交易金额，以及现有的年度上限；以及2027年12月31日结束的三年内的小米云服务拟议的年度上限：

注：该数字为9M2024。

参考董事函，提出了截至2027年12月31日的小米云服务的年度上限，根据董事函中“b. 2024年小米框架协议”一节中“（3）提议年度上限确定的基础”一节中列明的因素确定。

根据上表，小米云服务现有年度上限的利用率分别约为79.08%和64.65%，分别对应FY2022和FY2023。公司相对于FY2024的现有年度上限，上调了截至2027年12月31日的小米云服务的提议年度上限。

为评估截至2027年12月31日的三年的提议年度上限的公平性和合理性，我们向公司获取了一份计算，列明了（i）2023年12月31日和2024年上半年小米云服务的历史交易金额；和（ii）截至2027年12月31日的四年小米云服务的估计交易金额（"小米云计算

虽然基于小米云服务2024年上半年的历史交易金额估算的2024财年的年化交易金额远低于2024财年的估计交易金额；而2024财年的估计交易金额也远低于提议的年度上限，但我们了解到，董事会认为2024年12月31日结束的三个月和截至2027年12月31日的三年的估计交易金额的显著增加主要是基于集团对小米云服务创新型云服务需求的预计增加，预计这种增长将由小米集团新兴智能电动汽车业务的指数增长带来.

根据小米云计算，提供给小米集团2023财年的非基于创新的云服务比2022财年减少了约14％，公司预计，2024财年的非创新型云服务交易金额将恢复，并将比2022财年增加约25％。

In formulating the estimated transaction amounts of non-innovative-based cloud services under the Xiaomi Cloud Services for the three years ending 31 December 2027, the Directors made reference to the estimated transaction amount for FY2024 and adopted year-on-year growth rates of approximately 27%, approximately 18% and approximately 15% respectively. Based on our research on the market size of the global public cloud market and the PRC’s public cloud market as set out under the section headed “A. Kingsoft Cloud Services under the 2024 Kingsoft Framework Agreement” above, we do not doubt the reasonableness of such growth rates.

In respect of the innovative-based cloud services under the Xiaomi Cloud Services, we enquired into the Directors and understood that such services primarily related to Xiaomi Group’s existing artificial intelligence of things (“AIoT”) business (accounting for approximately 10% to 17% of the innovative-based cloud services) and the R&D of its new smart electric vehicles (“电动汽车”) business (accounting for approximately 83% to 90% of the innovative-based cloud services).

In formulating the estimated transaction amounts of cloud services related to AIot under the Xiaomi Cloud Services for the three years ending 31 December 2027, the Directors had made reference to the estimated transaction amount for FY2024 and adopted year-on-year growth rates of approximately 40%, approximately 25% and approximately 12% respectively. We noted from the Xiaomi’s annual report for FY2023 that Xiaomi Group’s key AIot products achieved remarkable success in the PRC and globally, with its revenue from smart large home appliances recorded year-on-year increase of nearly 40% in FY2023. Furthermore, as at 31 December 2023, the number of connected Iot devices on Xiaomi Group’s AIot platform reached 73970万, representing a year-on-year increase of approximately 25.5%; while the number of users with five or more devices connected to Xiaomi Group’s AIot platform reached 1450万, representing a year-on-year increase of approximately 25.3%.

随着小米集团智能大家电的需求不断增长，以小米集团智能大家电收入同比增长的数据为例，我们对采用的增长率以制定截至2027年12月31日的小米云服务相关AIot交易金额的估计并不怀疑其合理性。

就小米集团智能电动汽车业务的基于创新的云服务而言，为了深化与小米集团的合作，并满足因其智能电动汽车及其他新业务领域--智能电动汽车不断增长需求，预计小米集团将在机器学习模型（i）用于智能电动汽车的研发，（ii）使用高分辨率图像处理、来自自主系统的传感器数据以及用户数据管理以实现连接车辆生态系统，并因预期增长的数据存储而用于，以及（iii）在生产及运营过程中为智能电动汽车进行物流、监控性能和进行空中软件升级进行消耗的情况下利用小米云服务。我们注意到，根据小米2024年上半年的中期报告，小米集团于2024年3月推出了其首款智能电动汽车产品，并在2024年上半年交付了27,367辆智能电动汽车。受用户需求推动，小米集团预计将在2024年11月交付10万辆智能电动汽车。我们注意到，根据香港经济日报于2024年11月13日发布的新闻报道，截至2024年11月13日小米集团已完成了10万辆小米集团智能电动汽车的生产与销售，从发布智能电动汽车起仅230天，使其成为最快实现此结果的新能源汽车企业。参照小米2024年前9个月的业绩公告，小米集团将努力实现在2024年全年交付13万辆智能电动汽车的新目标。我们同意董事会的看法，即小米集团智能电动汽车业务的估计交易金额将在截至2027年12月31日的三年期间受市场对小米集团智能电动汽车的需求驱动而经历指数级增长。

我们从小米云计算中注意到，在截至2027年12月31日的三年中，针对小米集团智能电动汽车业务的基于创新的云服务的预估交易金额中包含了2%的缓冲区。我们从董事会获悉，此类缓冲区的设立是为了满足有可能进一步对相关基于创新的云服务的云存储需求。

我们从其他香港上市公司关于持续关联交易的通函中注意到，在拟议年度上限中设立10%的缓冲区在香港证券交易所上市公司中并不罕见。因此，我们并不怀疑在截至2027年12月31日的三年中，针对小米集团智能电动汽车业务的基于创新的云服务的预估交易金额中包含的2%缓冲区的合理性。

经过考虑以上情况，我们认为小米云服务在截至2027年12月31日三年结束之时的拟议年度上限是公平合理的。

有关小米融资服务的拟议年度上限

如下所示是（i）小米融资租赁服务的历史最大融资余额和利息，以及现有的年度上限（小米保理服务和小米贷款服务没有历史交易金额）；以及（ii）截至2027年12月31日的三年中，小米融资租赁服务、小米保理服务和小米贷款服务每项的拟议年度上限：

注意： 该数字为2024年前9个月。

根据董事信函，2027年12月31日结束的三年小米融资服务的提议年度上限是根据董事会信函中“b. 2024年小米框架协议”部分下“(3)提议年度上限的确定基础”中列明的因素确定的。

根据上表，小米融资租赁服务现有年度上限的利用率分别约为53.83%和58.21%，分别为2022财年和2023财年。公司将小米融资租赁服务的提议年度上限与2024年12月31日结束的现有年度上限进行了上调。

如上表所示，截至2024年前9个月，小米融资租赁服务相对较高的未偿余额约为人民币72450万。此外，我们从公司的公告中得知，从2024年8月至2024年9月，集团与独立第三方签订了多项融资租赁框架协议，用于直接融资租赁，累计融资金额约为人民币109500万。上述情况表明了集团对小米融资租赁服务的可能需求。

参考2024年中期报告，截至2024年6月30日，集团的应收账款（减值准备后）和担保贷款分别约为人民币168100万和人民币179300万。集团的应收账款（减值准备后）显示了集团对小米保理服务的可能需求及可用于获得此类服务的财务资源，因为小米保理服务涉及销售集团应收账款以换取融资。集团的担保贷款余额也显示了集团对小米贷款服务的可能需求，以满足集团在日常经营和进一步投资AI基础设施过程中所需的充足营运资本。

就董事信函，针对云服务市场需求增加，公司一直积极投资，并将继续加快对基础设施的投资。主要优先事项包括：(a) 为AI相关服务采购新服务器，以提高计算能力和存储能力，从而向集团客户提供质量更高的云服务；和 (b) 投资其他固定资产。根据2023年年度报告，集团2023财年总资本支出为人民币196470万。预计公司将继续有每年约人民币20亿至30亿的融资需求，截至2027年12月31日，由于公司预期在固定资产上的资本支出。为确保财务稳定并优化集团的整体资本结构，公司还考虑了其目前的短期借款水平（参考2024年中期报告，截至2023年12月31日的集团短期借款约为人民币11亿，截至2024年6月30日的短期借款约为人民币15亿）。预计债务偿还金额将在截至2027年12月31日的三年中约为人民币10亿至20亿。

考虑到以上情况，我们认为拟议的小米融资租赁服务、小米保理服务和小米贷款服务在截至2027年12月31日的三年期间的年度上限是公平合理的。

股东应注意，由于拟议的年度上限涉及未来事件，并且根据可能在截至2027年12月31日整个期间内保持或不保持的假设进行估计，因此不代表从小米云服务或小米融资服务中生成的收入预测或小米交易的最大金额。因此，我们对小米交易中的收入/各项小米交易的最大价值将如何与各自提议的年度上限密切对应表示没有意见。

经审慎考虑上述小米交易的主要条款，我们认为小米交易的条款（包括拟议的年度上限）是公平合理的。

香港上市规则含义

董事们确认公司将遵守香港上市规则第14A.53至14A.59条的要求，根据该要求：（i）交易的总额/最大价值必须受到2024年金山框架协议和2024年小米框架协议下各自年度上限的限制；（ii）交易的条款（包括年度上限）必须由独立非执行董事进行年度审查；（iii）交易条款的独立非执行董事年度审查细节必须包含在公司随后公布的年度报告中。此外，根据香港上市规则的要求，公司的审计师必须向董事会提供一封信函，确认他们是否注意到任何原因使他们相信该交易：（i）未经董事会批准；（ii）在各方面未按照相关协议规定进行交易；以及(iii) 已超过拟议的年度上限。如果预计交易的总额/最大价值将超过年度上限，或者董事确认交易条款存在任何拟议的实质性修正，公司将遵守香港上市规则管理持续关联交易的适用规定。

鉴于根据香港上市规则规定的持续关联交易的上述规定要求，我们认为已有适当措施用于监测该交易，因此独立股东的利益将得到保障。

建议

在考虑了上述因素和原因后，我们认为：(i) 交易条件属于正常商业条件，公平合理；(ii) 交易是按照集团业务的正常和通常方式进行的，符合公司和股东整体利益。因此，我们建议独立董事会委员会建议独立股东赞成EGM上提出的议案以批准这些交易，并建议独立股东就此议案投赞成票。

本通函由董事集体和个别董事承担全部责任，其中包括根据香港上市规则提供的详情，旨在提供有关公司信息。董事已作出一切合理调查，确认他们据悉和相信，本通函中包含的信息在所有重大方面都是准确和完整的，不具有误导性或欺骗性，也没有其他遗漏的事项，否则将使本通函或该通函中的任何陈述具有误导性。

截至最新可实施日期，公司董事会及首席执行官在公司股份、基础股份以及公司或其关联公司（根据SFO第XV部分的定义）的债券中的利益和短头头寸，根据SFO第XV部分的规定要求向公司和香港交易所通报的（包括根据SFO有关规定在此类条文下所采取或被视为拥有的利益和短头头寸）；或者根据SFO第352条要求公司保存的登记册中记录的（包括向公司和香港交易所根据模型守则通报的）情况如下：

注：

除上述披露外，公司的任何董事或首席执行官及其关联人员在公司或其关联公司的股票、基础股份或债券截至最后可行日期时均没有持有权益或做空头仓位。

截至最后可实施日期，

根据最新可行日期，Gram Capital已经给予并未撤回其书面同意，同意发布本通函，并在其中包含其信函及其名称的内容形式和语境。

以下是Gram Capital的资格，该公司已经给出了包含在本通函中的意见或建议：

截至最近可实际日期，Gram Capital（i）在任何集团成员中没有任何股份，也没有权利（无论是否可以强制执行）订购或提名个人订购任何集团成员的证券；以及（ii）自2023年12月31日起，即最新一期集团发布审计报表截止日期以来，没有任何直接或间接持有自集团任何成员自2023年12月31日起自发布审计合并财务报表最新截止日期至最近可实际日期一直持续至今日被获得、处置或租赁，或拟被集团任何成员获得、处置 或租赁的资产的利益。

董事们确认，自2023年12月31日，最新一期集团发布的审计合并财务报表截止日期以来直至最近可实际日期，集团的财务或交易状况没有发生重大不利变化。

以下文件的副本将会在香港证券交易所和公司的网站上公布，并在股东大会日期前不少于14天的时间内进行展示：

金山云控股有限公司

金山云控股有限公司

（设有限责任）开曼群岛注册

(股票代码: 3896)

(纳斯达克股票代码: KC)

特此通知 特别股东大会（以下简称“特别股东大会金山云控股有限公司（“公司”）公司将于2024年12月31日香港时间上午10:00在北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山宾馆会议楼2楼崇贤厅召开公司特别股东大会，目的是审议并如认为适当，无论是否经过修订，通过公司的下列决议（除非另有定义，本处所使用的大写字母术语与公司于2024年11月29日发布的通函中定义的含义相同）：

普通决议

分红记录日期和ADS记录日期

董事会已确定2024年11月29日（香港时间）为股份的股权登记日（“分享记录日期”）。 股东（截至股份登记日持有股份）有权参加并投票参加EGm及其任何延期会议。

持有美国存托股份的记录所有者（“ADSs”）截至2024年11月29日纽约ADS记录日时间营业结束之时，（“股权登记日”，与股份登记日一起，（“受托人如果ADS是由存托人的记载持有，或者如果由任何银行、经纪公司或其他证券中介机构代表持有，并相应地给出指示。

参加股东特别大会

仅在股份记录日期为股东的持股人有权出席和投票参加EGm。

代理表格和ADS投票卡

作为股份记录日期的股东可以指定代理人在EGm行使其权利。作为ADS记录日期的持有人需要指示ADS股票的托管人纽约梅隆银行如何投票，代表ADS所代表的普通股。请参阅公司网站https://ir.ksyun.com上提供的代理表格（股东使用）或ADS投票卡（ADS持有人使用）。

作为公司会员登记簿上于股份记录日期持有公司股份的持股人被诚挚邀请亲自参加EGm。您的投票至关重要。我们敦促您尽快并在规定的截止日期之前完成、签署、日期，并将随附的代理表格退回给我们（股东使用）或将您的投票指示发送给纽约梅隆银行（ADS持有人使用），如果您的ADS存放在存托人的记载上，或发送给相关的银行、经纪公司或其他证券中介机构，如果您的ADS由他们中的任何一方代表您持有，相应地，如您希望行使您的投票权利。我们必须在2024年12月29日香港时间上午10:00或之前收到代理表格，以确保您在EGM中得到代表；纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡中指定的时间和日期内收到您的投票指示，以使附属于您的ADS所代表的股份的选票能够在EGm上投票。

2024年11月29日，香港