付録99.1

未監査の過程での 縮小された連結財務情報

以前に開示されたように、2024年4月10日に、SciSparc Ltd.、親会社またはSciSparcは、イスラエルのTASEで取引されている企業であり、イスラエルにおける主要な並行輸入業者および車両の流通業者であるAutoMax Motors Ltd.、またはAutoMax、及びSciSparcの完全所有子会社であるイスラエルの有限会社SciSparc Merger Sub Ltd.との合併契約書に署名しました。2024年8月14日および2024年11月26日に、当事者は合併契約書の付則に署名しました。合併契約書および合併契約書の付則に記載された条件が満たされることを条件に、SciSparc Merger Sub Ltd.はAutoMaxと合併し、AutoMaxは親会社の完全所有子会社として合併を存続します。

親会社とAutoMaxの個別の歴史的なバランスシートに基づく未監査のプロフォーマ凝縮結合財務状況の声明は、2024年6月30日現在のIFRSに従って作成され、2024年6月30日に取得が発生したかのようにその影響を反映するように準備されています。2024年6月30日までの6か月間の未監査プロフォーマ凝縮結合包括損失の声明は、2024年1月1日に取得が発生したかのようにそれを反映しています。これは親会社の会計年度の開始です。歴史的な凝縮結合財務情報は、次のプロフォーマイベントを反映するように調整されています。1) 取得に直接起因するもの; 2) 実際に支持できるものであること; 3) 包括損失の声明に関しては、結合された結果に継続的な影響を持つと予想されるものであること。未監査のプロフォーマ財務諸表は、米国証券取引委員会規則S-Xの第11条に従って作成されました。経営陣の意見では、未監査のプロフォーマ凝縮結合財務情報を公正に提示するために必要なすべての調整が行われたと考えられ、添付の注記でさらに説明されています。

未監査のプロフォーマ結合財務情報は、親会社の2024年6月30日終了の6か月の期間に関する未監査の歴史的財務諸表に由来し、これと併せて読む必要があります。これらは、外国プライベート発行者の報告書に添付された99.1号に含まれています。 SciSparcが2024年11月4日に提出したフォーム6-kの外国プライベート発行者の報告書に、オートマックスの歴史的監査済財務諸表が99.2号として含まれています。 フォーム6-k。

推定考慮額は約$233万で、親会社の2024年10月14日から2024年11月22日までの30日間の平均終値$0.237に基づいています。購入価格の価値は、親会社の普通株式の株価の変動および締結日現在の親会社の発行済株式数に基づいて変化します。

未監査のプロフォーマ結合財務情報に反映された購入価格の配分は、取得した資産と引き受けた負債の予備評価に基づいており、会計は、より詳細な分析が完了し、取得した資産と引き受けた負債の公正価値に関する追加情報が利用可能になるにつれて修正される可能性があります。

未監査のプロフォーマ結合財務諸表は情報提供を目的として提示されており、上記の取引が示された日付に実行されていた場合に生じていたであろう業務結果を必ずしも示すものではなく、将来実現される可能性のある業務結果を必ずしも示すものではありません。さらに、未監査のプロフォーマ結合財務諸表は、両社の統合に関連する現在の財務状態、規制問題、運営効率またはその他の貯蓄や費用の潜在的な影響を考慮していません。

未監査のプロフォーマ結合財務状態計算書

2024年6月30日現在
（米ドル、千単位）

未監査のプロフォーマ簡略合併計算書包括的な損失

2024年6月30日終了の6ヶ月間
（米ドル千単位）

未監査のプロフォーマ簡易統合財務諸表の注記

注記 1 - 表示の基準

2024年6月30日終了の6ヶ月間の包括損失に関する未監査のプロフォーマ簡易統合明細は、\n外国私法人の報告書の添付書類99.1に含まれる未監査の統合財務諸表から派生しています。 2024年11月4日にSciSparcによって提出されたフォーム6-Kの\n未監査の過去の財務情報から派生しています。この財務情報は、合併が2024年1月1日に発生したかのように作成されています。ここにある未監査のプロフォーマ簡易統合財務情報は、IFRSに従って合併の影響を示すために作成されています。

親会社は、IFRS 3（「ビジネスの合併」）の規定に従って、ビジネスの組み合わせに関する権威あるガイダンスに基づいて、合併を取得会計法に基づいて処理しています。購入価格の配分は、暫定的なものと見なされ、IFRS 3に従って測定期間中に追加の調整が記録される可能性があります。購入価格の配分は、親会社が取得に関連する追加情報、最終的な評価および資産の調整を受け取るに従って最終化されます。これには、有形および無形資産、引き受けた負債が含まれます。これらの暫定的な推定値と最終的な購入会計との間には差異が生じる可能性があり、これらの差異は重要である可能性があります。

SciSparcは、以下の事実と状況の評価に基づいて会計上の取得者であると判断されました。

2024年6月30日現在の非監査のプロフォーマ 圧縮結合財務状況表は、合併が2024年6月30日に発生したと仮定しています。2024年6月30日で終了した6ヶ月間の非監査の プロフォーマ圧縮包括損益計算書は、合併のプロフォーマ効果を、2024年1月1日に完成したかのように示しています。

2024年6月30日現在の非監査のプロフォーマ 圧縮結合財務状況表は、次のものを使用して作成されており、それと併せて読む必要があります:

2024年6月30日終了の6か月間の監査済みプロフォーマの 簡易統合包括損失計算書は、次のものを使用して作成され、併せて読むべきである:

情報はこれらの暫定的な推定に基づいて作成されており、記録された最終額は表示された情報と大きく異なる可能性があります。未監査の プロフォーマ凝縮型統合財務情報は、合併に関連する可能性のある期待されるシナジー、運営効率、税金の節約、またはコストの節約を反映していません。

経営陣はプロフォーマ調整の決定において重要な推定および前提を行いました。合併の完了を反映するプロフォーマ調整は、現在利用可能な情報およびSciSparcが状況下で合理的であると考える特定の前提および方法論に基づいています。附属のノートで説明される未監査の圧縮プロフォーマ調整は、追加情報が利用可能になり、それが評価されるにつれて改訂される可能性があります。したがって、実際の調整がプロフォーマ調整と異なる可能性が高く、その違いが重要である可能性があります。SciSparcは、これらの前提および方法論が、当時経営陣が利用可能な情報に基づいて合併のすべての重要な影響を提示するための合理的な基盤を提供し、プロフォーマ調整がこれらの前提に適切に効果を与え、未監査の圧縮型統合財務情報に正しく適用されると信じています。

未監査のプロフォーマ凝縮型統合財務情報は、情報提供のためのみに提示され、表示された期間に対して達成された可能性のある統合結果や財政状態を必ずしも示すものではなく、統合会社の将来の結果を必ずしも示すものではありません。

未監査のプロフォーマ凝縮型統合財務情報は、示された日付に取引が行われていた場合、統合会社の財政状態または業績がどうなっていたかを必ずしも反映するものではありません。未監査のプロフォーマ凝縮型統合財務情報は、統合会社の将来の財政状態および業績を予測する上でも必ずしも有用ではない可能性があります。実際の財政状態および業績は、さまざまな要因により、ここに反映されたプロフォーマ額と大きく異なる可能性があります。

注釈2 - 監査されていないプロフォーマ 凝縮された結合財務情報

監査されていないプロフォーマ 凝縮された結合財務情報は、改正された規則S-Xの第11条に従って準備されています。 リリースNo.33-10786「取得および処分ビジネスに関する財務開示の改正」。リリースNo.33-10786は、取引の会計を示すための簡素化された要件に置き換え、取引会計調整（Transaction Accounting Adjustments）や、発生したか、発生が合理的に期待されるシナジーおよびその他の取引効果を提示するための管理調整（Management’s Adjustments）を要求します。SciSparcは管理調整を提示しないことを選択し、監査されていないプロフォーマ凝縮結合財務情報には取引会計調整のみを示します。

監査されていないプロフォーマ結合 所得税の控除は、合併が成立した後の結合会社が、提示された期間中に連結所得税申告書を提出した場合に生じたであろう金額を必ずしも反映するものではありません。

注釈3 - 推定購入価格の対価

2024年4月10日、SciSparcは、SciSparc、SciSparc Merger Sub Ltd.およびAutoMaxの間で改正された合併契約を締結しました。それにより、AutoMaxは親会社の普通株式と事前資金提供されたwarrantsの有効に発行され、全額支払われ、課税対象外の株式に変換される権利を受け取ることに同意しました。この比率は、合併契約で定義された取引所比率（Exchange Ratio）に従い、それぞれのAutoMax普通株式につき、Effective Time（合併契約で定義）直後にSciSparc普通株式の最大47.49%までになります。

約233万ドルの推定対価は、2024年10月14日から2024年11月22日までの親会社の30日平均終値$0.237に基づいています。購入価格の対価の価値は、SciSparcの普通株式の株価の変動や、締結日現在のSciSparcの普通株式の発行済株式数によって変わります。

以下は、2024年6月30日にAutoMaxの買収が行われた場合の推定対価の部品の要約です（千単位、株式情報および取引所比率を除く）。

購入価格の見積もりは、取得が完了した際のSciSparcの普通株式の市場価格に依存します。SciSparcは、普通株式の市場価格において72％の変動が履歴の変動に基づいて合理的に可能であり、見積もりに与える潜在的な影響は次のとおりです:

注4 - プロフォーマ調整

以下は合併に関連するプロフォーマ調整を説明したもので、2024年6月30日終了の6ヶ月間の監査されていないプロフォーマ凝縮された包括的損失計算書において、合併が提示された期間の初めから実施されたかのように考慮されており、2024年6月30日時点での監査されていないプロフォーマ凝縮された財務状況においても、合併が2024年6月30日に発生したかのように考慮されているもので、すべては追加情報が取得されるにつれて大きく変わる可能性のある暫定的な見積もりに基づいています:

注5 - 基本および希薄化後の一株あたり利益

合併に関連して追加のSciSparc普通株式の発行を考慮した後、歴史的な加重平均発行済株式数を使用して計算した一株あたりの純損失です。取引が提示された期間の開始時に発生したかのように反映されるため、基本および希薄化後の一株あたりの純損失の発行済株式数の加重平均の計算は、取引に関連して発行可能な株式が提示されたすべての期間中に発行されていることを前提とします。

2024年6月30日終了の6ヶ月間
（米ドル、千単位）

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