附件 99.2

交易协议

双方：

BGm GROUP LTD,

CISG HOLDING LTD,

PATRITION LIMITED,

Gm MANAGEMENT COMPANY LIMITED,

DUXIAOBAO INTELLIGENT TECHNOLOGY (SHENZHEN) CO., LTD
(度晓保智能科技(深圳)有限公司)

朗思智能科技（北京）有限公司
(榕数智能科技（北京）有限公司),

AND

本协议中提到的其他方

日期为2024年11月27日

目录

附件 转让工具

附件 股权转让协议

交易协议

此 交易协议 （根据本协议的条款可以进行修改、重述、补充或变更，本“协议”) 在2024年11月27日生效并生效，参与方包括：

本协议中，协议各方分别被称为“一方方Parties”.

前言

鉴于截至本协议之日，卖方持有Target Co.的50,000股普通股，每股面值1.0美元（该股份称为“出售股份数）， 构成Target Co.所有已发行和流通的股权证券。

鉴于，卖方和其他相关方意图进行一系列重组和再组织安排（统称为““重组”表示公司交易所提交的权利证券法案第十三号规则下（或其继任规则）的定义，包括但不限于合并、重组、法定股份交易或类似形式的企业交易(但资产销售除外)。）， 以便在重组完成后及关闭前，RONS Intelligent、深圳鑫宝、RONS Sales和深圳宝旺将成为Target Co.的全资子公司。

鉴于，卖方 希望将所有售出股份出售、转让并交付给买方，买方希望发行69,995,661股买方股份（如下所定义）（该买方股份的数量应为用（x）相当于人民币1,000,000,000的美元金额（人民币对美元的汇率应为中国外汇交易中心于2024年11月8日公布并由中国人民银行授权的中间价，即1.0美元兑7.1433人民币）除以（y）每股的购买价格为2.0美元，适当调整以考虑任何股本拆分、合并、分拆、重新分类、资本重组或类似安排（如有））交易股份”) 作为出售股份的对价，依据本协议中的条款和所列条件。

鉴于各方希望就本协议及其所涉及的交易作出特定的声明、保证、契约及约定，并规定关于本协议所涉及的交易完成的某些条件。

因此现在考虑到上述前提和双方在本协议中所包含的各自声明、保证、契约及约定，以及其他良好且有价值的对价，双方在此确认其已收到及其充足性，特此约定如下：

第一条
定义与解释

1.1. 如果适用法律要求，董事会需要不定期在特定时间、地点与会议上选举董事。年度股东大会上可以处理其他相关业务。定义。

为本协议的目的，除本协议其他地方定义的词语和表达外，以下术语应具有以下含义：

“附属公司“ 是指，(a) 对于任何自然人，(i) 任何直接或间接由该自然人控制的其他人格，(ii) 该自然人的配偶、直系后裔（无论是亲生还是收养）、兄弟、姐妹或父母，以及/或者 (iii) 由该自然人或任何如(ii)所述的自然人建立的或为其利益建立的任何遗产、信托或合伙企业，在每种情况下，均由该自然人直接或间接控制；(b) 对于任何非自然人，任何直接或间接控制、被控制或与该非自然人处于共同控制下的其他人格。为避免疑虑，任何买方集团公司不应被视为任何目标公司集团公司的关联方，任何目标公司集团公司也不应被视为任何买方集团公司的关联方。

“适用法律“ 是指，任何跨国、境外或国内的联邦、省、州或地方法律、法规、条款、条令、条约、宪法、规章、规则、法典、命令、权威解释或其他法律要求或规则，包括适用的普通法。

“批准“ 是指，任何许可证、同意、授权、命令、确认、资格、许可、证书、批准、授权、记录归档、注册、许可、豁免和/或例外。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 指的是在香港、中华人民共和国、英属维尔京群岛，商业银行根据适用法律被授权或要求关闭的非星期六、星期日或任何其他一天。

“买方集团公司”指的是 买方及其子公司及每个“买方集团公司”.

“买方物质不利影响 效果”指的是任何事件、情况、发展、变化或影响，单独或汇总，合理预期对（a）买方集团公司的业务、财产、资产、负债、运营、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或（b）买方履行本协议或任何交易协议下的义务的权力或能力产生影响； provided, 然而, 根据上述(a)条款，以下任一例外情况，无论单独还是与下面其他列举的例外情况结合，均不应被视为买方重大不利影响：(i) 任何因遵守本协议及/或任何交易协议的条款和条件，或因宣布本协议所涉及的交易而产生的影响；(ii) 任何因影响买方或买方集团公司普遍运营的行业的变化而导致的影响；(iii) 任何因影响全球经济状况的变化而导致的影响， provided 这些变化在(ii)和(iii)中不会在任何实质性方面对买方集团公司整体产生不成比例的影响，相对于其所处行业中其他类似参与者，其商业量和发展阶段相似；(iv) 任何疫情、地震、台风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件；或(v) 任何未能达到任何内部或公众预期、预测或指导，provided 导致任何未能达到内部或公众预期、预测或指导的根本原因，如(v)所述，不应包括在本条款(v)之下。

“买方公开报告指买方截至2022年9月30日和2023财年的年度报告，以及买方公开提交给SEC的2023年10月1日至2024年3月31日的财务报告。

“买方股份BGm集团有限公司的A普通股，每股面值美元0.00833335（或由于这种股份的不时细分、合并、重新分类或重组而产生的其他证券）

“目标公司集团 公司“指的是目标公司及其子公司，以避免疑义，在重组完成后及交易完成前的相关时间，包括RONS智能、深圳鑫宝、RONS销售和深圳宝旺，以及每个“目标公司集团公司”.

“目标公司重大不利影响“指的是任何事件、情况、发展、变化或影响，单独或合计，具有或合理预期会对（a）目标公司集团公司的业务、财产、资产、负债、运营、运营结果或财务状况产生重大不利影响，整体而言，或（b）目标公司的权威或能力履行其在本协议或任何交易协议下的义务; provided, 然而, 针对上述第(a)条的目的，以下任一例外情况，无论是单独存在还是与下文列举的其他例外情况相结合，均不应被视为目标公司的重大不利影响：(i) 任何基于本协议及/或任何交易协议的交易公告所引起的合规效果，(ii) 任何影响目标公司或目标公司集团公司所经营行业的一般性变化所产生的影响，(iii) 任何影响全球经济状况的变化所导致的影响， provided 即这些变化在(ii)和(iii)中未以不成比例的方式影响目标公司集团公司整体的重大方面，相对于在其经营的行业中与其有可比业务成交量和发展阶段的其他相似参与者，(iv) 任何疫情、地震、台风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件，或(v) 任何未能满足内部或公众预期、预测或指导的情况， provided 即导致未能满足内部或公共预期、预测或指导的根本原因不包括在此条款(v)下。

“控制” 指的是，作为任何个人，其有能力指导或导致该个人的管理和政策的方向，无论是通过对投票证券的拥有、合同或其他方式。术语“受...控制”, “控制的土地/地块我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。控股”应有相应的含义。

“证监会申报” 是指与对价股份的发行、分配和交付相关的备案（包括任何修正、补充和/或修改） 及任何交易和任何相关支持材料（包括适用时由买方律师就中国法律出具的中国法律意见书）向中国证券监督管理委员会提交，符合境外证券发行和上市试行管理办法的相关要求。境内企业境外发行证券和上市管理试行办法） 并依据2023年2月17日中国证监会发布的支持指导意见（可能会不时修订、补充或以其它方式修改）。

“英国, 苏格兰, 威尔士，但不包括北爱尔兰税收服务部（HMRC）。中国，不包括香港特别行政区。“意味着中国证券监督管理委员会。”

“基本买方 陈述”指的是买方在第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.5节、第3.7(b)节、第3.13节和第3.15节中的陈述和保证。

“基本卖方 陈述”指的是卖方在第4.2节、第4.3节、第4.4节、第4.5节、第4.13节和第4.15节中的陈述和保证。

“政府机构” 指的是任何国际的、跨国的、国家的、国内的或外资的，联邦的、州的、地区的或地方政府、部门、 部门或子部门、政府的、监管的或行政机构、管理机关、董事会、权威机构、委员会、机关或其他机构、自我监管组织或任何法院、法庭或其他司法或仲裁机构，或任何交易所的管理机构。

“香港” 意思是中华人民共和国的香港特别行政区。

“indemnifying 一方” 指的是根据第7.2条的买方，以及根据第7.4条的卖方，视情况而定。

“知识产权” 指的是任何知识产权或类似的专有权，包括所有商标、服务标记、商业或贸易名称、交易的淳度、互联网域名、社交媒体标识或账户、设计（无论是注册的还是未注册的）、专利、版权、数据库权利、机密信息、商业秘密、专有技术以及上述任何权利的所有注册和申请。

“知识“ 对于任何人而言，指的是该人的实际知识，以及在进行适当询问和行使审慎商业人士在管理其业务事务中应具备的应有的谨慎后所应掌握的知识。

“负债“ 指的是任何种类或描述的责任或义务，无论是发生的、或有条件的、绝对的、确定的、可确定的、已知的、未知的或其他形式的，无论在本协议日期时是否存在，或在此后产生。

“留置权“ 指的是任何费用、债券、留置权、抵押、担保权益、质押存款、负担、转让、抵押、所有权保留、优先权、转让、信托契约、其他担保协议或安排或具有类似效果的其他类型的优先安排、任何投票代理、授权书、投票信托安排、权益、知识产权的独占许可、优先购买权或任何关于所有权、占有或使用的不利索赔，以及所有其他由第三方可以行使的权利或利益或索赔，无论该留置权是根据任何协议或其他文书、法律法规或通过任何政府机关的判决、命令或裁定产生的。

“最迟截止日期“ 指的是本协议日期的六（6）个月周年纪念日，或卖方与买方在初次六（6）个月周年纪念日之后以书面形式约定的其他日期。

“纳斯达克”表示纳斯达克资本市场。

“命令" 指的是任何由或与任何政府机关作出的、发出的或录入的命令、书令、判决、禁令、法令、协议、裁决、决定、判决、裁定或奖励。

“组织文件" 指的是，就任何法人（除个人外），（a）与此法人创建、形成或组织相关的备忘录、公司注册证、章程或任何其他类似文件，以及（b）有关该法人的组织或治理的章程、投票协议和类似文件、文书或协议，所有这些文件均可随时修订、补充或重述。

“人员" 指的是任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商行、协会、股份公司、信托、合资企业、未注册组织、机构、信托或代理机构、政府机关或任何其他类型的实体，不论其是否具有独立的法律人格。

“中华人民共和国指中华人民共和国，除香港、台湾及澳门特别行政区外，均不包括在本协议内。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。指由任何政府机关提出或在其面前提出的任何索赔、要求、诉讼、仲裁、程序、审计或调查。

“SAMR指中华人民共和国市场监管总局及其地方分支机构。

“SEC文件指所有需要买方或卖方（视情况而定）根据时不时的上市规则和规章向美国证券交易委员会提交或提供的声明、报告、计划、表格及其他文件，以及其中包含的所有附录和基本报表、注释和计划，以及其中引用的文件。

“美国证券交易委员会（"SEC"）“意味着 美国证券交易委员会。

“证券法“ 指的是《美国1933年证券法》，根据该法进行的修订及其相关规定。

“股权转让“ 指的是根据股权转让协议进行的股份转让交易（在股权转让协议中定义为“本次股权转让”) （即，RONS Intelligent的股东将RONS Intelligent 100%的股权（代表RONS Intelligent注册资本的人民币 20,000,000）转让给买方根据股权转让协议的条款和条件指定的受让方）。

“子公司“ 一个人的意思是任何其他受第一个提及的人控制的人。

“纳税申报“ 是指与税务有关的任何退还、声明、报告、退款要求、信息申报或需要提交的其他文件， 包括任何附表或附件，以及对其进行的任何修订。

“交易文件“ 是指本协议，任何实质上按“ 附件A， 股权转让协议（股权转让协议） 实质上以以下形式进行， 附录B （此协议称为“股权转让协议”，以及其他在此所述或关联交易中签订或传递的协议、文件或工具。

“美国美元（US$）” 或 “$”或“美元指数”表示美元，即美国的法定货币。

“¥” 或 “人民币” 表示人民币，即中华人民共和国的法定货币。

1.2. 董事长、首席执行官或总裁，或者董事会的多数决定可以召集股东大会处理特殊目的的事项。其他人不得召开特殊股东大会。在特殊股东大会上处理的业务应限于通知中提到的目的。解释.

本协议应根据其公正语言进行解释。解释的规则是，若有不明确之处，应对起草方不利地进行解释，本协议不应采用该规则。就本协议而言， "hereof"、"herein" 和 "hereunder" 及本协议中使用的类似相关词语应指本协议整体，而不指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便引用而附加，不应在本协议的解释或理解中使用。对条款、节、附件和时间表的引用应指本协议的条款、节、附件和时间表，除非另有规定。所有附录和时间表均附于此处或在此处提到，特此纳入并成为本协议的一部分，如同在此处完整列出。此协议中使用的任何大写术语，如在任何附录或时间表中未另作定义，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数条款应视为包含复数，而任何复数条款应视为包含单数。在本协议中，每当使用“包括”、“包含”或“包括在内”等词时，应视为后面跟随“无论限制”这几个字，是否实际上按照这些字或类似的字来跟随并不影响理解。“书面”、“已书面”及类似的词说明打印、打字及其他可再现文字的方式（包括电子邮件及其它电子媒体）以可见的形式。对任何协议或合同的引用均应指根据本协议和相关条款不时修订、修改或补充的协议或合同。对任何法律的引用包括所有下发的规则和规定，并根据法律不时修订、修改或补充。对任何个人的引用包括该个人的继承人和允许的受让人。从任何日期开始的引用，除非另有说明，应视为包括该日期在内，任何时刻的引用都是中国标准时间的引用（除非另有说明），如果必须在某个日期之前或到达某个日期完成的事项在非工作日，则必须在该日期后的第一个工作日完成该事项。

第2条
分享交易所

第2.1条。 根据公司章程，董事会应由一名或多名成员组成，其数量应由董事会的决议不时确定。董事无需是股东。分享交易所。

根据本协议的条款和条件，卖方同意在交割时出售、转让并交付给买方所有的出售股，清除所有权利负担，并在交割日时附有或获得所有相关权益，买方同意在交割时向卖方发行所有的对价股，同样无权利负担，并在交割日时附有或获得所有相关权益（该交易称为“分享交易所”).

第2.2条。 董事会最初应由在公司章程中被任命为董事或由公司股东选举的人组成，并且所选每位董事将保持职位直到股东的第一次年度股东大会或直到其继任者当选并合格为止。每年第一次股东大会及其后每次年度股东大会时，股东应选举董事，每位董事的任期为一年或直到其继任者当选并合格，但该董事的去世、辞职、取消任职或撤职的情况除外。除非法律或公司章程另有规定，否则任何新创建的董事职位或由于任何原因在董事会中发生的任何空缺，只能由董事会的剩余成员的多数填补（即使该多数不到法定人数），或者由股东大会中投票最多的人填补，所选任的每位董事将在他或她所取代的董事任期届满或继任者当选并合格之前担任其职务。任何董事均可随时通过通知公司辞职。 结束。

(a) 股权交换的闭幕（以下简称“收盘”以及闭幕发生的日期，以下简称“交割日期”）应通过远程交换文件和签字的方式进行，尽快安排，但无论如何不迟于相关方满足或有效放弃第5.1节、第5.2节和第5.3节中规定的每个条件的第五（5）个工作日（除根据其性质需在闭幕时满足的条件外，但须在闭幕时满足或放弃这些条件），或在买方和卖方共同同意的其他时间和地点进行。

(b) 尽管有前述规定，股权交换的闭幕及股权转让的闭幕（在股权转让协议中定义为“交割”）应同时进行。

(c) 在交割时，买方应将以下文件交付或促使交付给卖方：

(i) 所有对价股份以及代表对价股份的股份证书的扫描件，由买方适当签署并以卖方名义注册，原件应在交割日期后五（5）个营业日内交付给卖方；

(ii) 买方股东名册摘录的经认证的真实副本，反映卖方对对价股份的所有权；

(iii) 买方董事会决议的扫描件，批准并同意，以及其他事项本协议的执行、交付和履行，以及买方是当事方的任何其他交易文件，以及由此而产生的交易；

(iv) 由中国证券监督管理委员会(CSRC)签发的收据或其他合理令卖方满意的证明，证明CSRC备案已由买方在交割日按时提交并被接受；

(v) 由买方的合法授权官员签署的证明，证明满足第5.1节和第5.2节中规定的条件；

(vi) 若未提前交付，则需交付的与满足第5.1节和第5.2节中规定的条件相关的文件、工具和项目。

(d) 在交割时，卖方应将以下文件交付或促使交付给买方：

(i) 所有股份的销售，以及代表销售股份的股份证明书的扫描件，需由目标公司正式签署并以买方的名义登记，原件应在交易日后的五（5）个工作日内送达买方；

(ii) 目标公司的成员登记册的认证副本，反映买方对销售股份的所有权；

(iii) 由卖方提名的目标公司董事签署的辞职信的扫描件，原件应在交易日后的五（5）个工作日内送达目标公司注册代理人；

(iv) 证明将销售股份转让给买方的转让文书的扫描件，应大致以 附件A的形式，需由卖方正式签署，原件应在交易日后的五（5）个工作日内送达目标公司注册代理人；

(v) 卖方的董事会决议的扫描件，批准并同意执行、交付本协议及任何其他卖方为一方的交易文档，以及所涉交易；

(vi) 由卖方的正式授权官员签署的证明，证明第5.1条和第5.3条规定的条件已满足；

(vii) 在未以往交付的范围内，需交付的文件、文书和项目，以满足第5.1节和第5.3节中规定的条件。

(e) 在交割时，卖方应并促使相关目标公司集团公司向买方交付（或促使交付）(i) 所有目标公司集团公司的印章和印记，包括所有公司印章、财务印章、合同印章及其他印章和印记（如有），(ii) 所有目标公司集团公司的账簿、账户记录、税务文件、税务报告及任何其他类似文件，(iii) 所有必要文件，以根据买方的要求改变目标公司集团公司的银行授权及所有目标公司集团公司的在线银行U型钥匙，以及 (iv) 所有目标公司集团公司的许可证、许可证、实物资产及合同。

关于出售方的声明和保证
买方的声明和保证

买方在此表示并保证，在本日期及交割日期，以下每一声明均真实且正确：

. 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的备用成员，在任何委员会会议上代替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席会议且没有被禁止投票的成员或成员可以一致推选董事会的另一名成员代表会议代替任何缺席或被禁止投票的成员。根据法律以及董事会决议所规定的范围和程度，任何这样的委员会都将具有并可以行使管理公司业务和事务的董事会的所有权力和职权，并可以授权在所有可能需要的文件上盖公司印章。披露的准确性.

买方已及时提交或提供相关的SEC文件。根据各自的生效日期（在注册声明的情况下，根据证券法的要求提交的SEC文件）和各自的SEC提交日期（在所有其他SEC文件的情况下），或者在每种情况下，如果在本日期前进行了修订，则在最后一次修订的日期： (a) 每个SEC文件在所有重大方面符合适用的上市及公司治理规则和规定，(b) 任何SEC文件均未包含任何不实的重大事实声明，或未陈述在其中要求陈述的重大事实或在考虑所作声明的情况下，必要的使所述的重大声明不具误导性。

. 除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会都可以制定、修改或撤销进行业务所需的规则。如果没有这样的规则，每个委员会都应根据本公司章程第II条进行业务。存在和权力.

买方是一个根据其注册或设立的法律 合法组织或成立，有效存在并保持良好信誉的实体（在适用的情况下），并且有充分的权利、权力和授权执行及交付本协议及其所涉及的每一个交易文件，完全履行本协议及其项下的义务，并完成所涉及的交易。买方具有必要的公司权力和授权拥有、出租和经营其资产，并按照目前的方式开展业务，除非这些情况未发生且不会构成买方重大不利影响。

3.3章节。 授权；适当执行.

买方对本协议及其所涉及的每一个交易文件的执行、交付和履行，以及所涉及的交易的完成，已经通过买方所需的所有必要行动得到了适当授权。买方已经适当地执行并交付了本协议及其所涉及的每一个交易文件，本协议及每一个此类交易文件构成对买方的法律、有效和具有约束力的义务，可以根据其条款对买方进行强制执行。

3.4章节。 无冲突.

买方对本协议以及其作为一方的其他交易文件的执行、交付和履行，以及由此产生的交易的完成，不会与（无论是否给予通知、时间的流逝或两者兼而有之）冲突，或导致对(a) 买方的组织文件; (b) 买方或其任何财产或资产所受的适用法律; (c) 适用于买方或其任何财产或资产的任何合同、协议或其他文书，产生违反、违约或默认，除非在上述(a)和(b)条款的情况下，产生的这种冲突、违反、违约或默认，无论是单独还是合计，都未损害或延迟，并且不会损害或延迟买方根据本协议或其作为一方的任何其他交易文件履行其义务或完成由此产生的交易的能力。

3.5章节。 资本

(a) 在成交前立即，买方的授权股本为41,916,750.50美元，分为5,000,000,000股A类普通股，20,000,000股B类普通股和10,000,000股面值为0.00833335美元的优先股，其中7,226,480股A类普通股和20,000,000股B类普通股已发行且在外流通。买方所有已发行和在外流通的股份均已正式授权，有效发行，已全额支付且不可再评估。

(b) 除非在本节3.5中另有说明，否则买方没有任何未发行的(i) 股本或表决证券，(ii) 买方的任何证券（无论是债务还是股权）可转换或可交换为买方的股本或表决证券，(iii) 优先购买或其他未发行的权利、期权、warrants、转换权、“幻影”股票权利、股票增值权利、赎回权、回购权、协议、安排、认购权、承诺或任何形式的权利，迫使买方发行或出售任何买方的股本或其他证券或可转换或可交换、可用于或给予任何人认购或获取买方任何证券的权利，并且没有证明这些权利的证券或义务被授权、发行或在外流通，或(iv) 买方对回购、赎回或以其他方式获取买方的任何股本或股权的义务。

(c) 买方拥有足够的授权股份资本以根据本协议发行对价股份。根据本协议的条款以及所述对价，发行、分配、转让或交换的对价股份，将符合适用法律和组织文件的要求，经过适当授权，有效发行，已充分支付且不受评估的，且自由、清晰地未附带任何留置权（除非是交易文件或适用证券法规定的留置权所创建或施加的）。

(d) 发行对价股份将不会导致或合理预计导致买方的控制权发生任何变化。

第3.6节。 子公司.

每个买方的子公司都已正式组织，合法存在并在其组织或注册的法域内保持良好声誉（在适用的情况下），并具备所需的公司权力和授权以拥有、租赁和运营其资产，并继续开展其当前业务，除非这些情况对买方并未产生重大的不利影响。每个买方集团公司在其拥有、租赁或运营的资产或其所开展的业务所需的每个法域内均已获得必要的营业资格或许可，除非未能获得资格或许可不会单独或整体上合理预计对买方产生重大的不利影响。

第3.7节。 遵守法律.

(a) 买方及其子公司的业务在本协议签署前三（3）年内的任何时间都以各自的适用法律和所有有管辖权的政府机关的其他要求为依据进行，并且在所有重大方面均符合这些要求，除非单独或共同不会导致买方产生重大的不利影响。

(b) 买方在本协议中所涉及的交易的完成将符合相关的上市和公司治理规则，以及SEC和纳斯达克的法规。买方没有采取任何旨在或合理可能产生下列效果的行动，即将买方的普通股从纳斯达克摘牌。买方没有收到来自SEC、纳斯达克、CSRC和/或任何其他主管政府机关的通知，说明SEC、纳斯达克、CSRC和/或任何其他主管政府机关已决定或拟定暂停或终止该上市。

第3.8节。 政府批准.

买方签署、交付和履行本协议及其作为一方或即将成为一方的其他交易文件，以及本协议和交易文件所设想之交易的完成，不需要任何政府机关发出的批准、负面清关，或任何等待期的到期或提前终止，除非是纳斯达克上市授权（如适用且必要）和CSRC备案。

第3.9节。 财务事项。

(a) 买方公开报告中包含的基本报表在所示日期上公平且准确地反映了买方集团公司的财务状况，以及所列期或期间的经营结果，且均符合美国公认会计原则（“US GAAP”），并在所列期间内持续一致（除非另有说明）。买方公开报告中的信息在所有重要方面都是真实和准确的。

(b) 除买方公开报告中披露的情况外，买方集团公司均不是任何其他个人或实体的债务的担保人或赔偿人，也没有任何买方集团公司以直接或间接方式创建、承担或担保的债务或责任（无论是或不是），或任何买方集团公司因此直接或间接承担的与此相关的责任，但自2024年11月1日以来，在与过去业务实践一致的正常业务过程中产生的任何债务或责任，以及根据本协议产生的任何债务或责任除外。

第3.10节。运营.

买方集团公司拥有所有与其业务整体相关的重要房地产和其他财产的良好和可处置所有权，且在每种情况下均无任何留置权，除非这些留置权对该财产的价值没有实质性影响，且不会对买方集团公司对该财产的使用及拟进行的使用造成实质性干扰。任何买方集团公司持有的对其业务重要的租赁房地产和设施均由买方集团公司根据有效、持续和可执行的租约持有，且买方集团公司在所有重要方面均遵守这些租约。

第3.11节。 没有某些变化.

自2024年9月30日以来， (a) 买方未改变其会计方法，且 (b) 买方未向其股东宣告或支付任何现金或其他财产的分红或分配，亦未购买、赎回或达成购买或赎回其股本任何股份的协议。

第3.12节。 诉讼.

截至本协议签署之日，没有对买方或其任何子公司、或根据买方的知识，针对其各自的董事或高管以其身份进行的任何性质的诉讼正在进行中，或书面威胁，这将单独或整体对买方造成重大不利影响。

第3.13节。 破产.

买方不是任何管辖区内的任何破产或清算诉讼的对象，或任何重组的对象。

第3.14节。 经纪人费用。

没有投资银行家、经纪人、发现人或其他中介被买方或其任何子公司聘用或授权代表其行事，资格获取与本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金。

第3.15节。 没有买方重大不利影响.

没有事件、发生、发展或情况状态单独或综合合理预计会导致买方重大不利影响。

第3.16节。 独立调查。.

买方对卖方及目标公司的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行了独立的调查、审查和分析，该调查、审查和分析由买方及其附属公司和代表进行。在签订本协议时，买方承认卖方及其代表没有作出任何陈述、保证、估计或预测，且买方未依赖于卖方或其代表的任何陈述、保证、估计或预测，除卖方在中列出的陈述和保证外。 第4条.

文章 4
卖方的陈述和保证

卖方在此表示并保证，自本协议签署之日起及交割日时，以下每项声明均真实和准确：

. 该公司的高管人员将包括董事局主席、首席执行官、首席财务官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、财务主管、人形机器人-电机控制器和董事会从时至时决定的其他任何职务人员。每个高管都将由董事会选定，并担任董事会规定任期的职务，直到该人的继任者被选定为止，并具有其在本条例中规定或董事会确定的权力、职能或职责。董事会可以选举或任命合作主席、合作总裁或合作首席执行官，此时，这些章程中对董事会主席、总裁或首席执行官的引用将指这些合作主席、合作总裁或合作首席执行官中的任何一个，视情况而定。披露的准确性.

卖方已及时提交或提供了所有与SEC相关的文件（SEC Documents），并在各自生效日期（若为根据《证券法》要求提交的注册声明）以及各自SEC提交日期（对于所有其他SEC文件）或在每种情况下，如在本协议签署日前已修订，则以最后一次修订之日为准： (a) 每份SEC文件在所有实质性方面均符合适用的上市和公司治理规则及规定；(b) 未包含任何不实的重大事实声明，或未省略任何需要在其中列出的重大事实，或在做出该些重大声明时，基于所处的环境，未使其产生误导。

罢免、辞职和空缺。该公司的任何高管都可以在不影响任何合同的前提下，由董事会予以解雇或无须任何理由予以解雇。任何高管可以随时通过书面通知公司辞职，而不会损害公司在其所订立的任何合同下享有的权利，如果公司的任何职务发生空缺，董事会可以选举一名继任者填补该空缺，直到其任期届满并且其继任者已被选出并合法就职，或直到其辞职或被撤职为止。存在和权力.

卖方和目标公司集团公司的每一实体均依法组织或注册，合法存在且良好信誉（在适用范围内），并在其设立或注册的法域下拥有完全的权利、权限和权利签署并交付本协议及其作为一方或将成为一方的每一其他交易文件，充分履行其在此和相关文件项下的义务，并完成本协议和相关文件所设想的交易。每个目标公司集团公司都有必要的公司权力和授权来拥有、租赁和运营其资产，并按照当前开展的业务进行经营，除非未发生并且不会构成目标公司重大不利影响。

第4.4章。授权；适当执行.

卖方及目标公司集团公司的执行、交付与执行本协议及每一个他们是或将成为一方的交易文件的工作，以及由此和通过此完成的交易，已由其必要的所有行动依法授权。卖方及目标公司集团公司已正式签署并交付本协议及每一个它们是当事方的交易文件，本协议及每一个此类其他交易文件构成了对其的法律上有效且具有约束力的义务，依照其条款。

第4.5章。无冲突.

卖方及目标公司集团公司执行、交付与执行本协议及每一个它们是或将成为一方的交易文件的工作以及由此和通过此完成的交易，不会也不会（无论是否给予通知、时间的推移或两者皆是）与（a）其的组织文件；（b）其或任何其资产或财产所受的适用法律；（c）适用于其或任何其资产或财产的任何合同、协议或其他文书发生冲突、违反、违约，除了在上述(a)和(b)条款中，至于该冲突、违反、违约或缺乏，如果单独或总计未损害或延迟，且不会损害或延迟其履行依照本协议或任何其他交易文件所应当履行的义务，或完成此处或由此所构想的交易。

人形机器人-电机控制器。资本

(a) 在交割前，即时的时点，目标公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.0美元的普通股，所有这些股票均为已发行且有效。目标公司所有已发行和在外流通的股份在交割前均已合法授权、有效发行、已全额支付且不可索取，且由卖方在交割前持有。

(b) 除非在本第4.5节中另有规定，目标公司的股份或投票证券没有任何未发行的（i）股本股票，或（ii）目标公司的证券（无论是债务还是股权）可转换或可交换为目标公司的股本股票或投票证券，或（iii）其他未发行的优先权、期权、认股权、转换权、“幽灵”股票权、股票增值权、回购权、协议、安排、承诺或任何种类的权利，强制目标公司发行或出售任何股本股票或其他证券，或任何可转换或可交换权利，或给任何人订阅或获取目标公司证券的权利，并且未授权、发行或未发行任何证实这种权利的证券或义务，或（iv）目标公司回购、赎回或以其他方式取得其任何股本股票或股权的义务。

(c) 在交割完成后，买方应拥有销售股份，该股份应代表目标公司当时总发行和在外流通股份的100%。

第4.6节。子公司.

目标公司的每个子公司均已合法组织、有效存在并且在其注册或成立的法律下处于良好状态（在适用的情况下），并具有拥有、租赁和运营其资产以及开展当前业务所需的公司权力和授权，除非这些情况不会构成目标公司的重大不利影响。每个目标公司集团公司均已在其拥有、租赁或经营的财产所在地或其业务性质所需的各个司法管辖区，获得了合法资格或许可以进行业务，除非未获得此类资格或执照的情况不会单独或整体上合理预期对目标公司产生重大不利影响。

第4.7节。遵守法律.

目标公司的业务及其子公司在本协议签署之日前的三(3)年内，始终在所有重大方面遵守相关适用法律和所有政府管理机构的其他要求，这些管理机构对目标公司及其子公司具有管辖权或以其他方式适用，除了不会单独或整体上导致目标公司重大不利影响的事项外。

第4.8节。政府批准.

卖方和目标公司对本协议及其作为当事方的任何其他交易文件的签署、交付和执行，以及本协议及其他文件所涉及交易的完成，不需要任何政府机构发出的批准、负面声明或任何等待期的到期或提前终止。

第4.9节。财务事项。

(a) 目标公司的财务报表截至[2023年9月30日和2024年9月30日（统称为“财务报表）附在披露信函第4.9节，公正且准确地呈现了目标公司集团的财务状况， 截至所示日期，以及所指定期间的经营成果， 均遵循美国公认会计原则，并在所指定期间内保持一致（除非另有说明）。财务报表中所列信息在所有重大方面均真实准确。

(b) 除财务报表中披露的以外，目标公司集团没有任何其他人或实体的债务担保人或赔偿人， 也没有任何目标公司集团产生、承担或担保的债务或责任（或有或无责任）， 或与之相关的目标公司集团在各个案例中， 除2024年11月1日以来在日常业务中根据以往惯例产生的任何债务或责任外。

第4.10节。运营.

目标公司集团拥有所有对其业务总体重要的房地产和其他财产的良好且可市场化的所有权， 每种情况均无留置权， 除非这些留置权不会对该财产的价值产生重大影响，并且不会对目标公司集团对该财产的使用和拟定使用产生重大干扰。 目标公司集团以有效、持续和可执行的租约持有的任何对目标公司集团业务重要的房地产和设施， 均在所有重大方面符合要求。

第4.11节。缺乏 某些变化.

自2024年10月1日起，(a) 目标公司集团的会计方法没有发生变化，(b) 目标公司没有向其股东声明或分配任何现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成购买或赎回其资本股票的任何协议。

第4.12节。诉讼.

截止到本日期，针对目标公司或其任何子公司，或针对其各自董事或高管以其身份面临的任何性质的诉讼或威胁的书面诉讼，卖方并不知情，单独或合计会对目标公司产生重大不利影响。

第4.13节。破产.

目标公司不存在任何破产、清算程序或任何司法管辖区内的重组。

第4.14节。经纪人费用。

没有投资银行家、经纪人、寻找者或其他中介被目标公司或其任何子公司根据授权，能够在本协议所涉及的交易中享有任何费用或佣金。

第4.15节。没有目标公司重大不利影响。.

没有事件、发生、发展或状态的情况，单独或汇聚将可能导致目标公司重大不利影响。

第4.16节。独立调查。.

卖方已对买方集团公司的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况及前景进行了独立调查、审查和分析，该调查、审查和分析均由卖方及其附属公司和代表进行。在签署本协议时，卖方确认买方及其代表未作出任何陈述、保证、估计或预测，且卖方并未依赖于买方或其代表的任何陈述、保证、估计或预测，除了买方在 第3条.

第5条
条件

5.1 节。卖方和买方完成交割的义务的条件.

就卖方和买方而言，其完成交割的义务须满足或由其放弃以下条件：

(a) 没有适用法律被任何政府机构采用、公布或执行，也没有任何有权管辖的政府机构发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令（“禁令”）生效，导致本合同所涉及的交易违法或以其他方式禁止本合同所涉及交易的完成；并且

(b) 没有由任何政府机构发起的诉讼寻求禁令，导致本合同所涉及的交易违法或以其他方式禁止本合同所涉及交易的完成仍在进行中。

5.2 节。卖方完成交易的其他条件.

除上述第5.1节所列条件外，卖方完成交易的义务还须满足以下每一个条件（卖方可全权酌情放弃其中任何或所有条件，前提是符合适用法律的规定）：

(a) 除卖方外，交易文件的每一方均已签署并向卖方递交了该交易文件；

(b) 第3条中列出的 陈述和保证在所有实质性方面都是正确和真实的（基本买方陈述除外，该等陈述在所有方面均为真实的），在本协议签署日和交割日均应如此，且在交割日时被视为基于当时存在的事实和情况进行的；

(c) 买方在所有实质性方面已完成并遵守了本协议中需要在交割之前完成或遵守的所有协议、义务和条件；

(d) 买方及其相关子公司（如适用）已获得所有相关的公司及其他批准和同意，包括来自任何政府机构、董事、债权人和第三方（如适用）所需的批准，以完成本协议及任何其他交易文件所涉及的交易，且上述批准未被撤回或修改；

(e) 不存在买方重大不利影响；

(f) 未就停止令暂停交易所需资格或免除资格的考虑股份的交易而发布，且未开始或正在进行或威胁进行任何诉讼；

(g) CSRC备案材料已最终确定，且令卖方合理满意；

(h) 股权转让协议中定义的股权转让的关闭条件已满足（如“交割） 应已由相关方满足或放弃；并且

(i) 买方应向卖方交付一份合规证明，日期为交割日，由买方的授权代表签署，证明第5.2条中规定的条件已得到满足。

第5.3条。买方完成交割义务的其他条件.

除了上述第5.1条规定的条件外，买方完成交割的义务还应在交割之前或时满足以下每一条件（买方可自行决定全部或部分放弃，前提是适用法律允许）：

(a) 除买方外，各交易文件的当事方应已向买方签署并交付该交易文件；

(b) 第4条中列明的声明和保证在所有重大方面应真实正确（基础卖方声明应在所有方面真实正确），在本协议签署之日和交割日以及交割日时均应如此，并参照当时存在的事实和情况；

(c) 卖方应在所有重大方面已履行和遵守本协议中要求其在交割之前或时履行或遵守的所有协议、义务和条件；

(d) 卖方和目标公司集团需获得所有相关的公司及其他批准和同意，包括来自任何政府机关、董事、债权人和第三方（如适用）的批准，以便完成本协议和任何其他交易文件所涉及的交易，且这些批准不得被撤回或修改；

(e) 重组应已完成，RONS Intelligent, 深圳鑫宝, RONS Sales 和深圳宝望应已成为目标公司的全资子公司；

(f) 目标公司不存在重大不利影响；

(g) 完成股份转让（在股权转让协议中定义为“交割”）的条件已被相关方满足或豁免；并且

(h) 卖方应向买方提供一份合规证书，该证书注明日期为交割日，并由卖方的授权代表签署，证明第5.3节中规定的条件已得到履行。

第6条
契约

6.1 节。在关闭期间的业务行为.

在本协议签署之日起至以下两者中较早者的期间内（x）关闭日期，以及（y）根据第8条终止本协议（“相关期间”），目标公司集团将采取其商业上合理的努力继续在正常和常规的业务中运营，保持与以往做法的一致性。在相关期间，除非卖方书面同意，买方不得（i）向其股东宣布或分配任何现金或其他财产或购买、赎回或达成任何协议购买或赎回其资本股票的任何股份，或（b）向买方及其子公司的任何高管、董事、员工或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有的股票期权计划。

第6.2节。通知.

Target Co. and the Seller shall notify the Buyer, and the Buyer shall notify each of Target Co. and the Seller, promptly upon becoming aware of (A) any material adverse change in the business, operations, assets or financial condition of Target Co. Group Companies or the Buyer Group Companies, (B) any material breach of any major contract or material default under any material commitment or arrangement to which any Target Co. Group Company or any Buyer Group Company is a party, (C) any litigation, arbitration, administrative or other proceeding concerning or affecting any Target Co. Group Company or any Buyer Group Company which is current, threatened or pending and is or would reasonably be expected to be material to the Target Co. Group Companies taken as a whole or the Buyer Group Companies taken as a whole, (D) any event, circumstance or matter which has had or is reasonably likely to have a Target Co. Material Adverse Effect or Buyer Material Adverse Effect, as the case may be, and/or (E) any event, circumstance or matter which has caused or is reasonably likely to cause any breach of any representation, warranty, covenant or agreement in respect of Target Co. / the Seller or the Buyer.

第6.3节。Required Consents; Communications with Governmental Authorities.

(a) Subject to the terms and conditions of this Agreement, each Party shall use its reasonable best efforts to take, or cause to be taken, all actions and to do, or cause to be done, all things necessary or desirable under Applicable Laws to consummate the transactions contemplated by this Agreement and any other Transaction Document, including (i) determining whether any approval, consent, registration, permit, authorization, other confirmation, waiver or other action from or by any Governmental Authority or counterparty to any contract of such Party is necessary or advisable in connection with the consummation of the transactions contemplated by this Agreement or any other Transaction Document (collectively, “所需同意（ii）尽快采取任何行动，与任何政府机构或其他第三方就所需的同意给予通知并准备和提交任何文件； （iii）采取可能需要的进一步步骤，以及时获得和维持每项所需的同意，包括合理地尽最大努力以获得任何适用的等待期的提前终止。

（b）在适用法律或任何相关政府机构允许的范围内，且遵守所有适用的特权，包括律师-客户特权，每一方应（i）在获得任何政府机构就本协议或任何其他交易文件提起或开始任何申请、询问或诉讼时，及时通知其他方；（ii）让其他方了解任何此类申请、询问或诉讼的状态；并且（iii）及时告知其他方关于交易的任何沟通，涉及到本协议或任何其他交易文件. 每一方在本协议及任何其他交易文件的交易维护过程中，应与其他方协商并合作，并考虑其他方的意见（在可行的范围内）。

（c）买方应（i）准备提交中国证监会备案的申请文件及其他材料（“中国证监会备案材料），卖方和目标公司集团应商业上合理地努力提供与其相关的必要信息，以便准备中国证监会备案材料并提交中国证监会备案；（ii）将中国证监会备案材料的草稿提供给卖方，并合理考虑卖方对该备案材料提出的意见；（iii）在交割日前向卖方提供最终版本的中国证监会备案材料，且该版本应令卖方 reasonably 满意；（iv）按时提交中国证监会备案；（v）与卖方诚意讨论并解决政府机构对该事项的任何调查或其他询问；（vi）及时完成中国证监会备案。

第6.4节。保密.

每一方（“受益人：”） 应保持机密，应使其关联公司及其各自的顾问、财务顾问、审计师和其他授权 代表，包括且不限于，其代理商、员工、管理人员和董事（统称为“代表”） 保持关于交易文件的存在和交易文件下的交易、与任何交易文件相关的谈判、以及本协议及任何其他交易文件的条款和条件的机密，以及与任何其他方及其代表有关的任何非公开信息（统称为“机密信息除了其他各方书面同意外；前提是接收方可以披露任何机密信息 (i) 到在适用法律和/或任何证券交易所规则要求的范围内，并且，在此类披露是针对政府机关或证券交易所的情况下，该方应尽合理努力获得披露的机密信息的保密处理，前提是符合适用法律和/或任何证券交易所的规则，或 (ii) 向参与交易文件谈判和实施的专业顾问披露，只要这些专业顾问同意对披露的机密信息保密，或 (iii) 向其代表披露，以便履行与任何交易文件相关的义务，在每种情况下，只要这些披露机密信息的人员同意保密该机密信息。

第6.5节。进一步保证.

各方应采取所有合理措施，并提供所有此类合理的保证，以实现本协议和任何其他交易文件所设想的交易，每一方应提供任何其他方合理要求的进一步文件或文书，或为实现本协议和其他交易文件的目的以及履行各自的条款而希望获得的文件。为避免疑义，本第 6.5 节中的任何内容不得被解释为有义务放弃其实现交易结束的相关条件，条件应由相关各方自行决定，并不受本第 6.5 节的约束。

第6.6节。公告。

各方应在适用法律允许的范围内，在发布之前相互咨询，并提供相互审查、评论以及尽所有合理努力达成一致的机会，关于本协议及其他交易文件以及由此而产生的交易的任何新闻稿或其他公开披露，并且在实践中不会（在可行的情况下）在此类咨询和达成一致之前发布任何新闻稿或进行任何公开披露，前提是若一方在未达成此类一致的情况下进行披露，尽管已进行咨询，但如披露的实质和时机是为了遵守适用法律或适用证券交易所规则和条例，则是允许的，但前提是披露方应在适用法律或适用证券交易所规则和条例允许的范围内，以及如果合理可行，在披露之前向其他各方通报将根据此类要求进行的披露。根据适用法律，各方应尽一切合理努力迅速提供或促使迅速提供信息和文件，以满足 NASDAQ、SEC、CSRC 或任何其他有权政府机关的请求，或以便遵守适用法律和任何适用证券交易所的规则及条例，并允许完成本协议所设想的交易。

第6.7节。税收.

与本协议相关的所有转让、文件、销售、使用、印花税、登记、增值税及其他此类税费（包括任何罚款和利息）应由相关方在到期时承担并支付。如适用，各方应自费及时提交与此类税费有关的任何税务申报表或其他文件。

第6.8节。禁止竞争.

在成交日后的五（5）年内，且前提是买方直接和间接拥有目标公司深圳新宝、RONS销售、深圳宝网和RONS智能的100%已发行且流通的股份，(1) 卖方不得直接或间接地，也不得以其自身名义或通过任何其附属公司，或与任何其他人联合或代表任何其他人，(i) 从事与目标公司当前主要业务（即保险交易系统的开发）直接竞争的任何业务（该业务称为“主营业务）(ii) 招揽或引诱目标公司集团公司的任何员工去一个与任何集团公司从事的主要业务直接竞争的实体，以及/或 (iii) 招揽或引诱目标公司集团公司的任何客户，去一个与任何集团公司从事的主要业务直接竞争的实体，目的是向该客户提供与主要业务范围内的任何商品或服务；(2) 就主要业务而言，目标公司集团公司在同样条件和条款下享有优先权与卖方合作，如果卖方有任何与主要业务相关的交易机会，应在相同条件和条款下将该交易机会委托给目标公司集团公司。

第6.9节。Performance.

在卖方保持对目标公司集团公司的业务运营控制的条件下，卖方应尽其商业上的合理努力以实现以下业绩里程碑：

(a) 目标公司集团公司在2025年至2027财年期间不发生任何亏损；

(b) RONS Intelligent及其子公司（如有），整体上在每个相关年份达到以下最低付费用户数量： (i) 2025年不低于100,000名付费用户； (ii) 2026年不低于300,000名付费用户； (iii) 2027年不低于900,000名付费用户；

(c) RONS Intelligent及其子公司（如有），整体上在C端用户方面实现以下目标： (i) 在2026年，C端用户人数达到100,000，且至少发出10,000个提案； (ii) 在2027年，C端用户人数达到500,000，且至少发出50,000个提案。

然而，明确理解，若卖方未能履行上述承诺，且该失败是由于卖方控制之外的事宜所致，则卖方不承担任何责任。

第6.10节。锁定.

除非（i）获得买方事先书面同意；或（ii）转让给其全资子公司（在这种情况下，该受让方应受与此类似的锁定条款的约束），卖方不得直接或间接地转让、出售、转让、质押或以其他方式处置任何考虑股份，直到交割日期后60个月的期限到期为止。

第7条
赔偿

第7.1节。生存。

(a) 基本卖方陈述和基本买方陈述应无限期存续，或直到适用法律所允许的最晚日期。

(b) 本协议中包含的所有陈述和保证，除基本卖方陈述和基本买方陈述外，应在交割后存续至交割日期后的十八（18）个月。

(c) 尽管有上述(a)和(b)条款的规定，任何有关本协议中可能寻求赔偿的陈述、保证、契约或协议的违反，应在本应根据上述(a)和(b)条款终止的时间存续，如果在该时间之前，已向可能被要求赔偿的对方发出了有关不准确或违反的通知。

(d) 本协议中的任何内容均不得限制或排除任何欺诈或故意失实陈述的责任。

第7.2节。买方的赔偿.

在交割后，买方应对卖方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、继任者和受让人（每个称为“销售方赔偿方”）进行赔偿，保护其免受任何及所有的责任、损失、损害、索赔、费用和支出、利息、裁决、判决和罚款（包括合理和有据可查的律师及顾问费用和支出）（每个称为“亏损”) 由他们遭受或产生的（包括任何针对他们提出或以其他方式发起的诉讼），源于或导致于：

(a) 买方根据本协议所作的任何声明或保证的违反、侵权或不准确，或任何第三方声称、构成或涉及此类违反、侵权或不准确的索赔；或

(b) 买方依据本协议所作的或由其代表或需由其履行的任何契约或协议的违反、侵权或未能履行，或任何第三方声称、构成或涉及此类违反、侵权或未能履行的索赔。

第7.3节。买方的赔偿责任限制.

(a) 买方对卖方赔偿方在第7.2节下的赔偿责任不应在所有与赔偿有关的损失金额超过$300万（“买方自付额”）的情况下，买方仅需支付或承担超过买方自付额的损失。对于任何卖方赔偿方可能有权根据第7.2节获得赔偿的索赔，买方不应对任何不超过$300万的单项或系列相关损失负责（该损失不计入买方自付额）。

(b) 在任何情况下，买方对任何卖方 indemnified Party 不应承担任何惩罚性、附带性、后果性、特殊或间接损害赔偿，包括未来收益或收入的损失、与违反或声称违反本协议相关的商业声誉或机会损失，或价值的减少或任何基于任何类型的倍数的损害赔偿。

(c) 买方对卖方 indemnified Party 因根据本条款 7.2 提出的所有赔偿要求的最大总责任不超过 $3000万。

(d) 根据第 7.2 条，买方对任何损失的付款应限于扣除任何保险赔偿金和卖方 indemnified Party 就任何此类索赔收到或合理预期收到的任何赔偿、贡献或其他类似付款后剩余的任何责任或损害金额。

(e) 根据第 7.2 条，买方对任何损失的付款应减少与相关卖方 indemnified Party 因该损失实现或合理预期实现的任何税收利益等额的金额。

7.4节。卖家的赔偿.

在交割后，卖方应赔偿并保护买方及其关联公司及其各自的官员、董事、员工、代理、继承人及受让人（每个称为“购买者赔偿方”; 买方 indemnified 相关方与卖方 indemnified 相关方共同，统称为“被赔偿方”，每一个为“被 indemnified 一方），用于对抗其实际遭受或产生的任何和所有损失（包括任何由他们提起或以其他方式发起的诉讼），这些损失由以下原因引起或导致：

(a) 卖方在本协议下所作的任何陈述或保证的违反、侵害或不准确；或任何第三方声称、构成或涉及上述违反、侵害或不准确的主张；

(b) 卖方在本协议下所作或由其代表所作的任何契约或协议的违反、侵害或未能履行；或任何第三方声称、构成或涉及上述违反、侵害或未能履行的主张。

7.5节。卖方的赔偿限制.

(a) 卖方对买方被 indemnified 方因第7.4节的赔偿责任，只有在所有因第7.4节的赔偿所产生的损失总额超过300万（“卖方免赔额）的情况下，卖方仅需对超过卖方免赔额的损失进行赔付或承担责任。至于任何买方被 indemnified 方可能有权根据第7.4节获得的赔偿，卖方对任何不超过300万的单项或相关的损失不承担责任（这些损失不计入卖方免赔额）。

(b) 在任何情况下，卖方对任何买方被 indemnified 方不承担任何惩罚性、附带、间接、特殊或衍生性损害赔偿，包括未来收入或营业收入损失，因违反或声称违反本协议而导致的商业声誉或机会损失，或价值贬损或任何基于任何倍数的损害赔偿。

(c) 卖方对买方被 indemnified 方因所有根据本第7.4节提出的赔偿索赔的最大总责任不超过3000万。

(d) 卖方根据第7.4节对任何损失的付款应仅限于在扣除买方被 indemnified 方因任何此类索赔而获得或合理预计将获得的任何保险赔偿和任何赔偿、贡献或其他类似付款后剩余的任何责任或损害的金额。

(e) 卖方根据第7.4节对任何损失的付款应减少相应买方被 indemnified 方因该损失而实现或合理预计将实现的任何税务收益等额。

7.6节。减轻责任。

买方和卖方应采取措施，并使每一个适用的赔偿方采取所有合理步骤，以减轻任何损失，当他们意识到任何事件或情况将合理期待引起该损失，或确实引起损失时，包括仅在必要的最低限度内产生费用，以补救引起该损失的违约。

7.7节。唯一的救济； 特定履行.

尽管本协议中包含其他条款，第7条中规定的救济应为赔偿方因本协议产生的任何索赔所享有的唯一和独占的货币救济，除了在本协议下对任何一方的义务或责任的限制或例外（包括但不限于第7.3(a)和第7.5节所列的限制）不适用于因买方或卖方的任何欺诈或故意失实陈述而引起或增加的损失。第7条或本协议中其他任何地方的内容不得影响任何一方对特定履行或其他公平或非货币救济的权利，涉及本协议中的约定和协议，或在交割时或之后要执行的约定； provided 为避免疑义，除非在欺诈情况下，此处的内容不应允许任何一方解除本协议。

第7.8节。第三方索赔。

(a) 如果 任何第三方书面通知受 indemnified party 有关任何涉及该第三方的索赔事项（“第三方索赔“）并且受 indemnified party 相信该索赔将根据本第7条产生对 indemnifying party 的索赔时，受 indemnified party 应及时(i) 书面通知 indemnifying party，并且 (ii) 向 indemnifying party 发送书面通知（“索赔通知“）合理详细描述，尽可能合理地 使用，第三方索赔的性质，与该索赔相关的所有文件副本（如果有的话），以及受 indemnified party 根据本协议要求赔偿的依据。未能如此通知 indemnifying party 不会免除 indemnifying party 在本协议下的义务。

(b) 在收到关于第三方索赔的索赔通知后，indemnifying party 有权在收到索赔通知后的三十（30）天内，通知受 indemnified party 书面表示 indemnifying party 选择承担该第三方索赔的辩护，并且在 indemnifying party 提供该通知后，indemnifying party 有权控制和解决该诉讼， provided 即，(i) 任何此类和解或妥协仅在得到被赔偿方的书面同意后方可进行，该同意不得无理拒绝或延迟；(ii) 赔偿方应定期通知被赔偿方有关该防御的进展情况。

(c) 如果赔偿方要求，被赔偿方应在赔偿方的全部费用和支出下，与赔偿方及其法律顾问合作，争辩赔偿方选择争辩的任何第三方索赔，包括对提出第三方索赔的个人进行任何相关的反诉或对任何人的交叉投诉。被赔偿方有权获得涉及根据本协议寻求赔偿的任何第三方索赔的所有诉状、通知和通讯的副本，除非是赔偿方与其法律顾问之间的任何特权通讯，并且有权自费保留单独的共同顾问并参与，但不控制任何由赔偿方根据第7.8(b)条目承担的第三方索赔的防御或和解（除非需其同意）。

(d) 发生第三方索赔时，如果赔偿方选择不承担防御或在索赔通知后的三十（30）天内未作出此选择，则被赔偿方可以选择在赔偿方的费用下防御、和解、妥协或支付该行动或索赔； provided 即，任何此类和解或妥协仅在得到赔偿方的书面同意后方可进行，该同意不得无理拒绝或延迟。

文章 8
终止

第8.1节。协议包含公司和Stelco的某些终止权，包括但不限于以下内容：如果协议未在2025年4月14日（在某些情况下可延长至2025年7月13日）实现（i），Stelco股东未能批准安排（iii）发出最终的不可上诉禁止结束协议或（iv）对方存在违约，而该违约不能解决，以致适用的交割条件未满足。此外，Stelco可以根据特定情况终止协议，以接受有关替代交易的优越提案。.

(a) 由买方或卖方的共同书面同意；

(b) 如果在长停日期之前未发生成交，买方或卖方可以终止。 provided 任何一方违约本协议的任何条款，导致未能在长停日期之前成交的，不得终止本协议；或者

(c) 在以下情况下，由买方或卖方提出：

(i) 任何适用法律使得本协议所涉及交易的完成成为非法或其他禁止； 或者

(ii) 任何政府机构已发布命令限制或禁止本协议所涉及交易，并且该命令已成为最终且不可上诉的。

第8.2节。影响.

如果本协议根据第8.1条的规定被终止，则在终止后本协议将不再有效； provided 即(i) 终止不会解除任何一方因本协议的先前违反而产生的任何责任，(ii) 第6.4条、第6.6条、 第6.7条、第7条、第8.2条、第9.2条、第9.6条、第9.7条、第9.8条、第9.9条和第9.12条应在本协议终止后继续有效。

第9条
杂项

第9.1节。全部协议.

本协议及其他交易文件构成双方就本协议及其相关事项达成的完整协议，并取代和取消双方之间就此事项达成的所有先前的协议、谅解、陈述和保证，包括口头和书面的，并且就本协议所涵盖的交易及其相关事项，双方并未有任何其他协议、承诺、陈述或保证，除非在此或其下列出或作出。

第9.2节。通知.

根据本协议的任何通知、请求、索赔、要求及其他通信应以书面形式进行，并应通过亲自交付、次日或第二天快递服务，或通过电子邮件送达各方，发至以下地址：

如发给买方：

中国成都市天府新区，610200

如果是卖方：

电话：

如果面向目标公司集团：

在交割之前：

在交割前后：

中国成都市天府新区，610200

Where a notice is sent by delivery in person, such notice shall be deemed received upon the delivery. Where a notice is sent by next-day or second-day courier service, such notice shall be deemed received by properly addressing, pre-paying and sending by next-day or second-day service through an internationally-recognized courier a letter containing the notice, with a written confirmation of delivery, at the earlier of (i) delivery (or when delivery is refused) and (ii) expiration of three (3) Business Days after the letter containing the same is sent as aforesaid. Where a notice is sent by electronic mail, such notice shall be deemed received by properly addressing, with a written confirmation of delivery, and on the day the same is sent as aforesaid, if such day is a Business Day and if sent during normal business hours of the recipient, otherwise the next Business Day. Notwithstanding the foregoing, to the extent a “with a copy to” address is designated, notice must also be given to such address in the manner above for such notice, request, consent or other communication hereunder to be effective.

Each Party shall notify each other Party of any change to its name, appropriate addressee, address or e-mail address for the purposes of this ‎Section 9.2 by delivering a notice in accordance with the terms of this ‎Section 9.2.

第9.3节。修改; 弃权.

This Agreement may be amended only by a written instrument executed by each of the Parties. References herein to this Agreement shall include any amendment or renewal hereof. Any Party may waive any right of such Party under this Agreement by an instrument signed in writing by such Party. Except as specifically provided herein, the failure or delay of any Party to enforce at any time any of the provisions of this Agreement shall in no way be construed to be a waiver of any such provision or to affect the validity of this Agreement or any part hereof or the right of any Party thereafter to enforce each such provision. No waiver of any breach of, or non-compliance with, this Agreement shall be deemed a waiver of any other or subsequent breach or non-compliance. Except as specifically provided herein, all remedies, either under this Agreement or under Applicable Laws or otherwise afforded, shall be cumulative and not alternative.

第9.4节。可分割性.

本协议的每一条款 均应被视为可分割的。如果本协议的任何条款或规定因任何原因被宣告或认为是非法或无效，不论是全部或部分， 此等非法或无效均不应影响本协议其余部分的有效性或可执行性，并且此条款应仅在必要的范围内被视为经过修正或修改，以补救此种非法或无效。一旦确定了非法或无效，双方应本着善意协商修改本协议，以实现双方的原始意图。 本协议在任何司法管辖区无效或不可执行的条款不应影响本协议在该司法管辖区其它部分的有效性或可执行性， 或在任何其他有管辖权的司法管辖区内本协议的有效性或可执行性，包括该条款。

第9.5节。不可转让.

本协议的条款 应对双方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力并使其受益； provided 即 本协议或其依据产生的任何权利、补救措施或责任均不得在未经各方事先书面同意的情况下，由任何一方转让、委托或以其他方式转移给任何人，但可转让给任何关联公司（在这种情况下， 该方及其相关的关联公司均应对各自的义务承担连带责任）。任何违反本第9.5节的转让均应无效，且不具任何效力。

第9.6节。适用法律。

本协议应受香港法律管辖并根据其解释，不考虑其法律冲突原则。

第9.7节。争议解决。

(a) 任何因本协议引起或与之相关的争议，包括关于其存在、有效性或终止的任何问题，应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)进行仲裁，最终解决，依据HKIAC管理的仲裁规则（“香港国际仲裁中心规则）在根据HKIAC规则提交仲裁通知时有效。HKIAC规则被视为通过引用并入本条款。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。原告和被告各自提名一（1）名仲裁员，第三名由由各方提名的仲裁员提名，担任仲裁庭主席。仲裁应以英语进行。每一方不可撤回且无条件同意该仲裁作为解决与本协议引起或相关的任何争议，包括关于其存在、有效性或终止的任何问题的唯一和排他性方法，但不包括寻求履行特定事项的救济程序，如第9.9节所述。

(b) 仲裁庭的裁决应为最终裁决，对各方具有约束力。各方同意，他们不可以在任何司法管辖区寻求上诉、撤销、废除、修改或者降低其条款或效力，前提是此类排除可以有效进行。任何裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院登记，或者可以向该法院申请司法接受裁决、禁令及执行令，视情况而定。

第9.8条。争议解决期间的履行.

除非根据本协议条款另行终止，否则本协议及各方在本协议下的权利和义务在第9.7条下的任何程序进行期间应继续有效。

第9.9条。具体履行.

各方承认并同意，如果本协议的任何条款未能按照此处的条款履行，将会造成不可弥补的损害，并且在根据第9.7条终止本协议之前，各方应有权要求特定履行本协议的条款。因此，各方同意在此类终止之前，各方应有权获得禁令或禁令，以防止对本协议的任何违约，并具体执行（无需证明实际损害或损害，不需就此提供或提交任何保证金）本协议的条款和规定，此外，各方还享有法律或衡平法下所享有的任何其他救济。

第9.10条。相关方.

本协议可以在任意数量的副本中签署，且各方可以在单独的副本上签署，每份均应视为原件，但所有副本共同构成一份相同的文书。“PDF”签名应视为合法执行，并对签署人具有与原始签名相同的效力。

第9.11节。第三方 受益人.

除本协议另有明确规定外，本协议没有第三方受益人，本协议中的任何内容，无论是明示或默示，都不打算赋予任何第三方任何权利、救济或义务。

第9.12节。费用.

除本协议另有明确规定外，各方应自行承担因谈判本协议及任何其他交易文档，以及准备和实施本协议、任何其他交易文档和由此所涉及的交易而产生的税费、成本和开支。

[此页的其余部分有意留空]

鉴于双方已于上述首次书面日期签署本协议。

[交易协议的签名页]

鉴于, 双方已于上述首次书面日期签署本协议。

[交易协议的签名页]

鉴于, 各方已于上述首次书写日期签署本协议。

[交易协议签署页]

附件A
转让工具

[另附]

[交易协议附录]

附件B
股权转让协议

[另附]

[交易协议附录]