斯通艺客斯集团公司。
内幕交易政策
适用于：
stonex集团公司及其子公司
| 内容。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
1. 背景.......................................................................................................................... | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2. 内幕交易政策声明..................................................................................... | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2.1 政策声明…................................................................................................... | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2.2 什么是重大信息？................................................................................ | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2.3 什么是非公开信息？............................................................................ | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2.4 内幕交易的处罚.................................................................................... | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2.5 礼品......................................................................................................................... | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2.6 交易其他上市公司的证券............................................... | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3. 实施反内幕交易政策的程序............................................... | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3.1 确定内部信息...........................................................................…………… | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3.2 限制获取重大非公开信息........................................... | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4. 关于StoneX集团股份交易的程序............................................. | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4.1 向股东或其他非内部人士的投资公众的沟通.......................................................................................................................... | 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4.2 关于内幕交易的个人责任................................................ | 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4.3 禁售/限制期...................................................................................... | 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4.4 快速回收利润.................................................................................. | 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4.5 禁止卖空....................................................................................... | 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4.6 10b5-1规则例外............................................................................................. | 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4.7 期权交易................................................................................................... | 8 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.8 董事和某些高管的交易预先审核………………………………….. | 9 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5. 监督程序........................................................................................................ | 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5.1 防止内幕交易................................................................................... | 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5.2 政策违规报告.................................................................................. | 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5.3 来自非美国地区的报告............................................................................. | 11 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5.4 向StoneX董事会审计委员会报告................................. | 11 | |||||||||||||||||||||||||||||||
认证与确认....................................................................................... | 12 | |||||||||||||||||||||||||||||||
附件A – 董事及某些高管用的预清除表格............................... | 13 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1. 背景
本内部交易政策（以下简称“政策”）提供了有关StoneX Group Inc.（以下简称“公司”）证券交易及处理公司及其进行交易或业务往来的公司机密信息的指导方针。公司的董事会采纳了本政策，以促进遵守禁止某些知晓公司重大非公开信息的人员：（i）在该公司的证券中进行交易；或（ii）向其他可能基于该信息进行交易的人员提供重大非公开信息的美国联邦、州和外国证券法。
2. 内部交易政策声明
2.1 政策声明
StoneX禁止任何高管、董事或员工（a）基于重大非公开信息进行个人或代表他人进行交易，以及（b）在违反适用法律的情况下向他人传播重大非公开信息。这种行为通常被称为“内幕交易”。StoneX的政策适用于每位高管、董事、员工及其家庭成员。每位高管、董事和员工必须阅读并保留本政策。根据本政策，“家庭成员”包括与您同住的家庭成员，以及那些其证券交易由您指引或受到您影响和控制的人员。有关本政策的任何问题应咨询StoneX的公司秘书。
术语“内幕交易”在联邦证券法中没有定义，但通常用于指（a）使用重大非公开信息进行证券交易（无论是否为“内部人员”）或（b）向他人传播重大非公开信息。
尽管关于内幕交易的法律不断变化，通常理解这种法律禁止：
•在拥有重要的非公开信息的情况下，内部人士进行交易；
•在拥有重要的非公开信息的情况下，非内部人士进行交易，该信息是违反内部人士保密职责而披露给非内部人士的或被挪用的；
•向公司内部不需要该信息的人员或公司外部其他人员（包括但不限于家庭、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司）传达重要的非公开信息，除非任何此类披露是根据公司保护或授权对外披露公司信息的政策进行的；
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•协助任何参与上述活动的人员。
内幕交易的要素及其违法行为的惩罚如下讨论。
2.2 什么是重要信息？
没有明确的标准来判断什么构成“重要”信息，SEC工作人员已拒绝使用定量测试（例如，营业收入、利润或资产的5%）作为唯一的重要性判断依据。
“重要信息”通常定义为一种信息，合理的投资者在做出投资决策时有很大可能性认为该信息很重要，或者是一种合理确定会对公司证券的价格产生重大影响的信息。虽然不可能识别出所有被视为重要的信息，但以下信息通常会被认为是重要的：
•财务表现，特别是季度和年终的经营结果，以及财务表现或流动性的重要变化。
•对未来收入或亏损的预测，或其他盈利指引，以及对之前公布的盈利指引的任何更改。
•潜在的并购、公司资产或子公司的出售或主要合作协议。
•新的主要合同、供应商或融资来源，或其丧失。
•影响公司运营的法规变化。
•关键产品/服务的重要价格变化。
•一个重要的新产品或服务的开发或发布。
•拆股并股、公开或私募证券/债务发行、公司股息政策或金额的变化，或公司资本结构或分配政策的其他重大变化。
•高级管理层或董事会成员的重大变化。
•重大劳动争议或谈判。
•实际或有威胁的重大诉讼，或解决此类诉讼。
2.3 什么是非公开信息？
信息在通过向SEC提交的报告或主要新闻通讯、国家新闻服务或金融新闻服务广泛传播之前均为非公开信息。信息一旦广泛传播，仍需要给予投资公众足够的时间来吸收这些信息。根据本政策，信息在公司在首次完整交易日结束后广泛发布后，将被视为公开信息。
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2.4 内幕交易的处罚
在违反本政策的情况下，利用或传达重要的非公开信息进行交易的处罚是非常严重的，涉及个人和他们的雇主。违反内幕交易或泄密规则的个人可能被要求返还所获利润或避免的损失，支付高达三倍利润或避免损失的民事赔偿，面临私人索赔赔偿，以及可能面临刑事处罚，包括最长20年监禁和高达500万美元的罚款。公司和/或违反规则的个人的主管也可能被要求支付重大的民事或刑事处罚。
此外，任何违反本政策的行为都可能导致stonex采取严重的制裁，包括解雇相关人员。
记住，拥有内部信息并不构成违法。行为或将其传递给他人则构成违法。
2.5 礼物
股票的赠予在本政策下被视为交易，并受本政策中规定的要求的约束。美国证券交易委员会（SEC）认为，如果赠予者在了解重要非公开信息的情况下赠予证券，并知道或鲁莽地不知道受赠人会在该信息公开之前出售该证券，则该赠予者违反了法律。
2.6 其他上市公司的证券交易
除了交易stonex的证券外，本政策还适用于其他上市公司的证券，当stonex的董事、高管或员工基于在stonex工作中了解到的有关该公司的重要非公开信息交易该公司的证券时。
近年来，SEC在法庭上成功主张，基于在雇主的工作范围内收到的重要非公开信息而交易其他上市公司的证券违反了联邦证券法。例如，在2021年8月，SEC对一位高管提出指控，该高管在知道其雇主正在被收购，且该收购可能导致竞争对手的股价上涨的情况下，购买了与其雇主竞争的公司的股票。
在您工作期间，您可能会了解到关于其他公司的重要非公开信息，例如stonex的供应商、客户或竞争对手。stonex的董事、高管和员工必须避免利用此类信息交易其他上市公司的证券或与他人分享此类信息，后者可能打算进行此类交易。
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3. 实施内幕交易禁止政策的程序
为了帮助StoneX的官员、董事和员工避免内幕交易，并帮助公司防止、检测和对内幕交易施加制裁，已建立以下程序。公司的每位官员、董事和员工必须遵循这些程序，否则将面临严重的法律责任。如果你对这些程序有任何疑问，应该咨询公司秘书。
3.1 确定内幕信息
在为自己或他人交易可能拥有内幕信息的公司的证券之前，请问自己以下问题：
•该信息是否重要？这条信息是否是投资者在作出投资决策时会考虑的重要信息？这条信息是否会改变他们的投资决策？这条信息是否会对证券的市场价格产生实质性的影响？
•该信息是否是非公开的？这条信息提供给了谁？是否通过广播或印刷出版物进行了传播？
如果在考虑上述情况后，你认为该信息是重要且非公开的：
•请勿代表自己或他人购买或出售证券。
•请勿向任何StoneX公司内部或外部传达该信息，除非在你的工作范围内必要，包括避免向他人就StoneX或其竞争对手、供应商、客户或与该信息相关的其他公司提出任何交易建议。
3.2 限制获取重要的非公开信息
您掌握的您认为是重要的非公开信息不得与任何人沟通，包括石网公司内部人员，除非如上所述。此外，应确保此类信息的安全。例如，包含内部信息的文件应锁定，计算机文件的访问应受到限制。
4. 有关交易 StoneX Group Inc. 股份的程序
对于受雇于或担任上市和交易公司董事的个人，有额外的考虑。为确保投资公众的公平和开放市场，SEC制定了一系列特别影响上市公司董事、高管和员工的法规。公司必须制定与这些要求相关的内部程序。
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4.1 对于非内部人士的股东或其他投资公众的沟通
公司需要向SEC提交季度报告，其中包含上一季度的财务数据。在此信息提交给SEC之前，这些信息属于内部信息，不得披露，公司应确保在不适当的时候不会泄漏或无意披露这些信息。公司需要在每个财年结束后75天内提交10-K表格的年度报告。在该报告提交之前，报告中包含的许多信息可能被视为内部信息，并且在未经充分考虑的情况下不应发布。
公司有义务在8-K表格上向SEC提交有关季度报告日期以外的重大事件的特定报告。在此信息提交给SEC之前，这些信息属于内部信息，不得披露。在该报告提交之前，报告中包含的信息可能被视为内部信息，在未充分考虑的情况下不应披露。
美国证券交易委员会已实施公平披露规则（Regulation FD）。该法规禁止上市公司在不同时向交易公众披露相同信息的情况下，向特定个人或个人提供信息。未能纠正无意或故意披露可能导致公司面临处罚。
4.2 关于内部交易的个人责任
任何个人，无论其在公司的职位如何，在掌握尚未公开传播的重要信息时，不得购买、出售或赠与公司的股票。该禁令适用于公司内的任何级别人员，甚至对那些以任何方式能接触到公司重要非公开信息的人也适用。因此，内部信息不得透露给朋友、亲属或其他人，即使内部人士并未从中获利。
4.3 黑暗期/限制期
作为禁止内幕交易程序的一部分，公司将在每个财政季度采用“黑暗期/限制期”。除了这些定期安排的“关闭”窗口期外，公司可能因存在重要的非公开信息而酌情采取特别的“黑暗”期。将向所有董事、高级管理人员和StoneX Group Inc.的员工分发限制通知，告知他们在公告的时间段内不允许他们及其家庭成员买卖公司的证券。
拥有重要信息的董事、管理人员和其他员工将在季度末前大约两周被限制交易，直到收益公告后的第三天。其他员工将被限制从收益公告之时起，直到公告后的第三天。其他事件或情况可能需要更长的限制期。
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根据本政策的目的，公司认为，通过现金或现有股票（即股票互换）行使期权以及根据公司401(k)计划购买预先选择的股票（但不包括因行使该期权或在401(k)计划中指令出售而发行的任何股票的销售）均不受本政策的限制。员工在限制期内不得进行初始选择、更改选择或重新分配资金以购买公司的普通股。
在限制期内进行交易的内部处罚包括：
•剥夺利润
•纪律处分，包括解除雇佣关系。
4.4 短期利润回收
在1934年《证券交易法》(经修订)的第16节中，有特别规定适用于每位董事、官员和持有公司10%以上流通证券的实益拥有者。在六个月内进行的股票买卖所实现的任何利润可以由公司追回。对于这一规定，无论是先购买还是先出售并无关系。无论该人是否实际掌握了重大非公开信息，利润都必须归还给公司。
根据第16节计算的利润通常是为了提供公司最大的追回金额。损害赔偿的标准是计算六个月内任何买卖或任何出售和购买之间的利润，而不考虑损失的抵消、任何先进先出规则或普通股的具体身份。这种方法有时被称为 "最低价格入市，最高价格出市" 的规则。
此外，受涵盖的交易包括公司股票中，第16节内部人所实益拥有的任何非豁免交易。这包括家庭成员或内幕人士为控制成员的实体进行的交易。例如，如果一位第16节内部人士以每股10美元的价格出售1,000股公司股票，而内幕人士的配偶在六个月内以每股5美元的价格购买1,000股，这两笔交易可以匹配进行短期利润回收。公司应追回每股5美元，总计5,000美元的差额。
如果公司未能发现短期利润或不要求内部人还款，则股东可以将交易情况告知公司。在大多数情况下，股东有权获得“律师费”，该费用从公司回收的任何利润中扣除。该费用在私下和解中进行谈判，可能是一笔可观的金额。因此，有律师监控内部交易，希望能找到导致计算利润的短期交易。
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此外，股东的善意并不是辩护，责任最终落在第16节的内部人身上。这些条款要求相关个人进行提前规划。如果您有任何疑虑，请在购买或出售任何公司股票之前寻求建议。您在公司的联系人是公司秘书。
4.5 禁止卖空
《交易法》第16(c)条禁止公司的董事、高级职员和10%股东对公司任何证券进行卖空。卖空纯粹是一种交易活动，被假定具有内部人可能从中进行投机的潜在风险，因此需要绝对禁止。
4.6 规则10b5-1例外
已建立符合SEC规则10b5-1要求的交易安排的高级职员、董事或员工（“10b5-1计划”）可以按系统且有序的处置计划卖出stonex的股票，这部分政策及其程序将不会禁止这种交易安排。10b5-1计划只能在内部人不持有重要非公开信息的“开放窗口”期间采取。stonex的公司秘书或首席治理及法律官需书面批准该交易安排，且该交易安排必须满足以下要求：
i.该安排已提前合理时间经过stonex的公司秘书或首席治理及法律官审核和批准（或者，如果有所修订或更改，则这些提议的修订或更改必须在进入之前提前合理时间经过stonex的公司秘书或首席治理及法律官审核和批准）。
ii.根据规则10b5-1(c)(ii)(B)的规定，在适用的冷却期到期之前，不得进行任何交易，且在该时间之前也不允许进行任何交易。适当的冷却期将根据内部人士的身份而有所不同。对于董事和高管，冷却期在以下时间点结束：在10b5-1计划采纳或某些修改后的九十天，或在公司在Form 10-Q或Form 10-K中披露该季度财务结果后的两个工作日之后。对于所有其他内部人士，冷却期在采纳或修改10b5-1计划后的30天结束。此要求的冷却期适用于新的10b5-1计划的入境以及任何10b5-1计划的修订或修改；
iii.该计划是由内部人士诚信签署的，而不是为了规避规则10b5-1的禁止，而是在内部人士没有掌握公司重大非公开信息的情况下进行的；如果内部人士是董事或
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高管，则10b5-1计划必须包括内部人士的声明，以证明这一点；
iv.它给予第三方自主权来执行此类买卖，超出内部人士的控制，只要该第三方没有掌握公司任何重大非公开信息；或者明确指定要购买或出售的证券、股份数量、价格和/或交易日期，或描述该交易的其他公式；并且
v.它是内部人士签署的唯一一份有效批准的10b5-1计划，受以下例外情况的限制：
a.如果在后续计划下的交易尚未得到授权开始，直到所有早期计划下的交易完成或在未执行的情况下到期，内部人士则有两个独立的规则10b5-1计划；或者
b.如果内部人士有两个独立的规则10b5-1计划，并且一个计划授权代理仅售出足够的证券以满足因补偿奖励的归属而产生的税务扣缴义务（例如限制性股票单位）（“卖出以覆盖”规则10b5-1计划），前提是奖励持有者不得控制此类销售的时机。
如果您考虑进入、修改或终止已批准的10b5-1计划，或者对已批准的规则10b5-1计划有任何疑问，请联系stonex的公司秘书或首席治理与法律官。在进入、修改或终止已批准的10b5-1计划之前，您应咨询自己的法律和税务顾问。未经公司秘书或stonex首席治理和法律官的事先审查和批准，交易计划、合同、指令或安排将无法被视为已批准的10b5-1计划。
4.7 期权交易
stonex股票的期权在纳斯达克交易。唯一允许的期权交易是：
•出售被覆盖的看涨期权；
•出售看跌期权；以及
•在规则10b5-1计划下购买看涨期权。
期权交易只能在限制期外进行。
在限制期内，可以交付或接收用于期权行使的股票。
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4.8 董事和某些高管的交易预先批准
所有受《交易法》第16条规定的高管（"高管"）、公司董事会的每位成员以及可能会被公司企业秘书通知为金融内幕人士的其他员工（以上所有称为“金融内幕人士”）必须在没有持有重要非公开信息的情况下，若希望进行任何涉及公司证券的交易（包括任何股票购买、股票出售、赠与、贷款、质押、对冲、信托捐赠或任何其他转让或收购），必须首先获得公司企业秘书或其指定人的预先批准，包括在“黑暗”期外进行的交易。预先批准的请求应至少提前两个（2）个工作日通过电子邮件提交给公司的企业秘书。预先批准请求的表格附在本政策的附件A中。金融内幕人士的代理人可以代表金融内幕人士提交预先批准请求，前提是金融内幕人士以书面形式确认代理关系。企业秘书或其指定人将判断该交易是否可以进行，并迅速通知金融内幕人士该决定。在提交预先批准请求时，金融内幕人士需要确保提供最佳联系方法的信息。
企业秘书或其指定人可以酌情拒绝金融内幕人士的拟议交易的批准，若：
•金融内幕人士可能已经掌握重要的非公开信息；
•正处于交易“黑暗”期；
•该交易不符合规则144或其他法律或监管要求；
•该交易可能导致负面宣传或对公司证券的交易产生重大不利影响；
•对于受《交易法》第16条规定影响的个人：
•该交易可能导致金融内幕人士根据第16(b)条的短期交易规则承担责任；
•未给予足够的提前通知以便准备和审查表格4；或者
•其他相关考虑。
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5. 监督程序
监督者的角色对该政策的实施和维护至关重要。程序可以分为两类，即防止内幕交易和检测内幕交易。
5.1 防止内幕交易
为了防止内幕交易，stonex将：
•提供有关内幕交易的继续教育项目。
oStoneX的每位高级职员、董事和员工必须每年阅读本政策，并书面确认已阅读。
•回答有关本政策的问题。
•判断StoneX的高级职员、董事或员工收到的信息是否属于重大和非公开信息。
•根据需要持续审查和更新本政策。
•当判断StoneX的高级职员、董事或员工拥有重大非公开信息时，
o实施措施以防止此类信息的传播，并
o如有必要，限制高级职员、董事和员工交易证券。
•限制访问可能包含内部信息的文件，包括以下持有的文件：
ostonex企业办公室
o会计部门
o交易部门
5.2 政策违规报告
任何违反此政策的人必须立即将违规行为报告给适当的联系点：
•如果您是stonex在美国的员工，请立即将此事报告给公司秘书。
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•如果您是stonex在美国以外地区的员工，请立即将此事报告给您所在地区的合规官或总监。
5.3 来自非美国地区的报告
每个非美国地区的合规官将每年向公司秘书确认未发现违反该政策的情况，或者任何此类违规行为在发现时已被报告。
5.4 向stonex董事会审计委员会报告
在得知此政策的已知或潜在违规行为后，公司秘书将向董事会审计委员会和董事会提名与治理委员会报告，提供完整的细节和进一步行动的建议。
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认证与确认
我在下面签名，特此确认：
我已阅读并理解stonex集团公司的内幕交易政策。我同意在未来的活动中遵守内幕交易法律及与此相关的公司的政策和程序。
在过去的十二个月里，我并未进行基于内幕信息的证券交易，也没有不当传递或以其他方式滥用我所掌握的内幕信息，也没有在限制期内完成公司股票的交易并未向公司秘书披露上述交易。我进一步承认，stonex集团公司将对违反本政策的行为施加处罚，具体详见本政策第4.3节。
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签名 日期
_________________________________________
打印姓名
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附件A
董事和某些高管使用的预先清算表
STONEX GROUP INC.证券交易的预先清算
名称：
拟议内容描述
交易:
(Open Market Purchase or Sale, Gift, Transfer to a Trust, Changes in Ownership, Transactions in Employee Benefit Plans, etc.)
NUMBER OF SHARES TO BE
PURCHASED/SOLD:
HOW SHARES TO BE DISPOSED OF
OR ACQUIRED ARE TITLED:
IF A DISPOSITION, THE DATE
YOU ORIGINALLY ACQUIRED
THE SHARES:
最近六个月内有没有任何交易？
你可以在接下来的几天内联系到的方式：
你可以在接下来的几天内通过以下方式联系以询问问题或获取你的签名：
电子邮箱地址：
电话：
已提交此信息 日 , ____.
签名：
已批准此项 日 , 20 by .
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