EX-99.1 2 ea022307601ex99-1_procaps.htm CONVENING NOTICE FOR THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF PROCAPS GROUP, S.A

附件 99.1

 

 

亲爱的股东:

 

我们很高兴地通知您,股东的一次特别股东大会(“提交给特别股东大会的决议涉及将董事会的授权时限从六年缩短为两年以符合美国国内标准,并更新我们的公司章程以与最新的法律规定相一致。”)和股东的一次年度股东大会(“年度股东大会”) of Procaps集团,S.A。,一家根据卢森堡大公国法律设立并存在的有限责任公司(股份有限公司总部设在卢森堡大公国,注册办公地址为卢森堡L-1273号Bitbourg街9号,并在卢森堡贸易和公司注册处注册(卢森堡商业和公司登记册)编号为b 253360(“公司”)将于2024年12月16日星期一举行。

 

特别股东大会将于卢森堡时间下午7点在Arendt&Medernach SA办公室举行,地址为卢森堡L-2082号J.F. Kennedy大道41A,旨在修订其章程,详见该会议议程。

 

特别股东大会结束后,公司将在同一地点举行年度股东大会。

 

随函附上召开通知,以及特别股东大会和年度股东大会的投票代理卡,您可用以投票。

 

此致敬礼,

 

  José Minski 先生
董事会主席
Jose Antonio Vieira 先生
首席执行官

 

2024年11月29日

 

 

 

 

Procaps集团,S.A。

 

société anonyme

 

注册办公地址:卢森堡L-1273年比特堡街9号

 

卢森堡大公国

 

卢森堡商业登记号:b 253360

 

(下称“公司”)

 

 

召开通知-将于2024年12月16日在卢森堡大公国卢森堡市41A,肯尼迪大道举行特别股东大会和年度股东大会,地点:正德律师事务所道富银行 SA办公室

 

 

亲爱的股东:

 

本公司董事会(“董事会”,每个都是“董事公司诚邀您参加公司股东的特别股东大会提交给特别股东大会的决议涉及将董事会的授权时限从六年缩短为两年以符合美国国内标准,并更新我们的公司章程以与最新的法律规定相一致。公司和股东的年度股东大会年度股东大会与特别股东大会一起,将于2024年12月16日星期一举行的“会议”。

 

特别股东大会将于卢森堡时间晚上7点,在Arendt&Medernach SA办公室,卢森堡大公国卢森堡市J.F. Kennedy大道41A举行,目的是修订其章程,详细描述在会议议程中。

 

特别股东大会结束后,公司将在同一地点举行年度股东大会。

 

在这种情况下,必须注意的是,2024年10月10日,公司向美国证券交易委员会提交了6-k表格,以披露其独立调查中某些关联交易的中期结果。除其他后果外,公司的审计委员会得出结论,公司之前发布的截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表不应再被依赖。

 

由于调查尚未完成,公司尚未最终完成截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表的整改,也未完成截至2023年12月31日的综合财务报表的整改。

 

另外,公司目前正在评估,截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的独立年度财务报表是否会受到在集团层面进行的纠正的影响。

 

2

 

 

 

公司正在与所有相关方紧密合作,尽快提交相关财务报表以及所有辅助文件,待调查完成并核实会计情况(必要时)。

 

I.会议议程

 

会议议程如下:

 

A.特别股东大会议程及建议

 

1.决定修改公司章程第6.1条,规定如下:

 

“6.1 授权资本(不包括股本)为6,871,758.17美元,由6,871,758.17美元组成,包括六亿八百七十一万七千五百五十八(687,175,817)股普通股。自公司成立之日起五年的期间内或根据本条款作出的任何后续决议,董事会特此被授权和授权,自授权资本的限额内,实现由于任何原因包括就一个或多个连续的分期而发行的订阅和/或转换权利(包括可单独发行或附加到普通股、债券、期权、票据或类似工具上的认股权,可转换债券、票据或类似工具)”股权除了以现金或实物支付,通过转换公司债权、转换可用储备金或其他方式,发行(包括带或不带股份溢价的)新普通股,确定发行地点、日期及价格,订价以及如何认购及缴纳新普通股,以及取消或限制优先认购权。在发行以现金支付普通股、认股权证(可单独或随普通股、债券、票据或类似工具申购)、可转债、票据或类似工具的情况下,有权取消或限制股东的优先认购权。任何股份权利行使而发行的普通股可能超过授权的五年有效期,只要该股份权利在授权的五年有效期内发行即可。

 

推荐

 

董事会建议投票 支持以上述议程决议通过。

 

2.决定修改公司章程第12.1条,应为如下内容:

 

“12.1 除非本章程另有规定或法律另有规定,须由出席或代表公司股本半数以上的一般会议中有效投票的三分之二通过,本章程可以修改。如果一次会议未达法定法定人数,可按照第9.3条的规定召集第二次会议,不论是否达法定人数,均可以进行讨论并由有效投票的三分之二通过决议。弃权投票和空白投票不予考虑。”

 

3

 

 

 

推荐

 

董事会建议投票 支持采纳上述描述的事项。

 

3.决定修改公司章程第16.1条,内容应如下:

 

16.1 公司由至少五(5)名董事组成的董事会管理,并应根据公司章程和任何公司作为一方的提名协议提名。如果公司由单一股东成立,或在股东大会上出现所有由公司发行的股份均由单一股东持有的情况下,公司可由单一董事管理,直至下次股东大会在增加股东数量后召开。在此种情况下,适用部分并且在公司章程中未明确提到“唯一董事”一词的情况下,“公司章程中使用的‘董事会’应理解为‘唯一董事’”。

 

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董事会建议投票 支持采纳如上所述事项。

 

4.决定修改公司章程第19.1条,以便如下所示:

 

“19.1 如果董事一职出现空缺,因死亡、法定无能力、破产、辞职或其他原因,该空缺可以由剩余董事中的多数临时填补,且填补期限不得超过被替换董事的初始任期,直至下次股东大会审议并依照适用法律规定做出永久任命。”

 

推荐

 

董事会建议投票 支持采纳如上所述事项。

 

B.年度股东大会议程、提议的决议和建议

 

1.根据1915年8月10日有关商业公司的法律第441-7条以及2021年9月29日公司章程第22条的规定,披露因交易而产生的利益冲突。

 

议程项目无需进行投票。

 

4

 

 

 

董事会提交给年度股东大会审议以下(潜在)因交易而产生的利益冲突,受到1915年8月10日有关商业公司的法律第441-7条的管辖(“法律)和2021年9月29日公司章程的第22条的规定(“文章”).

 

1.关于独立调查结果的介绍,该调查已于2023年11月15日获得批准。

 

根据2024年4月5日董事会记录,Ruben Minski先生和José Minski先生存在潜在利益冲突,与公司的利益相冲突,涉及公司审计委员会正式关闭与公司历史会计处理有关的独立调查决定,涉及(i) 2012年4月3日的信贷协议,由公司、Minski家族和担任出借方的私人利益基金Forschung Internacional基金会签署,和(ii)另外一笔认为公司欠下的70万美元未偿贷款。

 

因此,根据法律第441-7条和章程第22条的规定,Ruben Minski先生和José Minski先生选择不参加讨论和投票。

 

根据章程第21.6条,决议应由出席或代表参加会议的董事的多数表决通过(“多数 要求”).

 

董事会注意到,由于剩余董事参与了投票,该项目的多数 要求得到满足。

 

2.批准初级无担保次级票据。

 

根据2024年9月9日董事会会议记录显示,José Minski先生和Ruben Minski先生在初级无担保次级票据批准方面存在与公司利益相冲突的金融利益冲突情况,Minski家族拥有的一辆车通过该票据向公司提供了500万美元的资金。

 

因此,根据法律第441-7条和章程第22条的规定,Ruben Minski先生和José Minski先生选择不参加讨论和投票。

 

董事会注意到,由于剩余董事参与了投票,该项目的多数 要求得到满足。

 

2.年度账目和合并财务报表:承认与独立调查有关的某些关联交易的中期结果,涉及(i)提交公司截至2023年12月31日财政年度独立年度账目和合并财务报表审批以及(ii)(更正后)合并财务报表和必要时某些以前财政年度的独立年度账目。

 

议程项目无需进行投票。

 

5

 

 

 

年度股东大会承认独立调查有关的某些关联交易的中期结果,涉及(i)提交公司截至2023年12月31日财政年度独立年度账目和合并财务报表审批以及(ii)(更正后的)合并财务报表和必要时某些以前财政年度的独立年度账目。

 

3.承认Carlos Piocuda先生辞去公司法定审计师(commissaire aux comptes)的职务,辞职日期为2024年7月31日。

 

草案决议(决议I)

 

年度股东大会承认Carlos Piocuda先生辞去公司法定审计师(commissaire aux comptes)的职务,辞职日期为2024年7月31日。

 

推荐

 

董事会建议投票 支持 the acknowledgement of the resignation of Mr. Carlos Piocuda as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company as of July 31, 2024.

 

4.Appointment of Mr. Jaider Aldemar Sanchez Guerrero as statutory auditor (commissaire aux comptes关于该公司独立年度报表的年末会计准则根据卢森堡通用会计准则(Lux GAAP)编制,截至2024年7月31日,期至2024年12月31日的财年年度股东大会批准年度报表。

 

Draft resolution (Resolution II)

 

年度股东大会决定任命Jaider Aldemar Sanchez Guerrero先生,1987年5月28日出生于哥伦比亚博斯科尼亚(塞萨尔),目前在哥伦比亚巴兰基亚市80号780亿-201号居住,作为该公司独立年度报表的法定审计员(commissaire aux comptes),该报表根据卢森堡通用会计准则(Lux GAAP)编制,截至2024年7月31日,期至2024年12月31日的财年年度股东大会批准年度报表。

 

6

 

 

 

推荐

 

董事会建议投票 支持Jaider Aldemar Sanchez Guerrero先生被任命为法定审计员commissaire aux comptes本公司独立编制的年度账户为2024年7月31日,符合卢森堡普遍公认会计原则(Lux GAAP),期至2024年12月31日的财政年度股东大会批准年度账户。

 

5.确定自2023年10月23日起,Sandra Sanchez y Oldenhage女士取代Alejandro E. Weinstein先生的职权。

 

草案决议(第三决议)

 

“年度股东大会决议确认将Sandra Sanchez y Oldenhage女士任命为董事会成员,出生于1970年2月1日,墨西哥城,墨西哥,居住于墨西哥CP52764胡希基干蒙特华雷斯德耶稣德尔蒙特欧卡里普托大街22号,取代Alejandro E. Weinstein先生,任职自2023年10月23日起至2023年12月31日结束(对应Alejandro E. Weinstein先生任期)。”

 

推荐

 

根据法律第441-2条的规定和第16.1条和第19.1条的规定,董事会于2023年10月23日批准了Sandra Sanchez y Oldenhage女士的增补任命,出生于1970年2月1日,墨西哥城,墨西哥,居住于墨西哥CP52764胡希基干蒙特华雷斯德耶稣德尔蒙特欧卡里普托大街22号,作为董事会成员取代Alejandro E. Weinstein先生,任职自2023年10月23日起至2023年12月31日结束(对应Alejandro E. Weinstein先生任期)。cooptation根据法律第441-2条的规定和第16.1条和第19.1条的规定,董事会于2023年10月23日批准了Sandra Sanchez y Oldenhage女士的增补任命,出生于1970年2月1日,墨西哥城,墨西哥,居住于墨西哥CP52764胡希基干蒙特华雷斯德耶稣德尔蒙特欧卡里普托大街22号,作为董事会成员取代Alejandro E. Weinstein先生,任职自2023年10月23日起至2023年12月31日结束(对应Alejandro E. Weinstein先生任期)。

 

董事会建议投票 支持在2023年10月23日生效之日起,确认将桑德拉·桑切斯·伊·奥尔登哈格女士代替亚历杭德罗·E·温斯坦先生的授权,通过共同选举。

 

6.确认罗伯托·阿尔比塞蒂先生代替鲁本·明斯基先生的职务 mandate于2024年10月28日生效,通过共同选举。

 

草案决议(决议IV)

 

“年度股东大会决议确认将罗伯托·阿尔比塞蒂先生作为董事会成员,出生于1956年8月31日,意大利热那亚,居住在罗马意大利LOt Testaccio, 26-00153,代替鲁本·明斯基先生,自2024年10月28日起生效,任期至股东大会批准截至2023年12月31日结束的财年年度账户报表的日期(与鲁本·明斯基先生的授权期限相对应)。”

 

7

 

 

 

推荐

 

根据法律第441-2条及章程第16.1条和19.1条的规定,董事会于2024年10月28日批准了共同选举。cooptation罗伯托·阿尔比塞蒂先生,1956年8月31日出生于意大利热那亚,居住在意大利罗马00153号Testaccio大街26号,作为董事会成员,代替鲁本·明斯基先生,自2024年10月28日生效,任期至2023年12月31日结束的股东大会批准的年度报表(与鲁本·明斯基先生的任期相对应)。

 

董事会建议投票 支持通过补选方式,确认罗伯托·阿尔比塞蒂先生自2024年10月28日起代替鲁本·明斯基先生的任期。

 

7.对德勤审计公司作为独立审计师进行重新任命(réviseur d’entreprises agréé公司根据国际财务报告准则(IFRS)编制的合并财务报表的审计,任期至2024年12月31日结束的股东大会批准的年度报表。

 

草案决议(决议V)

 

“年度股东大会决定 续聘德勤审计公司,这是一家根据卢森堡大公国法律存续的有限责任公司,注册于卢森堡贸易和公司登记处(卢森堡商会及公司登记册)注册号为B67895,在卢森堡大公国卢森堡市Kockelscheuer大道20号设有注册办公室,作为根据国际财务报告准则(IFRS)编制的公司合并财务报表的独立审计师(注册审计师),任期至股东年度大会批准截至2024年12月31日财年年度账目合并财务报表的审计。

 

推荐

 

董事会建议投票 支持 续聘德勤审计公司作为独立审计师(注册审计师) 审计公司根据国际财务报告准则(IFRS)编制的公司合并财务报表的审计,任期至股东年度大会批准截至2024年12月31日财年年度账目合并财务报表的审计。

 

8.董事会董事Roberto Albisetti先生辞去其职务的辞职已得到批准。

 

决议草案(第六号决议)

 

“年度股东大会批准董事会成员Roberto Albisetti先生自本年度股东大会日期起辞去其职务的辞职。”

 

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推荐

 

董事会建议投票 支持批准Roberto Albisetti先生辞去其职务的辞职,卸任董事会成员,生效日期为本年度股东大会日期。

 

9.董事会董事Sandra Sanchez y Oldenhage女士辞去其职务的辞职已得到批准。

 

草案决议书 (第七决议)

 

“年度股东大会承认 桑德拉·桑切斯·伊·奥尔登哈格女士辞去董事会成员职务,自本 年度股东大会日期起生效。”

 

推荐

 

董事会建议投票 支持 承认桑德拉·桑切斯·伊·奥尔登哈格女士辞去董事会成员职务,自 本年度股东大会日期起生效。

 

10.承认凯尔·P·布兰斯菲尔德先生辞去董事会成员职务的决议书。

 

草案决议书 (第八决议)

 

董事会年度股东大会承认凯尔·P·布兰斯菲尔德先生自本次年度股东大会之日起辞去董事会成员职务的决定。

 

推荐

 

董事会建议投票 支持承认凯尔·P·布兰斯菲尔德先生辞去其在董事会的职务的提案生效日期为本次年度股东大会日期。

 

11.承认路易斯·费尔南多·卡斯特罗先生辞去其在董事会的职务的决定。

 

草案决议(第九号决议)

 

董事会年度股东大会承认路易斯·费尔南多·卡斯特罗先生自本次年度股东大会之日起辞去董事会成员职务的决定。

 

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推荐

 

董事会建议投票 支持承认路易斯·费尔南多·卡斯特罗先生辞去董事会成员的职务,生效日期为本年度股东大会之日。

 

12.续任阿尔贝托·埃奎格伦·科雷亚先生为董事会成员,任期至股东大会批准截至2024年12月31日财务年度的年度账目。

 

草案决议(决议X)

 

“年度股东大会决定续任阿尔贝托·埃奎格伦·科雷亚先生为董事会成员,任期至2024年12月31日财务年度的股东大会批准年度账目之日。”

 

推荐

 

根据卢森堡法律,董事会成员由股东大会任命,任期不超过六(6)年,直至选出其继任者;但卢森堡法律允许董事无限次连任。

 

董事会建议投票 支持续任Alberto Eguiguren Correa先生担任该公司董事会成员的任期,截至审议截至2024年12月31日的年度报表的股东年度大会为止。

 

13.续任José Minski先生担任董事会成员的任期,直至审议截至2024年12月31日的年度报表的股东年度大会为止。

 

议案草案(第11项决议)

 

“年度股东大会决定续任José Minski先生为董事会成员的任期,截至审议截至2024年12月31日的年度报表的股东年度大会为止。”

 

推荐

 

董事会建议投票 支持将豪塞·敏斯基先生的董事会成员任期续任至2024年12月31日年度股东大会批准的年度基本报表结束为止。

 

14.将大卫·亚诺维奇先生作为董事会成员的任期续任至2024年12月31日年度股东大会批准的年度基本报表结束为止。

 

草案决议(第十二议案)

 

“年度股东大会决定将大卫·亚诺维奇先生作为董事会成员的任期续任至2024年12月31日年度股东大会批准的年度基本报表结束为止。”

 

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推荐

 

董事会建议投票 支持通过以下决议,将David Yanovich先生的职务作为董事会成员的任期延长至2024年12月31日止的年度股东大会批准年度基本报表。

 

15.任命Alejandro E. Weinstein先生为董事会新成员,任期至2024年12月31日止的年度股东大会批准年度基本报表。

 

草案决议(第十三决议)

 

“年度股东大会决定任命Alejandro E. Weinstein先生,生于1958年2月10日,智利圣地亚哥,职业居住于哥伦比亚大西洋卡利80号780亿.201街,为董事会新成员,任期至2024年12月31日止的年度股东大会批准年度基本报表。”

 

推荐

 

董事会建议投票 支持任命Alejandro E. Weinstein先生为公司董事会的新成员,任期至2024年12月31日年度股东大会批准年度基本报表。

 

16.任命Nicolas A. Weinstein先生为董事会的新成员,任期至2024年12月31日年度股东大会批准年度基本报表。

 

草案决议(第十四号决议)

 

“年度股东大会决定任命出生于1982年1月22日智利圣地亚哥,现居美国佛罗里达州基斯坎尼海湾路364号,邮编33149的Nicolas A. Weinstein先生为董事会的新成员,任期至2024年12月31日年度股东大会批准年度基本报表。”

 

11

 

 

 

推荐

 

董事会建议投票 支持任命Nicolas A. Weinstein先生为公司董事会的新成员,任期至2024年12月31日年度股东大会批准年度基本报表。

 

17.任命Ernesto Carrizosa先生为董事会新成员,任期至2024年12月31日年度股东大会批准年度财务报表。

 

草案决议(第十五号决议)

 

“年度股东大会决议任命Ernesto Carrizosa先生,生于1963年11月30日,哥伦比亚波哥大,现居美国佛罗里达州阿文图拉市比斯凯恩大道21500号600室33180号,在2024年12月31日年度股东大会批准年度财务报表之前,为董事会新成员。”

 

推荐

 

董事会建议投票 支持任命Ernesto Carrizosa先生为公司董事会新成员,任期至2024年12月31日年度股东大会批准年度财务报表。

 

18.任命Jose Frugone Domke先生为董事会新成员,任期至2024年12月31日年度股东大会批准年度财务报表。

 

决议草案(第十六号决议)

 

“年度股东大会决定任命出生于1968年9月12日智利圣地亚哥的Jose Frugone Domke先生,现居美国佛罗里达州迈阿密Brickell大道465号Apt 919,为公司董事会的新成员,任期至股东大会批准截至2024年12月31日年度财务报表的年度大会。”

 

推荐

 

董事会建议投票 支持任命Jose Frugone Domke先生为公司董事会的新成员,任期至股东大会批准截至2024年12月31日年度财务报表的年度大会。

 

19.权限委托。

 

决议草案(第十七号决议)

 

“股东大会决定授权 任何一位董事、Arendt& Medernach S.A.的任何律师或雇员、Arendt Investor Services S.A.的任何雇员,均在卢森堡境内有专业居住,各自单独行事并拥有代理完全权利,安排:(i)就前述决议可能需要向卢森堡商事登记册申报的任何文件;(ii)就前述决议可能需要在Recueil électronique des sociétés et associations上进行的任何公告。”

 

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推荐

 

董事会建议投票 支持上述的授权委托。

 

II.文件、出席及投票程序的可用性

 

A.可获得的信息和文件

 

根据法律第461-6条的规定,自2024年11月29日起,股东可以在公司注册办公地点查阅以下文件和/或信息:

 

董事会成员名单以及独立审计师的名称 (réviseur d’entreprises agréé) 和法定审计师 (commissaire aux comptes)。

 

主权债务、股票、债券和其他构成公司投资组合的证券名单

 

公司股东名单中尚未全额付清股款的股东,如有的话,应指明其股数和住所;和

 

公司章程修正案的拟议文本和公司章程修订后的汇编版本草案。

 

某些文件也可以在公司网站投资者部分 https://investor.procapsgroup.com 的治理文件下找到,网址为 Governance Documents (https://investor.procapsgroup.com/corporate-governance/governance-documents)。

 

B.法定人数和多数要求

 

年度股东大会上进行表决的各项议题将根据投票结果简单多数通过,只要赞成的有效投票占多数,不管代表年度股东大会的公司已发行股本的比例。

 

特别股东大会上进行表决的各项议题将获得至少三分之二 (2/3) 的有效投票通过,只要出席或代表的公司股本超过一半的法定最低人数;如果特别股东大会未达到法定最低人数,可以召开第二次特别股东大会,并且提案将获得至少三分之二 (2/3) 的有效投票通过,不受最低法定人数的限制。

 

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C.参加会议并行使投票权的要求

 

任何注册股东以及任何持有纳斯达克股票市场上交易的公司股票的股东,其股票在2024年11月26日卢森堡时间(午夜24:00)名义为Cede & Co.代表证券清算公司持有的股票,将依据此持有人持有的公司股份来决定是否有权参加会议(iii) 记录日期”).

 

D.参加会议的程序,代理投票,投票指示和/或提交投票的程序

 

(a)作为 股份托管名义持有人

 

在不影响亲自出席会议的可能性的前提下(参见下文 II. D. (c)),通过运营商证券结算系统或存管(包括通过DTCC持有股份的代表或经纪人)希望在会议上投票的股东,应向其运营商或存管或子存管请求证明文件,证明在记录日期账户中记录的普通股数量,或以公司接受的任何其他形式证明拥有权利的证据,全由公司自行决定。

 

为在会议上投票,通过证券结算系统运营商或存管(包括通过DTCC持有股份的代表或经纪人)持有股份的股东,应通过邮件或电子邮件向其托管人递交此证明文件或其他拥有权利的证据副本,发送至公司的登记和过户代理机构,大陆股份转让和信托公司("中央标准时间)(具体详情包括在本召集通知的第 II. F. 7.2 节中)。 最迟于2024年12月14日下午2:52卢森堡时间(上午8:52美国东部时间)(截止日期/时间)。 (the “截止日期/时间”).

 

通过券商账户持有股份的股东,应联系他们的经纪人,以获取如何投票股份的信息。

 

通过证券结算系统的运营商或存管人(包括通过DTCC持有股份的代理人或券商)持有股份的持有人有权利指示其代理人或券商使用选民指示表决,或者由代理人或券商设立的其他方式。希望直接投票的受益所有者必须要求在股东资格登记日注册股东名下出现的代理人或券商签发一份法律代理,以允许受益所有者直接投票。未按照接收的指示通过其券商或代理人投票或未拥有法律代理的受益所有者将无资格投票。

 

投票必须在CSt接受(详细内容请参阅本次召开通知的II. F. 7.2部分)之日起,在邮件或电子邮件中以书面形式接收, 提交截止日期/时间不迟于方可被视为有效提交。

 

(b)作为 注册股东

 

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不影响亲自出席会议的可能性(参见下文II. D(c)),直接在公司注册登记簿和登记代理人CSt(即非通过券商账户)上直接持有姓名下股份的股东希望参加并行使其在会议上的表决权则可以通过以下方式行使其表决权:

 

通过互联网投票

 

将在其名下注册的股份的注册股东 直接在CSt注册的名下,也可以通过互联网进行投票。如果您的股份在参与该计划的券商 或银行的账户中持有,或者直接以您的名字在CSt注册,您可以通过访问互联网 网址来投票那些股份,而不是填写并签署代理卡本身。 提交互联网代理将不会影响您在决定参加会议时投票的权利。互联网 投票程序旨在验证股东的身份,允许股东提供他们的投票指示, 并确认股东的指示已被正确记录。 投票的互联网截止日期/时间。

 

公司任命的代理投票代表

 

直接持有名称下的股份的持有人 在公司的注册和过户代理CSt记录簿中(即,不通过券商账户)不想亲自参加会议的人可以在代理卡上任命代理(该卡的模板可以从公司网站https://investor.procapsgroup.com下载,在公司治理下的公司治理文件(https://investor.procapsgroup.com/governance/governance-documents) (“委托书)会议主席,或者在此失败的情况下,由 Company 指定的 Arendt & Medernach S.A. 的律师和/或雇员作为代表的代理投票代表,每位代表都具有完全替代权力,参加和投票 会议代表他们的意志。代理投票代表将受到股东在 会议前提供的代理卡中的指示的约束。

 

股东指定的代理投票代表

 

直接在公司注册处和过户代理人CSt的名册和记录中持有股份的股东(即非通过券商账户持有股份)如不希望亲自出席会议,也可以在代理卡上指定另一名自然人或法人出席并代表其进行投票。该自然人或法人本身无需是股东。

 

代理持有人将需要在会议当天出示一张未过期的身份证或护照来进行身份识别 在会议日期 代表被指定为代理的人还必须携带相应的已执行的代理卡到会议现场

 

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对于由法人或其他法律实体拥有的普通股,希望亲自出席会议并代表该实体在会议上投票的个人必须提供出席和投票的授权证明,这可以通过实体所代表的文件(如特别授权书)来证明。此类授权书或其他适当文件的副本应该提交给公司(相关详细信息包括在本次召集通知的第II.F.7.1节中),并抄送给CSt(相关详细信息包括在本次召集通知的第II.F.7.2节中),通过邮件或电子邮件。此类授权的证明也必须提供 提交截止日期/时间不迟于 by mail 或电子邮件。此类授权的证明也必须提供 在会议上.

 

为了使会议按时、有序地进行,要求代理持有人准时到场。会议中不允许使用相机、手机、录音设备和其他电子设备。

 

代理卡必须在CST收到提交截止日期/时间不迟于 根据代理卡中列明的事项之一提交代理卡才视为有效提交。截止日期/时间之后收到的代理卡将不被视为有效接收。

 

(c)参加会议 亲自到场

 

尽管上述ii.D.(a)和ii.D.(b)条款,所有希望亲自参加会议并进行投票的股东应最迟在截止日期/时间之前书面通知公司(具体详情包括在召集通知的ii.F.7.1部分),并抄送CSt(具体详情包括在召集通知的ii.F.7.2部分),未在截止日期/时间之前注册的股东不得亲临参加会议。

 

对于法人或任何其他法人实体拥有的普通股,代表该实体的个人如欲亲自出席会议并在会议上投票,必须出示他们有权出席和投票的证明,通过由代表的实体签发的适当文件(如特别授权书)。此类授权书副本或其他适当文件应在截止日期/时间前,通过邮件或电子邮件向公司提交(其中包括本召集通知 II. F. 7.1节的详细信息),并抄送至CSt(其中包括本召集通知 II. F. 7.2节的详细信息)。这种授权证明也必须在会议上出示 在会议上.

 

任何亲自参加会议的股东都应携带身份证明(以尚未到期的身份证或护照形式) 在会议上.

 

为了使会议按时有序进行,要求股东准时到达。摄像机、手机、录音设备和其他电子设备将不被允许带入会议室

 

希望亲自出席会议的股份名称持有人的其他具体要求:

 

如果您通过券商账户持有股份,请联系您的券商获取有关如何投票的信息

 

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通过证券结算系统运营商或存管人(包括通过DTCC持有股份的代名人或经纪人)持有的股份数目持有人如果想亲自参加并直接投票,必须要求股权登记日登记股东出具一份允许实益所有者直接投票的法定代表状。该法定代表状必须在截止日期前通过邮件或电子邮件向公司提交(其中包括本召集通知 II. F. 7.1节的详细信息),并抄送至CSt(其中包括本召集通知 II. F. 7.2节的详细信息)。此类法定代表状也必须在会议上出示。没有法定代表状的实益所有者无资格投票

 

通过运营商或托管人(包括通过DTCC持有股票的提名人或券商)持有股份的持有人还应向其运营商、托管人或子托管人索取在报告日期或公司以自己全权决定的方式接受的任何其他形式的证明持有权益数量的证明书。为了参加和投票参加会议,通过运营商或托管人(包括通过DTCC持有股票的提名人或券商)持有股份的持有人应通过邮寄或电子邮件向其保管银行提交这种证书副本或其他证明权益的证明,最迟在截止日期/时间之前。这样的股权证书也必须在会议上出示。

 

E.股东的额外重要信息

 

(a)报告日期之后转让股份

 

特此通知股东,会议的参与和投票权利专门保留给报告日期持有公司普通股且已遵守本次召开通知中规定的投票指示的人。在报告日期和会议日期之间成为公司股东的任何受让人均无法出席或投票参加会议。

 

(b)数据保护

 

作为数据控制器的公司承诺根据卢森堡和欧盟2016年4月27日关于保护个人数据处理和自由流动的关于个人数据处理的条例及隐私声明的规定,按规定收集、存储和处理任何个人数据。可在公司网站https://investor.procapsgroup.com的治理页面下的治理文件夹(https://investor.procapsgroup.com/corporate-governance/governance-documents)中查看隐私通知。

 

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F.联系方式

 

7.1的联系方式 公司 如下:

 

Procaps集团,S.A。

 

9, rue de Bitbourg,

卢森堡L-1273,

卢森堡大公国

卢森堡商业登记局 b 253360

注意:Melissa Angelini

电子邮件:ir@procapsgroup.com

 

7.2联系方式为 中央标准时间 如下:

 

大陆股份转让

 

1号州街 - SC-1

New York, NY 10004-1561

注意:代理服务

电话号码:+1 917-262-2373

电子邮件:proxy@continentalstock.com

 

2024年11月29日

 

José Minski先生
董事会主席
  Jose Antonio Vieira先生
首席执行官

 

 

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