EX-99.12 2 dp221396_ex9912.htm EXHIBIT 99.12

展示99.12

預託- と譲渡契約		貢献と譲渡契約
の間		IBIO、株式会社OTSUKA PHARMACEUTICALの間で
そのビスマン世代グループ GmbH & Co. KG バッテンベルク（エーダー）に本社を置く（マールブルク地方裁判所、HRA 3389）（以下「グループKG“)		ビスマン世代グループ GmbH & Co. KG バッテンベルク（エダー）に本社を置くマルブルク地方裁判所、HRA 3389 (“グループKG”)
及び		そして
のビスマン・トレーガーホールドコ GmbH バッテンベルグ（エダー）に位置する (マールブルク地方裁判所, HRb 8493) (「ホールドコ“)		フィースマン・トレーガー・ホールドコ GmbH バッテンベルク（エーダー）に本社を置く (マールブルク地裁, HRb 8493) (“ホールドコ”)
2024年11月26日付		2024年11月26日付
I. 前書き		I. 前文
(1)	キャリアグローバルコーポレーションは、米国デラウェア州の法に基づいて設立された株式会社です（株式会社）会社番号（ファイル番号）7286518で、事業本社は（主要役員オフィスフロリダ州パームビーチガーデンズの13995パスツールブールバードにあります 33418、米国。（キャリア“).	(1)	キャリアグローバルコーポレーションは、米国デラウェア州の法律に基づいて設立された法人であり、ファイル番号：7286518を持ち、主要役員オフィスは13995パスツールブールバード、パームビーチガーデンズ、フロリダ33418、米国に所在します。（キャリア”).

(2)	グループKGは、5,860,896株の全額払い込みの名義株を保有しています（普通株式）キャリアの額面金額（普通株式の額面は$0.0001です。) von je usd 0,01 (総名目価値: usd 58,608.96) （総称して「対象株式“).	(2)	Group KGは、キャリアにおいて5,860,896株の全額払い済み登録普通株式を保有しており、額面価値はusd 0.01（総額面価値：usd 58,608.96）です（「ターゲット株式”).
(3)	Group KGはHoldCoの唯一の株主です。 Group KGは、HoldCoの自己資本を強化するために、対象株式を無償でHoldCoに対して、その他の任意の自己資本への出資として§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGbに基づき、持ち込むことを意図しています。	(3)	Group KGはHoldCoの唯一の株主です。Group KGは、対象株式をHoldCoの自己資本への任意の追加出資として、ドイツ商法第272条第2項第4号に従って、HoldCoに対して出資することを意図しています（Handelsgesetzbuch – “HGBリスクを考慮せずに、ホールディング会社の株式資本を強化し、ターゲット株式をホールディング会社に移転します。
II. 拠出と譲渡契約		II. 拠出および移転契約
§ 1 拠出と譲渡		§ 1 拠出と移転

1.1	グループKGは、ここにターゲット株式を即時の経済的効果をもって（「基準日」）ホールドコに寄与します。これは、ターゲット株式のすべての経済的機会とリスクが即時にホールドコに移転することを意味します。グループKGは基準日から、株式の物権移転（§ 1.2）まで、ターゲット株式に関連するすべての権利、特に議決権、および義務をホールドコの指示に従ってのみ行使し、またはホールドコはグループKGを内部的に義務から免除します。グループKGによるターゲット株式のその他の処分は、今後許可されません。	1.1	グループKGは、ターゲット株式を即時の経済的効果をもってホールドコに寄与します（。効力発生日」これは、ターゲット株式のすべての経済的機会とリスクが即時にホールドコに移転することを意味します。物権（§ 1.2）の移転中、グループKGはターゲット株式に関連するすべての権利、特に議決権、および義務をホールドコの指示に従ってのみ行使し、またはホールドコはグループKGを内部的に義務から免除します。グループKGによるターゲット株式のその他の処分は、今後許可されません。
1.2	Die Group KGはここに、引渡しの目的となる株式を、Computershare Trust Company, N.A.の帳簿において引渡しの記録が行われる時点において、キャリアの譲渡代理人として、HoldCoに譲渡します。譲渡代理人キャリアによって実行されます。	1.2	Group KGは、目的株式をHoldCoに譲渡します。この時効においてターゲット株式の譲渡がComputershare Trust Company, N.A.の帳簿に記録される日付において、キャリアの譲渡代理人として。
1.3	この譲渡および譲渡契約に基づく目的株式の譲渡は、特に議決権を含む、目的株式に関連するすべての権利および義務を含み、本契約で明示的に異なる規定がある場合を除きます。特に、譲渡には、キャリアの現在の会計年度および過去の会計年度の利益に関する目的株式の配当請求権が含まれ、既に分配されていないか、締切日前に分配が決議されていない限り、§ 101 BGBは除外されます。	1.3	この寄付および譲渡契約に基づく目的株式の譲渡には、特に投票権を含む、関連するすべての権利および義務の譲渡が含まれ、契約内に異なる規定が明示的にない限り、特に、この譲渡には、キャリアの現在の会計年度および過去の会計年度の利益に関する目的株式の配当権が含まれ、既に分配されていないか、発効日前に分配が決議されていない限り、ドイツ民法第101条は不適用です。市民法典 – “BGB”) は除外されます。

1.4	HoldCo は、前述の第 1.1、1.2、1.3 段落に従って、ターゲット株式の出資と譲渡を受け入れます。	1.4	HoldCo は、前述の第 1.1、1.2、1.3 段落に従って、ターゲット株式の出資と譲渡を受け入れます。
§ 2 対価なし		§ 2 対価なし
本契約の第 1 条に基づく譲渡は、前文の (3) の項目で詳述されているように、対価なしで Group KG が HoldCo の自己資本に対してボランティアによる追加払いを行う形で行われます。Group KG は、いかなる対価も受け取ることはありません。		本契約第1条に基づく譲渡は、無償で自発的な追加支払いとして行われます(その他の自発的な追加支払い) グループKGがHoldCoの資本に対して、HGb第272条第2項第4号に従って行います。詳細は前文の項目(3)に記載されています。グループKGには対価は支払われません。
§ 3 商業会計上の評価		§ 3 商業会計評価
本契約第1条に基づき譲渡された対象株式は、商業会計目的において、HGb第272条第2項第4号に基づいて、HoldCoの資本準備金に認識されるものとします。商業バランスシートの評価は、グループKGが負担した対象株式の商法上の取得原価に基づいて行われます。		本契約第1条に基づき譲渡された対象株式は、商業会計の目的において、HGb第272条第2項第4号に従ってHoldCoの資本準備金に認識されます。商業バランスシートの評価は、グループKGが負担した対象株式の商法上の取得原価に基づいています。

§ 4 責任			§ 4 責任
4.1	グループKGはホールドコに対してターゲット株式に関連して独立した保証約束（§ 311 Abs. 1 BGB）の形で、次の声明が基準日（§ 1.1）及び株式の移転時（§ 1.2）に正確であることを保証します：		4.1	グループKGはホールドコに対してターゲット株式に関連して独立した保証約束（独立した保証約束）（§ 311（1）BGB）の形で、以下の声明が有効日時（§ 1.1）及びターゲット株式が移転されるときに物的に (§ 1.2):
	4.1.1	彼女がターゲット株式の唯一の保有者であること		4.1.1	それはターゲット株式の唯一の所有者です。
	4.1.2	ターゲット株式を自由に処分できる。		4.1.2	ターゲット株式を自由に処分できる。
	4.1.3	ターゲット株式は第三者の物権から自由であり、また、第三者の購入権、優先権、その他の必然的権利の対象ではありません。		4.1.3	ターゲット株式は第三者の権利から自由です。物権また、第三者の購入権、優先権、その他の必然的権利の対象でもありません。
	4.1.4	ターゲット株式は全額払い込まれており、これに対して行われた出資は明示的でも暗示的でも返還されておらず、これらの株式は追加支払い、付随的な給付またはその他の義務や制限から自由です。		4.1.4	ターゲット株式は全額払込済みであり、それに対する出資金は公然または秘密裏に返還されておらず、これらの株式には追加の支払い、附随的な支払い、またはその他の義務や制限を課すものはありません;

4.1.5	この譲渡および譲渡契約に定める方法でGroup KGがHoldCoにターゲット株式を提供および供与するためには、1933年証券法（"）に基づく登録は必要ありません。証券法1933年（以下、「証券法」という）ターゲット株式は(i) HoldCoに一般的な勧誘や一般的な広告によって提供されておらず、(ii) いかなる方法でも、1933年証券法または適用される法域の証券法に基づく公募を代表する形でHoldCoに提供されておらず、これらの法律に違反しない形で配布されています。Group KGやその名に基づいて行動する者は、ターゲット株式の提供または販売に関連して、証券法の規制Dに定義される一般的な勧誘や一般的な広告を行ったことはなく、今後も行うことはありません。Group KGやその名に基づいて行動する者は、ターゲット株式の発行または販売を、1933年証券法のセクション5の登録要件、または適用される証券法やブルースカイ法の登録要件に従わせるような措置を講じたことはなく、今後も講じることはありません。	4.1.5	改訂された1933年証券法（"）の下での登録は、Group KGからHoldCoへのターゲット株式の提供および寄付に必要ありません。証券法1933年（以下、「証券法」という）本譲渡および譲渡契約に考慮された方法で、Group KGがHoldCoにターゲット株式を提供および寄付するためには、改訂された1933年証券法（"）の下での登録は必要ありません。ターゲット株式は(i) いかなる形態の一般的な勧誘や一般的な広告によってHoldCoに提供されておらず、(ii) 証券法または適用される法域の証券法に違反する形で、もしくは公募に関与する形でHoldCoに提供されておらず、対象株式の譲渡に関してGroup KGまたはその者はいかなる形の一般的な勧誘や一般的な広告を行ったことはなく、今後も行うことはありません。また、ターゲット株式の発行や販売を、1933年証券法のセクション5に基づく登録要件、もしくは適用される法律のブルースカイ法およびその他の登録要件に従わせるような行為を一切行わないことになります。
4.2	Die Group KGは、出資義務の適切な履行および目的株式の法律上の瑕疵のない取得に対して責任を負います。意図や詐欺による責任は常に影響を受けません。	4.2	Group KGは、出資義務の適切な履行および目的株式の法律上の瑕疵のない取得に対して責任を負います。意図や詐欺行為に関する責任は常に影響を受けません。

4.3	HoldCoは、目的株式に関してGroup KGに対し、独立した保証約束の形式で（§ 311 Abs. 1 BGB）、次のことを保証します：		4.3	HoldCoは、目的株式に関連してGroup KGに対し、独立した保証約束の形式で（独立した保証約束）（Sec. 311(1) BGB）で、次のことを保証します：
	4.3.1	目的株式が、証券法の意味において公募ではない取引の一環として提供されていることを理解し、目的株式が証券法または適用される法域の証券法に従って登録されていないことを理解しています。HoldCoは、目的株式が「制限付き証券であることを理解しています" (im Sinne von Rule 144 des Securities Act) handelt, die ohne eine wirksame Registrierungserklärung nach dem Securities Act nicht weiterverkauft, übertragen, verpfändet oder anderweitig veräußert werden dürfen, außer (i) an Carrier oder eine Tochtergesellschaft von Carrier, (ii) an Nicht-US-Personen im Rahmen von Angeboten und Verkäufen, die im Rahmen einer „Offshore-Transaktion“, wie definiert in und unter den Voraussetzungen von Regulation S des Securities Act, erfolgen, (iii) gemäß Rule 144 des Securities Act, sofern deren sämtliche anwendbaren Bedingungen erfüllt sind, oder (iv) gemäß einer anderen anwendbaren Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Securities Act, jeweils in Übereinstimmung mit den anwendbaren Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten oder einer anderen anwendbaren Rechtsordnung, und dass die Buchungsbelege (book-entry records), die die Ziel-Aktien repräsentieren, eine entsprechende Kennzeichnung enthalten;		4.3.1	it understands that the Target Shares are being offered in a transaction not involving any public offering within the meaning of the Securities Act and that the Target Shares have not been registered under the Securities Act or the securities laws of any applicable jurisdiction. HoldCo understands that the Target Shares are “restricted securities” (as defined in Rule 144 under the Securities Act) and may not be resold, transferred, pledged or otherwise disposed of absent an effective registration statement under the Securities Act, except (i) to Carrier or a subsidiary thereof, (ii) to non-U.S. persons pursuant to offers and sales that occur in an “offshore transaction” as defined in, and meeting the requirements of, Regulation S under the Securities Act, (iii) pursuant to Rule 144 under the Securities Act, provided that all of the applicable conditions thereof have been met or (iv) pursuant to another applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act, in each case in accordance with any applicable securities laws of any state of the United States or other applicable jurisdiction, and that the book-entry records representing the Target Shares shall contain a legend to such effect;

	4.3.2	Group KGの意向について、対象株式を提供することを、グループKGとの直接的な接触を通じてのみ知った。HoldCoは対象株式の提供について、他の方法で知ることはなかった。また、他の方法でHoldCoに提供されることもなかった。		4.3.2	Group KGの対象株式を提供する意向を、直接的な接触を通じてのみ知った。HoldCoは対象株式の提供について、他の方法で知ることはなく、対象株式がHoldCoに他の方法で提供されることもなかった。
4.4	Group KGとHoldCoの両者は、(i) 対象株式が2024年1月2日付けのCarrierとGroup KGとの間の投資家権利契約の対象であることを認め、同意する（投資家権利契約）(ii) 対象株式を表す帳簿記録（book-entry records）、対象株式を表す帳簿記録には対応する表示が含まれること、(iii) HoldCoは投資家権利契約の規定に従い、 Carrierのために書面で投資家権利契約の規定に従うことを義務付けられていること、		4.4	Group KGとHoldCoのそれぞれは、(i) 対象株式が2024年1月2日付けのCarrierとGroup KGとの間の特定の投資家権利契約の対象であることを認め、同意する（投資家権利契約 ”), (ii) 対象株式を表す記録は、その旨の伝説を含む必要があります。 (iii) HoldCoは、投資家権利契約の条項に従い、キャリアの利益のためにその条項に拘束されることに書面で同意することが求められ、(iv) この寄付および譲渡契約に基づく対象株式のGroup KGからHoldCoへの譲渡は「許可された譲渡」となります（この用語の定義は投資家権利契約にあります）。

4.5	それ以外に、この契約には対象株式、キャリア、またはキャリアのビジネスに関して、一切の品質の表示、保証または担保が含まれていません。特に、対象株式の価値および収益性に関してありません。法的に許可される限り、この契約で規制されているHoldCoの権利および請求を超えるすべての請求および権利は、その発生、範囲および法的根拠にかかわらず除外されます。	4.5	それ以外に、この契約には対象株式、キャリア、またはキャリアのビジネスに関して、一切の表明、保証または担保が含まれていません。特に、対象株式の価値および収益性に関してありません。法的に許可される限り、この契約で規制されているHoldCoの権利および請求を超えるすべての請求および権利は、その発生、範囲および法的根拠にかかわらず除外されます。
§ 5 法律の選択、言語		§ 5 Choice of Law, Language
5.1	この契約はドイツ法に従います。	5.1	この契約はドイツの法律に準拠します。
5.2	この契約書のドイツ語版には、右側の列に英語の翻訳が付随しています。これは契約の一部ではなく、情報提供の目的のみで使用されます。ドイツ語版は唯一の権威ある法的に拘束力のある版です。ドイツ語版で英語の法的用語の翻訳が使用される場合、契約の解釈はそれぞれの英語の法的用語に基づくものとします。	5.2	この契約書のドイツ語版には、右側の列に英語の翻訳が付随しています。これは契約の一部ではなく、情報提供の目的のみで使用されます。ドイツ語版は唯一の権威ある法的に拘束力のある版です。ドイツ語版で英語の法的用語の翻訳が使用される場合、契約の解釈はそれぞれの英語の法的用語に基づくものとします。

§ 6 最終規定		§ 6 Schlussbestimmungen
6.1	この契約の変更は、法的に厳格な形式が要求されない限り、効力を持つために書面で行う必要があります。この段落の変更にも適用されます。	6.1	この契約の変更は、効力を持つために書面で行う必要があります。ただし、法的に厳格な形式が要求されている場合は除きます。この段落の変更にも適用されます。
6.2	この契約の一部または複数の条項が無効または執行不可能である場合や、この契約に1つまたは複数の規制の抜け穴が含まれている場合、これによりこの契約の残りの条項の有効性は影響を受けません。無効または執行不可能な条項の代わりに、無効または執行不可能な条項の経済的結果に許可される形で最も近い条項が適用されます。不完全な規定の代わりに、もし当事者が規制の抜け穴を認識していたならば、その経済的意図に関して当事者が合意していたであろう条項が適用されます。	6.2	この契約の一部または複数の条項が無効または執行不可能である場合や、この契約に1つまたは複数の規制の抜け穴が含まれている場合、これによりこの契約の残りの条項の有効性は影響を受けません。無効または執行不可能な条項の代わりに、無効または執行不可能な条項の経済的結果に許可される形で最も近い条項が適用されます。不完全な規定の代わりに、もし当事者が規制の抜け穴を認識していたならば、その経済的意図に関して当事者が合意していたであろう条項が適用されます。

ミュンヘン、 2024年11月26日

ために / のために グループKG,
その一般パートナーによって代表 / その一般パートナーによって
ビスマン・コンプレメンター・B.V.:

/s/ マキシミリアン・ビスマン

__________________________________
マキシミリアン・ビスマン
コンプレメンターの会長兼CEO /
ゼネラルパートナーの社長兼CEO

Für die / For ホールドコ:

/s/ マキシミリアン・ヴィスマン

_________________________________
マキシミリアン・ヴィスマン
代表取締役 /
取締役