附件 10.1

執行版本

翼 億豐食品控股集團有限公司

承銷協議

紐約，紐約
2024年11月25日

道森詹姆斯證券公司

101 N. 聯邦公路 600 套房

佛羅里達州博卡拉頓，33432

D. BORAL CAPITAL LLC

590 Madison Avenue, 39th Floor

紐約，紐約10022

作爲附在本文件的時間表1上所列多個承銷商的代表

女士們，先生們：

本簽署人，Wing Yip 食品控股集團有限公司，依據香港法律註冊的有限責任公司（“公司），在此確認其與多位承銷商（包括代表人（如下所定）在內的承銷商，以下簡稱「corp」，協議”)與道森·詹姆斯證券公司及D. Boral資本有限責任公司（下稱“Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。”以及其他承銷商（如有）在 表一 本協議的代表作爲代表（該代表及其他承銷商統稱爲“承銷商”或者“Underwriter如下所示：

1. 股票的購買和出售.

1.1 股份有限公司賣出1,500,000股普通股，每股面額為$0.0005的“.

1.1.1. 公司股份的性質和購買.

(i) 在本協議中包含的陳述與保證的基礎上，但須遵守本協議中所列的條款和條件，公司同意向各承銷商發行和出售總計的美國存托股份（“美國存托股份” 或者“ADSs中介機構ADS），每個ADS代表本公司的一普通股（“普通股）且每個承銷商同意在交割時，分別而非共同地購買總計2,050,000個ADS （“穩定股份”).

(ii) 承銷商各自同意從公司購買與其名稱相對的 固定股數， 附表1 作爲附件併成爲本文件的一部分，購買價格爲每股3.72美元（每股公開發行價格的93%）。固定股份將首次以招股說明書封面頁所列的發行價格向公衆發售（如本條第2.1.1節所定義）。

1.1.2. 存款人.

公司應根據2024年11月25日簽訂的存款協議予以存款（“存入資金協議”），由公司與德意志銀行信託公司美洲擔任存款人（“存款人），以及不時持有美國存托股份的所有者和持有人，普通股的數量等於股份（如第1.2節定義的那樣）。一股ADS最初代表根據存託協議存放的一股普通股的接收權。

1.1.3. 公司股份支付和交付.

(i) 固定股份的交付將在美國東部時間上午10:00於第二個（2^nd）營業日發生，緊隨生效日期（“生效日期註冊聲明的“）”（在下面第2.1.1節中定義）或在代表和公司達成一致的其他時間，在華盛頓特區憲法大道101號，Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP辦公室，套房900，郵政編碼20001（“），或者根據代表與公司達成一致，也可以在其他地方（或通過其他電子方式遠程）交付和支付銷售公司股份的時間和日期稱為“）或在代表和公司達成一致的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸遠程傳送）。交付固定股份的時間和日期稱爲“交割日。”公司將交付代表固定股份的證書（形式和內容應令承銷商滿意）（或通過存託信託公司（“DTC”）代表承銷商的帳戶。固定股份應以代表書面要求至少在交割日前一個（1）完整營業日的指定名稱或名稱及授權面額註冊。公司無義務出售或交付固定股份，除非在代表提付全部固定股份的付款時。術語“業務 日指的是除星期六、星期天或法定假日以外的任何日期，或法律授權或要求銀行機構在紐約關閉的日期。

（ii）公司股票的付款應在本協議簽署日通過電匯方式以聯邦（同日）資金進行，按照由韓國顧問提供的韓國法規支付，款項支付給公司的指定收款人。

1.2 超額配售選擇權.

1.2.1. 選擇權 股份爲了覆蓋與公司股票的分配和銷售有關的任何超額配售，公司特此向承銷商授予購買額外307,500股ADS（“超額配售選擇權）的選擇權（下標股票”，以及與公司股份一起的“股份），代表於發行中出售的公司股份的百分之十五（15%）。每個期權股的購買價格在附表2-A中說明。股份將由公司直接發行，並享有註冊聲明、定價披露文件和下面提到的招股說明書中描述的權利和特權。此處所稱的股份的發行和銷售爲“提供.”

1.2.2. 選擇權的行使權證選項根據本協議第1.2.1條授予，代表可在截至日期後的四十五（45）天內，隨時對全部（任何時間）或部分（不時）期權股進行行使。承銷商沒有義務在行使超額配售權之前購買任何期權股。超額配售權可通過代表口頭通知公司行使，代表必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸形式確認，並註明要購買的期權股數量以及交付和支付期權股的日期和時間（“選擇權結束日期”），該日期不得晚於通知發出之日後的五（5）個工作日，或公司與代表達成的其他時間，在代表律師事務所或公司與代表達成的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸）進行。如果期權股的交付和付款未在交割日發生，則期權交割日將按通知中所述的定。根據本條款的條款和條件行使超額配售權，無論是全部還是部分期權股，（i）公司應當有義務向承銷商出售通知中指定的期權股數量；（ii）每個承銷商應分別而非共同地購買如上所述的所購期權股總數的一部分。 附表1除非承銷商另有協議，在此承銷商的名稱與總髮行股份數量之間的比例。

1.2.3. 期權 股份支付與交付對期權股份的付款應在期權交割日期通過電匯（同日）資金支付，付款應支付給公司，且需在交付給承銷商代表的期權股份證書（形式和內容令承銷商滿意）之前完成（或通過DTC的設施）以便交給承銷商。期權股份應根據代表的書面請求在期權交割日期前至少兩個完整的營業日內以指定的名稱或多個名稱和授權的面額進行登記。除非承銷商代表支付適用的期權股份費用，公司不承擔出售或交付期權股份的義務。

1.3 承保 折扣. 與本次發行有關，承銷的折扣爲發行總收入的7.0%，將在發行的交割日及任何超額配售選擇權的交割日支付給代表。

2. 公司的陳述和保證在適用時間（定義見下文）時，公司的承銷商向承銷商陳述和保證，在交割日以及任何選項交割日，情況如下：

2.1 註冊申請表的提交.

2.1.1. 根據證券法。公司已向美國證券交易委員會（“」提交給美國證券交易委員會（「） 一份註冊聲明，以及其上的修正案或修正案，在F-1表格（檔案編號333-277694）上，包括任何相關的宣傳冊或宣傳冊，旨在根據1933年修訂的證券法登記公共證券，《證券法》），該註冊聲明書及修訂或修訂已全部由公司擬備，並符合證券法案及證券法案規則和委員會規定（"證券法案規則"）的要求，並將包含所有根據證券法案及證券法案規則應在其中聲明的重要聲明。證券法案規則”) 並將包含根據證券法和證券法規要求闡明的所有材料聲明。除非上下文有其他要求，否則該註冊聲明經修訂後，應該在該註冊聲明生效時在委員會備案（包括註冊聲明中包含的初步招股說明書、財務報表、計劃、附錄以及所有作爲其一部分或納入其中的其他文件，以及根據證券法法規第430A條(b)段在生效日期視爲其一部分的所有信息（Rule 430A信息”，在本文件中稱為“申報書.” If the Company files any registration statement pursuant to Rule 462(b) of the Securities Act Regulations, then after such filing, the term “申報書”將包括根據證券法第462(b)條提交的該登記聲明書。登記申明書在今天日起已獲證券交易委員會宣佈生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股說明書，以及在其生效後並在本協議執行和交付之前使用的每份省略了規則430A信息的招股說明書，均在此稱爲“初步說明書。” 初步招股說明書，完成前的版本，日期爲2024年9月9日，即在適用時間之前包含在註冊聲明中的，將在此稱爲“定價說明書。”最終招股說明書的形式首次提供給承銷商用於發行，將在此稱爲“招股書任何對“最新的初步招股說明書”的參考應被視爲指最新的包含在註冊聲明中的初步招股說明書。

“適用時間指的是美國東部時間此次協議簽署日期的下午5:30。

“發行人自由書面說明文件” 指證券法規則433條所定義的「發行人免費書面招股說明書」，包括但不限於任何與證券相關的根據公司需要向委員會提交的「自由書面招股說明書」（根據證券法規則405條定義），或符合證券法規則433(d)(8)(i)規定，不論是否需要向委員會提交，都屬於「書面路演」，或者根據證券法規則433(d)(5)(i)豁免向委員會提交，因為其中包含的證券或發行品的描述不反映最終條款，無論是根據提交或應提交給委員會時的形式或者根據公司記錄保留的形式（根據證券法規則433(g))。規則 433），包括但不限於任何與股票相關的“自由書面招股說明書”（如證券法法規第405條所定義），該說明書 (i) 由公司要求向委員會提交，(ii) 在規則433(d)(8)(i)的意義上是“書面傳播的路演”，無論是否需向委員會提交，或(iii) 根據規則433(d)(5)(i)豁免提交給委員會，因爲它包含對股票或發行的描述，並未反映最終條款，在每種情況下均以提交或需要提交給委員會的形式，或者如果不要求提交，則以公司根據規則433(g)保留的形式保存。

“發行人一般使用 自由書面招股說明書”表示任何打算向潛在投資者進行一般分發的發行人自由書面招股說明書 (除「電子路演」，根據Rule 433的定義 (即「真正的 電子路演“，根據第433條定義（“ Bona Fide電子路演”）Bona Fide電子路演」)， 如其在Schedule 2-A中指定所證明 附表2-B 此處的

“發行商有限使用免費撰寫說明書“”代表任何不是發行商一般使用的免費撰寫說明書

“Pricing Disclosure Package“意味着在適用時間之前發行的任何發行人一般用途自由寫作招股說明書、定價招股說明書及所包含的信息 的 ，所有這些全都一起考慮。

2.1.2. 依據《交易所法》公司已向委員會提交了表格8-A（文件編號001-42407），以根據 1934年證券交易法（經修訂）第12（b）條規定進行註冊（“證券交易所法案”）的ADS。ADS和普通股在交易法下的註冊已由委員會於此日期之前或當日宣佈生效。 公司未採取任何旨在或可能導致中止普通股在交易法下注冊的行動，且公司未收到委員會考慮中止該註冊的任何通知。

2.2  股票 交易上市。該股票已獲得在納斯達克資本市場（“交易”）上市的批准，公司未採取任何旨在或可能導致股票從交易所退市的行動，且公司未收到交易所考慮中止該上市的任何書面通知。

2.3 無 停止訂單，等等根據公司的了解，無論是委員會還是任何州監管機構均未發佈任何命令 阻止或暫停使用註冊聲明、F-6表格、任何初步招股說明書或招股說明書，或未就此命令 發起或根據公司所知，威脅發起任何程序。公司已遵守 來自委員會的每個請求（如有）以獲取更多信息。

2.4 登記申報中的披露事項.

2.4.1. 遵守證券法和100億5表示.

(i) 在它生效時，每個 註冊聲明和任何後效修正案在所有重大方面 均符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股說明書，包括作爲註冊聲明的一部分提交的招股說明書 或作爲任何修正案或補充的一部分，以及招股說明書， 在每個文件提交給委員會時，均在所有重大方面符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商 用於本次發行的每個初步招股說明書和招股說明書，均與根據委員會的 EDGAR提交系統提交的電子傳輸副本相同（“EDGAR”），但受限於證券法 下制定的S-t規定（“Regulation S-T《”).

(ii) 在生效時，無論是註冊聲明還是任何對其的修正案，在適用時間、交割日期或任何 選項交割日期（如有）均未包含、未包含或將不會包含任何失實的重大事實陳述或遺漏、未遺漏或將不會遺漏 任何在其中需要陳述的重大事實，或必要以使其中的聲明在考慮到 作出聲明時的情況後不具誤導性。

(iii) The Pricing Disclosure Package, as of the Applicable Time, at the Closing Date and at any Option Closing Date (if any), did not, does not and will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; and each Issuer Limited Use Free Writing Prospectus hereto does not conflict in any material respect with the information contained in the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, the Pricing Prospectus or the Prospectus, and each such Issuer Limited Use Free Writing Prospectus, as supplemented by and taken together with the Pricing Prospectus as of the Applicable Time, did not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; provided, however, that this representation and warranty shall not apply to statements made or statements omitted in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company with respect to the Underwriters by the Representative expressly for use in the Registration Statement, the Pricing Prospectus or the Prospectus or any amendment thereof or supplement thereto. The parties acknowledge and agree that such information provided by or on behalf of any Underwriter consists solely of the following disclosure contained in the “Underwriting” section of the Prospectus: (i) the table showing the number of securities to be purchased by each Underwriter, (ii) the third and fourth full paragraphs, (iii) the second, third, and fourth sentences of the first paragraph under the heading “Underwriting Discount” and (iv) the sub-sections titled “Price Stabilization, Short Positions,” “Affiliations” and “Electronic Distribution” (the “承銷商資訊”).

(iv) Neither the Prospectus nor any amendment or supplement thereto (including any prospectus wrapper), as of its issue date, at the time of any filing with the Commission pursuant to Rule 424(b), at the Closing Date or at any Option Closing Date, included, includes or will include an untrue statement of a material fact or omitted, omits or will omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; provided, however, that this representation and warranty shall not apply to the Underwriters’ Information.

2.4.2. 披露 協議. 註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中描述的協議和文件在所有重要方面符合其中的描述，並且沒有根據《證券法》和《證券法法規》要求在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中描述或提交給委員會作爲展品的協議或其他文件未被如此描述或提交。 公司作爲一方或可能受到約束或影響的每一份協議或其他工具（無論其性質或描述如何）， (i) 在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中提到的，或 (ii) 對公司業務有實質性影響的，已由公司正式授權並有效簽署，在所有重要方面具有完全的效力，並可依據其條款強制執行， 除非（x）這種可執行性可能會受到破產、無力償債、重組或類似法律影響債權人權利的限制， (y) 根據聯邦和州證券法，任何 indemnification 或貢獻條款的可執行性可能會受到限制，以及 (z) 特定履行和禁令救濟等其他形式的衡平救濟的救濟，可能會受到衡平法辯護和提起相關程序的法院的自由裁量權的限制。該等協議或工具未被公司轉讓，且公司或根據公司的知識，任何其他方在其下不存在違約，並且根據公司的知識，未發生任何事件， 其經過時間的流逝或通知的給予，或兩者結合，可能構成違約，除非此類違約不會合理預期導致重大不利變化（在下面第2.5.1節中定義）。根據公司的最佳知識，公司對該等協議或工具的實質性條款的履行不會導致違反任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或任何政府或監管機構、當局、機構、實體或法院的裁定，無論是國內還是外國，具有對公司或其任何資產或業務的管轄權（每個都稱爲“政府實體包括但不限於與環境法律和法規相關的那些，單獨或綜合在一起，合理預期不會導致在下面第2.5.1節定義的重大不利變化。

2.4.3. 先前的 證券交易公司未曾出售任何證券，亦未曾由公司或代表公司或爲公司利益的任何個人或個人出售，除非在註冊聲明、定價披露文件和初步招募說明書中披露。

2.4.4. 法規註冊聲明、定價披露文件和招募說明書中關於聯邦、州、地方及所有外國法律、規則和法規對發行及公司當前或預期業務的影響的披露在所有重要方面都是正確和完整的，無需在註冊聲明、定價披露文件和招募說明書中披露其他未披露的法律、規則或法規。

2.4.5. 沒有其他發行材料的分發。 公司未曾且將不會直接或間接分發與發行相關的任何發行材料，除初步招募說明書、任何發行人自由書面招募說明書、招募說明書及其他根據證券法允許且與下面第3.2節一致的材料（如有）外。

2.5 更改 在登記聲明書中的日期後.

2.5.1. 沒有重大不利變化自注冊聲明、定價披露包和招股說明書所提供信息的各自日期以來，除非另有具體說明：（i）公司及其子公司（如下所定義）整體的財務狀況或經營成果未發生任何重大不利變化，亦無公司所知的任何變化或發展，無論是單獨還是整體，將涉及對公司及其子公司整體的財務狀況（或其他方面）、經營成果、業務、資產或前景產生重大不利變化或潛在重大不利變化（“重大不利變化）；（ii）公司或其子公司未簽訂任何重大交易，除非根據本協議的規定；以及（iii）公司的任何高管或董事未辭去在公司的任何職位。

2.5.2. 最近 證券交易等在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中提供信息的相關日期之後，除非本文中另有指明或預期，或在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中披露的，公司沒有：(i) 發行任何證券或承擔任何直接或或有的借款責任或義務；或 (ii) 宣告或支付任何股息或對其資本股票進行任何其他分配。

2.6 提交時的披露事項 在委員會文件中公司的所有向委員會提交的文件或其他提供的文件均未包含任何虛假的重要事實，也未遺漏爲了使其中的陳述在所述情況下不會誤導所需的任何重要事實。公司已按照交易法及委員會根據該法制定的規則和規章，向委員會進行了所有必要的文件提交（“交易所法規”).

2.7 獨立會計師根據公司的了解，審計聯盟 LLP（“審計員）的報告作爲註冊聲明、定價披露包和招股說明書的一部分向委員會提交，是一家符合證券法及證券法規和公共公司會計監督委員會要求的獨立註冊公共會計師事務所。核數師在註冊聲明、定價披露包和招股說明書包含的財務報表涵蓋的期間內，沒有向公司提供任何非審計服務，正如交易法第10A(g)節中所使用的術語。

2.8 基本報表，乙太經典. The financial statements, including the notes thereto and supporting schedules included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, fairly present in all material respects the financial position and the results of operations of the Company at the dates and for the periods stated therein; and such financial statements have been prepared in conformity with U.S. generally accepted accounting principles (“公認會計準則 (GAAP)”), consistently applied throughout the periods involved (provided that unaudited interim financial statements are subject to year-end audit adjustments that are not expected to be material in the aggregate and do not contain all footnotes required by GAAP); and the supporting schedules, if any, included in the Registration Statement present fairly in all material respects the information required to be stated therein. Except as included therein, no historical or pro forma financial statements are required to be included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus under the Securities Act or the Securities Act Regulations. The as adjusted financial information and the related notes, if any, included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus have been properly compiled and prepared in accordance with the applicable requirements of the Securities Act and the Securities Act Regulations and present fairly in all material respects the information shown therein, and the assumptions used in the preparation thereof are reasonable and the adjustments used therein are appropriate to give effect to the transactions and circumstances referred to therein. All disclosures contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the rules and regulations of the Commission), if any, comply in all material respects with Regulation G of the Exchange Act and Item 10 of Regulation S-k of the Securities Act, to the extent applicable. Each of the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus discloses all material off-balance sheet transactions, arrangements, obligations (including contingent obligations), and other relationships of the Company with unconsolidated entities or other persons that may have a material current or future effect on the Company’s financial condition, changes in financial condition, results of operations, liquidity, capital expenditures, capital resources, or significant components of revenues or expenses. Except as disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, (a) since the date of the last balance sheet included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, neither the Company nor any of its direct and indirect subsidiaries, including each entity disclosed or described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus as being a subsidiary of the Company (each, a “子公司和該協議的買方，合稱為“）子公司”), 已經承擔了任何重大負債或義務，無論是直接的還是或有的，或在正常業務範圍外進行任何重大交易，(b) 公司未聲明或支付任何股息或就其資本股票進行了任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的資本股票沒有發生任何變更，或在正常業務範圍之外，沒有根據任何股票補償計劃進行任何授予；並且(d) 公司長期或短期債務沒有發生任何重大不利變更。公司聲明除了註冊聲明中列出的以外沒有直接或間接的子公司。

2.9 授權資本; 期權, 乙太經典. 公司在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中所指示的日期或日期時，擁有依法授權、已發行和流通的資本結構。根據註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中所述的假設，公司的調整後資本結構將在交割日時體現。除了註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中所規定或考慮的事項外，在生效日期、適用時間、交割日和任何期權交割日，將沒有股票期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式獲取任何已授權但未發行的公司普通股，或任何可轉換或可行使爲公司普通股的證券，或任何發行或出售普通股的合同或承諾或此類選項、認股權證、權利或可轉換證券。

2.10 有效 發行證券等

2.10.1. 優質 證券. All issued and outstanding securities of the Company issued prior to the transactions contemplated by this Agreement have been duly authorized and validly issued and are fully paid and non-assessable; the holders thereof have no contractual rights of rescission or the ability to force the Company to repurchase such securities with respect thereto, and are not subject to personal liability by reason of being such holders; and none of such securities were issued in violation of the preemptive rights, rights of first refusal or rights of participation of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company. The ADSs, the Ordinary Shares, preferred stock, and any other securities outstanding or to be outstanding upon consummation of the Offering conform in all material respects to all statements relating thereto contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. The offers and sales of the outstanding Ordinary Shares, options, warrants and other rights to purchase or exchange such securities for Ordinary Shares were at all relevant times either registered under the Securities Act and the applicable state securities or “blue sky” laws or, based in part on the representations and warranties of the purchasers of such Ordinary Shares, exempt from such registration requirements. The description of the Company’s stock option, stock bonus and other stock plans or arrangements, and the options or other rights granted thereunder, as described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, accurately and fairly present, in all material respects, the information required to be shown with respect to such plans, arrangements, options and rights.

2.10.2. 證券 根據本協議出售. The Shares have been duly authorized for issuance and sale and, when issued and paid for, will be validly issued, fully paid and non-assessable; the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders; the Shares are not and will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company; and all corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the Shares has been duly and validly taken. The Shares conform in all material respects to all statements with respect thereto contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus.

2.11 註冊 第三方的權益除了註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所述的內容外，公司的任何證券持有人或任何可轉換、可交換爲公司證券的期權、認股權證、權利或其他證券的持有人沒有權利要求公司根據證券法註冊任何此類公司的證券，或將任何此類證券包含在註冊聲明或公司將提交的任何其他註冊聲明中。

2.12 合約的有效性和約束力本協議的簽署、交付和履行已經公司正式有效授權，並且在簽署和交付後，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非：(i) 該強制執行可能因破產、資不抵債、重組或類似法律在一般上影響債權人的權利而受到限制；(ii) 任何賠償或出資條款的可強制執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(iii) 具體履行的救濟以及禁令和其他形式的衡平救濟可能受到衡平法的抗辯和任何訴訟所提起的法院裁量權的制約。

2.13 無衝突等。公司對本協議及所有附屬文件的簽署、交付和履行，以及公司所預想的交易的完成，以及公司對本協議及其條款的遵守不會，也不會在通知或時間的推移或兩者都沒有的情況下：(i) 在任何重大方面造成違反或衝突，或構成重大違約，或在根據公司作爲一方或公司財產作爲一方的任何信託契約、抵押、信託契約、貸款協議或任何其他協議或文書條款的情況下，導致任何財產或資產的創建、修改、終止或施加任何留置權、負擔或權益，除非這些違反、衝突或違約不會被合理預期會導致重大不利變化；(ii) 導致公司章程（經不時修訂或重述）的條款的任何違反。Charter“); 或 (iii) 在本日期之前，違反任何對公司具有管轄權的政府實體的現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令的任何重要方面。

2.14 沒有 預設值；違反規則除註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所載明的內容外，未存在任何重要的違約情況，影響到對任何重要許可、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議，以及公司作爲一方或可能受其約束的任何其他協議或工具證實的借債義務，或公司財產或資產的任何其他重要協議或工具的適當履行與遵守，除非任何此類違約不合理地預計會導致重大不利變化。公司未 (i) 違反其章程的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何特許權、許可、許可證、適用法律、規則、法規、判決或政府實體的法令，除非此類違反不合理地預計會導致重大不利變化。

2.15 企業 權力; 許可證; 同意.

2.15.1. 業務進行除註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所述外，公司具備所有所需的公司權力和權威，並具備所有必要的同意、授權、批准、許可、證書、清關、許可證、命令及其補充和修改（統稱爲“授權政府實體所需的所有授權，在本協議所述日期進行其商業目的，除非缺少這些授權會合理預期產生重大不利變化。

2.15.2. 交易 擬議在此公司擁有簽署本協議以及執行其中條款和條件的所有企業權力和權限，並且已獲得與之相關的所有授權。有效發行、銷售和交付股份以及本協議所預期的交易和協議的完成不需要任何政府實體、證券交易所或其他機構的授權及備案，除非與適用的聯邦和州證券或藍天法以及金融行業監管局的規則和條例相關。FINRA”).

2.16 D＆O問卷就公司所知，所有包含在問卷(“問卷”)中的資訊已經由在招股章程之前(“招股前”)被指名在章程“”)中的公司董事兼高級職員們完成。問卷”） 在發行前由公司的每位董事和高管完成（"") as well as 在鎖倉協議中所附的 A 表格中提供給代表的資料在所有方面均屬真實和正確 而且公司並無得悉任何資訊，使得每位內部人員填寫的問卷中所披露的資訊變得不準確和不正確。在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項：”) 補充了 關於公司董事和高管的所有信息，如註冊聲明、定價披露 材料和提供給承銷商的招股說明書中所述，在所有重大方面都是真實和正確的，且公司並未意識到 任何信息會導致問卷中披露的信息發生重大不準確和錯誤。

2.17 訴訟； 政府進程不存在對公司或公司知道的任何執行官或董事的行動、訴訟、程序、詢問、仲裁、調查、訴訟或政府程序 正在進行中或根據公司的知識受到威脅，這些都未在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中披露，或 與公司在交易所上市申請中，針對股權上市的情況有關，且必須在其中披露。

2.18 好的 站立公司已合法成立，並在香港法律下有效存在，並且截至本日期良好運營，且在其他每個轄區中均已合法資格從事業務，且作爲外國公司良好運營，前提是未在這些地方失敗爲合資格或良好經營，單獨或整體而言不會產生或合理預期導致重大不利改變。

2.19 保險. 公司擁有或有權享受保險（包括但不限於董事和高管責任保險） 涵蓋的金額和風險，公司認爲這些保險是充足的，並且是從事類似業務的公司中普遍存在的，且根據公司的了解，所有這些保險均在有效期內。公司沒有理由相信它將無法（i）在現有保險到期時續保，或（ii）從類似機構獲取可比的保險，以便在經營業務時必要或適當，並且相關費用不會合理預計導致重大不利變化。

2.20 交易 影響向FINRA披露.

2.20.1. 代理佣金. 除了在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中描述的內容外，公司的銷售股份或任何其他安排、協議或理解中，未與公司或任何內部人士有關於支付尋找人、諮詢或起步費的索賠、支付、安排、協議或理解， 或根據公司的了解，任何股東的安排、協議或理解可能影響承銷商的酬金，具體由FINRA決定。

2.20.2. 支付 在十二(12)個月內. 除非已書面告知代表或在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中描述，公司沒有就發行與下列方進行任何直接或間接的支付（以現金、證券或其他方式）：（i）任何人，以尋找費用、諮詢費用或其他形式，作爲該人爲公司籌集資金或介紹爲公司籌集或提供資金的人的對價；（ii）任何FINRA成員；或（iii）與任何FINRA成員有直接或間接關聯或聯合的任何個人或實體，在生效日期之前的十二（12）個月內，除非與承銷商有關的支付在此處提供。

2.20.3. 資金用途。本次發行的淨收益將不會支付給公司的任何參與FINRA成員或其聯屬公司， 除非在本文件中特別授權。

2.20.4. FINRA 頭銜公司沒有(i) 官員或董事，(ii) 根據公司所知，任何類別10%或以上的有益擁有者的證券，(iii) 根據公司所知，任何未註冊的股權證券的有益擁有者，在註冊聲明提交前的180天內獲得公司的任何股權證券，並且他們是參與此次發行的FINRA成員的附屬機構或相關人士（根據FINRA的規則和規定進行判斷）。

2.20.5. 資訊公司在其FINRA問卷中向代表律師提供的所有信息均爲真實、正確，並在所有重要方面完整，特供代表律師在與FINRA的公開發行系統文件（以及相關披露）相關的使用。

2.21 《國外腐敗行為法》公司及其子公司，或根據公司所知，公司的任何董事、官員、代理、員工或附屬機構，或任何代表公司及其子公司行事並擁有權限的其他人，均未直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人，或任何政府實體（國內或外國）的官員或員工，或任何政治黨派或候選人（國內或外國）或其他人士提供或同意提供任何金錢、禮物或類似利益（與普通商業中的法律價格讓步除外），或給予（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損害或處罰，（ii）如果過去未提供，可能導致重大不利變化，或（iii）如果未來不再繼續，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司已採取合理措施確保其會計控制和程序足以使公司在所有重要方面遵守1977年《海外反腐敗法》（已修訂）。

2.22 符合OFAC要求. 公司及其子公司、根據公司的了解，任何董事、高級職員、代理人、員工或公司及其子公司的關聯方，或以公司及其子公司的名義和授權行事的其他任何人，目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室施加的任何美國製裁（“OFAC公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資企業夥伴或其它人員或實體提供這些收益，用於融資被OFAC目前制裁的任何人員的活動。

2.23 洗錢法規. 公司及其子公司的運營在所有重大方面始終遵循符合《1970年貨幣和外匯交易報告法》（已修訂）、所有適用法律的反洗錢法規、以及任何相關或類似法規、規章或指引的財務記錄和報告要求，這些法規、規章或指引由任何政府實體發佈、管理或執行（統稱爲“洗錢法規”）；公司與涉及洗錢法律的任何政府實體之間，目前不存在、並且據公司最佳知識並不存在，任何有關訴訟行動或程序。

2.24 董事會證明書. 任何由公司授權的正式人員簽署並在交割日或選擇交割日交付給代表或代表律師的證明書應視爲公司對承銷商在相關事項上的陳述和保證。

2.25 封鎖協議 待辦事項表3 本文件包含截至註冊聲明生效日期公司所有官員、董事及其他所有持有公司已發行普通股的股東的完整和準確的名單（統稱爲“限制性購股解禁 各方公司已促使每個鎖定方向代表交付一份已簽署的鎖定協議，格式與附於本文件的協議基本相似。 附錄A (「鎖定期協議在本協議執行之前。

2.26 子公司公司的所有直接和間接子公司均已按照其組織或註冊的地方的法律正式組織並且良好合規， 每個子公司在其財產的所有權或租賃或業務經營需要這種資格的每個管轄區內也保持良好合規， 除非未能合規不會對公司的資產、業務或整體運營產生重要不利影響。公司對每個子公司的所有權和控制情況如 註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所述。

2.27 相關方交易沒有涉及公司或任何其他人員的商業關係或關聯方交易需要在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中描述，且未按照要求描述。

2.28 董事會 公司的董事會由定價招股說明書標題下列出的人士組成，以及名爲“管理”的招股說明書中的內容。擔任董事會成員的人員資格及董事會的整體組成符合《證券交易法》、《證券交易法條例》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法》及其下發的規則（“Sarbanes-Oxley法案）適用於公司和交易所的上市規則。公司董事會的審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語根據S-K條例和交易所的上市規則進行定義。此外，擔任董事會成員的人員中至少大多數符合交易所的上市規則定義的“獨立”資格。

2.29 Sarbanes-Oxley合規.

2.29.1. 揭露 控制公司已制定並當前維持披露控制和程序，能夠在所有重大方面符合《證券交易法條例》下的第13a-15或15d-15條款，並且這些控制和程序有效地確保公司所有重大信息能及時告知負責準備公司證券交易法文件和其他公共披露文件的個人。

2.29.2. Compliance. 公司在適用時間和交割日將符合《薩班斯-奧克斯法案》的相關規定，並已實施或將實施此類程序，並採取合理措施以確保公司將來在所有重要條款上（不遲於相關法定和監管截止日期）符合《薩班斯-奧克斯法案》.

2.30 會計 控制項.公司及其子公司維護對財務報告的“內部控制系統”（根據交易法規則13a-15和15d-15的定義），在所有重要方面符合交易法的要求，並由各自的主要執行官和主要財務官或履行類似職能的人員設計，旨在提供合理保證，確保財務報告的可靠性及依據公認會計原則（GAAP）準備外部用途的財務報表，包括但不限於內部會計控制，以提供合理保證：(i) 交易依照管理層的一般或特定授權執行；（ii）交易被記錄以便準備符合GAAP的財務報表，並維護資產的可追溯性；（iii）僅根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產；（iv）對資產的記錄可追溯性在合理的間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當措施。除登記聲明、定價披露材料和招股說明書中披露的之外，公司並不知曉其財務報告內控存在任何實質性缺陷。公司的核數師和董事會審計委員會已被告知：(i) 由於公司管理層所知的內部控制設計或操作中的所有重大缺陷和實質性缺陷，這些缺陷對公司的記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響，或可能合理地產生不利影響；（ii）任何已知的與公司管理層相關的欺詐，無論其是否重要，涉及對公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工.

2.31 不 投資公司身份在提供資金以及在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的款項的應用效應下，公司不需要註冊爲1940年投資公司法修訂版中定義的“投資公司”。

2.32 無 勞資糾紛與公司或其任何子公司的員工沒有勞動爭議，或者根據公司的知識，勞動爭議即將發生。公司不知道是否有任何關鍵員工或重要員工團體計劃終止與公司的僱傭關係。

2.33 知識產權公司及其每一個子公司擁有或掌握或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和類似權利的有效權利（"智慧財產權）在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述，並且是公司及其每一個子公司當前開展的業務所需的。根據公司的知識，公司的任何行動或使用以及其子公司的任何行動或使用在當前開展的業務中，及註冊聲明和招股說明書所描述的不會涉及或引起對他人任何知識產權的侵犯、許可或類似費用。公司及其任何子公司沒有收到任何指控此類侵犯、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非可能合理預計對公司擁有的知識產權的任何侵權、盜用或違反（A）根據公司的知識，並沒有第三方侵犯、盜用或違反公司擁有的任何知識產權；（B）沒有正在進行或根據公司的知識，威脅的訴訟、案件、程序或其他人對公司的知識產權提出質疑的存在，公司不知道任何可能構成此類索賠的合理依據的事實，該索賠可能單獨或總和，連同本節2.33中的其他任何索賠，合理預計會導致重大不利變化；（C）公司擁有的知識產權，以及根據公司的知識，許可給公司的知識產權沒有被具有管轄權的法院判定爲無效或不可執行（全部或部分），並且沒有正在進行或根據公司的知識，威脅的訴訟、案件、程序或其他人對其有效性或範圍的挑戰，公司不知道任何可能構成此類索賠的合理依據的事實，該索賠可能單獨或總和，連同本節2.33中的其他任何索賠，合理預計會導致重大不利變化；（D）沒有正在進行或根據公司的知識，威脅的訴訟、案件、程序或其他人聲稱公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，公司沒有收到這種索賠的任何書面通知，並且公司不知道可能構成此類索賠的其他事實，這可能單獨或總和，連同本節2.33中提到的其他任何索賠，合理預計會導致重大不利變化；（E）根據公司的知識，沒有任何公司的員工在任何重大方面違反過任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招攬協議、保密協議或對前僱主的任何限制性協議，其中這種違反的基礎與該員工在公司工作的關係相關，或該員工在公司工作期間採取的行動可能合理預計會導致重大不利變化。根據公司的知識，所有公司開發並屬於公司的重要技術信息，未被專利化，也已被保密。公司不是與任何其他人或實體的知識產權相關的選項、許可證或協議的當事方或受約束方，應在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中列示，且未在其中描述。註冊聲明、定價披露文件和招股說明書在所有重要方面包含與前述句子中列示事項相同的描述。公司使用的任何技術均未違反對公司的任何合同義務，或根據公司的知識，任何其管理人員、董事或員工的義務，或以其他方式違反任何人的權利。

2.34 稅金. Each of the Company and its Subsidiaries has filed all returns (as hereinafter defined) required to be filed with taxing authorities prior to the date hereof or has duly obtained extensions of time for the filing thereof. Each of the Company and its Subsidiaries has paid all taxes (as hereinafter defined) shown as due on such returns that were filed and has paid all taxes imposed on or assessed against the Company or such respective Subsidiary except those that are being contested in good faith or as would not, individually or in the aggregate, result in a Material Adverse Change. The provisions for taxes payable, if any, shown on the financial statements filed with or as part of the Registration Statement are sufficient for all accrued and unpaid taxes, whether or not disputed, and for all periods to and including the dates of such consolidated financial statements. Except as disclosed in writing to the Underwriters, (i) no issues have been raised (and are currently pending) by any taxing authority in connection with any of the returns or taxes asserted as due from the Company or its Subsidiaries, and (ii) no waivers of statutes of limitation with respect to the returns or collection of taxes have been given by or requested from the Company or its Subsidiaries. To the Company’s knowledge, there are no tax liens against the assets, properties or business of the Company or its Subsidiaries. The term “稅收” means all federal, state, local, foreign and other net income, gross income, gross receipts, sales, use, ad valorem, transfer, franchise, profits, license, lease, service, service use, withholding, payroll, employment, excise, severance, stamp, occupation, premium, property, windfall profits, customs, duties or other taxes, fees, assessments or charges of any kind whatever, together with any interest and any penalties, additions to tax or additional amounts with respect thereto. The term “申報” means all returns, declarations, reports, statements and other documents required to be filed in respect to taxes.

2.35 ERISA 合規公司及其「員工福利計劃」（根據《1974年員工退休收入保障法案》及其修訂案、以及該法案下的規章和公佈的解釋（總稱「ERISA公司目前遵從ERISA（員工退休金保安法）的規定，無論在材料上都符合相關要求。公司或其「ERISA 聯屬公司」（如下所述）所建立或保持的任何「員工福利計劃」都符合ERISA的規定。ERISA附屬機構在公司方面，"指的是任何一個組織集團的成員，這些組織集團在1986年修訂的《國內稅收法》第414(b)、(c)、(m)或(o)節中有所描述，以及相關規定和公開解釋（“編碼公司是該成員之一。沒有發生或合理預期會發生任何“可報告事件”（根據ERISA的定義），與公司或其ERISA附屬機構建立或維護的任何“員工福利計劃”相關。如果此“員工福利計劃”被終止，公司或其任何ERISA附屬機構建立或維護的“員工福利計劃”將不會有任何“未資助的福利負債金額”（根據ERISA的定義）。公司及其任何ERISA附屬機構沒有發生或合理預期會在（i）ERISA第IV標題下就任何“員工福利計劃”的終止或撤出而產生任何重大責任，或（ii）《法規》第412、4971、4975或49800億節下產生任何重大責任。每個公司或其ERISA附屬機構建立或維護的“員工福利計劃”如果旨在根據《法規》第401(a)節獲得合格資格，則都是合格的，並且根據公司的知識，沒有發生任何行爲或不作爲，會導致該合格資格的喪失。

2.36 遵守法律每個公司及其每個子公司: (A) 一直以來都遵守適用於目前運營的公司的所有法律、規則或規定（“適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。），除非單獨或整體上合理地預期不會導致重大不利變化；(B) 沒有收到任何政府機構發出的警告信、無標題信件或其他通信或通知，聲稱或斷言不符合任何適用法律或授權；(C) 擁有所有重要的授權，並且這些授權有效且在全面效力範圍內，並且未實質性違反任何此類授權的條款；(D) 沒有收到來自任何政府機構或第三方的有關聲明、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，聲稱公司的任何活動違反任何適用法律或授權，並且不知道任何這樣的政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序；(E) 沒有收到通知，稱任何政府機構已經採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權，並且不知道任何這樣的政府機構正在考慮採取此類行動；及 (F) 已根據任何適用法律或授權要求提交、獲得、維持或提交所有重要的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交以及補充或修訂，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期（或者隨後提交進行了更正或補充）時在所有重要方面都是完整和正確的。

2.37  新興成長公司自首次向委員會提交註冊聲明之時（或者，如果早於該日期，則爲公司直接或通過任何獲授權代表進行的任何測試-水溝通的首個日期）至今，公司一直代表並且仍然是“新興成長公司”，如證券法第2(a)節所定義（“新興成長公司”). “測試沃特世通訊“表示依據證券法第5(d)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司沒有(i)單獨進行任何測試水域溝通，除非獲得代表的書面同意並與根據證券法第144A條款定義的合格機構買家或根據證券法第501條款定義的認證投資者進行的測試水域溝通，或(ii)授權除代表以外的任何人進行測試水域溝通。公司確認，代表已被授權代表其進行測試水域溝通。

2.38 環保母基 法律公司遵守所有適用於其業務的關於有害或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置，以及對健康、安全或環境的保護的所有外國、聯邦、州和地方規則、法律和法規（“環境法律”），除非不合規的情況不會單獨或總和上導致重大不利變化。公司未曾在其現在或以前擁有或租賃的任何財產上，或在任何其他財產上，進行過任何有毒或其他廢棄物或其他有害物質的儲存、生成、運輸、處理、處置、排放或其他釋放，違反任何法律、法規、條令、規則、命令、判決、法令或許可證，或者在任何法律、法規、條令、規則（包括普通法規則）、命令、判決、法令或許可證下可能引發任何責任的行爲，除了不具有單獨或與所有此類違規和責任聚合的情況不會導致重大不利變化的任何違規或責任之外；並且在有關財產或周圍環境中，未曾有任何有毒或其他廢棄物或其他有害物質的處置、排放、排放或其他釋放，關於這些情況，公司是知情的，除了不具有單獨或與所有此類排放和其他釋放的聚合的情況不會導致重大不利變化的任何此類處置、排放、排放或其他釋放。在普通業務過程中，公司定期審查環境法律對其業務和資產的影響，在此過程中，它們識別並評估相關的成本和責任（包括，且不限於，清理、關閉財產或遵守環境法律或政府簽發的許可證所需的任何資本或運營支出，所有相關活動的約束和對第三方的潛在責任）。根據這些審查，公司合理地得出結論，相關的成本和責任不會單獨或聚合上導致重大不利變化。

2.39 所有物業的標題除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中另有規定，公司及其子公司對所有與公司及其子公司的整體業務相關的重要不動產或動產擁有有效的絕對產權，或擁有合法的租賃或其他使用權，且在每種情況下，均無任何留置權、負擔、安全權益、索賠和缺陷，這些因素單獨或總體上不會對該財產的價值產生實質性影響，也不會干擾公司或其子公司對該財產的使用和擬使用；並且與公司及其子公司的整體業務相關的所有租約和轉租合同均有效，且公司或其任何子公司所持有的在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的財產均在有效狀態，且公司或任何子公司未收到任何對公司的任何權利產生不利影響的有效索賠通知，也未收到任何影響或質疑公司或任何子公司在任何上述租約或轉租下對租賃或轉租場所持續佔有權的通知。

2.40 合約 影響資本公司及其任何附屬機構（根據《證券法規》第405條的定義）與任何非合併實體之間，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體之間不存在交易、安排或其他關係，這些關係在合理範圍內可能會對公司的流動性或其子公司所需的資本資源的可用性或要求產生實質性影響，而這些資本資源的描述或參考未在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中進行描述或引用。

2.41 公司或其子公司對公司官員或董事或其家庭成員或其利益提供的貸款、優越（除了正常用於業務開支的普通優越）或擔保或負債，除了在登記聲明、披露包和招股書中公開披露的內容。. 公司或其子公司沒有未償還的貸款、預付款（除正常的商業費用預付款外）或對公司、其子公司或任何相關家庭成員的官員或董事的擔保或債務，除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露。

2.42 不符合資格 發行人. 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在生效日期及其任何修正案的時間，在該公司或其他發售參與者在滿足《證券法規定》第164(h)(2)條的真實意義上提出的股份優惠的最早時間，以及在生效日期，公司並不是也不算是“無資格發行人”，如規則405定義，不考慮委員會根據規則405做出的任何決定，即公司不需要被視爲無資格發行人。

2.43 [保留].

2.44 行業板塊 資料. 每份註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中包含的統計和市場相關數據基於或來源於公司合理且真誠認爲可靠和準確的來源，或代表公司基於從這些來源獲得的數據所做的良好信估。

2.45 電子路演公司已根據證券法法規第433(d)(8)(ii)條提供了真實的電子路演，因此與本次發行相關的任何“路演”（根據證券法法規第433(h)條的定義）無需進行備案。

2.46 保證金 證券無公司擁有「保證金證券」，如美國聯邦準備系統政策Regulation U所定義的那樣（「聯邦儲備委員會），發行所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券，也不會用於減少或償還最初因購買或持有任何按金證券而產生的任何債務，以及用於任何可能導致普通股被視爲聯邦儲備委員會第t、U或X條款所定義的“目的信用”的其他目的。

2.47 分紅派息 及分派除了在定價披露文件、註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，公司目前沒有任何子公司在直接或間接上禁止或限制向公司支付任何股息，或者向該子公司的資本股本進行任何其他分配（在每種情況下，這些對股息和/或分配的禁止或限制會對公司產生重大影響），從公司向該子公司償還任何貸款或預付款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的其他子公司。

2.48 前瞻性陳述在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，或者不是以善意披露的。

2.49 整合公司及其任何關聯方，或以其或他們名義行事的任何人，均沒有直接或間接地在情形下提出或出售任何證券，或徵求購買任何證券的報價，這可能導致該次發行在《證券法》上與公司之前的發行合併，從而需要根據《證券法》登記任何此類證券。

2.50 保密和非競爭根據公司的了解，公司或任何子公司的董事、高管、關鍵員工或顧問均未與任何僱主（除公司外）或前僱主簽訂任何保密、非披露、非競爭或非招攬協議，這可能會實質性影響其作爲公司或該子公司的相應職位的能力，或者可能導致重大不利變化。

2.51 公司記錄公司的會議記錄已經提供給代表和代表律師，這些記錄 (i) 包含公司的董事會（包括各委員會）和股東的所有重要會議和行動的記錄，以及 (ii) 反映了在該記錄中提到的所有重要交易。

2.52 盡職調查 材料公司已向代表和代表律師提供所有所需或必要的材料，以在所有重要方面回應代表提交給公司或公司律師的盡職調查請求。

2.53 穩定。 公司及其員工、董事或股東（在未獲得代表的同意下）在知情的情況下，未採取任何直接或間接的行動，旨在或已構成，或可能合理預期會造成或導致根據《交易法》第m條，或其他方法，對公司任何證券的價格進行穩定或操控，以促進股份的出售或轉售。

3. 公司的條款 公司擔保並同意如下：

3.1 註冊聲明修訂公司應在提交之前向代表提供任何對註冊聲明或招股說明書的修正版或補充文件，這些文件將在生效日期之後提出，並且不提交任何代表合理書面反對的修正版或補充文件。

3.2  聯邦證券法.

3.2.1. Compliance公司應遵守證券法規則430A的所有重大要求，具體情況以第3.2.2節爲準，並應及時通知代表，並在書面中確認通知，(i) 當任何註冊聲明的後生效修正案生效或任何招股說明書的修正版或補充文件已提交時；(ii) 關於其收到委員會的任何意見；(iii) 關於委員會對註冊聲明的任何修正請求或對招股說明書的任何修正或補充請求或對額外信息的請求；(iv) 關於委員會發布的任何停止令暫停註冊聲明或任何後生效修正案的有效性或阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書，或暫停在任何管轄區內的股票發行或銷售資格，或關於出於任何目的啓動或威脅進行的任何程序或根據證券法第8(d)或8(e)節相關的註冊聲明進行的任何檢查；(v) 如果公司成爲證券法第8A節與股票發行相關的程序的主體。公司應按照證券法規則424(b)的要求及時提交所有所需文件，並遵循規則424(b)的所需方式和時間段（不依賴於規則424(b)(8)），並應採取其認爲必要的步驟迅速確認根據規則424(b)提交的招股說明書的格式是否已被委員會接受，並在未被接受的情況下，迅速提交該招股說明書。公司應盡最大努力防止任何停止令的發佈、預防或暫停，並且如果發佈了任何此類命令，儘早獲得解除。

3.2.2. 繼續 合規性. The Company shall comply in all material respects with the Securities Act, the Securities Act Regulations, the Exchange Act and the Exchange Act Regulations so as to permit the completion of the distribution of the Shares as contemplated in this Agreement and in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. If at any time when a prospectus relating to the Shares is (or, but for the exception afforded by Rule 172 of the Securities Act Regulations (“規則 172”), would be) required by the Securities Act to be delivered in connection with sales of the Shares, any event shall occur or condition shall exist as a result of which it is necessary, in the opinion of Representative Counsel or Company Counsel, to (i) amend the Registration Statement in order that the Registration Statement will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; (ii) amend or supplement the Pricing Disclosure Package or the Prospectus in order that the Pricing Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, will not include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein not misleading in light of the circumstances existing at the time it is delivered to a purchaser or (iii) amend the Registration Statement or amend or supplement the Pricing Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, in order to comply with the requirements of the Securities Act or the Securities Act Regulations, the Company will promptly (A) give the Representative notice of such event; (B) prepare any amendment or supplement as may be necessary to correct such statement or omission or to make the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus comply with such requirements and, a reasonable amount of time prior to any proposed filing or use, furnish the Representative with copies of any such amendment or supplement and (C) file with the Commission any such amendment or supplement; provided that the Company shall not file or use any such amendment or supplement to which the Representative or Representative Counsel shall reasonably object. The Company will furnish to the Underwriters such number of copies of such amendment or supplement as the Underwriters may reasonably request. The Company has given the Representative notice of any filings made pursuant to the Exchange Act or the Exchange Act Regulations within two (2) Business Days prior to the Applicable Time. The Company shall give the Representative notice of its intention to make any such filing from the Applicable Time until the later of the Closing Date and the exercise in full or expiration of the Over-allotment Option specified in Section 1.2 hereof and will furnish the Representative with copies of the related document(s) a reasonable amount of time prior to such proposed filing, as the case may be, and will not file or use any such document to which the Representative or Representative Counsel shall reasonably object.

3.2.3. 交易所 行動登記在本協議簽署之日起三（3）年內，(i) 公司應盡其合理的最佳努力保持ADS和普通股在《證券交易法》下的註冊，(ii) 公司不得在未事先獲得代表的書面同意的情況下注銷任何ADS和普通股在《證券交易法》下的註冊。

3.2.4. 自由 書面簡章公司同意，除非其獲得代表的事先書面同意，否則不得就構成發行人自有書面招股說明書的股份進行任何要約，或否則構成“自由書面招股說明書”的要約，或其中的任何部分，需由公司根據433規則向委員會提交或由公司保留；前提是代表應被視爲已經同意每個發行人一般使用的自由書面招股說明書，具體詳見 附表2-B公司聲明其已將每個由代表同意或視爲同意的自由書面招股說明書視爲《證券交易法》433條所定義的“發行人自由書面招股說明書”，並且已遵守及將遵守與此相關的433規則的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、標註和記錄保存。如果在發行發行人自由書面招股說明書後發生或發生了一個事件或發展，導致該發行人自由書面招股說明書與註冊聲明中的信息發生衝突或會發生衝突，或者包含或會包含不實的重大事實陳述，或省略或會省略爲使其中的表述在隨後的情況下不具誤導性而必要的重大事實，公司的將及時通知代表，並且將迅速修訂或補充該發行人自由書面招股說明書，以消除或糾正該衝突、不實陳述或遺漏，費用自負。

3.2.5 試水 通信. If at any time following the distribution of any Testing-the-Waters Communication that is a written communication within the meaning of Rule 405 of the Securities Act Regulations (a “書面沃特世通信”) there occurred or occurs an event or development as a result of which such Written Testing-the-Waters Communication included or would include an untrue statement of a material fact or omitted or would omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances existing at that subsequent time, not misleading, the Company shall promptly notify the Representative and shall promptly amend or supplement, at its own expense, such Written Testing-the-Waters Communication to eliminate or correct such untrue statement or omission.

3.3 Delivery to the Underwriters of Registration Statements. The Company has delivered or made available or shall deliver or make available to the Representative and Representative Counsel, without charge, signed copies of the Registration Statement as originally filed and each amendment thereto (including exhibits filed therewith) and signed copies of all consents and certificates of experts, and will also deliver to each Underwriter, without charge, a conformed copy of the Registration Statement as originally filed and each amendment thereto (without exhibits) upon receipt of a written request therefor from such Underwriter. The copies of the Registration Statement and each amendment thereto furnished to the Underwriters will be identical to the electronically transmitted copies thereof filed with the Commission pursuant to EDGAR, except to the extent permitted by Regulation S-t.

3.4 送達 給招股說明書的承銷商公司已向每位承銷商免費提供或將提供儘可能多的初步招股說明書副本，承銷商合理要求的，公司在此同意在《證券法》允許的範圍內使用這些副本。公司將在與股份相關的招股說明書需根據《證券法》交付的期間內，向每位承銷商免費提供承銷商合理要求的招股說明書（經修訂或補充）的副本。提供給承銷商的招股說明書及其任何修訂或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，除非《法規S-t》允許的情況。

3.5 生效性 和要求通知代表的事件公司應盡最大努力使登記聲明在適用時間後至少維持九（9）個月的有效性，並應迅速通知代表並以書面形式確認通知：（i）登記聲明及其任何修訂的有效性；（ii）委員會發布任何停止令的情況，或對此目的進行的任何程序的啓動或威脅；（iii）任何州證券委員會發布的與在任何司法管轄區內對股份進行提供或出售的資格暫停相關的任何程序，或對此目的進行的任何程序的啓動或威脅；（iv）向委員會發送和遞交任何修訂或補充的登記聲明或招股說明書進行備案的情況；（v）收到委員會的任何評論或額外信息請求；以及（vi）在本第3.5節描述的期間內發生的任何事件，依據公司的判斷，該事件使登記聲明、定價披露文件或招股說明書中任何重大事實的陳述不真實，或需要對(a)登記聲明進行任何更改，以使其陳述不具誤導性，或(b)在定價披露文件或招股說明書中進行修改，以使其陳述在作出時不會產生誤導。在委員會或任何州證券委員會在任何時候發佈停止令或暫停此類資格的情況下，公司應盡合理商業努力迅速獲得解除該命令。

3.6 財務報表的審核。 在本協議日期後，爲期三（3）年內，公司應自費委託其定期聘用的獨立註冊公共會計師事務所審核（而非審計）公司在任何季度財務信息公告前的三個財季的財務報表。

3.7 清單公司應盡其合理最大努力，維持股份在交易所的上市，至少三（3）年，從本協議日期算起。

3.8 財務公關公司在生效日期，公司應聘用一傢俱合理被代表方和公司接受的財務公關公司，該公司應具有協助發行人在證券首次公開募股及其與證券持有人關係方面的經驗。

3.9 報告 給代表.

3.9.1. 定期報告、乙太經典自本協議簽署之日起一年內，公司應提供或讓代表獲取公司不時向任何證券類別的持有人提供的財務報表和其他定期及特殊報告的副本，並及時向代表提供： (i) 每一份公司根據《交易法》及其相關法規需提交給委員會的定期報告的副本； (ii) 公司發佈的每一個新聞稿以及與公司或其事務相關的每個新聞項目和文章的副本； (iii) 公司準備並提交的每份6-k表格副本； (iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明副本； (v) 公司提供給股東的每份報告或其他通訊的副本；以及 (vi) 代表不時合理要求的與公司及其未來子公司的事務相關的其他文件和信息。根據EDGAR系統向委員會提交的文件或新聞稿應視爲根據本節3.9.1已交付給代表。

3.9.2. [保留]

3.9.3 交易 報告自本協議簽署之日起一年內，在股份在交易所上市期間，公司應在公司費用下向代表提供交易所發佈的與股份價格交易相關的報告，具體內容根據代表的合理要求提供。

3.10 支付 開支

3.10.1. 一般 與發售有關的費用. 公司在每個交割日和選擇交割日（如有）同意支付，如果在交割日未支付， 所有與本協議和存款協議下公司的義務執行相關的費用，包含但不限於：（a）與註冊聲明、初步招股說明書、招股說明書和F-6表格相關的所有申請費用和支出；（b）與該股份在交易所及公司與代表共同決定的其他證券交易所上市相關的所有費用和支出，包括DTC收取的任何費用；（c）與股份在代表合理指定的各州或外國法域下的證券法下的註冊、合格或豁免相關的所有費用、支出和支出（包括所有申請和註冊費用，以及公司的“藍天”法律顧問的合理費用和支出，該顧問將是代表的顧問），除非在公司擬在國家交易所上市的情況下，這些備案不被要求；（d）與證券在代表合理指定的外國法域下的證券法下的註冊、合格或豁免相關的所有費用、支出和支出；（e）與此次發行相關的所有文件的郵寄和打印費用；（f）若有，轉讓證券時公司向承銷商支付的轉讓和/或印花稅；（g）公司的會計師的費用和支出；（h）與FINRA審查發行相關的所有申請費用和通信費用；（i）代表實際可報銷的路演費用，最高可達$20,000；（j）與代表使用Ipreo的書籍建立、招股說明書追蹤和合規軟件相關的費用爲$29,500；（k）與發行材料的裝訂本以及紀念品和亞克力墓碑相關的費用，總額不超過$5,000；以及（l）美國代表律師的費用，若發行成功不超過$175,000，若未成功則最高爲$100,000。此外，公司已向代表提供了$50,000的費用預付款（“愛文思控股預付款應當用於支付本協議中列明的可報銷的實際費用，且未實際發生的預付款部分應當返還給公司。代表可從關閉日期或選擇關閉日期（如有）時應付給公司的發行淨收入中扣除公司應向承銷商支付的費用。

3.10.2. 不可報銷費用公司同意除了根據3.10.1條款應支付的費用外，在結算日期時，將從本次交易中公司所獲得的淨收益中扣除，向代表支付一個不可覈算的費用津貼，金額為該公司從發售基準股份中獲得的總收益的百分之一（1.0%）。 3.10.1 條款在關閉日期，公司應向代表支付一筆不可報銷費用津貼，金額爲公司從銷售正式股份中獲得的總收入的百分之一（1.0%）。

3.10.3 諮詢 服務. 代表應公司不時要求提供諮詢服務（“諮詢 服務）。代表的諮詢服務費用如下：所有事項的（a）任何私募股權和股權相關融資中籌集資金金額的七percent（7.0%），在交易成交時以現金支付，(b) 任何債務融資中籌集、投資或承諾的資金金額的六percent（6%），在交易成交時以現金支付，以及(c) 任何併購交易對價的五percent（5%），應根據任何調整，在交易成交時以現金支付給代表。作爲對諮詢服務的額外補償，公司應在交割時向代表或其指定人發行可購買的證券的認購權證，數量相當於在一次發行中總髮行收益的五percent（5%）。這些認購權證在發行生效之日起五年內可以隨時全部或部分行使，行使價格爲發行價格。認購權證將提供搭便車登記權、布萊克-斯科爾斯控制權變更條款，以及慣常的反稀釋條款和調整，這些調整因公司事件而導致，比如分紅、重組、併購等，以及未來進行證券發行時價格或行使和/或轉化價格低於發行價格所允許的調整，依據FINRA規則5110(f)(2)(G)。

3.11 募集淨收益之用途. 公司應按照在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的“收益使用”的標題下說明的方式使用其所收到的發行淨收益。

3.12 將盈利報表交付給安防持有者. 公司應在可能的情況下（但不遲於本協議生效之日後的第十五（15）個完整日曆月的第一天）向其證券持有人提供一份收益報表（該報表不需要經由獨立註冊公共會計師事務所認證，除非證券法或證券法規要求，但該報表應滿足證券法第11（a）條第（a）款第158規則的規定）,該報表涵蓋了本協議生效之日後的至少十二（12）個連續月份。為了避免疑義，根據EDGAR向美國證券交易委員會提供的收益報表將被視為已向公司的證券持有人提供，以供本 ^th在本協議簽署後的完整日曆月份內，需提供一份收益 報表（除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊公共會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(a)條規則158(a)的規定），覆蓋自本協議日期起至少連續十二（12）個月的期間。

3.13 穩定本公司及其知情的任何員工、董事或股東均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期可能導致或造成根據交易法的m法規或其他方式的任何公司證券價格的穩定或操縱，以便利股份的出售或再出售。

3.14 內部 控制自本協議簽署之日起一年內，公司應維護一套足夠內部會計控制系統，以提供合理保證： (i) 交易按管理層的一般或特定授權執行； (ii) 交易按需記錄，以便根據公認會計原則（GAAP）編制財務報表並維護資產的問責； (iii) 僅在管理層的一般或特定授權下允許訪問資產； (iv) 記錄的資產問責與現有資產在合理的時間間隔內進行比較，並對任何差異采取適當措施。

3.15 會計師截至本協議簽署之日，公司已保留一家獨立註冊公共會計師事務所，符合證券法、證券法法規以及公共公司會計監督委員會的要求，該事務所應當合理地被代表接受，並且公司將在本協議簽署後至少三（3）年內繼續保留一家全國公認的獨立註冊公共會計師事務所。代表承認核數師是可以被代表接受的。

3.16 FINRA. 在交割日期或期權交割日期後的60天內，公司應通知代表（代表將向FINRA進行適當的備案），如果公司了解到（i）公司任何高管或董事，(ii)任何持有公司任何類別證券10%或更多的利益擁有者，或(iii)在註冊聲明提交前的180天內收購的公司未註冊權益證券的任何利益擁有者，是否成爲參與本次發行的FINRA成員的關聯方或相關人士（依據FINRA的規則和規定進行判斷）。

3.17 不是 信託責任. 公司承認並同意，承銷商對公司的責任僅爲合同性質，並且承銷商及其關聯方或任何銷售代理均不應被視爲以信託身份行事，或者在與本協議所述的發行及其他交易相關的情況下，對公司或其任何關聯方承擔任何信託義務。

3.18 公司 封閉期協議.

3.18.1. 股份資本股份銷售限制本公司代表自己及其任何繼任實體同意，未經代表的事先書面同意，在發行完成之日起180天內（"鎖倉期限(i) 提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何購買期權或合同、購買任何銷售期權或合同、授予任何購買的選項、權利或認股權證、借貸或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股本股票或任何可轉換爲或可行使或可交換爲公司股本股票的證券；(ii) 向委員會提交與公司任何股本股票的提供或任何可轉換爲或可行使或可交換爲公司股本股票的證券相關的註冊聲明；(iii) 完成任何公司債務證券的發行，除了與傳統銀行簽訂信用額度或高級信用便利之外，或 (iv) 進入任何互換或其他安排，部分或全部轉移公司股本股票的所有權經濟後果，無論第(i)、(ii)、(iii)或(iv)條款所述的任何交易是通過交付公司股本股票或其他證券、現金或其他方式結算。

本節3.18.1中包含的限制不適用於 (i) 本協議下將出售的普通股，(ii) 本公司根據本日期尚未行使的股票期權或認股權證的行使而發行的普通股，且代表已書面通知，(iii) 本公司在任何股權補償計劃下發行的任何證券，或 (iv) 註冊聲明、定價披露包或招股說明書中披露的任何證券的發行。

3.19 解鎖D&O期限. 如果代表自行決定同意解除或放棄第2.25節所述的鎖定協議中的限制，並在解除或放棄的生效日期之前至少三（3）個工作日通知公司，公司同意通過新聞稿以大致遵循以下格式宣佈即將解除或放棄。 附件B 通過一家主要新聞服務在解除或放棄的生效日期之前至少兩（2）個工作日發佈。

3.20 蔚藍天空資格. 公司將與承銷商合作，在必要時，盡其商業合理努力，按照代表指定的適用證券法律，確保股份在該州及其他管轄區（國內或國外）的發行和銷售資格，並在完成股份分配所需的時間內保持有效的資格；但前提是，公司不需要在其未獲得資格的任何轄區內提交任何一般的送達程序同意書，或在其未以其他方式受控的任何轄區內申請作爲外國公司或證券商進行資格登記。

3.21 報告 要求. 公司在需要根據《證券法》提供股份相關的招股說明書期間（或因《規則172》規定的例外情況本應提供的情況下），將及時向委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件，以及根據《交易法》和《交易法法規》要求的時間範圍。此外，公司應根據《證券法法規》中的《規則463》報告股份發行的收益使用情況。

3.22 新興增長企業地位如果公司在證券法所定義的股份分配完成之前的任何時間停止成爲新興成長公司，需及時通知代表。

3.23 新聞稿 發佈在交易日期和任何選項交易日期之前，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通信，或舉行任何新聞發佈會，涉及公司的狀況、財務狀況或收益、業務事務或商業前景（除非是按照往常做法的例行口頭市場傳播，並且在正常業務過程中與公司過去的做法一致，並已通知代表），除非獲得代表的事先書面同意，該同意不得無理拒絕，除非在公司及其法律顧問的判斷下，並在通知代表後，此類新聞稿或通信是法律或納斯達克要求的。

3.24 薩班尼斯-豪利法案在本協議簽署之日起一年內，公司應始終在所有重大方面遵守所有適用的薩班斯-奧克斯利法案的相關規定。

3.25 國稅局 表格如果代表要求，公司應在交割日期之前或當時向每位承銷商（或其代理人）提供一份正確填寫和簽署的美國國稅局（“國稅局”) Form W-9 or an IRS Form W-8, as appropriate, together with all required attachments to such form.

 4. 承銷商的義務條件承銷商購買並支付股份的義務，應當受以下條件的限制： (i) 公司於本協議簽署之日及每個交割日期和選擇交割日期的陳述與保證的持續準確性； (ii) 公司高管根據本協議條款所作陳述的準確性； (iii) 公司在本協議項下履行其義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事務.

4.1.1. 註冊聲明的有效性；規則430A信息註冊聲明應在本協議簽署日期或經代表書面同意的較晚日期和時間之前，於東部時間下午5:30之前生效，並且在每個交割日期和任何選擇交割日期時，未依據證券法發佈任何暫停註冊聲明有效性的停止令，未發佈防止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，且未對此目的提起或正在進行的任何程序，或根據公司的知識，未被委員會考慮。公司已遵守委員會的每項請求（如有）以獲取額外信息。包含規則430A信息的招股說明書已根據證券法法規第424(b)條的要求的方式和時間框架向委員會提交（不依賴於規則424(b)(8)），或一份提供該信息的後續生效修正案已按照證券法法規規則430A的要求提交併獲得委員會的批准。

4.1.2. FINRA 清算在本協議日期或之前，代表應已從FINRA獲得有關根據註冊聲明允許或支付給承銷商的補償金額的清算。

4.1.3. 交易所清算在交割日，公司的股份應已獲得在交易所上市的批准，僅需官方發行通知，該條件承銷商無法放棄。在第一選項交割日（如有），選項股份應已獲得在交易所上市的批准，僅需官方發行通知。

4.2 公司 法律事項.

4.2.1. 交割日法律意見在交割日，代表應已收到來自Hunter Taubman Fischer & Li LLC的有利法律意見和書面聲明，提供某些“100億5”的負面保證。公司顧問），作爲公司顧問，於成交日期出具，形式和內容均令代表合理滿意。

4.2.2. 成交日期意見 香港 法律顧問。 在成交日期，代表將收到來自Patrick Mak & Tse的有利意見，他們是公司的香港顧問（“香港顧問），日期爲交割日，致函代理人，形式和內容 令代理人滿意。

4.2.3. 交割 日期意見 中國 法律顧問。 在交割日，代理人應已收到來自金誠同達 律師事務所的有利意見，該事務所是公司的大陸法律顧問（大陸法律顧問），日期爲交割日，致函代理人， 形式和內容令代理人滿意。

4.2.4. 交割 日期意見 韓國 法律顧問. 在交割日，代表應已收到金＆張律師事務所（公司的韓國顧問） （“韓國顧問），日期爲交割日並且致函代表，形式和內容令代表滿意。

4.2.5. 選項 交割日法律意見.在選項交割日（如有），代表應已收到條款4.2.1、4.2.2、4.2.3和4.2.4所列法律顧問的積極意見，日期爲選項交割日，致函代表且形式和內容合理令代表滿意，確認截至選項交割日，該法律顧問在交割日所提供的意見中所作的陳述。

4.2.6. 信實. In rendering such opinions, such counsel may rely: (i) as to matters involving the application of laws other than the laws of the United States and jurisdictions in which they are admitted, to the extent such counsel deems proper and to the extent specified in such opinion, if at all, upon an opinion or opinions (in form and substance reasonably satisfactory to the Representative) of other counsel reasonably acceptable to the Representative, familiar with the applicable laws; and (ii) as to matters of fact, to the extent they deem proper, on certificates or other written statements of officers of the Company and officers of departments of various jurisdictions having custody of documents respecting the corporate existence or incorporation of the Company, provided that copies of any such statements or certificates shall be delivered to Representative Counsel if requested. The opinions of Company Counsel, Hong Kong Counsel and Mainland China Counsel and any opinion relied upon by Company Counsel, Hong Kong Counsel or Mainland China Counsel shall include a statement to the effect that it may be relied upon by Representative Counsel in its opinion delivered to the Underwriters.

4.3 安慰函 .

4.3.1. 冷 慰問函. At the time this Agreement is executed the Representative shall have received a cold comfort letter from the Auditor containing statements and information of the type customarily included in accountants’ comfort letters with respect to the financial statements and certain financial information contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, addressed to the Representative and in form and substance satisfactory in all respects to the Representative and to Representative Counsel from the Auditor, dated as of the date of this Agreement.

4.3.2. 降低 安慰函. At each of the Closing Date and the Option Closing Date, if any, the Representative shall have received from the Auditor a letter, dated as of the Closing Date or the Option Closing Date, as applicable, to the effect that the Auditor reaffirms the statements made in the letter furnished pursuant to Section 4.3.1, except that the specified date referred to shall be a date not more than three (3) Business Days prior to the Closing Date or the Option Closing Date, as applicable.

4.4 幹事的證書.

4.4.1. 董事會證明書公司應向代表提供一份證書，該證書由其首席執行官或總裁及首席財務官簽署，日期爲交割日及任何選項交割日 （如果該日期不同於交割日），聲明代表公司而非個人身份（i）這些高級管理人員已審查註冊聲明、定價披露 包、任何發行人自由書面招股說明書和招股說明書，並且在他們看來，自生效日期起的註冊聲明及其每次修訂在 適用時刻和交割日（或任何選項交割日，如果該日期不同於交割日）並未包含任何重大事實的不實陳述，也沒 有遺漏需要列明的重大事實，或者在作出聲明時，在相關情況下未能使其不具有誤導性，並且定價披露包，在適 用時刻和交割日（或任何選項交割日，如果該日期不同於交割日），任何發行人自由書面招股說明書的日期及交 割日（或任何選項交割日，如果該日期不同於交割日），招股說明書及其生效日期後的每次修訂或補充，均未包含 任何重大事實的不實陳述，並且未遺漏在相關情況下使其聲明不具誤導性的重大事實，（ii）自注冊聲明的生效日 起，未發生應當在註冊聲明、定價披露包或招股說明書的補充或修訂中列出的事件，（iii）在合理調查後，根 據他們的最佳知識，截至交割日（或任何選項交割日如果該日期不同於交割日），公司在本協議中的陳述和保 證是真實和正確的，公司已遵守所有協議並滿足其應在交割日（或任何選項交割日如果該日期不同於交割日） 之前履行或滿足的條件，以及（iv）自最近的審計財務報表包含在定價披露包後，未發生重大不利變化。

4.4.2. 秘書的證明書在每個交割日和期權交割日（如有）時，代表應已收到公司秘書籤署的公司證明書，該證明書的日期爲交割日或期權交割日，具體取決於情況，證明書代表公司而非個人身份： (i) 章程是真實和完整的，未作修改，且仍然有效； (ii) 與發行相關的公司董事會決議有效且未作修改； (iii) 關於公司的高管任職資格。該證明書中提及的文件應附在該證明書上。

4.4.3 首席財務官在註冊聲明上的證明在本協議簽署時，代表應已收到公司首席財務官簽署的公司證明書，證明書的日期爲本協議日期，證明某些信息在註冊聲明中的準確性，形式和內容令代表合理滿意，並且在每個交割日和期權交割日（如有）中，證明書應以交割日或期權交割日爲日期，具體取決於情況。

4.5 在交割日和選擇權交割日之前，如果有的話，公司的狀況、前景或業務活動、財務狀況或其他方面，從登記聲明和招股書中所設定的最新日期起，不應有可能導致重大不利變化或發展。在每個交割日和每個期權交割日（如有）之前及當日： (i) 從註冊聲明、定價披露包和招股說明書中列出的最新日期至今，公司狀況、前景或業務活動（無論財務與否）未發生重大不利變化； (ii) 公司或任何內部聯繫人未在任何法院或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前出現針對公司或任何內部人員的訴訟、訴因或程序，且合理預期不利裁決、裁定或結果可能導致重大不利變化，除非在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中另有說明； (iii) 根據證券法未發出停止令，並且委員會未對其啓動或威脅採取任何程序； (iv) 註冊聲明、定價披露包和招股說明書及其任何修正案或補充材料應包含根據證券法和證券法條例所要求的所有重要聲明，並在所有重大方面符合證券法和證券法條例的要求，且註冊聲明、定價披露包或招股說明書或其任何修正案或補充材料不得包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實，或在考慮作出聲明的情境下，使該聲明不具誤導性。

4.6 不得應披露不實陳述或遺漏. The Underwriters shall not have discovered and disclosed to the Company on or prior to the Closing Date and any Option Closing Date that the Registration Statement or any amendment or supplement thereto contains an untrue statement of a fact which, in the opinion of Representative Counsel, is material or omits to state any fact which, in the opinion of such counsel, is material and is required to be stated therein or is necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, or that the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, any Issuer Free Writing Prospectus or the Prospectus or any amendment or supplement thereto contains an untrue statement of fact which, in the opinion of Representative Counsel, is material or omits to state any fact which, in the opinion of Representative Counsel, is material and is necessary in order to make the statements, in light of the circumstances under which they were made, not misleading.

4.7 公司 進行事項. All corporate proceedings and other legal matters incident to the authorization, form and validity of each of this Agreement, the Shares, the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, each Issuer Free Writing Prospectus, if any, and the Prospectus and all other legal matters relating to this Agreement and the transactions contemplated hereby and thereby shall be reasonably satisfactory in all material respects to Representative Counsel, and the Company shall have furnished to such counsel all documents and information that they may reasonably request to enable them to pass upon such matters.

4.8 協議的交付 .

4.8.1. 封鎖協議 協議在本協議簽署日期或之前，公司應向代表交付每位列名單中人員簽署的鎖定協議的副本。 附表3 此處的

4.9 其他文件在交割日期和每個選項交割日期（如有）時，代表律師應當獲得他們所需的文件和意見，以便使代表律師能夠向承銷商提供意見， 或證明這裏所包含的任何聲明或保證的準確性，或滿足這裏包含的任何條件；並且公司爲按照此處所描述的股份的發行和銷售所採取的所有程序 在形式和內容上都應令代表和代表律師滿意。

5. 賠償.

5.1 承諾對承銷商實施賠償，保護其免受損失 .

5.1.1. 一般. 公司應對每位承銷商、其關聯方及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、顧問和代理人以及任何控制上述承銷商的人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，統稱爲“承銷商 被 indemnified 方銷售代理商受保障方承銷商被保護方”）承擔任何及所有損失、責任（或由此產生的訴訟，包括股東訴訟）、索賠、損害和費用（包括但不限於與調查、準備或對任何已提起或威脅的訴訟或任何索賠進行辯護合理產生的所有法律或其他費用），無論是由於承銷商被 indemnified 方與公司之間的任何行動，還是承銷商被 indemnified 方與任何第三方之間的行動，或其他原因，導致其根據《證券法》、《交易法》或任何其他法律或根據普通法或其他法律或外國法律而可能面臨的責任，因(i)註冊聲明、定價披露材料、初步招股說明書、招股說明書或任何發行方自由書面招股說明書（可能不時進行修改和補充）；(ii)公司在與Offering的市場推廣中向投資者提供的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹（無論是面對面還是電子方式）；或(iii)公司在任何法域中爲使股票在其證券法下合規而執行的任何申請或其他文件或書面溝通（在本第5節中統稱爲“應用程式”），或在其中所需說明的任何重要事實的遺漏或被指控遺漏，或使其中陳述在所做的情況下不具誤導性，除非該陳述或遺漏是基於承銷商的信息進行的。在關於定價披露材料中的任何虛假陳述或遺漏或被指控的虛假陳述或遺漏時，本第5.1.1節中包含的賠償協議將不適用於承銷商被 indemnified 方，前提是該承銷商被 indemnified 方的任何損失、責任、索賠、損害或費用的結果是由於沒有向任何聲稱有損失、責任、索賠或損害的人在售股確認書書面確認之前或之時提供或發送招股說明書，而根據《證券法》和《證券法條例》的要求，並且如果虛假陳述或遺漏已經在招股說明書中得到了更正，除非未交付招股說明書的原因是由於公司未能遵守本協議第3.3節下的義務。公司在上述賠償和補償條款下不對任何承銷商被 indemnified 方承擔責任：(i) 對未經公司事先書面同意而達成的承銷商被 indemnified 方的任何和解（未經合理拒絕）; 或 (ii) 在最終的、不可上訴的有權限的法院判決中發現任何損失、索賠、損害或責任是由於承銷商被 indemnified 方的惡意、故意不當行爲或重大過失而導致的。公司還同意，任何承銷商被 indemnified 方對公司或其安全持有人或債權人不應對基於或因承銷商根據本協議的服務進行的參與而產生的任何責任（無論是直接還是間接、在合同、侵權或其他方面）負責，除非任何損失、索賠、損害或責任在最終的、不可上訴的有權限的法院判決中被發現是由於該承銷商被 indemnified 方的惡意、故意不當行爲或重大過失而導致的。

5.1.2. 程序. 如果對承銷商賠償方提起任何訴訟，而根據第5.1.1節可向公司尋求賠償，該承銷商賠償方應儘快書面通知公司該訴訟的提起，公司有權參與該訴訟，並在希望的範圍內，與任何其他同樣獲得通知的賠償方共同承擔該訴訟的辯護，包括聘請律師的費用（需得到該承銷商賠償方的合理批准）和實際費用的支付。承銷商賠償方未能或延遲給出前述通知，不應影響其在此項下獲得賠償的權利，除非此類未能或延遲給公司造成實際的重大損害，或嚴重妨礙其代表該賠償方進行辯護的能力。如果對任何承銷商賠償方提起上述訴訟，並且該承銷商賠償方通知公司訴訟的開始，公司可以選擇承擔該訴訟的辯護，聘請令承銷商賠償方合理滿意的律師，而該承銷商賠償方有權在任何此類案件中聘請其自身的律師，不過此類律師的費用和開支應由該承銷商賠償方自行承擔，除非(i)公司以書面形式授權公司承擔該訴訟的辯護費用，或(ii)公司未能在收到訴訟、案件或程序的通知後，在合理的時間內聘請令承銷商賠償方合理滿意的律師負責該訴訟的辯護，或(iii)該賠償方或賠償方已合理結論（基於對該賠償方的律師的建議）認爲可能有法律辯護可供其或他們使用，這些辯護不同於或附加於公司可用的辯護，或存在因該賠償方和公司之間的利益衝突或潛在利益衝突（基於對該賠償方的律師的建議），使得公司律師無法或不明智地進行對該賠償方的辯護（在這種情況下，公司不應有權代表該賠償方或賠償方進行該訴訟的辯護），在上述任何情況下，由承銷商賠償方選擇的最多一家的額外律師的合理費用和開支（除了當地律師）應由公司承擔。儘管此處包含了任何相反的內容，如果任何承銷商賠償方按照上述規定承擔了該訴訟的辯護，則公司有權批准該訴訟的任何和解條款，而該批准不得被無理地拒絕。

5.2 公司賠償 公司每個承銷商應各自承擔責任，而不共同承擔，賠償並保護公司及其董事、簽署註冊聲明的官員，以及根據證券法第15條或交易法第20條的定義控制公司的人員，使其免受與前述由公司賠償給各承銷商的損失、責任、索賠、損害和費用相關的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用（或與之相關的行動）的侵害，但僅對因在註冊聲明、任何初步招股說明書、定價披露文件或任何修訂或補充中作出的虛假陳述或遺漏而產生或基於此產生的損失、責任、索賠、損害和費用（或與之相關的行動）負責。若有任何基於任何初步招股說明書、註冊聲明、定價披露文件或招股說明書，或任何修訂或補充的申請提起訴訟，並且對此可能向任何承銷商尋求賠償，相關承銷商應享有授予公司的權利和義務，而公司及每個被賠償的其他人員應享有授予各承銷商的權利和義務，這些權利和義務由第5.1.2條的條款賦予。公司同意及時通知代表，任何與股份的發行和銷售相關的訴訟或程序開始的信息，或與註冊聲明、定價披露文件、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書相關的信息。

5.3 貢獻.

5.3.1. 貢獻 權利如果本節5中提供的賠償因任何原因無法向根據第5.1或5.2條獲得賠償的被賠償方提供保障，或不足以使被賠償方在相關的任何損失、索賠、損害或責任，或與之相關的任何行動中得到保護，那麼每個賠償方應代替對該被賠償方的賠償，按其被賠償方因相關損失、索賠、損害或責任或與之相關的行動所支付或應支付的賠償金進行分攤，(i) 按適當比例反映公司與每個承銷商在此次發行中獲得的相對利益，或(ii) 僅當適用法律不允許上文(i)的分配時，按適當比例反映的不僅是上文(i)所述的相對利益，同時還包括公司與承銷商在造成相關損失、索賠、損害或責任，或與之相關的行動中所承擔的相對責任以及其他相關的公平考慮。公司與承銷商在此次發行中獲得的相對利益應被視爲公司因本協議購買的發行總價值（在未扣除費用之前）與承銷商在與此次發行相關的總承銷折扣和佣金之間的比例，與招股說明書封面頁中所列的比例相同。公司與承銷商的相對責任應依據其中的因素判斷，包括虛假或涉嫌虛假陳述的重要事實或遺漏或涉嫌遺漏的材料事實是否與公司或承銷商所提供的信息有關，以及各方的意圖、相對知識、獲得信息的機會、糾正或防止此類虛假陳述、遺漏、行爲或未採取行動的機會；前提是各方同意由任何承銷商通過代表爲公司提供以供使用的任何初步招股說明書、任何註冊聲明或招股說明書，或任何修訂或補充中提供的書面信息僅包含承銷商的信息。公司和承銷商同意，如果根據本節5.3.1進行的貢獻通過按比例分配或其他不考慮本節所提到的公平因素的分配方式進行，顯然是不公正和不合理的。根據本節5.3.1，由被賠償方因上述損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序所支付或應支付的金額應被視爲包括被賠償方在調查、準備辯護或對抗或作爲第三方證人出庭，或以其他方式與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序相關而合理發生的任何法律或其他費用。儘管本節5.3.1的規定，任何承銷商均無須支付其與此次發行相關所獲得的總折扣和佣金（不包括可報銷費用）以外的任何金額，減去該承銷商因任何虛假或涉嫌虛假陳述、遺漏或涉嫌遺漏、行爲或涉嫌行爲或未採取行動或涉嫌未採取行動而已支付或成爲支付責任的任何損害金額。任何因欺詐性虛假陳述（根據證券法第11(f)條的定義）而承擔責任的人，無權從未承擔此類欺詐性虛假陳述責任的人那裏獲得貢獻。

5.3.2. 貢獻 程序. Within fifteen (15) days after receipt by any party to this Agreement (or its representative) of notice of the commencement of any action, suit or proceeding, such party will, if a claim for contribution in respect thereof is to be made against another party (“contributing party”), notify the contributing party of the commencement thereof, but the failure to so notify the contributing party will not relieve it from any liability which it may have to any other party other than for contribution hereunder. In case any such action, suit or proceeding is brought against any party, and such party notifies a contributing party or its representative of the commencement thereof within the aforesaid 15 days, the contributing party will be entitled to participate therein with the notifying party and any other contributing party similarly notified. Any such contributing party shall not be liable to any party seeking contribution on account of any settlement of any claim, action or proceeding affected by such party seeking contribution without the written consent of such contributing party. The contribution provisions contained in this Section 5.3.2 are intended to supersede, to the extent permitted by law, any right to contribution under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise available. The Underwriters’ obligations to contribute as provided in this Section 5.3 are several and in proportion to their respective underwriting obligation, and not joint.

6. 承銷商違約。如果任何一個或多個承銷商未能按照本協議約定購買和支付其在此約定下應購買的任何證券，並且此失誤構成其或他們在協議下的義務的違約，剩餘的承銷商有義務依比例購買和支付（比例應與附表I中對他們的名稱所述的證券本金金額與所有其它承銷商所述的名稱相應的證券本金金額之比相同）未能購買的證券，但前題是未能購買的承銷商或承銷商所同意購買的證券的總本金金額超過附表I中所述的證券總本金金額的10％的部分，剩餘的承銷商將有權補足此部分。.

6.1 Default Not Exceeding 10% of Firm Shares or Option Shares. If any Underwriter or Underwriters shall default in its or their obligations to purchase the Firm Shares or the Option Shares, if the Over-allotment Option is exercised hereunder, and if the number of the Firm Shares or Option Shares with respect to which such default relates does not exceed in the aggregate 10% of the number of Firm Shares or Option Shares that all Underwriters have agreed to purchase hereunder, then such Firm Shares or Option Shares to which the default relates shall be purchased by the non-defaulting Underwriters in proportion to their respective commitments hereunder.

6.2 默認 超過10%的公司股份或期權股份.如果第6.1節中所述的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，代表可以自行或爲其他方安排購買與此違約相關的公司股份或期權股份，條款如下。如果在與超過10%的公司股份或期權股份相關的違約發生後的一個（1）工作日內，代表未能安排購買該公司股份或期權股份，則公司有權獲得進一步的一（1）工作日的期限，以便爲與代表滿意的其他方安排購買上述公司股份或期權股份。如果在本第6節中規定的情況下，代表或公司都未能安排對與違約相關的公司股份或期權股份進行購買，則本協議將由代表或公司自動終止，公司不承擔任何責任（除非本協議第3.10節和第5節另有規定），各承銷商也不承擔任何責任（除非本協議第5節另有規定）；前提是，如果此違約涉及對期權股份的情況，則本協議不會終止對公司股份的適用；進一步前提是，本節中的任何內容均不應解除違約承銷商對其他承銷商和對公司因其在此項下的違約而造成的損害賠償責任。如需避免疑問，本節第6.2條中的任何內容均不得解除代表（以承銷商身份）的義務，即使選擇了超額配售選項，依然需按時購買公司股份或期權股份。

6.3 延期 結束日期.如果與違約相關的公司股份或期權股份由未違約的承銷商購買，或由上述其他方購買，代表或公司有權將交割日期或期權交割日期推遲合理期限，但在任何情況下不得超過五（5）個工作日，以便對登記聲明、定價披露包或簡介或任何其他文件和安排可能因此而作出的更動進行實施，公司同意迅速提交任何代表律師認爲可能因此而必要的登記聲明、定價披露包或簡介的修訂。術語“Underwriter本協議中使用的"即"包括根據第6條替代的任何方，效果如同其最初爲本協議的一方，關於此類固定股份或期權股份。

7. 附加契約.

7.1 董事會成員組成和董事會指定公司應確保： (i) 作爲董事會成員的人員資格以及董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易法和交易所的上市規則或任何其他國家證券交易所的規定，在公司尋求在其他交易所上市或在自動報價系統中報價的情況下； (ii) 如果適用，審計委員會至少有一名成員符合"審計委員會財務專家"的資格，具體定義見S-k條例以及交易所的上市規則。

7.2 禁止發佈新聞稿和公共聲明除非法律或納斯達克規則要求，否則公司不得在未獲得代表事先書面同意的情況下發布新聞稿 或進行任何其他宣傳，截止時間爲東部時間下午5:00，至第一個（1^日)個工作日，距離交易日期的第40（40^th)天結束，正常和慣例的新聞稿可以在公司日常業務中發佈。

7.3 先買權在本協議條款下，如果銷售的股份符合要求，代表將擁有不可撤銷的優先購買權（“優先拒絕權”), 在發行完成後的十二 (12) 個月內，作爲唯一的投資銀行家、唯一的賬簿管理人和/或唯一的配售代理，根據代表的全權裁量，針對每一個未來的公開和私募股權及債務發行，包括所有與股權相關的融資（每項稱爲“標的交易在上述十二 (12) 個月期間，公司的任何後繼者或當前或未來的子公司，按照代表對此類主題交易通常的條款和條件進行交易。代表有權單獨決定任何其他經紀交易商是否有權參與主題交易以及該參與的經濟條款。爲消除任何疑問，公司在上述十二 (12) 個月期間內不得在沒有代表明確書面同意的情況下，保留、聘用或招攬任何其他投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理。公司應通過電子郵件或快遞向代表發出書面通知，告知其有意進行主題交易，包括其重要條款。如果代表拒絕該主題交易的條款或未能在收到該書面通知後的五 (5) 個工作日內行使其優先購買權，則代表對該主題交易不再擁有任何進一步的主張或權利。代表可以自行完全酌情決定，不行使其對任何主題交易的優先購買權； 前提是 代表的任何此類選擇不得對代表在上述同意的十二 (12) 個月期間對任何其他主題交易的優先購買權產生不利影響。任何此類參與的條款和條件應在單獨的協議中列出，並可能受代表對盡職調查的令人滿意的完成、市場條件、公司業務、財務狀況和前景沒有重大不利變化、代表內部委員會的批准以及代表認爲合適的任何其他條件的限制。

7.4 尾部融資. The Representative shall be entitled to a cash fee equal to seven percent (7.0%) of the gross proceeds received by the Company from the sale of any equity, debt and/or equity derivative instruments to any investor actually introduced by the Representative to the Company which the Company has direct knowledge of such investor’s participation during the Engagement Period (as defined below, excluding any existing investor of the Company or its subsidiaries or affiliates, provided that the Company provides a list of its existing shareholders upon the execution date of this Agreement), in connection with any public or private financing or capital raise (each, a “尾部 融資”), and such Tail Financing is consummated within the twelve (12) month period following the expiration or termination of the Engagement Period (the “結尾期間”).

The Company, pursuant to FINRA Rule 5110(g)(5), shall have the right to terminate the Agreement for cause. Cause shall mean a material failure by the Representative to provide the services as contemplated in the Agreement. Any such termination for cause shall terminate any obligation of the Company to pay any cash fee pursuant to this Section 7.4. “Engagement Period” shall refer to the period commencing from January 21, 2023, the date the Company engaged the Representative, or the “Engagement Date,” to the earlier of (i) twelve (12) months from the Engagement Date, or (ii) the final closing, if any, of the Offering.

8. 本協議的生效日期和終止日期.

8.1 生效日期本協議在公司和代表雙方都簽署並將簽署的副本交付給對方時生效。

8.2 終止代表有權在任何成交日期之前的任何時間終止本協議：(i) 如果任何國內或國際事件、行爲或發生已實質性干擾，或在代表合理認爲的短期內將實質性干擾美國的一般證券市場；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場的交易被暫停或顯著限制，或交易的最低或最高價格被固定，或FINRA或任何其他有管轄權的政府機構已要求設定證券的最高價格範圍；或 (iii) 如果美國捲入新戰爭或重大敵對行動的增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈了銀行暫停；或 (v) 如果宣佈了對外匯交易的暫停，這實質性不利地影響美國證券市場；或 (vi) 如果公司遭受火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行爲造成實質性損失，無論該損失是否已投保，代表認爲這將使得繼續交付公司股份或期權股份不明智；或 (vii) 如果公司在本協議下對其任何陳述、保證或契約存在實質性違約；或 (viii) 如果代表在本協議簽署後得知實質不利變化，或一般市場條件的實質不利變化，代表認爲這將使得繼續進行股份的發行、銷售和/或交付或強制執行承銷商與股份銷售的合同變得不切實際；或 (ix) 如果發行的監管批准（包括但不限於納斯達克的批准）被拒絕、附加條件或修改，導致代表無法繼續進行股份的發行、銷售和/或交付或強制執行股份銷售的合同。

8.3 費用. 儘管本協議包含任何相反的條款，但除非是承銷商違反第6.2節的情況， 如果本協議因任何原因未能在此處指定的時間內或根據本協議的條款的任何延續中履行， 公司將有責任向承銷商支付與本協議所涉及的交易相關的實際和可報銷的自付費用， 最高不超過229,500美元，並應承銷商的要求， 公司應全額支付該金額給承銷商的代表； 但前提是，該費用上限在任何情況下都不限制或削弱本協議的賠償和分攤條款。 儘管有前述規定，代表收到的任何預付款將在未實際支出符合FINRA規則5110(g)(4)(A)的情況下， 報銷給公司。

8.4 存活 賠償. 儘管本協議中包含任何相反的規定， 對此協議的任何選擇或終止及本協議是否以其他方式履行無關， 第5節的條款將繼續保持完全有效，並且不受上述選擇或終止或未履行本協議條款的影響， 或其任何部分。

8.5 甲方將對於此協議或根據此協議提交的公司官員證書所包含的所有表示、擔保和協議持續有效並全面生效，不受以下情況的影響：（i）讓或受其附屬機構或銷售代理人、控股甲方、其官員或董事，以及控制乙方的任何人所作出的任何調查；（ii）證券的交付和付款。. 本協議或根據本協議提交的公司官員的證書中包含的所有陳述、保證和協議， 將持續有效並保持完全有效，無論(i)是否有承銷商或其附屬機構、銷售代理、 控制任何承銷商的人、其官員或董事及控制公司的任何人進行的任何調查， 還是(ii)對股票的交付及付款。

9. 雜項費用.

9.1 Notices. 除非在此處另有明確規定，所有通信應以書面形式進行，並應通過郵寄（掛號或 認證郵件，要求回執），親自交付或通過電子郵件傳輸發送，要求回執，並 應被視爲已發出（i）如果郵寄，則在郵寄後兩（2）天，（ii）如果親自交付，則在交付時，或（iii）如果通過電子郵件傳輸，則在發送方收到收件方的確認電子郵件（包括已讀回執或其他自動 交付確認）時。

致代表人：

道森詹姆斯證券公司， 股份有限公司。

101北聯邦公路 600套房

佛羅里達州 博卡拉頓 33432

收件人：理查德·奧利西諾， 總裁

電子郵件: raulicino@dawsonjames.com

D. Boral Capital LLC

590 Madison Avenue, 39th Floor

紐約，NY 10022

收件人: Stephanie Hu

電子郵件: shu@dboralcapital.com

並副本（不構成通知）：

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP

101 Constitution Avenue NW，900套房

華盛頓特區，20001

注意：安德魯·M·塔克， Esq.

郵箱：andy.tucker@nelsonmullins.com

如果寄給公司：

永業食品集團有限公司

No.9, Guanxian North Rd,

Huangpu Town, Zhongshan City,

Guangdong, China 528429

注意：王顯濤

電子郵件：xiantao.wang@wingyip-food.com

並副本（不構成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

950 Third Avenue, 19^th 樓

紐約，NY 10022

收件人：李瑩，律師。

電子郵件: yli@htflawyers.com

9.2 標題。 本文件中包含的標題僅供參考方便，並不以任何方式限制或影響本協議的任何條款或規定的含義或解釋。

9.3 修改. 此協議只能通過各方簽署的書面文件來修改。

9.4 整個協議本協議（連同根據本協議交付的其他協議和文件）構成了雙方就本協議及其相關事項達成的完整協議，並取代所有此前的口頭和書面協議及理解。

9.5 綁定 效力本協議僅對代表、承銷商、公司及第5條所提及的控股人、董事和高管及其各自的繼任者、法定代表人、繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力，任何其他人無權或不得被解釋爲在本協議或其包含的任何條款下享有任何法律或公平權利、救濟或索賠。術語“繼任者和受讓人”不包括作爲購證券的承銷商購買人的身份。

9.6 管轄法律；同意管轄權；陪審團審判本協議應受紐約州法律的管轄並依據其進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。公司在此同意，任何由於本協議引起或以任何方式與之相關的訴訟、程序或對其提起的索賠應在紐約州最高法院（紐約縣）或美國南區地區法院進行提起和執行，並不可撤銷地提交給該管轄權，該管轄權爲獨佔性管轄。公司在此放棄對該獨佔性管轄權的任何反對，以及對該法院爲不便法庭的主張。對公司送達的任何此類程序或傳票可通過將其副本通過掛號或認證郵件發送，要求回執，郵資預付，寄達第9.1條所述地址。此類郵寄應視爲個人送達，並在任何訴訟、程序或索賠中對公司具有法律效力和約束力。公司同意在任何此類訴訟中勝訴方有權向另一方索回與該訴訟或程序相關的所有合理律師費用和支出及/或與此相關的準備費用。 公司（代表其自身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東及關聯方）及每位承銷商特此不可撤銷地放棄，儘可能在適用法律允許的範圍內，因本協議或本協議所設想的交易而引發的任何法律程序中對陪審團審判的任何及所有權利。

9.7 執行 對方異體 本協議可以分為一個或多個副本，在各方以單獨的副本簽署的情況下，每個副本都被視為原件，但總體而言，所有副本一起構成同一份協議，並且在一方或多方將副本簽署並交付給其他各方時生效。使用傳真或電子郵件/PDF傳輸交付本協議的已簽署副本將構成有效且足夠的交付。

9.8 豁免， 乙太經典任何一方未曾在任何時候執行本協議的任何條款，均不應被視為對任何該等條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或其任何條款之有效性，或本協議各方在此後執行每一個條款的權利。對於本協議任何違反、不遵守或不履行，除非在由被要求執行該等放棄的一方或數方簽署的書面文據中註明，否則任何放棄均無效；任何這樣的違反、不遵守或不履行的放棄不應被解釋或視為對任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行的放棄。

[簽名頁面如下]

如果上述內容準確地 表達了承銷商與公司之間的理解，請在下面提供的空白處標示， 則本信函應構成我們之間的具有約束力的協議。

道森詹姆斯證券公司

D. BORAL CAPITAL LLC

[簽名頁]

榮業集團有限公司 – 承銷協議

表1

第二過程表A

價格資訊

公司股票數量：2,050,000

期權股票數量：307,500

公司股票的公開發行價格：$4.00

期權股票的公開發行價格：$4.00

每股公司的承銷折扣：$0.28

每股期權的承銷折扣：$0.28

每股公司收益（扣除費用前）：$3.72

每股期權收益（扣除費用前）：$3.72

第2-B時間表

發行人一般使用自由書面招股公告

SCHEDULE 2-C

測試沃特世通信

None

第三日程

鎖定方名單

1. 王先濤

2. 王廷峯

3. 葉浩博

4. 金浩鎮

5. 楊晨

6. 劉南龍

附錄A

鎖定協議書形式

鎖定期協議

[●], 202 [●]

達生詹姆斯證券有限公司。

101 北聯邦公路 600室

佛羅里達州 博卡拉頓 33432

D. BORAL CAPITAL LLC

作爲承銷商的代表
麥迪遜大道590號，39層

紐約，紐約，10022

女士們，先生們：

我方理解 Dawson James Securities, Inc. 和 D. Boral Capital LLC（統稱爲“Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。”）提議與Wing Yip Food Holdings Group Limited簽署 一份承銷協議（該“承銷協議”）與香港有限責任公司Wing Yip Food Holdings Group Limited簽署公司），概述在1名為“承銷協議”的名單中的幾家承銷商進行的公開發行。公開發售(以下稱"公開發售")”) 美國存托股份的公司（以下簡稱“股份”).

爲誘使代表繼續在公開發行中努力，以下籤署者在此同意，在未獲得代表事先書面同意的情況下，以下籤署者在本協議簽署之日起至發行完成後的180天期間（以下簡稱“招股書”) relating to the Public Offering (the “鎖定期）(1) 不得直接或間接地提供、抵押、出售、簽訂出售合同、授予、出借或以其他方式轉讓或處置任何股份或任何可轉換、可行使或可交換爲股份的證券，無論是當前持有的還是以後獲得的，或者對以下籤署者擁有或將來獲得處置權的證券（統稱爲“鎖定期證券”); (2) 進入任何掉期或其他安排，將部分或全部的鎖定證券的所有權經濟後果轉移給他人，無論上述第(1)或(2)條所述的任何交易是否通過交付鎖定證券、現金或其他方式結算； (3) 對任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露打算進行任何提議、銷售、質押或處置，或進行與任何鎖定證券相關的任何交易、掉期、對沖或其他安排。儘管有上述規定，並在以下條件的限制下，簽署人可以在與(a) 公開發行結束後在公開市場交易中獲得的鎖定證券相關的交易中，未經代表的事先書面同意，轉讓鎖定證券； (b) 作爲禮物、遺囑或無遺囑繼承，或轉讓給家庭成員或爲家庭成員利益而設立的信託（在本鎖定協議中，“家庭成員”指任何由血緣、婚姻或收養關係，不遠於堂兄弟姐妹的關係）； (c) 將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；或 (d) 如果簽署人直接或間接控制一家法人、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，任何將鎖定證券轉讓給任何股東、合夥人或成員，或者對類似權益的所有者進行的轉讓，會適用。 真正的 在前述(b)、(c)或(d)條款的任何轉讓情況下，任何轉讓的條件爲(i) 受讓人/受贈人同意遵守本鎖定協議的條款（包括但不限於前述句中規定的限制），與受讓人/受贈人作爲本協議的當事方的程度相同；及(ii) 簽署人在擬轉讓或處置前至少提前兩個（2）工作日通知代表。 提供的

此外，上述 限制不適用於(i) 根據公司股權激勵計劃授予的股權選擇權的行使或任何根據該行使發行的簽字人的美國存托股票，(ii) 權證的行使；前提是其適用於任何根據該行使發行的簽字人的美國存托股票，或 (iii) 根據現有合同、指示或計劃（“計劃）滿足《交易法》第10b5-1(c)(1)(i)(B)條款的所有要求，(iv) 建立任何新計劃；前提是，在鎖定期到期之前，不得根據該新計劃出售簽字人的美國存托股票，並且只有在無需對外宣佈該計劃的建立或存在，沒有必要向證券交易委員會或其他監管機構提交與之相關的文件，或者與之相關的交易或計劃的情況下，簽字人、公司或其他任何人才能建立這樣的計劃，並且在鎖定期到期之前，簽字人、公司或其他任何人不應自願做出任何此類公告或提交任何文件。

簽字人還同意並同意與公司轉讓代理人和註冊處對簽字人的證券施加停止轉讓指令，受此鎖定協議的約束，除非符合此鎖定協議。

如果簽字人是公司的高級職員或董事，(i) 簽字人同意前述限制同樣適用於簽字人在公開發行中可能購買的任何股票；(ii) 代表同意，在任何與鎖定證券轉讓有關的前述限制的釋放或豁免的生效日期前三（3）個工作日通知公司即將進行的釋放或豁免；(iii) 公司在承銷協議中同意在釋放或豁免的生效日期至少提前兩個（2）工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿，公告即將進行的釋放或豁免。代表根據此協議給予任何此類高級職員或董事的任何釋放或豁免僅在此類新聞稿發佈時間後兩個（2）工作日生效。如果(a) 釋放或豁免僅是爲了允許不可當作對價的鎖定證券的轉讓，且(b) 轉讓方已書面同意受到與此鎖定協議中描述的相同條款的約束，則本段的條款不適用，至於在該轉讓發生時，此類條款仍然有效的範圍和持續時間。

簽署人明白 公司和代表在推進公開發行的過程中依賴於此鎖定協議。 簽署人進一步理解，這項鎖定協議是不可撤銷的，並且對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。

簽署人明白 如果承銷協議未能在202[•]年[•]月之前生效，或者如果承銷協議（除其在終止後存續的條款外）在股份的支付和交付之前終止或被終止，簽署人將從此鎖定協議下的所有義務中被解除。

本鎖定協議應受紐約州法律的管轄，並根據其解釋。

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新聞稿格式

榮業食品控股集團 有限公司

[日期]

榮業食品控股集團有限公司（“公司”） 今天宣佈，Dawson James Securities, Inc. 和 D. Boral Capital LLC，作爲公司的承銷商代表，在公司最近公開募股的______美國存托股份中，正在[放棄][解除]有關______美國存托股份的鎖定限制，這些股份由[某些高級職員或董事][一名高級職員或董事]持有。 [放棄][解除]將於______年20___生效，該證券可在此日期後進行出售。

本新聞稿並不構成在美國或任何其他禁止此類提議或銷售的司法管轄區內提供或銷售證券的要約，該證券可能不在美國提供或銷售，除非根據《1933年證券法》（經修訂）進行註冊或獲得豁免。

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