我是TOPCO有限責任公司
(一家有限責任公司)
|
| 頁面 |
| | |
| 1-2 | |
| | |
| 3 | |
| | |
| 4 | |
| | |
| 5 | |
| | |
| 6 | |
| | |
| 7-14 |
致全體成員：
Im TOPCO，LLC
意見
我們已對Im TOPCO，LLC的基本報表進行了審計，其中包括截至2023年12月31日的資產負債表，以及截至當年年底的利潤表、會員權益表和現金流量表，以及有關基本報表的附註。
我們認爲附表的基本報表以符合美國通用會計準則的方式，合理地展示了Im TOPCO，LLC截至2023年12月31日的財務狀況，以及其截至當年年底的業務成果和現金流量。
意見依據
我們根據美國通用審計標準（GAAS）進行審計。我們在審計報告的《審計報告中的核數師責任》部分進一步描述了我們根據這些標準的責任。我們要求獨立於Im TOPCO，LLC，並按照與我們審計相關的倫理要求履行其他倫理責任。我們相信我們已獲得的審計證據足夠和適當，可爲我們的審計意見提供依據。
財務報表的管理層責任
管理層負責根據美國通用會計準則編制和公正呈現財務報表，並負責設計、實施和維護與財務報表編制和公正呈現相關的內部控制，以防範因舞弊或錯誤而導致的重大錯誤報告。
在編制財務報表時，管理層必須評估是否存在條件或事件（作爲總體考慮），這些條件或事件是否對Im TOPCO，LLC未來一年內能否繼續作爲持續經營實體存在引起重大質疑。財務報表發行之後一年內。
審計財務報表的核數師責任
我們的目標是就整體財務報表是否存在重大錯誤報告（無論是由於舞弊還是錯誤）獲得合理保證，併發布包含我們意見的審計報告。 合理保證是一種高水平的保證，但並非絕對保證，因此，根據GAAS進行的審計不總能發現存在重大錯誤，欺詐可能性導致的重大錯誤疏漏的風險高於由錯誤導致的風險，因爲欺詐可能涉及勾結、僞造、故意遺漏、虛假陳述或繞過內部控制。 如果單獨或總體上存在重大錯誤，這些錯誤會影響財務報表的合理用戶根據財務報表所做出的判斷。
1
根據GAAS進行審計，我們：
| ● | 在整個審計過程中行使專業判斷力並保持專業懷疑態度。 |
| ● | 識別和評估基本報表可能存在的重大錯報風險，無論是因欺詐還是錯誤，並設計並執行能夠應對這些風險的審計程序。此類程序包括審查基本報表中金額和披露的證據，以測試其有效性。 |
| ● | 爲了設計在特定情況下恰當的審計程序，必須獲得關於審計相關的內部控制的理解，但並非出於對Im TOPCO，LLC內部控制有效性發表意見的目的。因此，不會發表這種意見。 |
| ● | 評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估基本報表的整體呈現。 |
| ● | 判斷在我們的意見中，是否有綜合考慮後引發關於Im TOPCO，LLC能否在合理時間內繼續作爲經營實體的重大疑慮的情況或事件。 |
我們有責任與治理機構進行溝通，涉及計劃的審計範圍和時間安排，重要的審計發現以及我們在審計過程中發現的一些內部控制相關事項。
/s/Marcum LLP
關於Veeva Systems
2024年11月26日
2
我是TOPCO，有限責任公司
（一家有限責任公司）
2023年12月31日
(千美元)
資產 |
| | |
流動資產： | | | |
現金 | | $ | 2,587 |
應收賬款 |
| | 2,173 |
預付費用及其他流動資產 |
| | 75 |
總流動資產 |
| | 4,835 |
無形資產，淨額 |
| | 55,134 |
長期應收款 |
| | 82 |
總資產 | | $ | 60,051 |
( | |
|
|
流動負債： | | | |
應付賬款和應計費用 | | $ | 377 |
應交所得稅 | |
| 104 |
遞延許可證收入 | |
| 19 |
總流動負債 | |
| 500 |
遞延所得稅負債，淨 | |
| 662 |
總負債 | |
| 1,162 |
會員權益 | |
| 58,889 |
| | $ | 60,051 |
見附註。
3
我是TOPCO, LLC
（有限責任公司）
截至2023年12月31日的年度報告
(千美元)
收入 |
| $ | 12,119 |
營業費用: | | | |
銷售、一般及行政費用 | | | 6,384 |
攤銷 |
| | 6,867 |
營業費用總計 |
| | 13,251 |
營業損失 |
| | (1,132) |
利息收入 |
| | (53) |
稅前虧損 |
| | (1,079) |
所得稅收益 |
| | (43) |
淨損失 | | $ | (1,036) |
見附註。
4
我是TOPCO，有限責任公司
（一家有限責任公司）
截至2023年12月31日的年度報表
(千美元)
|
| | |
| 保留 |
| | | |
| | 已繳資本 | | 收益 | | 總會員 | |||
| | 資本 | | (赤字) | | 股權 | |||
2022年12月31日餘額 | | $ | 65,351 | | $ | 316 | | $ | 65,667 |
會員分配 |
| | (4,877) |
| | — |
| | (4,877) |
股權授予 |
| | 60 |
| | — |
| | 60 |
往期調整 |
| | — |
| | (925) |
| | (925) |
淨虧損 |
| | — |
| | (1,036) |
| | (1,036) |
2023年12月31日餘額 | | $ | 60,534 | | $ | (1,645) | | $ | 58,889 |
見附註。
5
我是TOPCO，有限責任公司
(一家有限責任公司)
截至2023年12月31日的年度報告
(千美元)
| | For the Year Ended | |
| | 2023年12月31日 | |
經營活動現金流量： |
| | |
淨虧損 | | $ | (1,036) |
調整使淨損失轉化爲經營活動產生的現金流量： | | | |
攤銷 |
| | 6,867 |
非現金股權報酬 |
| | 60 |
遞延所得稅（收益） |
| | 662 |
往期調整 |
| | (925) |
運營資產和負債的變化： | | | |
應收賬款增加 |
| | 38 |
其他資產增加 |
| | (87) |
應付賬款、應計費用和應付所得稅增加 |
| | 230 |
遞延收入的增加 |
| | (37) |
經營活動產生的淨現金流量 | | | 5,772 |
投資活動現金流量 |
| | |
無形資產投資 | | | (3) |
投資活動中使用的淨現金 |
| | (3) |
籌資活動產生的現金流量： |
| | |
會員分配 | | | (4,877) |
融資活動所使用的淨現金 |
| | (4,877) |
現金淨增加額 |
| | 892 |
期初現金 |
| | 1,695 |
期末現金 | | $ | 2,587 |
見附註。
6
Im Topco，LLC（以下簡稱「公司」）從事設計、許可和營銷Isaac Mizrahi品牌系列（以下簡稱「Isaac Mizrahi品牌」），重點關注多種產品類別，其中包括Isaac Mizrahi品牌。公司採用「輕資本運營」商業模式，通過許可Isaac Mizrahi品牌以產生特許權使用費和其他收入，通過與採購和設計公司、批發製造商以及包括直銷電視零售商在內的零售商簽訂許可和其他協議。Im Topco，LLC是一家特拉華州有限責任公司，於2022年5月11日成立，並於2022年5月31日通過於2022年5月27日簽訂的《成員權益購買協議》（MIPA）收購了Isaac Mizrahi商標和其他相關知識產權。
注意2 - 重要會計政策摘要
會計基礎
財務報表根據美國通用會計準則（GAAP）按權責發生制編制，並以美元列示。
使用估計
依照GAAP準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些會影響資產和負債的報告金額，以及在財務報表日期和報告期間內的收入和支出金額披露
進行估計需要管理層做出重要判斷。可能在財務報表日期存在的控件、情況或一系列事件的估計效果，可能會因爲一個或多個將來確認的事件而短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計有顯著差異。
現金及現金等價物
現金及現金等價物包括存款和最初存入時期限爲三個月或更短的投資。公司現金管理政策的目標是保障和維護資金，保持足夠滿足公司現金流需求的流動性，並獲得市場利率回報。公司將現金及現金等價物存放於高信用質量的機構和基金中。
應收賬款
應收賬款減去壞賬準備後進行記錄,根據公司與許可證持有人和其他客戶的持續討論和評估其信用狀況、付款記錄和賬齡情況。被認爲無法收回的應收賬款餘額在經盡力催收並且認爲回收可能性微乎其微後計入壞賬準備。截至2023年12月31日，壞賬準備爲零。
無形資產
無形資產代表與Isaac Mizrahi品牌相關的商標和許可協議。 這些被判斷爲無限壽命的商標是不攤銷的，而是要進行減值評估。 許可協議則被認定爲有限壽命，在出現特定指標時會進行減值評估，否則將以直線方式按其預計使用壽命進行攤銷。 減值測試定於每年的10月1日進行。 公司根據FASB ASC主題350「無形資產和商譽等情況」（ASC 350）的要求來處理無形資產和商譽
7
根據FASB ASC主題350「無形資產和商譽及其他」（ASC 350）的要求，截至2023年12月31日的年度內沒有錄得減值損失。 公司爲其成功保護專有商標而發生的費用進行資本化。
收入確認
公司根據ASC 606規定確認收入。與客戶簽訂合同的收入ASC 606要求採用五步方法確定每項合同安排的收入確認適當方法：
第1步：識別與客戶的合同
第2步：識別合同中的履約義務
第3步：確定交易價格
第4步：將交易價格分配給合同中的履約義務
第5步：在實體滿足履約義務時（或按照其方式）確認收入
公司已簽訂各種擁有商標的許可協議。根據ASC 606，公司的協議通常被視爲象徵性許可，因爲客戶同時在許可期間獲取知識產權（「IP」）並從中受益。公司在簽訂協議時評估每項許可協議，並確定履約義務和適當的收入確認方法。在此過程中，公司根據歷史趨勢進行判斷，估計未來收入和確認收入的期間。
公司通常根據以下方法確認許可協議的收入:
1.具有保證最低版稅（「GMRs」）的許可一般來說，交易價格中包含的GMR支付按照合同期限的直線方式確認，每項許可協議中所定義的條款。
2.具有固定版稅（GMRs）和變動版稅（變動收入）的許可GMR超過變動版稅的部分僅在公司合理確定保證最低付款在每期內將超過的情況下確認。此外，當存在超過GMRs的歷史和未來預期時，公司將某些合同歸類爲變動合同。公司在相應的許可商銷售期間確認這些合同的收入。
3.僅基於銷售或賺取版稅的許可變動版稅（變動收入）將在許可商的銷售期間確認爲收入。
授予許可或預付版稅款項所收到的付款將在收到付款時記錄爲遞延營收，並根據上述方法確認爲營收。
合同資產代表未開票應收款項，並在資產負債表中呈現爲應收賬款淨額。合同負債代表未實現營收，並在資產負債表中呈現爲遞延收入的流動部分中。
重要合同
根據公司與QVC的協議，QVC需要根據其Isaac Mizrahi品牌的淨銷售額支付公司費用。 QVC版稅收入佔公司營收的重要部分。
2023年12月31日結束的年度QVC總收入爲$970萬。
8
截至2023年12月31日，公司從QVC收到160萬美元的應收賬款，分別佔公司總應收賬款的約74%。
廣告費用
公司廣告、市場營銷和促銷相關的所有成本在活動發生期間支出。所有其他廣告成本，如平面和在線媒體，均在廣告發生時支出。截至2023年12月31日，公司在廣告和市場營銷成本方面支出約0.3美元。
所得稅
該公司作爲一家有限責任公司（「LLC」）運營。因此，LLC的成員，而不是公司，需繳納聯邦和州所得稅。
公司按照ASC 740的資產負債法來進行所得稅覈算。 所得稅所得稅費用包括本年度應繳或可退所得稅和遞延稅款資產和負債的變動總額。遞延所得稅資產和負債是根據頒佈的稅率計算資產和負債的賬面金額與稅基之間的暫時性差異的預期未來稅額。如有必要，估值準備會將遞廩所得稅資產減少到預計可實現的金額。截至2023年12月31日，公司錄得稅前賬面虧損110萬美元。有關更多詳情，請參閱第5號注（所得稅）.
只有在「更可能而非不可能」能夠在稅務審查中維持稅務立場的情況下，才承認稅務立場作爲一項收益。所承認的金額是超過50%可能在審查中實現的稅收利益的最大金額。對於不符合「更可能而非不可能」測試的稅務立場，不記錄稅收利益。截至2023年12月31日，公司報告了70萬美元的淨遞延稅負債。管理層並不知道任何可能引起重大支付、計提或與其立場明顯偏離的問題。
公司提交美國聯邦和各州及地方的稅務申報表。目前沒有所得稅申報表正在接受審查。一般來說，公司美國聯邦稅務申報表的訴訟時效在提交稅務申報表後的三年內保持開放狀態。根據司法管轄區的不同，公司州和地方稅務申報表的訴訟時效可能會額外保持開放一年。
管理層認爲作爲一個流經實體，沒有需要在財務報表中承認的不確定的稅務立場。如果公司將來需要繳納所得稅，任何所得稅負債上的利息將作爲利息費用報告，而任何所得稅負債上的罰款將作爲所得稅報告。管理層對不確定的稅務立場的結論可能會根據後續分析或稅法、法規及其解釋以及其他因素在以後的日期進行審查和調整。
公允價值
ASC主題820，「公允價值計量和披露」，定義了公允價值並建立了根據美國通用會計準則衡量公允價值的框架。公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量日與市場參與方之間以有序交易方式出售資產或轉讓負債的金額的估計。在衡量公司資產和負債的公允價值時，公司力求最大化使用可觀察的輸入（從獨立來源獲取的市場數據）並最小化使用不可觀察的輸入（關於市場參與方定價資產和負債的內部假設）。
9
金融工具的公允價值
對於公司的財務工具，包括現金、應收賬款和應付賬款，由於這些工具的短期到期性質，賬面金額接近公允價值。
信用風險集中度
潛在地將公司置於信用風險集中的財務工具主要包括現金和應收賬款。
| ● | 公司通過與高質量金融機構保持現金餘額來限制現金信用風險。有時，公司的現金餘額可能超過250,000美元的聯邦保險限額。 |
| ● | 由於應收賬款的收款歷史以及未收金額相對總流動資產和營業收入金額微不足道，因此對應收賬款的信用風險集中程度很小。一般情況下，公司不需要提供擔保或其他安全措施來支持應收賬款。 |
最近發佈的會計聲明
公司從2022年5月11日開始採納ASU No。2019-12，「所得稅（主題740）：簡化所得稅會計」這一準則。該ASU取消了主題740中的某些例外規定，包括但不限於區間稅款分配和中期稅款計算。ASU還提供了有關特許稅的確認和稅法變化的額外澄清和指導。採納這一新指導對公司的經營結果、現金流量和財務狀況沒有任何影響。
公司於2023年1月1日生效採納了會計準則更新（ASU）No。2016-13，「金融工具-信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量」（在2018年11月由ASU No。2018-19修訂，在2019年5月由ASU No。2019-05修訂，在2019年11月由ASU No。2019-10和2019-11修訂，在2020年2月由ASU No。2020-02修訂，在2022年3月由ASU No。2022-02修訂）。該ASU要求實體估計金融工具的預期終生信用損失，包括應收賬款和其他應收款，這將導致更早確認的信用損失。採納這一新指導對公司的經營結果、現金流量或財務狀況沒有顯著影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU主題2023-09，「所得稅（主題740）：改進所得稅披露」（「ASU 2023-09」），要求在稅率調解內披露增量所得稅信息，並擴大已支付所得稅的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09適用於2025年12月15日後開始的財政年度。允許提前採納。管理層認爲採納ASU 2023-09不會對附表所附未經審計的簡明財務報表和披露產生重大影響。
10
注意事項 3- 無形資產
無形資產淨值如下：
|
| 加權 |
| 2023年12月31日（千美元） | ||||||||
| | 平均 | | | | | | | | | | |
| | 攤銷 | | 總賬面價值 | | 累計 | | | 淨資產 | |||
（以千美元計） | | Period |
| 金額 |
| | 攤銷 |
| | 金額 | ||
商標（無限期） | | | 不適用 | | $ | 29,384 | | $ | — | | $ | 29,384 |
許可協議（有限期） |
| | 5.33年 |
| | 36,623 |
| | 10,873 | |
| 25,750 |
總計 | | | | | $ | 66,007 | | $ | 10,873 | | $ | 55,134 |
2023年12月31日結束的年度有限壽命無形資產攤銷費用爲690萬美元。
截至2023年12月31日，有限壽命資產的剩餘使用壽命爲3.75年。有限壽命無形資產的估計未來攤銷費用如下：
（以千美元計） |
| 攤銷 | |
截止日期爲12月31日的年份 | | 費用 | |
2024 | | $ | 6,867 |
2025 | |
| 6,867 |
2026 | |
| 6,866 |
2027 | |
| 5,150 |
總計 | | $ | 25,750 |
注4- 資本
公司由兩名成員擁有：WHP和Xcel。公司擁有1,000單位的授權、發行和流通單位；700單位由WHP持有，300單位由Xcel持有。根據主要的有限責任公司協議的條款，每個成員應按其持有單位的百分比權益進行投票。
分配
截至2023年12月31日，公司向WHP支付了490萬美元的現金分配，未向Xcel進行任何分配。
利潤利益計劃股權報酬
2023年期間，公司通過一項利潤利益計劃（「股權計劃」）對公司的某些人員進行了補償，該計劃由公司間接母公司的股東持有。根據股權計劃，員工持有單位，這些單位代表母公司b類普通單位的間接利益。這些單位通常要麼隨着時間的推移，要麼根據績效而獲得歸屬權。它們也可能在公司出售時獲得加速歸屬權。在每種情況下，單位的歸屬是取決於持有人在適用歸屬日期之前持續參與，並根據適用單位授權協議中規定的日期。公司根據ASC-718《股票補償》框架記錄根據股權計劃發行的單位。單位的補償成本是根據授予日通過使用Topco類b普通單位價格的內部估值測量的，並且費用在獲獎期間按直線分攤。
11
附註5- 所得稅
該公司作爲有限責任公司運營。因此，LLC的成員而不是公司本身需繳納聯邦和州收入稅。該公司需繳納紐約市非公司營業稅。
截至2023年12月31日的年度稅前利潤包括以下內容：
稅前賬面虧損 |
| $ | (1,079) |
2023年12月31日結束的年度公司所得稅費用計提包括以下內容：
（單位：千美元） |
| | |
所得稅費用（收益） | | | |
| | | |
當前: | | | |
聯邦 |
| | — |
紐約市未註冊營業稅 |
| | 105 |
| | | |
當前稅收費用（收益）總額 |
| | 105 |
| | | |
遞延和其他： |
| | |
聯邦 | | | — |
紐約市無公司稅務業務 |
| | (148) |
| | | |
遞延稅費支出總額（效益） | | | (148) |
|
| | |
稅收淨利益 | | $ | (43) |
截至2023年12月31日，由導致產生遞延稅負的暫時性差異所產生的稅收影響如下：
（單位：千美元） |
| | |
遞延所得稅負債 | | | |
無形資產 | | $ | (662) |
遞延稅負債合計 | | $ | (662) |
A reconciliation between actual income taxes and the federal statutory rate for the year ended December 31, 2023 is as follows:
Reconcilation |
| |
法定 |
| (227) |
紐約無責任業務稅 |
| (43) |
直通 |
| 227 |
稅收淨利益 |
| (43) |
12
注意事項6 - 承諾和事後約定
法律訴訟
公司不時涉及與業務正常運營相關的法律事項。雖然公司認爲目前此類事項並不重大，但無法保證公司涉及或可能涉及訴訟的與業務正常運營相關的事項不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。潛在訴訟產生的可能性負債由管理層根據對這些訴訟程序的個別分析以及公司律師和法律顧問的意見進行評估。截至2023年12月31日止期間，未按攤銷。
損失或爭議將會對公司的基本報表產生重大不利影響。
公司承認既有可能又可估計到的潛在損失。在這種情況下，有可能意味着事件可能發生的情況。公司按發生的概念記錄與潛在損失相關的法律費用。截至2023年12月31日，未認可任何潛在損失。
僱傭和諮詢協議
該公司與一位重要員工簽訂了就業合同和諮詢協議。根據這些合同，未來的最低支付如下：
|
| 僱傭 | |
（以千爲單位） | | 合同 | |
截至12月31日的年度 | | 支付 | |
2024 | | $ | 3,000 |
註釋7- 關聯方交易
WHP
2022年5月31日，公司與WHP簽訂服務協議，根據協議，WHP向公司提供某些服務。截至2023年12月31日止年度，公司支付給WHP的費用爲60萬美元。
公司不時與WHP進行現金交易。如果交易未記錄爲成員分配，則公司將交易記錄爲公司間的應收款或應付款。這些交易的性質通常是WHP支付的公司支出。截至2023年12月31日，公司記錄了一項5萬美元的當前負債。
Xcel
2022年5月31日並於2023年11月12日修訂，公司與Xcel簽訂服務協議，根據協議，Xcel向公司提供某些服務。截至2023年12月31日止年度，公司向Xcel支付了20萬美元的服務費。
2022年5月31日，公司與XL Ct MFG，LLC（「XL CT」）達成許可協議，XL Ct是Xcel的全資子公司，根據協議，公司授予XL Ct在美國和加拿大設計、製造、分銷、銷售和推廣女性運動服裝產品所使用的某些Isaac Mizrahi商標的許可，協議期內，XL Ct將支付相應的使用費用。該協議的初始期限至2026年12月31日結束，並規定XL Ct每年向公司支付40萬美元的保證使用費。
13
每年來自XL Ct的40萬美元的版稅。該協議於2022年12月終止，並由一份新的協議取代，新協議爲3rd 派對服飾特許經營許可人（「特許人」）。 Xcel對特許協議的保證版稅和特許人之間的差額支付負責。截至2023年12月31日，公司從Xcel錄得的版稅收入約爲$30萬。
注8 - 往期調整
已進行往期調整，記錄了與無形資產和2022年12月31日應付所得稅相關的93萬美元所得稅費用，重述了12萬美元的應交所得稅和81萬美元的遞延所得稅負債。
注9 - 後續事件
服務協議費用
於2024年4月12日，公司和Xcel簽署了2022年5月31日服務協議的第二次修訂，將年度服務費維持在20萬美元。
2024年知識產權減值評估
2024年1月1日至2024年9月30日 至 在2024年1月1日至2024年9月30日的時段內，公司最大的授權商向公司報告，與去年同期相比，Isaac Mizrahi品牌產品的總銷售額出現了顯着下降。最顯着的下降出現在2024年6月。作爲公司收入的重要來源，這些結果可能表明根據ASC 350進行定量減值評估，以及對2024財年品牌和合同相關無形資產的潛在減值。公司尚未對2024財年進行年度減值分析，該分析將在2024年第四季度進行。
14