2024年11月29日に証券取引委員会に提出された通り

登録番号 333-283343            

アメリカ合衆国

証券取引委員会
ワシントンDC20549

修正番号1
に
F-3フォーム

1933年証券法に基づく登録声明書

KWESST MICRO SYSTEMS INC.

（規約で指定された正確な登録者名）

テレンス・マシューズ・クレセント155番地,
ユニット #1, オタワ,オンタリオ, K200万2A8
(613) 241-1849

(登録者の主要な役員事務所の住所、郵便番号、電話番号（地域番号を含む）)

C t Corporation System

1015 15th ストリート N.W., スイート 1000

ワシントンDC 20005

(202) 572-3133

(サービスのための代理人の名前、住所、郵便番号、電話番号（地域番号を含む）)

通信のコピーを:

リチャード・レイマー

Dorsey & Whitney LLP

トロント・ドミニオン・センター

カナダ、トロント、ウェリントンストリート66番地、スイート3400

オンタリオ州M0.5万1E6

(416) 367-7370

一般公開の開始日：この登録書が有効になってから、時々

このフォームに登録されている証券が配当または利息再投資プランに従って提供されている場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。 ☐

この書式で登録される証券のいずれかが、1933年の証券法の規則415に基づいて遅延または連続的に提供される場合、次のボックスにチェックを入れてください。 ☒

本フォームが証券法第462条（b）に基づく追加証券の登録目的で提出される場合は、次のボックスをチェックし、同じ募集に対する先行有効登記声明の証券法登記声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが有効な訂正投稿であり、証券法462(c)条に基づいて提出されたものである場合は、次のボックスをチェックし、同一の募集について以前に有効な登録声明文書番号をリストしてください。 ☐

この書類が証券法の一般指示I.C.に従った登録申請書または註記修正申請書であり、証券法の規則462（e）に従って当委員会に提出することにより有効になるものである場合、次のボックスをチェックしてください：☐

このフォームが、追加の証券または証券の追加クラスを登録するために、証券法のルール413(b)に基づいて提出された登録声明に対する効果的な修正の場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。 ☐

登録者が証券法のルール405で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

米国GAAPに従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7(a)(2)(B)に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に従うための延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。† ☐

†「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、米国財務会計基準委員会が2012年4月5日以降にその会計基準コーディフィケーションに発行した更新版を指します。

______________________________

登録者は、必要に応じてこの登録声明の発効日を遅延させるための改正を行い、その後登録者が更なる改正を提出し、この登録声明が1933年の証券法第8(a)条に従って発効することを具体的に述べるまでの日付または日付を定めることとする。

この目論見書の情報は未完成であり、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出した登録声明が有効になるまで、これらの証券を販売することはできません。この目論見書はこれらの証券を販売するためのオファーではなく、販売またはオファーが許可されていない州でこれらの証券の購入を募っているわけではありません。

完成の対象、2024年11月29日付

目論見書

最大で8,497,660株の普通株

KWESSTマイクロシステムズ株式会社。

この目論見書は、KWESSt Micro Systems Inc.（「会社」）の特定の前払いワラント（「前払いワラント」）及び普通株購入ワラント（「普通ワラント」、前払いワラントと共に「投資家ワラント」として呼称されます）及び販売者のワラント（「販売者のワラント」、投資家ワラントと共に「ワラント」として呼称されます）を売り出している販売セキュリティホルダー（「販売セキュリティホルダー」）が名指しされています。この投資家ワラントは、会社と販売セキュリティホルダーとの間で2024年11月12日付の証券購入契約に基づく非公募発行にて会社が販売しました。また、販売者のワラントは、私募に関連して仲介業者であるThinkEquity LLCの指名人に発行されました。

前払いワラントの行使価格はCAD$0.001で、普通ワラントの行使価格はCAD$1.03です。販売セキュリティホルダーまたはその譲受人、質権者、寄付者その他の利害継承者は、現在の市場価格、又は現在の市場価格に関連した価格、又は私的交渉価格により普通株を公的又は私的取引を通じて販売することができます。販売セキュリティホルダーは、この目論見書に基づいて証券を販売する際に、いずれかまたはすべて、または何も販売しない可能性があり、販売セキュリティホルダーが登録声明の発効日以降に普通株をいつ、どの程度販売するかは分かりません。配布計画."

売却証券保有者はここに特定されています。私たちによる販売のために、ここで普通株式は登録されていません。売却証券保有者による普通株式の販売からは、私たちはいかなる収益も受け取ることはありません。この目論見書でカバーされている普通株式の販売からのすべての純収益は、各売却証券保有者に帰属します。しかし、ワラントの行使からの収益は受け取ります。詳細は「収益の使用」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタルマーケット（"ナスダック"）で株式シンボル"KWE"の下で取引され、TSXベンチャー取引所（"tsxv"）で株式シンボル"KWE.V"の下で取引され、フランクフルト証券取引所で株式シンボル"62U"の下で取引されています。

2024年11月13日、ナスダックにおける当社の普通株式の終値は1株あたり$0.745でした。

W私たちは、新興成長企業であり、1933年のアメリカ合衆国証券法のルール405の下で小規模報告企業です（"証券法"）。そのため、この目論見書およびここに参照された書類と今後の提出書類に対して、特定の軽減された公開企業報告要件に従うことを選択しました。

これらの証券への投資には特定のリスクが伴います。詳細は"リスクファクター"この目論見書の10ページを参照してください。また、これらの証券を購入するかどうかを判断する前に慎重に考慮すべき要因についての議論は、この目論見書に参照されているリスク要因にも含まれています。

この目論見書は、米国の開示要件に従って準備されました。私たちの財務諸表は、国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準に従って作成されているため、米国企業の財務諸表と比較できない場合があります。

一般株式の譲渡代理店および登記代理店は、現在Equiniti Trust Company, LLCです。

この目論見書の日付は　　　　年、2024です。

目次

本目論見書について

この目論見書は、私たちがアメリカ合衆国証券取引委員会（"SEC"）に提出したフォームF-3による登録声明の一部です。この目論見書および参照される文書、関連する登録声明を慎重に読むべきです。この目論見書および登録声明には、投資判断を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この目論見書および適用される目論見書補足に提供された情報だけに依存すべきです。異なる情報を提供することを許可している者はいません。ディーラー、販売員、あるいは他の人は、この目論見書に含まれていない情報を提供したり、何かを表現することを許可されていません。この目論見書は、ここに提供される証券を販売するためのオファーですが、法的に認められた状況および管轄地域においてのみ行われます。この目論見書に含まれる情報、参照される文書および適用される目論見書補足の情報は、文書の表紙の日付のみに正確であると見なすべきです。この目論見書、適用される目論見書補足の配信時や、普通株式の販売にかかわらず。

他に特に示されていない限り、この目論見書の中の"KWESSt"、"会社"、"私たち"、"私たちの"は、KWESSt Micro Systems Inc.とその連結子会社を指します。

民事責任の強制執行可能性

私たちはブリティッシュコロンビア州の法律の下に設立されています。私たちの取締役および役員の一部、およびこの目論見書に名前が挙げられた専門家は、カナダの住民であるか、またはアメリカ合衆国の外に居住しており、彼らの資産のすべてまたは大部分、そして私たちの資産のすべてまたは大部分は、アメリカ合衆国の外にあります。私たちはアメリカ合衆国での手続きの通知を受けるための代理人を任命していますが、アメリカ合衆国に居住している株主が、アメリカ合衆国に居住していない取締役、役員、専門家に対して手続きを行うことは難しいかもしれません。また、アメリカ合衆国に居住している株主が、アメリカ合衆国の裁判所によって下される判決をアメリカ合衆国で実現することも難しいかもしれません。この判決は、私たちの民事責任や、アメリカ合衆国の連邦証券法に基づく取締役、役員、専門家の民事責任に基づいています。さらに、私たちの資産のほぼすべておよび取締役、役員のほぼすべてがアメリカ合衆国の外にあるため、アメリカ合衆国で私たちまたは私たちの取締役、役員に対して取得された判決は、アメリカ合衆国内で回収できない場合があります。アメリカの投資家が、カナダやアメリカ合衆国以外の国に居住しているこの文書に名前が挙げられた取締役会（"取締役会"）、役員、特定の専門家に対して、民事及び商業問題において判決を強制できる保証はありません。

財務情報及びcurrency

特に明記されていない限り、目論見書およびここに参照として組み込まれた文書のすべてにおける "ドル" または "CAD" または "$" への言及はカナダドルを指し、"USD" または "US$" への言及はアメリカ合衆国ドルを指します。

為替レート

以下の表は、2023年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日終了の年の年間平均為替レートと、過去12ヶ月間の各月の平均為替レートをカナダ銀行から提供されたデータに基づいて示しています。これらの為替レートは、1アメリカドルをカナダドルに換算したものとして表現されています。

2024年11月13日にカナダ銀行が報告した、usdからcadへの換算のための日平均為替レートは、1.00usdが1.3980cadに相当しました。

前向きな声明に関する注意書き

この目論見書とここに含まれる参照文書には、適用されるカナダおよびアメリカ合衆国の証券法の意味における「将来の見通しに関する声明」および「将来の見通しに関する情報」が含まれています（総称して「将来の見通しに関する声明」といいます）。このような将来の見通しに関する声明には、当社の目標及びこれらの目標を達成するための戦略に関する情報に加え、当社の信念、計画、期待、予測、見積もり及び意図に関する声明が含まれます。これらの将来の見通しに関する声明は、「かもしれない」、「するべき」、「するだろう」、「できる」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」、「予測する」、「計画する」、「予見する」、「信じる」、または「続ける」といった用語やフレーズによって特定されることがあり、これらの用語の否定形や類似の用語、仮定への言及を含みますが、すべての将来の見通しに関する声明がこれらの用語やフレーズを含むわけではありません。将来の見通しに関する声明は、読者が当社、当社のビジネス、業務、展望およびリスクを理解するのを助ける目的で提供されており、そのため読者はそのような情報が他の目的に適さない場合があることに注意する必要があります。

私たちに関連する前向き見通しの声明には、次のものが含まれます。

• 当社のビジネス、財務状況、業績および将来の資本調達に関する期待。

• 当社がビジネスを行っている、または将来的にビジネスを行う可能性のある国内および外国の立法および規制制度の将来の状態。

• 国内及び国際市場への当社の拡大。

• 顧客及びクライアントを引き付ける当社の能力。

• 当社のマーケティングおよびビジネス計画と短期的な目標。

• ビジネスを行うために必要なライセンスと人材を取得し維持する能力;

• 顧客との契約に基づく履行能力;

• 顧客とのプロフェッショナルサービス契約からの予想される売上高;

• 第三者との戦略的関係;

• 私たちが活動している市場における予想される傾向と課題;

• 公開企業としてのガバナンス;

• 製品の将来の展開に関する期待と、それらの製品を市場に投入する能力;

将来を見据えた表現は、多くの仮定に基づいており、我々の制御を超えるリスクや不確実性の影響を受けます。これにより、実際の結果がこれらの将来を見据えた表現で開示されたものやそれに暗示されたものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクや不確実性には、以下のリスク要因が含まれますが、これに限定されません。 いくつかは、2023年9月30日に終了した年のフォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」セクションでより詳細に説明されています。この報告書は2024年1月22日にSECに提出されました（「フォーム20-Fの年次報告書」）:

• 限定的な運営履歴;

• 成長戦略の実現失敗;

• 取引を完了することや期待される利益を実現することの失敗;

• 重要な人材への依存;

• 規制の遵守;

• 競合；

• 法律、規制およびガイドラインの変更;

• 当社製品の需要;

• 原材料の価格変動;

• 製品の価格設定;

• 十分な製品を供給する能力;

• 契約のパフォーマンス要件を満たせない場合、顧客契約のキャンセルまたは損失の可能性; 

• 他の地域への拡大;

• 当社の評価への影響;

• 営業リスクと保険のカバレッジ;

• マイナスの営業キャッシュフロー;

• 成長の管理;

• 製品責任;

• 製品回収;

• 環境規制とリスク;

• 知的財産の所有権と保護;

• 製品のマーケティングに関する制約;

• 経営陣への依存;

• 当社の従業員、契約者、コンサルタントによる不正または違法行為;

• 施設におけるセキュリティの違反や電子文書およびデータストレージに関する違反、適用されるプライバシー法に関連するリスク;

• 公衆または従業員の健康と安全に関する政府の規制、パンデミックまたはエピデミックが発生した場合の公衆衛生対策を含む;

• 規制機関または機関による手続き、調査、監査;

• 事業運営および成長計画を支えるための追加資本要件、株主のさらなる希薄化につながる;

• 追加資本調達の条件;

• 利益相反；

• 訴訟;

• アメリカ合衆国およびその他の国際的な活動に関連するリスク、地域的な紛争を含め、これらが私たちの事業に影響を与える可能性があります；

• セキュリティクリアランスに関連するリスク；

• 私たちの証券の所有に関連するリスク、たとえば、私たちの証券の価格における極端な変動の可能性；

• 私たちの外国私募発行者の地位に関連するリスク； 

• 私たちの新興成長企業の地位に関連するリスク；及び

• 私たちがナスダックの継続的上場要件を満たさないリスク。

含まれる先行きに関する記述は この目論見書およびここに参照される文書に含まれています。 私たちが合理的な仮定だと考えることに基づいて、投資家は実際の結果が前方見通しの声明とは異なる可能性があるため、この情報に過度に依存しないよう注意する必要があります。資本資源の可用性、ビジネスのパフォーマンス、市場条件、および顧客の需要に関して、いくつかの仮定が前方見通しの声明を作成する際に行われました。

したがって、 この目論見書およびここに参照として組み込まれている文書に含まれている全ての前方見通しの声明は、 上記の注意喚起の声明によって条件づけられ、私たちが期待する結果や発展が実現するという保証はありません。また、実現された場合でも、それらが私たちのビジネス、財務状況、または業務の結果に期待される影響や効果を持つことが保証されるわけではありません。なお、特に記載がない限り、ここに含まれる前方見通しの声明は、 この目論見書 およびここに参照として組み込まれている文書において、 それぞれ本日、または文書に参照として組み込まれた日付の時点で提供されており、私たちは新しい情報、将来の出来事、またはその他の理由によってこれらの前方見通しの声明を更新または修正することは行いません。ただし、適用される法律によって要求される場合を除きます。

目論見書要約

この要約は、私たち、今回のオファリングに関する選択された情報、およびこの目論見書や、ここに参照を組み込む文書に記載されている選択された情報について強調しています。この要約は完全ではなく、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべきすべての情報を含んでいるわけではありません。この目論見書全体を注意深く読み、「リスク要因」セクション（この目論見書の10ページから始まる）や、最も最近の年次報告書フォーム20-Fの「リスク要因」セクション、SECに提出する他の報告書により随時修正、補足、または置き換えられる可能性がある財務諸表、関連する注記、ならびにこの目論見書に参照を組み込む他の文書を読むべきです。

会社の概要

KWESSt Micro Systems Inc.は、軍事および警備部隊、公共安全市場向けの次世代戦術システムを開発・商業化する初期段階のテクノロジー企業です。

私たちの製品開発は、次の3つのニッチ市場セグメントに焦点を当てています：

以下は、各ビジネスラインの主な製品およびサービスカテゴリーの要約です：

私たちの核心的な使命は、人々を守り命を救うことです。2023年9月30日終了の会計年度の終わりに、商業化の目的のために、私たちの提供を軍事および公共安全のミッションにグループ化し始めました。

KWESSTの公共安全に関する提供は次のとおりです:

• KWESSTノンリトル：KWESST Lightning™：会社の軍事デジタル化技術を活用して、あらゆる種類のインシデントに対する応答者に即座にミッションへの乗り込みを提供し、チーム認識キット（"TAK"）対応のリアルタイムSaaSを提供します。KWESST Lightning™はまだ商業利用可能ではありません；PARA OPS、今市場に導入された次世代の非致死システム；ARWEN 37mmシステム、さらに新しい40mm弾薬。

KWESSTの軍事関連の提供は次のとおりです:

• デジタル化：戦術レベルでのリアルタイムデータ共有、ATAkやTAKを含む戦場管理アプリケーションとの統合、デジタル化された発射プラットフォーム、デジタル化された電磁スペクトル作戦。
• 対脅威：BLDS。

戦略

私たちの戦略は、次世代の状況認識に向けた主要な防衛請負業者との多年度の売上可視性を持つ大規模な防衛契約を追求し、獲得することです。特に公共安全市場における類似の要件に対処するために活用できるATAkアプリケーションに焦点を当てています。これは当社の独自のARWENおよびPARA OPSにより補完されます。^TM非致死性製品で、販売を促進できるところであり、販売サイクルは通常、よりプログラム的な防衛市場よりも短いです。

Recent Developments

• 2023年11月27日、ショーン・ホムスが社長兼最高経営責任者に任命されたことを発表しました。

• 2023年12月6日に、リック・ヒリアー元将軍が私たちの取締役会に参加し、ジェフ・マクレオドの退任に伴い、戦略計画委員会の委員長となったことを発表しました。

• 2023年12月13日に、私たちの非致死的なPARA OPSおよびARWEN製品が、2023年12月18日から法執行機関がオンラインで購入できることを発表しました。

• 2024年1月23日から26日まで、ネバダ州ラスベガスで開催されたSHOT Show 2024に参加しました。2024年1月22日、SHOT Show 2024に先立ち、私たちは新しいARWEN 40mmカートリッジとPARA OPS非致死システムのライブファイアデモンストレーションを行いました。

• 2024年2月2日に、ゼネラルダイナミクスC4システム国際部門およびゼネラルダイナミクスミッションシステム国際部門の元ゼネラルマネージャーであるデイブ・イベットソンが、私たちに戦略防衛アドバイザーとして雇われたことを発表しました。

• 2024年2月12日に、私たちがRAIDというフランスの警察部隊が主催するスナイパーワークショップで、私たちの公衆安全製品をデモンストレーションし、説明するよう招待されたことを発表しました。^th-11^th 4月7日に、エクス＝アン＝プロヴァンス射撃場で行われました。私たちは、新しいPARA OPS非致死システムと、暴動制御および戦術チーム用の新しい40mm ARWENカートリッジ、ならびに重要なインシデントの際に対応者と指揮官間で状況認識を共有するための新しいLightingおよびt-SASシステムについてデモンストレーションを行い、説明しました。

• 2024年2月28日に、カナダ・オンタリオ州南西部のO'Dell Engineering Ltd.との間で、カナダの市民市場向けにPARA OPS製品の販売および流通に関する拘束力のある意向書の署名を発表しました。

• 2024年3月8日に、オンタリオ州警察から、同部隊の主要なチーム認識ユーザーおよびトレーナーへのトレーニングと認証を提供する契約を受けたことを発表しました。

• 2024年3月12日に、ネバダ州ラスベガスでのSHOT Show 2024でのデモンストレーションに続き、南カリフォルニアの法執行機関からの要請に応じて、当社のPARA OPSおよび新しいARWEN 40mm製品のデモンストレーションを発表しました。また、ロサンゼルス市警察（"LAPD"）から、2024年6月6日にLAPDエリジアンパークアカデミーで開催される招待制のLess Lethal Expo 2024への招待を受けたことも発表しました。

• 2024年4月9日に、735,000普通株式および803,500プレファンディッドワラントを、1株あたりUS$0.65の公募価格で、実行価格US$0.001の公募ワラント付きの引受公募を終了したことを発表しました。ThinkEquityがこの公募の唯一のブックランニングマネージャーとして行動しました。この公募からの総収益は、普通株式あたりUS$0.04875の引受手数料（合計US$75,002、証券の公募価格の7.5%に相当）を差し引く前に、約US$1,000,000でした。さらに、当社は、提供サービスに対する報酬としてThinkEquityに76,925普通株購入ワラントを発行しました。

• 2024年5月17日に、カナダ赤十字社の緊急および災害救援活動を支援するための状況認識アプリを提供する概念実証プロジェクトに関して、提携パートナーCounterCrisis Techとの契約を受けたことを発表しました。

• 2024年5月20日に、ナスダックから、ナスダックのリスティングを継続するために定められた最低入札価格要件に準拠していないとの書面による通知を受けたことを発表しました。この要件では、上場証券が1株あたりUS$1.00の最低入札価格を維持する必要があります。

• 2024年5月23日、次回の年次総会の終了まで当社の新しい後任監査人としてMNP LLP（"MNP"）の就任を発表しました。

• 2024年6月10日、Thales Canada（"タレスのサブコントラクト"）からサブコントラクトを受注したことを発表しました。サブコントラクトの下で、カナダ国防省の陸上C4ISR契約シリーズに基づき、カナダ軍の能力を先進的な陸上の指揮、統制、通信、コンピュータ、情報、監視および偵察（C4ISR）システムを通じて近代化するための専門的なソフトウェアサービスを提供します（"陸上C4ISRプログラム"）。

• 2024年6月14日、290万株の普通株式を1株あたり0.58米ドルの公募価格で公開募集したことを発表しました。ThinkEquityがこの募集のための唯一の仲介業者として行動しました。募集からの総収益は、普通株式1株あたり0.0435米ドルの仲介業者手数料（合計126,150米ドルまたは証券の公募価格の7.5%）および会社が支払うと見積もられる募集費用を差し引く前で、約1,682,000米ドルでした。さらに、会社はそのサービスに対する報酬として仲介業者に145,000株の普通株式購入ワラントを1株あたり0.725米ドルの行使価格で発行しました。

• 2024年8月13日、1株あたり0.20米ドルの発行価格で471万5,000株の普通株式の登録直接発行の終了を発表しました。同時に行われた非公募発行では、471万5,000株の普通株式を1株あたり0.25米ドルの行使価格で購入できる未登録のワラントを発行し、発行時に直ちに行使可能で、発行日から5年後に期限切れとなります。 H.C. Wainwright & Co., LLCがこの募集の唯一の仲介業者として行動しました。募集からの当社への総収益は、仲介業者手数料および会社が支払うその他の募集費用を差し引く前で、約943,000米ドルでした。

• 2024年8月27日、2024年8月26日月曜日に開催された株主の年次および特別会議の結果を発表しました。その中には、MNPを翌年の監査人として任命すること、会社の修正された長期インセンティブプランの承認、Sean HomuthとJennifer Walshを取締役会に任命することが含まれています。

• 2024年10月1日に、カナダ国防省の陸上C4ISRシリーズの契約を支援するために、Thales Canadaとのサブコントラクトの活動を強化することを発表しました。会社はこのプログラムに5人のフルタイムエンジニアを配置し、さらに11のポジションをスタッフする様々な段階にあります。合計で16のフルタイム技術職の需要があります。

• 2024年10月21日に、会社が発行済みの普通株の統合について、tsxvから承認を受けたことを発表しました。統合前の株10株に対して、統合後の株1株の割合で行われます。会社の普通株は、2024年10月23日からtsxvおよびナスダックにおいて統合された形で取引が開始されました。

• 2024年10月23日に、ARWENカートリッジのボリューム生産を強化する計画が完了したことを発表しました。これは新しい40mmバトンラウンドを含み、認定された弾道試験所による成功した特性評価試験の後のことです。

• 2024年10月23日に、当社の完全所有子会社KWESSt Inc.が、米国のグローバルファイナンシング会社との売掛金ファシリティ契約を締結したことを発表しました。これは非希薄化の資金調達源を提供します。

• 2024年11月1日に、80,000普通株および3,809,000プレファンドワラントのベストエフォーツ公募の完了を発表しました。公募価格は一株あたりusd$0.90で、仲介手数料を差し引いた金額です。提供からの総収益は約usd$3,500,000で、仲介手数料および見積もりの発行費用を差し引く前の金額です。また、同社は、仲介者への報酬として194,450の仲介者ワラントを発行し、行使価格は一株あたりusd$1.125です。

• 2024年11月11日に、会社を代表して発生したビジネス経費の返金のために、1株あたりCAD$0.84の評価価格で合計119,047株の普通株を発行する計画を発表しました。これは、tsxvでの普通株の終値の20%の割引を表し、デビッド・ラクストン氏が支配する会社に対して合計CAD$100,000の債務を解決するものです（「債務解決」）。ラクストン氏は、2024年11月11日に債務解決のために合計95,238株を受け取りました。

• 2024年11月12日に、当社は4,145,200件のプレファンデッドワラントをCAD$0.824の価格でブローカーによる非公募発行の終了を発表しました。このプレファンデッドワラントには、CAD$0.001の行使価格を含む1件の共通株式購入ワラントがバンドルされています（「2024年11月のオファリング」）。2024年11月のオファリングによる総粗収入は約CAD$340万でした。また、当社は2024年11月1日に発行されたプレファンデッドワラントの条件を変更したことを発表しました。これは、米国での当社の最善の努力による公募の一部として行われました。変更により、プレファンデッドワラントの行使価格がusd$0.001からCAD$0.0014に改訂され、通貨の参照がusdからCADに修正され、保有者が現金不要でプレファンデッドワラントを行使する権利が取り消されました。前述の変更は、該当するプレファンデッドワラントの保有者とのプレファンデッドワラント変更契約に基づいて合意されました。

• 2024年11月15日に、当社はナスダックからの通知を受け取り、同社がナスダックの最低1ドルの株式あたりの買気配価格要件に従ってコンプライアンスを回復するための追加の180カレンダー日間、つまり2025年5月12日までに適格であることを発表しました。

陸上C4ISRプログラム

タレスの下請け契約において、当社の最大の作業分担は陸上C4ISRプログラムの下でタレスカナダに付与されたすべてのタスク認可の20%であり、その評価額は約CAD$4800万と見積もられています。

当社の作業は、パフォーマンスの期間中にローリングタスク認可によって指示された必要に応じたソフトウェア工学の開発および維持サービスの提供を含みます。作業範囲には、次の種類のソフトウェア開発および維持作業が含まれます：

(a) 全兵士/非装備分野の戦闘管理アプリケーション（Android Tactical Assault Kit (ATAK)を含む）開発、統合、および、武器、センサー、通信システムなどの兵士/非装備分野周辺機器の保持。

(b) 動的な火力要求、弾道計算、拡張。

タレスの下請け契約の期間は2030年1月14日まで延長され、さらに2年間のオプション期間のための3つの追加授与の可能性があります。これにより、作業は2036年1月14日まで延長される可能性があります。

プログラムへの私たちの作業は、タレスカナダによって追加作業要求（"AWR"）を通じて指揮され、陸上C4ISRプログラムから受け取った作業の声明（"SOW"）に応じて、タレスの下請け契約の期間中、必要に応じて順次実施されます。私たちはタレスカナダと協力して、顧客から求められたAWR SOWに対して適切なリソースを提案します。一度タスク承認という形で承認されれば、タレスカナダのリソースとともにプロジェクトにリソースを募集し、適用する義務があります。私たちは作業の完了から15日以内に請求書を発行し、作業の実際の納品から60日以内に支払いを受けます。

タレスの下請け契約の下で、タレスカナダは、産業および技術的利益（"ITB"）および先住民ビジネスに関連する義務の一部を私たちに流しています。これにより、タレスの下請け契約の価値の100%をカナダ国内で実行し、契約価値の一部を主要な技術分野におけるスキル開発やトレーニングなどに流す必要があります。タレスの下請け契約の下では、これらのITB義務は、許可された達成期間を超えた不足に対して20%の潜在的な違約金を伴います。さらに、私たちは先住民ビジネスとの契約価値の5%未満を達成してはならないと要求されています。

カナダ政府の契約に慣例として、タレスの下請け契約は、便宜上または違反のために一時停止または解約することができます。

企業情報

私たちはカナダに本拠を置く法人であり、 部門間関係表(ブリティッシュコロンビア州) 2017年11月28日。私たちの登録および本社は、2900 - 550 バラード ストリート、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア V6C 0A3に位置し、私たちの主な事業所は、カナダ、オンタリオ州オタワ、テレンス・マシューズ・クレセント155、ユニット＃1、K200万2A8に位置しています。私たちのインターネットサイトは https://www.kwesst.com です。電話番号は(613) 319-0537です。

私たちのウェブサイトに含まれる情報はこの目論見書に参照として組み込まれておらず、普通株を購入するかどうかを判断する際に、私たちのウェブサイトに含まれる情報またはアクセス可能な情報をこの目論見書の一部として考慮すべきではありません。

私たちのアメリカ合衆国における登録エージェントはC t Corporation Systemで、所在地は1015 15^th ストリート N.W.、スイート 1000で、電話番号は(202) 572-3133です。

公開

(1) T上記に示された、今回の引受後に発行される普通株式の数は、2024年11月13日現在で発行済みの2,393,414株を基にしており、以下の日付では除外されます（米ドル換算はCAD$1.3980の為替レートに基づいています）：

• 1,270,336株の普通株式をCAD$28.08（US$20.11）の加重平均行使価格で購入するためのワラント；
• 1株あたりUS$0.01の行使価格で15,173株の普通株式を購入するための事前調達ワラント；
• 2024年8月26日に株主に承認された当社の長期成績インセンティブプラン（"LTIP"）の下で、普通株式を購入するための行使されていないストックオプションから発行可能な38,990株の普通株式をCAD$28.00（US$20.02）の加重平均行使価格で；そして
• 107の制限付き株式ユニットおよび265の株式報酬権の転換により発行可能な372の普通株式。

リスク要因

当社の証券への投資はリスクを伴います。証券を購入するかどうか決定する前に、年間報告書（Form 20-F）の「項目3D. リスク要因」という見出しのもとに参照されているリスク要因、および現在の報告書（Form 6-k）に含まれるそれらのリスク要因の更新、さらにこの目論見書やその他の目論見書に含まれる情報を注意深く検討する必要があります。これらのリスクは当社のビジネス、業績、および財務状況に重大な影響を及ぼし、証券の価値が低下する可能性があり、その場合、全額または一部の投資を失う可能性があります。詳細については「詳細情報の入手方法"特定関係及び取引関係―AltCの関係者取引"、"ビジネス・コンビネーションにおける一定の人物の利益"、および"有価証券の有益所有"と題されたセクションには、AltCの取締役および執行役員に関する情報、直接または間接的な利益の説明、およびAltCの資本株式の所有に関する情報が記載されています。これらの情報は、登録声明書に含まれています。最新の登録声明書の修正は、2024年4月2日に提出され、こちらで入手できます。 特定の文書の参照による取り込み."

オファリングに関連するリスク

当社の普通株式の substantial amount の売却は、販売証券保有者が公的市場で保有している warrants の再販に対して、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、以下の裏付けとなる8,497,660株の普通株式を再販登録しています。(a) 4,145,200株の優先ワラント、(b) 4,145,200株の普通ワラント、(c) 207,260株のプレスエージェントのワラントです。私たちの普通株式の substantial な売却が公的市場で行われると、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識が広がると、私たちの普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。販売証券保有者が公的市場でそのような普通株式をいつ売却するかを予測することはできません。さらに、将来的には、追加の普通株式や普通株式に転換可能なその他の株式または債務証券を発行する可能性があります。そのような発行は、既存の株主に substantial な希薄化をもたらす可能性があり、株価の低下を引き起こす可能性があります。

経営陣は、もしあれば、ワラントの行使から得られる収益の使用について広範な裁量を有し、効果的に収益を使用しない可能性があります。

ワラントの行使から収益を得る可能性があります。すべてのワラントが行使された場合、収益は約CAD$448万になります。私たちの経営陣は、そのような収益の使用について広範な裁量を有します。したがって、もしあれば、これらの収益が適切に使用されているかどうかを判断する機会はなく、経営陣の判断に依存することになります。収益が会社にとって好ましい利益を生まない方法で投資される可能性もあります。

私たちは、アメリカ合衆国で公開取引されている企業としての運営経験が限られています。

私たちは、アメリカ合衆国で公開取引されている企業としての運営経験が限られています。現在私たちの経営チームを構成している個人は、公開取引企業の管理経験を有していますが、過去の経験がアメリカ合衆国で公開取引法人として私たちの会社を運営するのに十分であるという保証はありません。SECの開示要件を適時に遵守することも含まれます。SECの登録者として、私たちは、適用されるSEC規則の下で定期的および現在の報告要件を満たすために内部統制システムおよび手続きを維持することが求められます。これらの要件は、私たちの経営チーム、インフラ関連、およびその他の資源に大きな負担をかけます。さらに、私たちの経営チームは、最近重要な規制監視および報告義務に直面しているアメリカの公開報告会社として、会社を成功裏にまたは効率的に管理できない可能性があります。

新しいアメリカの公開会社として運営することに伴い、大幅なコストの増加があり、管理に substantial な時間を費やしています。

新しいアメリカの公開会社として、2022年12月にSECに登録する前のプライベート会社またはカナダの公開会社として発生しなかった法的、会計およびその他の費用が発生しています。例えば、私たちは取引所法の報告要件の対象となり、サーベンス・オクスリー法やドッド・フランク・ウォール街改革及び消費者保護法の適用要件を遵守する必要があり、SECによってその後実施されるルールや規制に従い効果的な開示および財務管理を確立・維持し、企業ガバナンスの慣行に変更を加える必要があります。これらの要件に遵守することで、法的および財務的なコンプライアンスコストが増加し、一部の活動がより時間がかかり、コストもかかると予想されます。さらに、管理およびその他の人員が業務や他のビジネス事項から注意をそらし、これらの公開会社要件に substantial な時間を費やす必要があると予想しています。特に、会社の財務報告に関する内部管理の年次評価を含む404条の要件に関連して、かなりの費用が発生し、管理上の努力を払わなければならないと考えています。適切な公開会社経験および技術的会計知識を持つ追加の会計および財務スタッフを雇う予定であり、内部監査機能を確立する必要があるかもしれません。さらに、アメリカの訴訟環境が厳しくなるため、取締役および役員保険のプレミアムが大幅に増加すると予想しています。この時点では、アメリカの公開会社となることに伴って発生する追加のコストの額やそのタイミングを合理的に予測することはできません。

外国のプライベート発行者として、アメリカ国内企業に適用されるナスダックの企業ガバナンス要件ではなく、特定の母国の企業ガバナンス慣行に従います。

ナスダックに上場している外国の私募発行者として、当社はナスダックの特定のコーポレートガバナンス要件の代わりに、特定の母国のコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されています。一定の希薄化イベント（コントロールの変更をもたらす発行、当社の20%またはそれ以上の持分の発行を伴う公募以外の特定の取引、および他の会社の株式または資産の特定の取得など）に関して、ナスダックの要件の代わりに非公募発行に関するTSXV上場規則に従い、株主総会の最低定足数要件も遵守しています。ナスダックの上場規則に基づき、株主総会のために要求される最低定足数は、発行済み普通株式の33 1/3%です。カナダの法律および当社の定款の通知に従い、株主総会には、投票権のうち少なくとも5%を代表する二人以上の普通株式の保有者が出席するか、委任状で代表される場合、定足数が存在するものとします。したがって、当社の株主は、国内発行者に対するナスダックのコーポレートガバナンス規則で提供されるのと同じ保護を受けられない場合があります。

ナスダックの継続的な上場要件を満たさない可能性があり、これにより当社の普通株式が上場廃止になる可能性があります。

当社がナスダックの継続的な上場要件（最低買気配価格要件など）を満たさない場合、ナスダックは当社の普通株式および米国初期公開で発行されたワラントを上場廃止にする手続きを取る可能性があります。このような上場廃止は、当社の発行済みセキュリティの価格に重大な悪影響を及ぼし、普通株式または普通株式に転換または行使可能なセキュリティを売却または購入したい人々が望む際の能力を制限し、かつ資本を調達したり、戦略的再構築、リファイナンス、またはその他の取引を受け入れ可能な条件で実施する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式をナスダックに上場させるためには、普通株式の価格に関する要件を含む最低限の財務その他の継続的な上場要件および基準を満たす必要があります。ナスダックの要件に従い、企業の株式の終値買気配価格が30営業日連続で1.00 usdを下回る場合（その「最小買気配要件")、ナスダックは、当社がナスダック上場資格に準拠していないことを通知します。もし会社が最小買気配要件に準拠していない場合、会社は180カレンダー日以内に準拠を回復する必要があります。2024年5月16日、初めてナスダックから最小買気配要件に準拠していないとの通知を受けました。

2024年11月13日、ナスダック上場ルール5810(c)(3)(A)に従い、当社は追加で180カレンダー日間の期間を与えられ、2025年5月12日までに準拠を回復することができます（"「コンプライアンス日」"）、最小買気配要件に準拠を回復するために必要なことです。準拠を回復するためには、当社の普通株式の終値が、準拠日以前の任意の時点で連続して最低10営業日、1株あたりUS$1.00以上である必要があります。ナスダックのスタッフがナスダック上場ルール5810(c)(3)(H)に従ってこの10日間の期間を延長する権限を行使しない限り。

もしこの第二の準拠期間内に資格を満たさない場合、ナスダックのスタッフは普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。その際、当社はナスダックの上場廃止の決定に対してナスダック審理パネルに異議を唱えることができます。

最小買気配要件およびナスダックの他の上場要件に準拠し続けることができるという保証はありません。もし関連する最小買気配要件を遵守できなければ、普通株式がナスダックから上場廃止されるリスクがあり、これにより当社の普通株式の流動性に悪影響が及び、さらには普通株式の買気配価格がさらに低下する可能性があります。

ナスダックからの上場廃止は、機関投資家の関心の喪失やビジネス開発の機会が減少すること、ニュースやアナリストのカバレッジが限られるなど、他の悪影響も引き起こす可能性があります。上場廃止が発生した場合、当社はナスダックの上場要件に準拠するための措置を講じることを試みますが、そのような措置が当社の証券を再上場させたり、市場価格を安定させたり、証券の流動性を改善したり、普通株式がナスダックの最小買気配価格要件を下回るのを防いだり、今後の非準拠を防ぐことができるという保証はできません。

もっと情報を見つける場所；参照により取り入れられた情報

非公募発行

2024年11月12日に、登録されていない投資家warrantsを制度投資家に発行しました。内容は：(i) 発行時に即時行使可能な4,145,200件のプリファンデッドwarrantsで、CAD$0.001の行使価格で最大4,145,200件の普通株式を購入可能；(ii) 発行時に即時行使可能な4,145,200件の普通株式購入warrantsで、CAD$1.03の行使価格で最大4,145,200件の普通株式を購入可能で、発行日から5年後に期限切れになります。ThinkEquity LLC（「ThinkEquity」）は、このオファリングの唯一のプレースメントエージェントとして行動しました。

プレースメントエージェントのwarrants

ThinkEquityには、2024年11月のオファリングにおいて販売されたプリファンデッドwarrantsの合計数の5.0％に相当する普通株式を購入するための207,260件のプレースメントエージェントのwarrantsを発行しました。プレースメントエージェントのwarrantsの行使価格はCAD$1.03（2024年11月のオファリングにおけるプリファンデッドwarrantsの購入価格の125％で、普通株式1件につきCAD$0.001の行使価格を含む）で、発行時に即時行使可能であり、発行日から5年後に期限切れになります。

投資家warrantsおよびプレースメントエージェントのwarrants、さらに両方のwarrantsに基づく普通株式は、証券法に基づいて登録されておらず、証券法第4(a)(2)節に基づく免除により提供されました。それゆえ、保有者は、これらの株式の再販をカバーする証券法に基づく有効な登録声明に従って、warrantsの行使により発行された普通株式しか販売できません。証券法第144条の免除または証券法の他の適用される免除を利用することができます。

資金運用の用途

当社は、販売セキュリティホルダーによる普通株式の販売からのいかなる収益も受け取ることはありません。この目論見書でカバーされている普通株式の販売からの全ての純収益は、各販売セキュリティホルダーに渡ります。販売セキュリティホルダーは、普通株式を販売することを期待しています。配布計画."

すべてのwarrantsが行使された場合、収益は約CAD$448万になります。このwarrant行使からの純収益があれば、運転資本やその他の一般的な企業目的に使用するつもりです。

セキュリティホルダーの売却

この目論見書は、プレファンディングwarrants、通常warrants、およびプレースメントエージェントのwarrantsの行使によって発行される最大8,497,660株の普通株をカバーしており、これらの普通株は販売セキュリティホルダーによって販売またはその他の方法で処分されることがあります。「販売セキュリティホルダー」という用語には、以下の表に名前が挙げられている販売セキュリティホルダーの譲渡人、担保提供者、寄付者、またはその他の利益承継者も含まれます。

以下の表は、販売セキュリティホルダーから提供された情報およびSECに提出された実質的所有権報告書に基づいています。実質的所有権と割合所有権は、SECの規則および規制に従って評価されており、これはその株式に関する投票権または投資権に基づいています。この情報は、他の目的のための実質的所有権を必ずしも示すものではありません。SECの規則に従って、販売セキュリティホルダーによって実質的に保有されている株式の数を計算する際には、その販売セキュリティホルダーが現在行使可能または転換可能なデリバティブ証券に関連する普通株式が、2024年11月13日から60日以内に行使可能または転換可能であると見なされ、この販売セキュリティホルダーの目的のために発行済みとして扱われますが、他の販売セキュリティホルダーには適用されません。以下の表に示された販売セキュリティホルダーの割合所有権は、2024年11月13日時点で発行済みの普通株2,298,176株に基づいています。

この表は、各販売セキュリティホルダーに関する特定の情報を示しており、(a) このオファリングの前に各販売セキュリティホルダーによって実質的に保有されている普通株、(b) この目論見書に基づいてその販売セキュリティホルダーが提供している普通株の数、(c) このオファリングの完了後におけるその販売セキュリティホルダーの普通株の実質的所有権を含み、すべての普通株がこの目論見書によりカバーされていると仮定します（販売セキュリティホルダーの他の株式は除く）。

第2列では、各販売セキュリティホルダーが有益に所有している普通株式の総数が示されており、2024年11月のオファリング前に有益に所有している普通株式や、2024年11月のオファリングに関連して取得したプレファンドワラントおよびコモンワラントを含む、会社の証券に基づいています。総数は、プレファンドワラント、コモンワラント、プレスメントエージェントのワラントのそれぞれの普通株式に対する行使を制限する有益な所有権ブロッカーを考慮して調整されています（以下に説明）。

第3列では、プレファンドワラント、コモンワラント、およびプレスメントエージェントのワラントの行使を仮定して、有益に所有されている普通株式の所有割合が示されています。所有割合は、プレファンドワラント、コモンワラント、プレスメントエージェントのワラントが普通株式に対して行使できる量を制限する有益な所有権ブロッカーを考慮して調整されています（以下に説明）。

第4列では、販売セキュリティホルダーによってこの目論見書で提供される普通株式が示されています。

第5列は、販売セキュリティホルダーがこの目論見書に従って提供するすべての普通株式が売却されることを仮定しており、第6列は、販売セキュリティホルダーによって有益に所有されている普通株式の所有割合を示しています。これは、販売セキュリティホルダーがこの目論見書に従って提供するすべての普通株式が売却されることを仮定しています。第5列と第6列は、この目論見書で登録されているすべての普通株式が、販売セキュリティホルダーから第三者に再販されることを前提としています。

プレファンドワラント、コモンワラント、およびプレスメントエージェントのワラントの条件によれば、販売セキュリティホルダーは、プレファンドワラント、コモンワラント、またはプレスメントエージェントのワラントを行使することはできず、その行使が販売セキュリティホルダーとその関連会社および帰属当事者が所有する普通株式の数が、行使後に会社の発行済み普通株式の4.99%または9.99%を超えることになる場合は適用されません。この判断において考慮されないのは、まだ行使されていないプレファンドワラント、コモンワラント、またはプレスメントエージェントのワラントを行使することによって発行される普通株式です。第5列および第6列の普通株式数および第6列の普通株式の割合は、この制限を反映していません。

販売するセキュリティホルダーは、この目論見書に含まれる普通株式をすべて、一部、または全く販売しない選択ができます。販売するセキュリティホルダーが販売またはその他の方法で処分する普通株式の数はわかりません。また、この目論見書を提出した日以降、販売するセキュリティホルダーは、証券法の登録要件から免除された取引でこの目論見書に含まれる普通株式を販売、移転または処分している可能性があります。次を参照してください以下の表の情報は、販売証券保有者から提供された情報に基づいています。以下に挙げる販売証券保有者が所有する証券には、他の証券保有者が所有する証券と異なる投票権はありません。表格以下の各有益な所有者の事業所所在地は、Meridien House、42 Upper Berkeley Street、 Marble Arch、London、United Kingdom W1H 5QJ、Gorilla Technology Group Inc.。”.

* 1パーセント未満 (1%)。

(1) 本目論見書によって登録されるすべての普通株式が、売却権者によって第三者に再販されることを前提としています。

(2) 本オファリングの前に実質的に保有されている普通株式は、(i) 3i, LP が保有する44,258株の普通株式（「3i」）及び(ii) 2024年11月オファリングの終了時に3iに発行された投資者ワラントの行使により発生する75,173株の普通株式です。本オファリングの前に実質的に保有されている普通株式には、2024年11月オファリングの終了時に3iに発行された投資者ワラントの行使により発生する8,215,227株の普通株式及び、以前に3iに発行されたプレファンデッドワラントの行使により発生する3,170,000株の普通株式は含まれません。なぜなら、投資者ワラントにはブロッカープロビジョンが含まれており、その保有者はその行使が保有者自身及びその関連会社、そして保有者またはその関連会社と行動を共にする他の人々が、発行済み普通株式の4.99%以上の実質的所有権を持つことになる場合に、投資者ワラントを行使する権利を持たないためです。3i Management LLCは3iの一般パートナーであり、マイアー・ジョシュア・ターロウが3i Management LLCのマネージャーです。このため、ターロウ氏は3i及び3i Management LLCによって直接または間接的に実質的に保有される証券について、単独で投票及び投資の裁量を行使します。ターロウ氏は、3iによって直接実質的に保有され、3i Management LLCによって間接的に保有される証券の実質的所有権を否定しています。私たちは、ターロウ氏、3i Management LLC、または3iのいずれも、金融業界規制機構（FINRA）のメンバーではなく、独立したブローカーディーラーのメンバーでもなく、FINRAのメンバーまたは独立したブローカーディーラーの関連会社または関連者でないと通知されています。上記の各当事者の主な住所は、2 Wooster St., 2^ndニューヨーク、ニューヨーク州10013

(3) 本オファリングの前に実質的に保有されている普通株式は、(i) 2024年11月オファリングの前に実質的に保有されている42,952株の普通株式、及び(ii) 2024年11月オファリングの終了時にラムナライン・ジャイゴビンドに発行されたプレースメントエージェントのワラントの行使により取得できる76,479株の普通株式です。本オファリングの前に実質的に保有されている普通株式には、2024年11月オファリングの終了前にラムナライン・ジャイゴビンドに発行されたプレースメントエージェントのワラントの行使により発生する45,259株の普通株式が含まれません。なぜなら、そのプレースメントエージェントのワラントにはブロッカープロビジョンが含まれており、その保有者はその行使が保有者自身及びその関連会社、そして保有者またはその関連会社と行動を共にする他の人々が、発行済み普通株式の4.99%以上の実質的所有権を持つことになる場合に、プレースメントエージェントのワラントを行使する権利を持たないためです。

(4) 今回の提供前に実質的に所有されている普通株式は次の通りです：(i) 2024年11月の提供前に実質的に所有されている16,995株の普通株式、(ii) 2024年11月の提供の締結時にChirag Choudharyに発行されたプレスエージェントのwarrantsの行使によって取得できる14,094株の普通株式。

(5) 今回の提供前に実質的に所有されている普通株式は次の通りです：(i) 2024年11月の提供前に実質的に所有されている43,570株の普通株式、(ii) 2024年11月の提供の締結時にEric Lordに発行されたプレスエージェントのwarrantsの行使によって取得できる38,757株の普通株式。

(6) 今回の提供前に実質的に所有されている普通株式は次の通りです：(i) 2024年11月の提供前に実質的に所有されている27,973株の普通株式、(ii) 2024年11月の提供の締結時にKevin Manganに発行されたプレスエージェントのwarrantsの行使によって取得できる24,249株の普通株式。

(7) 今回の提供前に実質的に所有されている普通株式は次の通りです：(i) 2024年11月の提供前に実質的に所有されている1,127株の普通株式、(ii) 2024年11月の提供の締結時にNelson Baquetに発行されたプレスエージェントのwarrantsの行使によって取得できる622株の普通株式。

(8) 今回の提供前に実質的に所有されている普通株式は次の通りです：(i) 2024年11月の提供前に実質的に所有されている364株の普通株式、(ii) 2024年11月の提供の締結時にMaria Roblesに発行されたプレスエージェントのwarrantsの行使によって取得できる311株の普通株式。

(9) 今回の提供前に実質的に所有されている普通株式は次の通りです：(i) 2024年11月の提供前に実質的に所有されている12,489株の普通株式、(ii) 2024年11月の提供の締結時にCraig Skopに発行されたプレスエージェントのwarrantsの行使によって取得できる10,674株の普通株式。

(10) 今回の提供前に実質的に所有されている普通株式は次の通りです：(i) 2024年11月の提供前に実質的に所有されている727株の普通株式、(ii) 2024年11月の提供の締結時にJeffrey Singerに発行されたプレスエージェントのwarrantsの行使によって取得できる622株の普通株式。

(11) このオファリングの前に実質的に所有されている普通株式は以下の通りです: (i) 2024年11月のオファリング前に実質的に所有されている41,862株、および (ii) 2024年11月のオファリングのクロージング時にウィリアム・バケに発行された仲介業者のワラントを行使することで取得できる36,995株。

(12) このオファリングの前に実質的に所有されている普通株式は以下の通りです: (i) 2024年11月のオファリング前に実質的に所有されている3,225株、および (ii) 2024年11月のオファリングのクロージング時にチャールズ・ジョルダーノに発行された仲介業者のワラントを行使することで取得できる2,757株。

(13) このオファリングの前に実質的に所有されている普通株式は以下の通りです: (i) 2024年11月のオファリング前に実質的に所有されている1,620株、および (ii) 2024年11月のオファリングのクロージング時にフィリス・ヘンダーソンに発行された仲介業者のワラントを行使することで取得できる1,400株。

(14) このオファリングの前に実質的に所有されている普通株式は以下の通りです: (i) 2024年11月のオファリング前に実質的に所有されている370株、および (ii) 2024年11月のオファリングのクロージング時にコリンダ・トマシクに発行された仲介業者のワラントを行使することで取得できる300株。

(15) 売却するセキュリティホルダーは、登録されたブローカーディーラーであるThinkEquityと提携しており、登録住所はニューヨーク州ニューヨーク10004、ステートストリート17番地41階のThinkEquity LLCです。保有する証券に対する単独の議決権および処分権を持っています。実質的に所有している普通株式の数は、2024年11月のオファリングに関連して報酬として受け取った仲介業者のワラントを行使することで発行可能です。売却するセキュリティホルダーは、通常の業務の過程で仲介業者のワラントを取得し、ワラントを取得した時点で、売却するセキュリティホルダーは、他のどの人ともこれらの証券を配布するための直接的または間接的な合意または理解を持っていませんでした。

配布計画

それぞれの証券の販売者およびその質権者、譲受人および権利継承者は、時折、ナスダックまたは証券が取引される他の株式取引所、市場、または取引施設で、本契約に基づく証券の一部または全てを売却することができます。これらの売却は、固定価格または交渉価格で行われる場合があります。販売者は、証券を売却する際に以下のいずれかの方法を使用することができます:

販売セキュリティ保有者は、可能であれば、証券取引法に基づく登録免除の他の例外の下で、またはこの目論見書の下でセキュリティを販売することができます。

販売セキュリティ保有者によって雇われた仲介業者は、他の仲介業者が販売に参加する手配をすることがあります。仲介業者は、販売セキュリティ保有者（または、仲介業者がセキュリティの購入者の代理人である場合は、購入者）から交渉される金額の手数料または割引を受け取ることがありますが、この目論見書の補足に明記されている場合を除いて、エージェンシー取引の場合はFINRAルール2121に準拠した慣例的な仲介手数料を超えない範囲で、主取引の場合はFINRAルール2121に準拠したマークアップまたはマークダウンを受け取ります。

証券またはその利害関係の販売に関連して、販売セキュリティホルダーは、ヘッジ取引を行うために仲介業者やその他の金融機関と取引を行うことがあります。これにより、彼らはポジションをヘッジする過程で証券の空売りを行うことがあります。販売セキュリティホルダーは、証券を空売りし、これらの証券を届けて空売りポジションを閉じることもできます。また、証券を仲介業者に貸し出したり質入れしたりし、仲介業者がこれらの証券を売却することもあります。販売セキュリティホルダーは、仲介業者やその他の金融機関とオプション取引やその他の取引を行ったり、この目論見書に示された証券を提供するための一つ以上のデリバティブ証券を作成することもあります。これらの証券は、仲介業者やその他の金融機関によってこの目論見書に基づいて再販される可能性があります（この取引を反映するように補足または修正されたものとして）。

販売セキュリティホルダーと証券の販売に関与する仲介業者やエージェントは、その販売に関連して証券法の意味において「引受人」と見なされる可能性があります。その場合、これらの仲介業者やエージェントが受け取る手数料や、彼らが購入した証券の再販による利益は、証券法に基づく引受手数料や割引と見なされる可能性があります。各販売セキュリティホルダーは、証券を分配するために、直接的または間接的に、他の人との間に書面または口頭の合意や理解がないことを会社に通知しています。

会社は、証券の登録に関連して会社が発生させた特定の手数料や費用を支払う義務があります。会社は、証券法に基づく責任を含む特定の損失、請求、損害および負債から販売セキュリティホルダーを補償することに同意しています。会社は、証券の販売のためにここに提供される利用可能な方法に従って、販売セキュリティホルダーの販売費用について責任を負いません。

この目論見書の効力を、以下の早い時期まで維持することに合意しました。(i) 売却セキュリティホルダーが、ルール144による登録なしで、かつ取引量または売却方法の制限に関係なく有価証券を再販できる日、または (ii) この目論見書またはルール144に基づいて、すべての有価証券が売却された日。再販有価証券は、該当する州の証券法に基づいて必要な場合のみ、登録またはライセンスを持つ仲介業者または販売代理店を通じて販売されます。さらに、特定の州では、再販有価証券は、該当州での販売のために登録または資格が付与されていない限り、または登録または資格要件からの免除が利用可能であり、遵守される場合を除き、販売されない場合があります。

適用される取引所法に基づく規則および規制により、再販有価証券の配布に関与する者は、配布の開始前に、規制mで定義された適用制限期間中に、普通株に関して市場形成活動に同時に関与することはできません。さらに、売却セキュリティホルダーは、取引所法およびその下の規則および規制（規制mを含む）に従う必要があり、これにより売却セキュリティホルダーまたは他の人による普通株の購入と販売のタイミングが制限される場合があります。この目論見書のコピーを売却セキュリティホルダーに提供し、販売時に（証券法のルール172遵守を含む）各購入者にこの目論見書のコピーを配布する必要があることを彼らに通知しました。

法的事項

Fasken Martineau DuMoulin LLP、モントリオール、ケベック州は、カナダの証券法に関する会社の顧問を務めており、提供されている証券の有効性に関する意見を提供しました。

EXPERTS

2023年9月30日及び2022年9月30日のKWESStの連結財務諸表は、ここに引用されているKPMG LLPによる報告書に依存しており、会計および監査の専門家としての当該法人の権限に基づいています。

2023年9月30日および2022年9月30日の連結財務諸表を対象とした監査報告書には、会社が設立以来、重大な損失および営業活動による負のキャッシュフローを抱えていることを示す説明段落が含まれており、そのため当該企業の継続的な事業運営能力には大きな疑念が生じています。この連結財務諸表には、その不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。

民事責任の強制執行可能性

私たちはブリティッシュコロンビア州の法律の下で法人格を有しています。私たちの取締役および役員の一部、ならびにこの目論見書に記載された専門家はカナダ居住者であるか、または米国以外に居住しており、彼らの資産の全体または大部分、私たちの資産の全体または大部分は米国以外に所在します。私たちは米国における訴訟手続きのための代理人を任命していますが、米国に居住する株主が米国内で、米国に居住していない取締役、役員、および専門家に対して手続きを行うことは難しい場合があります。また、米国に居住する株主が、米国の裁判所による判決を米国で実現することも難しい場合があります。さらに、私たちの資産のほとんどと取締役および役員のほとんどが米国以外に所在するため、米国で取得された私たちまたは私たちの取締役および役員に対する判決は米国内で回収できない可能性があります。米国の投資家が、カナダや米国以外の国の居住者である私たちの取締役、役員または本書に記載された一部の専門家に対して、民事および商業上の判決を執行できる保証はありません。

委任状における補償に関する開示
証券法責任

証券法に基づく責任の補償が取締役、役員、または登録者を支配する者に対して許可される場合、登録者はSECの意見としてそのような補償が証券法に示される公共政策に反し、したがって執行不可能であると通知されています。

詳細情報の取得先

私たちは、この目論見書で説明された証券に関して、証券法に基づくフォームF-3でSECに登録声明を提出しました。この目論見書は、その登録声明の一部を構成し、その登録声明およびその付属書に記載されたすべての情報を含んでいません。私たちおよび私たちの証券に関するさらなる情報については、登録声明およびその付属書を参照する必要があります。

私たちは、カナダのブリティッシュコロンビア州、アルバータ州、サスカチュワン州、マニトバ州、オンタリオ州、ニューブランズウィック州、ノバスコシア州、プリンスエドワード島、そしてニューファンドランドの各州の証券委員会または当局に年次および四半期報告書、重要な変更報告書およびその他の情報を提出する必要があります。さらに、私たちは取引所法の情報要件に従い、取引所法に基づきSECに報告書を提出し、その他の情報を提供しなければなりません。外国の私募発行者として、私たちは取引所法に基づく代理権明細書の提供および内容に関する規則から免除されており、私たちの役員、取締役および主要株主は取引所法の第16条に含まれる報告およびショートスイング利益回収の規定から免除されます。さらに、私たちは米国企業のように迅速に財務諸表を公開する必要はありません。しかし、私たちはSECに対して、独立した公認会計士によって監査された財務諸表を含むフォーム20-Fの年次報告書を提出し、SECに対してフォーム6-kで監査されていない四半期財務情報を提出します。

SECは報告書やその他の情報を電子的に提出するためのインターネットサイト（www.sec.gov/edgar）を運営しています。

参考証明書による信頼性の確立方法

この目論見書は登録声明の一部ですが、登録声明には追加の情報や資料が参照により含まれています。SECは「参照により取り込む」ことを許可しており、これは重要な情報を目論見書に含めるのではなく、これらの文書への言及によってあなたに開示できることを意味します。参照により取り込まれた情報はこの目論見書の一部と見なされるため、目論見書やその後の目論見書補足を読むのと同じ注意を払って読むべきです。後にSECに提出される情報は、目論見書に含まれるか、または参照により取り込まれた情報を自動的に更新し、上書きし、それらの文書が提出された日からこの目論見書の一部と見なされます。

以下に、会社が提出した文書が特に参照により取り込まれ、この目論見書の不可欠な部分を形成します：

a) 私たちの 2023年9月30日終了の会計年度のためのフォーム20-Fの年次報告書を、2024年1月22日にSECに提出しました。;

b) SECに提出されたフォーム6-kの現在の報告書は 2024年2月15日, 2024年4月8日, 2024年5月15日, 2024年6月12日, 2024年6月14日, 2024年8月7日, 2024年8月12日, 2024年8月13日, 2024年8月15日, 2024年9月30日, 2024年10月2日, 2024年10月21日, 2024年10月24日、および 2024年11月12日;

c) SECに提出されたフォーム6-kの現在の報告書の付録99.1 2024年8月7日;

d) 当社の普通株式に関する説明は、 2022年11月14日にSECに提出されたフォームF-1（ファイル番号333-266897）の登録申請書に記載されています。；および

e) この目論見書の日付以降にSECに提出されるフォーム40-Fまたはフォーム20-Fに基づく書類は、目論見書およびフォームF-3の登録申請書の一部を形成します。また、当社はこの目論見書に関連するフォームF-3の登録申請書に、交換法第13条(a)または15条(d)に基づいてSECに提出または提供する書類からの他の情報を参照で取り込むことができます。書類は参照でここに取り込まれるか、取り込まれるものと見なされるものであり、当社に関連する重要で具体的な情報を含んでおり、読者はこの目論見書およびここに取り込まれる書類または参照で取り込まれる書類に含まれるすべての情報を確認する必要があります。

この目論見書に参照で取り込まれた書類に記載されたいかなる声明は、この目論見書の目的のために、他の後に提出された書類内の声明によって修正または超越されると見なされます。この目論見書内のいかなる声明も、これは後に提出された書類内の声明によって修正または超越される限りにおいて、修正または超越されると見なされます。そのように修正または超越された声明は、修正または超越された場合を除き、この目論見書の一部を構成すると見なされません。

この目論見書に含まれる当社に関する情報は、参照で取り込まれた書類の情報と一緒に読むべきです。加えて、この目論見書内または参照で取り込まれた目論見書内に含まれる特定の情報、特に財務情報は、当社がSECに提出した書類と併せて読むべきです。

報告書に記載された情報を含む、報告書が配布されたすべての人々、利益を享受する保有者を含む各人に、要求があれば書面または口頭で、報告書に含まれているが報告書に添付されていないすべての情報のコピーを無料で提供します。文書のリクエストは、次の住所に書面で送信するか、電話して行ってください：KWESSt Micro Systems Inc., 155 Terence Matthews Crescent, Unit #1, Ottawa, Ontario, K200万2A8 (613) 241-1849。これらの提出物の添付資料は、それらの添付資料がその提出物に特に参照されている場合を除き、送信されません。

会社の認定公認会計士の変更

以前の独立した監査人であるKPMGは、2024年5月15日付けで辞任しました。MNPが会社の新しい独立監査人として、2024年5月22日付けで任命され、次回の年次総会の終了まで務めます。

KPMGによる、2023年9月30日および2022年9月30日終了の会計年度に関する会社の財務諸表に対する監査報告書には、有害意見や意見の免除は含まれておらず、会計原則や監査範囲に関しても特に限定されたり修正されたりしていません。ただし、2023年9月30日および2022年9月30日終了の連結財務諸表に関するKPMGの報告書には、以下のような別の段落が含まれていました：

連結財務諸表は、会社が継続企業として存続することを前提に作成されています。連結財務諸表への注意書き2(a)で述べたように、会社は設立以来、かなりの損失とマイナスの営業キャッシュフローを被っており、そのため継続企業としての能力に重大な疑問が残ります。これに関する経営陣の計画も注意書き2(a)で記載されています。連結財務諸表には、この不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。

KPMGの契約中、およびKPMGの辞任前の中間期間において、会計原則や慣行、財務諸表の開示または監査範囲および手続きに関して、KPMGと当社の間に"意見の相違"（S-k規則304(a)(1)(iv)および関連指示で説明されているように）はありませんでした。これらの事項がKPMGの報告書で言及されることがなければならない場合、解決されるべきであった、かつ報告すべき"事象"も規則304(a)(1)(v)で説明されている類型はありませんでした。

この目論見書の開示文のコピーをKPMGに提供し、KPMGに上記の声明に同意するかどうかをSEC宛てに記載した手紙を提供するよう依頼しました。同意しない場合は、どの点で同意しないのかを明記するように要求しました。この手紙のコピーは、この目論見書の一部である登録声明の付録16.1として提出されました。

KWESSTマイクロシステムズ株式会社。

最大8,497,660株の普通株式

_________________________

目論見書

, 2024

_________________________

第2部

目論見書に必要のない情報

項目8. 取締役および役員の indemnification

BCBCAの第160条は、企業が過去および現在の取締役、役員及び特定の他の個人に対して、彼らのサービスに関連して発生した責任（コスト、費用、和解金を含む）に対する補償を許可しています。該当する手続きにおいて、該当する個人が会社の最善の利益を念頭に誠実かつ善意で行動しなかった場合、または民事手続き以外の該当する手続きの場合、その個人が行動が合法であると信じる合理的な根拠を持っていない場合は除きます。企業または関連企業に対する訴訟の場合、裁判所は補償を承認する必要があります。

当社の定款は、過去および現在の取締役に対し、当該人物が負う可能性のある全ての対象となる罰金から免責することを定めており、当該手続きの最終的な決定後には、その手続きに関連して当該人物が実際に合理的に負担した費用を支払います。

2022年2月25日に、当社は取締役および特定の役員との契約を締結しました（それぞれ「被保護者」該当する契約の下で）を免責するため、法律で許可される最大限の範囲内で、特定の制限を条件として、当該免責対象者が（i）当社または（ii）当社が株主または債権者である組織の役員または取締役であるために、当該免責対象者が当事者となった訴訟または手続きで、当該免責対象者が合理的に負担したすべての責任、費用、料金および経費から免責します。

当社は、取締役および役員がその職務において負う可能性のある特定の責任に関連する保険契約を維持しています。

項目9. 添付資料

+ 以前に提出された

※この書類と一緒に提出されました

項目10。約束

申請人は、次のことを引き受けます:

この登録声明の募集または販売が行われている期間中、（1）証券法第10条（a）（3）に必要なプロスペクタスを含めるために、この登録声明への事後有効修正を作成すること

(i) 1933年証券法第10(a)(3)項に基づいて要求される目論見書を含めること；

(ii) 登録声明の有効日時以降に発生した事実またはイベントを目論見書に反映させること（または最も最近の効力発生日の変更）で、個別または合計として、登録声明に記載された情報に基本的な変更を代表すること。これにかかわらず、提供される証券のボリュームの増減（提供される証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合）や、推定最大発行範囲の低いまたは高い端からの逸脱は、ボリュームと価格の変更が「登録手数料の計算」表に記載された最大合計発行価格に対し20％を超えない場合は、ルール424(b)に基づいて委員会に提出された目論見書の形式で反映されることができます。

(iii) 登録声明に事前に開示されていなかった配布計画の物質情報またはその情報の登録声明での物質変更を含めること。

有効になる登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書または目論見書の一部として参照またはそのように見なされる文書においてなされた陳述については、効力発生日より前に契約された買い手に対して、置き換えたり修正したりするものではありません。, 上記の(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)項に記載された約束は、登録者が1934年証券取引法第13条または第15(d)条に基づいて証券取引委員会に提出または提供した報告書に含まれる情報が登録声明に参考として組み込まれている場合、またはルール424(b)に基づいて提出された目論見書の形式に含まれる場合には適用されない。

証券法に基づく責任を決定するために、上記の訂正声明は、提供される証券に関する新しい登録声明と見なされ、その時点での証券の提供は、当初の誠実な提供であると見なされる。

(3) オファリングの終了時に未販売である登録対象証券を、有効化された投稿的修正を介して登録から削除する。

（4）購買者に対する「証券法」に基づく責任を決定するために：

（A）証券法第424(b)（3）に基づいて提出された各目論見書は、提出された目論見書が登録声明書の一部であると見なされる登録申請書の日付が、提出された目論見書の登録声明書に含まれ、当該登録声明書と一体と見なされる。

(B) ルール424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に基づいて提出される目論見書は、ルール415(a)(1)(i)、(vii)、または(x)に基づいて行われるオファリングに関連して、1933年証券法のセクション10(a)で要求される情報を提供する目的で、効力発生後に最初に使用された目論見書の形式日または目論見書に記載されたオファリングにおける証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方の時点で、登録声明の一部としてみなされ、含まれるものとする。ルール4300億に定める通り、発行者の責任の目的及びその時点で引受人である者に対する責任の目的において、その日付は登録声明に関連する証券に関する登録声明の新たな効力発生日とみなされ、その時点におけるその証券のオファリングは、その初回の真のオファリングとみなされる。ただし、登録声明や目論見書の一部としてのみならず、登録声明または目論見書の一部としてリファレンスにより組み込まれるか、組み込まれると見なされる文書において、効力発生日前に売買契約の時点で購入者に対してなされた声明は、効力発生日前に登録声明または目論見書においてなされたいかなる声明も、上書きまたは修正されることはない。

（5）証券法（Securities Act）に基づく発行者の責任を決定するために、本登録声明書に従い、本登録声明書に基づく発行者の主要な証券の調達において、候補者に証券が販売される方法に関係なく、以下のいずれかの手段によって証券が提供され、または候補者に販売された場合、本登録声明書に基づく発行者が購入者に対して販売者と見なされ、そのような証券をそのような購入者に提供または販売したと見なされます。

（i）規則424（b）に基づいて提出することが求められる登録者の仮の目論見書または募集に関する任意の目論見書；

（ii）登録者または登録者によって準備されたまたは使用された、募集に関する任意のフリーライティング目論見書；

（iii）登録者またはその証券に関する重要な情報を提供する任意の他のフリーライティング目論見書の一部です。

（iv）登録者が販売者であり、登録者がこれらの通信手段を介して証券を買収者に提供または販売すると見なされる場合、いずれかの募集の初期分配において証券法の下での登録者の責任を決定するために。

(b) 下記の登録者は、1933年証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年証券取引法第13(a)項または第15(d)項に従って登録者の年次報告書を提出する各回（および該当する場合、1934年証券取引法第15(d)項に従って従業員福利厚生プランの年次報告書を提出する各回）は、登録声明に参照として組み込まれる限り、そこに提供される証券に関連する新たな登録声明と見なされることをここに誓約します。そして、その時点でのそのような証券の提供は、その初回の真の提供と見なされます。

(c) 1933年証券法に基づく責任に関する補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員および支配人に許可される場合、または他の理由で、登録者は、証券取引委員会の意見によれば、そのような補償は法に表現された公共政策に反し、したがって、実施可能でないとのアドバイスを受けています。そのような負債に対する補償の請求（登録者が取締役、役員または支配人が成功裏に行動、訴訟または手続きの防御にかかる費用を負担したことに関する対価を除く）が、登録されている証券に関連してそのような取締役、役員または支配人によって主張される場合、登録者は、法律顧問の意見により問題が優先判例によって解決されていない限り、適切な管轄裁判所にそのような補償が1933年証券法に表現された公共政策に反しないかどうかの問題を提出し、その問題の最終的な判決に従うことになります。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、自らがフォームF-3での申請に必要なすべての要件を満たしていると合理的に信じる根拠があることを証明し、オタワ市、オンタリオ州で、2024年11月29日に、下記の者によって適切に署名されたこの登録声明を作成したことを証明します。

証券法の要件に従い、この登録声明は以下の者によって、その役職および記載された日付で署名されています。

米国での権限代理人の署名

1933年の証券法の要件に基づき、署名者であるKWESSt Micro Systems Inc.の米国における正式な代表者は、2024年11月29日にこの登録声明書に署名しました。

正式な米国代表者