展品10.1

执行版本

第二修正案

第二修正案，日期为2024年11月29日（以下简称“修改”）至2023年5月26日的第二份修改和重订信贷协议，其中包括父保证人Delaware corporation的Cinemark Holdings，Inc.（以下简称“母公司喜满客影城美国公司，总部位于德克萨斯州的一家公司（连同任何被允许的继任者和受让人，借款人各担保方，各时各地参与方的多家银行和其他贷款人，以及在其中命名的其他代理和策划方，以及barclays bank plc作为行政代理（在此 capacity, the “行政代理人。”）（在此日期之前的时间内，被修订、修改和补充多次）信用协议”及经由本修正案修订的，即“修订后的信贷协议本修订案中使用的大写术语，除非另有定义，否则应按照信贷协议中分配给该术语的含义来理解。

A. 根据信贷协议第9.02条款的规定，借款人可不时要求替换期限贷款，须遵守其中规定的条款和条件。

b. 借款人已要求在下表所列的各贷款人（每位贷款人简称“ 附件一 ”）根据信贷协议第9.02条款提供“替换期限贷款”（“「替代期满贷款人」指每位有提供替代 B 类期满贷款承诺或者持有未偿还的替代 B 类期满贷款的贷款人。”替换期贷款军工股董事会需要进行再融资，以便立即在本修正案生效前偿还所有未偿付的期限贷款（这些期限贷款统称为期限贷款，包括明确转换、交换或滚入替换期限贷款的期限贷款，根据本修正案，这些期限贷款，“现有期限贷款”).

C. 替换期限贷款的放款人将包括，并且将由（i）部分持有现有期限贷款并同意将所有现有期限贷款转换、交换或“无现金滚入”到替换期限贷款或用于替换期限贷款的放款人（这些放款人，“转换替换期限贷款放款人”）; 和（ii）部分提供新替换期限贷款的个人，其所得款项将被借款人用于偿还未转换、交换或滚入替换期限贷款的所有未偿付现有期限贷款。

D. 根据信贷协议第9.02(b)节的规定，可以通过修改来允许根据信贷协议第9.02节的规定进行再融资的修订贷款文件。

E. 每个替换期限贷款放款人愿意根据本修正案和修订信贷协议中规定的条款和适用条件，向借款人提供其姓名对应的替换期限贷款金额 附件一 此处。

每家巴克莱银行股份有限公司、富国证券有限责任公司、摩根大通银行和加拿大皇家银行（统称为该职责下的“联合主承销商” “主承销商将作为更换期限贷款的联合主承销商和联合包销商，并应被视为《修订信贷协议》和每一份其他贷款书 文件（包括本修订案）下的“安排人”

每位签字在此的贷款人特此（i）同意本修订案和此次交易 拟定事宜并（ii）授权、指导和命令行政代理执行并交付本修订案。

鉴此，基于本处所载之相互约定及其他有利 且有价值的对价（谢绝并承认已收到），并依据此处所载之条款和条件，签署各方在此达成以下协议：

第一条

替代 贷款和修订

借款人、替代期限贷款人和行政代理特此同意：

A. 本修改是信贷协议第9.02款所指的修改。

b. 每位替代期限贷款人特此同意：(i) 提供其姓名旁边注明的替代期限贷款金额；(ii) 本修改及已修订的信贷协议中的条款和条件。替代期限贷款承诺应受本处和已修订信贷协议中规定的所有条款和条件约束。附件一 hereto (the “替代期限承诺”）及(ii) 本修改和已修订的信贷协议中所载的条款和条件。替代期限承诺应受本处和已修订信贷协议中规定的所有条款和 条件的约束。

C.总替代期限承诺金额为$640,282,500。

D.根据本文件中规定的条款和适用条件，每个替代期限贷款人各自同意于下文所定义的第二修正生效日期（如下文所定义），向借款人提供替代期限贷款（或者对于转换替代期限贷款人，将其所有现有期限贷款转换、交换或滚存为等额本金金额（或者由引导安排人员合理酌情确定与借款人协商的较小金额））的总本金金额相当于其名字旁边所设定的承诺金额，详见 附表I，A部分 本文件约定的条款下，每个以现金资助其替代期限贷款的替代期限贷款人，或 附表I，B部分 每个转换替代期限贷款人情况下，根据本修正案规定的条款，以标题“替代期限承诺” 规定的条款提供此类替代期限贷款或

E.与借用替代期限贷款同时，借款人应使用该等替代期限贷款的收益，全额偿还所有现有期限贷款，并支付到第二修正案生效日期为止的应计及未支付的利息； 提供的 that each Converting Replacement Term Lender irrevocably agrees to accept, in lieu of cash for the outstanding principal amount (or such lesser amount as determined by the Lead Arrangers in their reasonable discretion in consultation with the Borrower) of its Existing Term Loan so prepaid, on or shortly after the Second Amendment Effective Date, an equal principal amount of Replacement Term Loans in accordance with this Amendment. For purposes of the prepayment of the Existing Term Loans, the Administrative Agent and the Converting Replacement Term Lenders hereby waive the break funding compensation requirement provided in Section 2.15 of the Credit Agreement with respect to the Existing Term Loans of the Converting Replacement Term Lenders.

F. Subject to the satisfaction of the conditions to the effectiveness of any amendment set forth in the final paragraph of Section 9.02 of the Credit Agreement and to the satisfaction of the conditions set forth in 第三条款 below, the funding of the Replacement Term Loans will occur in one drawing on the Second Amendment Effective Date pursuant to the Borrower’s written notice of such borrowing of Replacement Term Loans as required by Section 2.03 of the Credit Agreement; 提供的 that, notwithstanding the advance notification otherwise required by Section 2.03, such Borrowing Request requirement shall be satisfied if such Borrowing Request shall be delivered on or prior to the date required pursuant to Article III, clause (G) below. In the event that all or any portion of the Replacement Term Loans are not borrowed on or before the Second Amendment Effective Date, the unborrowed portion of the Replacement Term Commitments shall automatically terminate on the Second Amendment Effective Date hereof unless the Replacement Term Lenders shall, in their sole discretion, agree to an extension.

 

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G. 根据本修正案提供的替代期限承诺应构成修订后信贷协议中提到的"承诺"，并且在第二修正案生效日期后，任何替代期限贷款人的替代期限承诺应成为该替代期限贷款人的"贷款承诺"。

H. 替代期限贷款应具有与（在本处规定的修正生效后生效的）相同条款，并且应被视为在修订后的信贷协议和每个其他贷款文件下的"贷款"，包括但不限于，替代期限贷款将于贷款到期日到期。每个替代期限贷款人应被视为在修订后的信贷协议和每个其他贷款文件下的"贷款人"，"贷款人"和"受担保方"。

I. 信贷协议的1.01条款经此修订以添加以下定义：

“Second Amendment"" 意味着那份日期为第二修正案生效日期的信贷协议第二修正案。

“第二次修正生效日期"" 意味着2024年11月29日。

J. 信贷协议的1.01条款经此修改通过修改和重述以下定义条款来阅读如下：

“Repricing Transaction” means each of (a) the prepayment, repayment, refinancing, substitution or replacement of all or a portion of the Term Loans outstanding on the Second Amendment Effective Date with the proceeds of any term loans incurred or guaranteed by the Borrower or any Guarantor with an Effective Yield that is less than the Effective Yield applicable to such Term Loans so prepaid, repaid, refinanced, substituted or replaced and (b) any amendment, waiver or other modification to, or consent under, this Agreement that has the effect of reducing the Effective Yield of the Term Loans; provided that in no event shall any such prepayment, repayment, refinancing, substitution, replacement, amendment, waiver, modification or consent in connection with a Change in Control constitute a Repricing Transaction.

“中期贷款承诺” means, as to any Lender, the commitment of such Lender, if any, to make Term Loans hereunder in an aggregate principal amount at any time outstanding not to exceed the amount set forth opposite such Lender’s name on 附表2.01 or in the Assignment and Assumption or Additional Credit Extension Amendment pursuant to which such Lender became a party hereto, as such commitment may be changed from time to time pursuant to the terms hereof. The aggregate Term Loan Commitments shall be $640,282,500 on the Second Amendment Effective Date.

k. Section 1.01 of the Credit Agreement is hereby amended by amending and restating clause (b) of the definition of “Applicable Rate” as follows:

(b) (i) in the case of Term Benchmark Term Loans, 2.75%, and (ii) in the case of Alternate Base Rate Term Loans, 1.75%.

 

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L. Section 2.09(b) of the Credit Agreement is hereby amended and restated as follows:

(b) The Borrower unconditionally promises to repay (i) on the last day of each fiscal quarter ending prior to the Term Loan Maturity Date, commencing December 31, 2024, an aggregate principal amount of Term Loans equal to $1,600,706.25 (subject to adjustment in the event of prepayments as provided in 章 2.10) and (ii) on the Term Loan Maturity Date, the aggregate principal amount of all Term Loans outstanding on such date.

m. Section 2.10(a)(iii) of the Credit Agreement is hereby amended by replacing the words “six months after the First Amendment Effective Date” with the words “six months after the Second Amendment Effective Date”.

N. Each party hereto hereby agrees that the initial Interest Period for any Borrowings to be made on the Second Amendment Effective Date will be a length set forth in the borrowing request delivered by the Borrower to the Administrative Agent in connection with such Borrowing.

第二条

Representations and Warranties

每个贷款方在第二次修正生效日期向行政代理和转换期贷款人声明并担保：

A. 本修正已由各贷款方各方正式签署并交付，并构成每个贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个贷款方执行，受适用破产、失效、重组、停赛或其他影响债权人权利的一般法律以及公平原则的限制，无论在司法实体诉讼中还是在法律上考虑。

b. 贷款方在本修正和其他贷款文件中所述的陈述和担保（由本修正修改），应在第二次修正生效日期上所有重大方面均属真实和正确（除非任何受实质性影响的陈述和担保应在所有方面为真实和正确），除非任何陈述和担保明确规定作特定较早日期，在转换期贷款人是准确的，并且此类陈述和担保应在任何此类较早日期上所有重大方面均为真实。

C. 在进行转换期贷款时和在实际生效后，没有发生任何违约或违约事件并持续发生。

第三章

生效条件

本修正应于日期生效（“第二次修正生效日期根据以下每个条件均满足的情况：

A. 管理代理人（或其律师）已收到（i）本修正案的副本或实质上符合形式的转换贷方选举表格 附录A (a “转换贷方选举）来自每个替代期限贷方，和（ii）由每个签署代表该方当事人的贷款方签署的本修正案的副本。

 

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b. 管理代理人（或其律师）已收到阿金-冈普-施特劳斯-豪尔&费尔德律师事务所，贷款方的顾问出具的经管理代理人认为合理的法律意见的已执行版本，借款方特此请求该律师提供该法律意见。

C. 管理代理人（或其律师）已收到（i）每个贷款方的证明书，日期为第二修正案生效日，实质上符合作为第二重订生效日交付的该证明书形式，包括适当的插入和附件，包括每个贷款方公司章程由该贷款方的组织法司法管辖机构认证，或证明在2023年5月26日的证书中提供的相应附件未被修改、撤销或修订并且有效，（ii）每个贷款方所在司法管辖区的长格式良好声誉证明和续表良好声誉证明，以及（iii）每个贷款方的董事会、成员或其他类似机构的经证明的决议，授权执行、交付和履行本修正案。

D. （i）在第二修正案生效日期至少五天前，管理代理人应收到有关借款人的与“了解您的客户”和反洗钱法律相关的所有文档和其他信息，包括法案，并且至少于第二修正案生效日期之日起十天书面合理请求借款人提供的所有有关借款人请求的所有文档和其他信息，以及（ii）在利益所有者监管规定下，作为“法人客户”资格的借款人至少于第二修正案生效日期之日起五天，已经从至少于第二修正案生效日期之日起十天书面通知借款人的任何贷方收到了该类利益所有者证明书（但前提是，贷方在本修正案的签署页或实质上符合的转换贷方选举表上签署并提交后，就本修正案的签署和交付，如有该贷方要求与借款人相关的有关借款人的利益所有者证明书，则该借款方已收到该利益所有者证明书） 条款（A）中的例外规定以上，根据贷款协议第9.03节，应满足设定的条件 子条款(D)(ii) 将被视为已满足）。

借款人应当（i）在第二修正协议生效日期或之前支付所有应支付的费用和款项，包括根据贷款协议第9.03节的合理和已记录的费用报销或支付，其中包括借款人需要报销或支付的所有合理和已记录的费用 现金支出。 和（ii）在基本同时（受第一句子中第一款的规定） 第Ⅰ条，子条款（E）在此之上），通过借款以在此之下进行Replacement Term Loans的全额偿还，包括直到第二次修订生效日期的应计及未偿利息。

F. 借款人应向行政代理人（或其律师）交付一个负责任的官员证书，在借款日期之日起，形式和内容应令行政代理人合理满意，证明截止到借款日期为止 B条款和（C） 的 条款提前终止之前。 II 以上。

G. 借款人应在第二次修订生效日期前至少三个工作日向行政代理人交付有关Replacement Term Loans的借款请求，该借款将在第二次修订生效日期进行。

H. 行政代理人(或其顾问)应该在第二修正生效日期之后，获得关于借款人及其子公司偿付能力的证书(作为整体联合财务状况)，并在考虑替代期限贷款的发生后，由借款人的财务主管以几乎相同的形式在第二变更生效日期交付的证书。

 

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I. 借款人应在第二修正生效日期前至少提前三个工作日向行政代理人交付关于预付现有期限贷款的通知。

无

进一步确认

A. 借款人(x) 确认并同意：(i) 其应对本处提供的替代期限承诺项下的所有债务负责，包括但不限于根据本处提供可用的替代期限贷款计提的所有债务；(ii) 所有此类债务(包括所有此类替代期限贷款)应享有贷款文件的益处；(iii) 在本次修正生效后，抵押文件继续有效；(y) 确认并确认根据抵押文件提供的资产抵押权和/或担保权以保障债务的抵押财产仍然有效。

b. 每个保证人承认并同意本次修正的各项规定及根据本处发生的替代期限贷款。每个保证人承认并同意所有此类涉及替代期限承诺项下的债务，包括但不限于根据本处提供的所有替代期限贷款，应根据担保和抵押协议进行全额担保，并根据贷款文件的规定享有益处。每个保证人承认并同意在本次修正生效后，担保和抵押协议及其他抵押文件仍然有效，确认并确认其对债务的担保以及根据抵押文件提供资产抵押权和/或担保权以保障债务的抵押财产继续有效。

第V条

杂项

A. 信用协议除非在此明确规定，本修正案不得暗示或以其他方式限制、损害、构成或以其他方式影响贷款人、行政代理人、安排人、其他担保方、借款人或信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和救济措施，并且不得改变、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议或其中的任何附件或附表，所有这些内容除非在此明确规定，否则在所有方面得到批准和确认，并且在此修正案生效后继续完全有效。在第二修正案生效日期后，对信贷协议的任何引用应理解为本修正案作出的修改。本修正案应对信贷协议和其他贷款文件的所有目的构成“贷款文件”。

B. 无转让本修正案不要求清偿信贷协议项下未清偿的款项，也不会解除或解除任何贷款文件或任何其他担保文件或任何对其担保的任何其他担保文件的留置权或优先权，同时在第二修正案生效日期前由担保代理人向受益于担保方的债权人设定的留置权，对于所有款项，均是持续且完全有效的。除非在此明确规定，否则，本文中所载内容均不得被解释为一种替代或新债的设立，或一种付款与再借款，或一种终止，信贷协议项下未清偿的款项或对其提供担保或担保的文书，均将继续完全有效，除非本修正案或与本修正案同时签署的文件作出修订。本修正案或所涉及的任何其他文件中明示或暗示的内容，不得被解释为对信贷协议或任何其他贷款文件下的任何贷款方从其在该等协议或文件下的任何义务和责任中的释放或解除，并且除非明确规定，该等义务在所有方面均是持续的，只是条款依照本修正案的规定进行修改。

 

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除了本修正案或与本修正案同时签署的文件作出的修改，任何文书俱有充分而有效的法律效力，这不受在此修改或与现有文件同时签署的文书的限制。本修正案或任何其他可能存在的文件中明示或暗示的内容不得被解释为对信贷协议或任何其他贷款文件下的任何贷款方从其在该等协议或文件下的任何义务和责任中的释放或解除，并且除非明确规定，该等义务在所有方面均是持续的，只不过条款按照本修正案的规定进行修改。

C. 重申每个贷款方在此承认，它预计会因本修正案及所拟议的交易而直接和间接地获得实质利益。每个贷款方在此同意本修正案及所拟议的交易，并在此确认其分别在各项贷款文件中的担保（包括替换的期限贷款）、质押和安全利益授予，如适用，同意，尽管本修正案及所拟议的交易已生效，这些担保、质押和安全利益授予仍将继续完全有效，并将累积于受担保方的利益，如有修改均应适用于本修正案（包括替换的期限放贷人和替换的期限贷款）。每个贷款方在此重申其在各自参与的任何贷款文件中的义务。

D. 继任者及受让人本修正案应约束各方及其各自的继承人和受让人，并应利于各方及其继承人和受让人（应理解各方的转让权受限于《修订信贷协议》第9.04条的规定）

E. 管辖法律；司法管辖权本修正案应按照纽约州法律解释和管辖（不考虑纽约州的法律冲突原则，应该需要适用其他司法管辖区的法律）。各方在此不可撤销无条件地提交其自身及其财产，接受纽约州纽约市的法院和美国纽约南区联邦地区法院的专属管辖，并接受任何上诉法院裁定的管辖，在有关本修正案或与之有关的任何诉讼或程序，或对任何裁决的承认或强制执行，各方均在此不可撤销无条件地同意在该纽约州或在法律允许的范围内，在该联邦法院或其他法院审理和解决相关任何诉讼。各方同意对于任何此类诉讼或程序所涉及的任何索赔可以在此种纽约州或法律允许的范围内适用于其他司法管辖区，通过判决书强制执行或按法律规定的其他方式强制执行。各方在此不可撤销地并无条件地放弃，尽其可能在法律上和有效上做到的范围，对于将任何由有关《信贷协议》第9.09(B)条所指的法院而言的审理本修正案或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出异议。各方在此不可撤销地放弃，尽其所能在法律允许的范围内，将不方便的论坛抗辩提到该法院对维持此类诉讼或程序。本修正案的各方不可撤销地同意按照《信贷协议》第9.01条中提供通知的方式送达法律文书。本修正案中的任何条款均不会影响各方提起任何其他法律许可的方式提供法律文书的权利。

 

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F. 放弃陪审团审判权利各方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接与本修正案相关的法律程序中拥有的陪审团审判权利（无论基于合同、侵权或其他理论，均在适用法律允许的最广泛范围内）。各方在此（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或律师明示或其他方式地表示过，就诉讼而言，该其他人不会寻求强制执行前述放弃；（b）确认它及本修正案其他各方已被彼此间在本节中相互放弃和作证诱使而进入本修正案，其中有许多其他事宜。

G. 对照合约本修正案可分别在不同联署方之间的多份副本上签署，每份副本均构成原件，但当合并在一起时构成单一合同。通过传真或.pdf方式交付本修正案之签字页的已执行副本将视为已交付本修正案的原始已执行副本。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案之签字页的已执行副本将与人工签署的对手方同样有效。在与本修正案及本修正案涉及的任何文件签署相关的内容中，“执行”、“签署”、“签字”、“交付”及类似内容的字眼较本修正案和/或与本修正案有关的文件以及所关联交易文件中签署的文件（以下简称“电子签名”），如相关一方采用电子符号或过程进行附加或关联，并且其有意签署、认证或接受该合同或其他文件的，均视同法律效果一致，有效性一致或可执行性一致，如人工签署、实物交付或纸质记录系统的使用等。电子签名。”是指附加或关联于任何合同或其他记录的任何电子符号或过程，并由一个人采用以签署、认证或接受该合同或记录的意图。

H. 标题本章和条款标题仅供参考，不属于本修正案中的一部分，不影响本修正案的解释和构造。

I. 修正案；可分割性.

i. 本修正案不得修改，亦不得豁免此处的任何规定，除非经各方签署的书面文件。

ii. 本修正案中任何规定如在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行，则对该司法管辖区而言，将被视为无效、非法或不可执行，但不影响本修正案其余规定的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区内的某一条款的无效性不会影响该条款在其他任何司法管辖区内的有效性。

[签名页接下来]

 

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鉴证之证，各方已经授权的官员根据上述首次书写的日期使本修正案正式执行。

 

 

[签署页-第二修正案]

 

[签署页-第二 修正案]

[替代贷款人签署页已存档至行政代理人]

附件A

转换贷款人选举

同意 (本 “贷款人同意”)至第二修正案 (该“修改根据2023年5月26日订立的加拿大皇家银行plc等多家银行和其他贷款人以及银行的 Cinemark Holdings, Inc. 作为母公司担保人、Cinemark USA, Inc. 作为借款人签署的第二次修订和重新制定的信贷协议（在此之前的时间里经过修订、重新制定、修改和补充）。

 

借款人程式：

上述命名的期限贷款人选择如下（根据适用情况选择选项A或选项B）：

☐ 选项A – 同意并转换（免现金选择）：上述命名的期限贷款人在此不可撤销地且无条件地批准并同意该修订，并同意继续持有其现有的所有期限贷款，经修订后的期限贷款。

☐ 选项B – 同意并后期结算取代期限贷款：上述命名的期限贷款人在此不可撤销地且无条件地批准并同意该修订，并选择在第二项修订生效日期当日预付所有其持有的期限贷款，并在第二项修订生效日期不久之后接收等额的取代期限贷款的转让。

日程表 I

取代期限承诺

部分A

[将保存在行政代理处]

部分b

[将保存在行政代理处]