アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

スケジュール14Aの情報
証券取引法第14(a)条に基づく委任状書
1934年の証券取引所法
(修正第2号)

適切なボックスを確認してください：

XTI AEROSPACE社
（組織名にその憲章で指定された名称）

(登録者以外の)委任声明提出者氏名

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):

事前代理人 声明—完成までには、まだ検討中

XTI Aerospace, Inc.
8123インターポート・ブルバード、スイートC
エングルウッド、CO 80112

2024年株主総会に関する通知

2024年12月27日に開催予定

株主の皆様へのお知らせ

株主の皆様へ ご通知いたします。XTI Aerospace, Inc.（以下、「当社」）の2024年株主総会は2024年12月27日（以下、「総会」）の午前10時、太平洋時間に開催されます。総会は、株主の皆様が世界中のどこからでも参加できるようにライブ音声ウェブキャストで完全に仮想的に行われます。当社の株主の皆様は、 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

年次総会の議題は、次の事項を対象としています。これらは、同封の委任状声明書（「Proxy Statement」）で詳細に説明されています。

2024年11月19日の営業終了時点での全株主（「記録日」と呼びます）が、年次総会に仮想的に出席するよう心よりお招きします。

株主名簿に記載されている場合は、次のいずれかの方法で投票できます:

株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、つまり、銀行、ブローカー、または他の譲渡人があなたのアカウントのために保有している場合、譲渡人から指示を受け取ります。株式を投票するために従う必要がある指示。

年次総会に出席していただけることを願っています。 年次総会に参加するかどうかに関係なく、株式に投票する時間を割くことをお勧めします。

取締役会による命令により

コロラド州エングルウッド
      , 2024

重要な通知： 2024年12月27日に開催される株主総会のための代理材料の入手可能性について：この代理報告書および年次報告書が入手可能です 場所： 「www.proxyvote.com。」

目次

注記

2024年3月12日、当社（旧社名：Inpixon）、デラウェア州法人であり、当社の完全子会社であるSuperfly Merger Sub Inc.（合併子会社）およびデラウェア州法人であるXTI Aircraft Company（Legacy XTI）は、2023年7月24日付および2023年12月30日、2024年3月12日に改正されたXTI合併契約に基づき、Merger SubがLegacy XTIと合併し、Legacy XTIが当社の完全子会社として合併を生き残る形で合併した（XTI合併）。 XTI合併の完了に伴い、当社の法人名を「XTI Aerospace, Inc.」に変更しました。

この株主総会招集通知において、特段別段の意味がない限り、XTI Aerospace、当社、我々、我々の各社及びその他の類似した用語に言及されている場合、それは共同でXTI Aerospace, Inc.及び弊社の子会社、Inpixon GmbH、IntraNav GmbH、およびXTI合併の完了前のMerger Sub、XTI合併の完了後のLegacy XTIを指します。

XTI Mergerの完了に伴い、2024年3月12日を効力発生日として、当社は発行済コモン株式の逆分割を1対100の比率で実施しました。 この逆分割をここに反映しましたが、特段の表示がない限り。

事前代理人 声明—完成までには、まだ検討中

XTI Aerospace, Inc.
8123インターポート・ブルバード、スイートC
エングルウッド、CO 80112

2024年の株主総会のための
2024年12月27日に開催予定です

XTI Aerospace, Inc.（本書で「会社」、「XTI Aerospace」、「当社」、「我々」、または「私たち」と記載されることがあります）の株主総会（「年次総会」とも称されることがあります）が2024年12月27日午前10時（太平洋時間）に開催されます。株主総会は、世界中のどんな場所からでも参加できるようにするため、株主の皆様による完全に仮想の株主総会として、ライブオーディオウェブキャストを通じて実施されます。株主総会には、 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

2024年の株主年次総会の通知（「通知」）およびこの委任状説明書（「委任状説明書」）、ならびに2023年12月31日終了年度の10-Kフォームに基づく年次報告書（「年次報告書」）も利用可能です。 www.proxyvote.comこの委任状手続きにより、仮想で年次総会に出席できない多くの株主が、年次総会で会社の普通株式（「普通株式」）に投票できるようになります。

取締役会（以下「取締役会」といいます）は、2024年11月19日を総会の通知および当該総会やその延期または繰り延べにおいて投票権を有する株主を決定するための基準日として設定しました。

重要なお知らせ

年次総会に実際に出席するかどうかに関わらず、株主各位には、インターネット、電話、または封入された代理カードに記入して日付を記載し、署名した上で速やかに封入された封筒で返送するようお願い申し上げます。上記の方法で投票することは、年次総会において実際に投票することを妨げるものではありません。

すばやく行動していただきありがとうございます

代理資料および年次総会に関する質問と回答

プロキシ資料とは何ですか？

年次総会は2024年12月27日午前10時（太平洋時間）に開催される予定であり、当社の取締役会を代表してお届けし、お勧めしております。株主の皆様は年次総会にオンラインでご参加いただくようお招きし、本プロキシ声明書に記載されている事項に投票していただくようお願い申し上げます。このプロキシ声明書には、証券取引委員会（以下「SEC」という）の規則に基づいて提供することが義務付けられている情報が含まれており、株主の皆様が株式の投票を支援するために作成されています。プロキシ資料には、年次総会用のこのプロキシ声明書と年次総会用のプロキシカードまたは投票指示書（以下「プロキシ資料」という）が含まれています。

電子プロキシ配信サービスに登録する方法は？

プロキシ資料に含まれる通知およびプロキシカードまたは投票指示書には、将来のプロキシ資料の電子配信をリクエストする方法に関する指示が記載されています。将来のプロキシ資料をメールで受け取るよう選択することにより、文書の印刷および郵送費用が不要となり、関連する環境への影響も軽減されます。将来のプロキシ資料をメールで受け取ることを選択した場合、次回の会議に関する指示が記載されたメールが届き、その資料へのリンクとプロキシ投票サイトへのリンクが含まれます。プロキシ資料をメールで受け取ることを選択した場合、中止するまで効力を有します。

何について投票する必要がありますか？

年次総会で投票が予定されている事項は次の通りです：

株主には、年次総会またはその継続または延期が行われる際に適切に提出されたその他の事項についても検討し、投票するよう求められることになります。

年次総会で投票権を有するのは誰で、彼らは何票持っていますか？

2024年11月19日（「記録日」という）の取引終了時の株主は年次総会で投票することができます。 当社の憲章文書に含まれる株主の権利に基づき、当社の普通株式1株につき1票が与えられます。 記録日時点で普通株式の発行済み株式数は216,493,235株でした。

キオルムとは何ですか？

記録日時点での発行済み普通株式の三分の一以上を保有する者は、仮想的に出席するか委任状を通じて代表されている者がクォーラムを構成します。 年次総会を実施するためにはクォーラムが必要です。 年次総会での代理出席を選択した場合、株主を構成する一部とみなされます。 棄権と仲介拒否権もクォーラムの存在を判断する目的のために出席者として数えられます。 年次総会でクォーラムがない場合、仮想的または代理で出席している適格な投票権を有する株主の多数派が、会議を後日に延期することができます。 延期が60日以上の場合や、延期した会議の新たな記録日が設定された場合、延期された会議の通知を、投票権を有する記録株主それぞれに提供します。

どのように投票しますか？

記録日時点で株主として普通株式を保有している場合、年次総会に仮想的に出席せずに、以下の手段で株の投票方法を指示することができます：

普通株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の代理人名義でプロキシ声明書および投票手順、次の情報を受け取るはずです。これらは、銀行、ブローカー、またはその他の代理人から提供されます：

プロキシとは何ですか？

プロキシはあなたが任命する代理人です。会議でバーチャル（オンライン）投票以外の方法を使用すると、Scott Pomeroy（最高経営責任者）とBrooke Turk（最高財務責任者）をあなたの代理に任命することになります（合わせて「経営者プロキシ保持者」とします）。経営者プロキシ保持者は単独または共同であなたの代理人として投票し、代理人を任命する権限を持ちます。年次総会にバーチャルで参加できない場合は、株主総会に代理投票して株式を投票してください。

また、年次総会で経営者プロキシ保持者以外の人物を指名し、同添の委任状書式の経営者プロキシ保持者の氏名を取り消し、指定した代理人の氏名を空欄に記入することで代理を委任する権利もあります。代理人は株主である必要はありません。

私の代理人はどのようにして私の株式を投票しますか？

株主名簿に記載されている場合、あなたの代理人はあなたの指示に従って投票します。郵送による投票を選択し、同封された代理人用カードを記入して返送しますが、投票を指示しない場合、代理人はあなたが投票を指示しない提案に「賛成」で投票します。年次総会で他の議案を持ち出す予定はありませんし、他の誰かが持ち出す意向も知りません。あなたの代理人は、年次総会に適切に持ち込まれる他の議事について、あなたを代表して投票する権限を持っています。それには、年次総会を別の時期や場所に延期する動議の検討などが含まれます。

投票をどうやって変更できますか。

株主名簿に記載されている場合、年次総会であなたの株が投票される前にいつでも代理人を取り消すことができます。方法は以下の通りです：

株がノミネート名義で保有されている場合は、ノミネートに確認し、ノミネートが提供する投票手順に従う必要があります。さらなる質問がある場合、または委任者には無料電話番号（800）370-1749を通じて連絡できます。

誰が投票を数えるのですか？

Broadridge Financial Solutions, Inc.の代表が選挙の監査役として行動し、投票数をカウントします。

各提案を承認するために必要な投票は何ですか？

提案１（取締役選任提案）については、コモン株式の株主によってオンラインまたは委任投票で投票権を行使できる株式の投票の過半数で、各ノミネートが選出されます。各ノミネートに対して「賛成」「反対」「棄権」のいずれかを個別に投票できます。適切に作成された委任状または投票指示が1人または複数の取締役選任に関して「棄権」と記入されている場合、その取締役または取締役に関しては投票されませんが、議決権があるかどうかを決定する目的でカウントされます。株主は、取締役選任で票を累積することはできず、つまり、各株主が1人の取締役候補に投票できる権利の最大数を超えることはできません。

提案２（監査人の承認提案）、提案４（逆分割提案）、提案５（潜在的ファイナンシング発行提案）、提案６（延期提案）については、年次総会でオンラインで投票される株式の過半数を代表するコモン株式の株主の肯定的な投票が必要になります。

提案３（承認済株式増加提案）については、記録日時点で有効な投票権を持つコモン株主の過半数を代表する肯定的な投票が必要となります。

棄権とブローカーの欠席投票の影響は何ですか？

棄権は、株主が提案に投票をしないことを積極的に選択することを表します。ネバダ法によると、棄権は出席しているとみなされ、株主総会で投票権を有します。その結果、棄権は出席者または不在者の決議集会を決定するためにカウントされ、また、提案の承認が投票権の過半数の肯定的な投票を要求する場合には、提案に対する反対票としてカウントされます（提案三）。

「ストリートネーム」に保持されている株式の有益な所有者の場合、保有株を管理する組織に具体的な投票指示を提供しない場合、さまざまな国や地域の証券取引所の規則に従い、保有株を管理する組織は一般的に日常業務については投票できますが、非日常業務には投票できません。保有株を管理する組織が非日常業務の投票手順についてあなたからの指示を受け取らない場合、保有株を管理する組織はそれらの株に関する事項に投票する権限を持っていません。これは一般的に「ブローカーの欠席投票」と呼ばれています。

提案二、三、四および六に関する事項は、関連する証券取引所規則によって日常業務と見なされ、ブローカーの欠席投票の対象とはならないと考えています。関連する証券取引所の規則によって日常業務とみなされる提案は、ブローカーの欠席投票の対象にもなりません。これらの提案の「日常業務」扱いは、当社がこれらの提案をどれほど重要視しているかには影響しません。提案一および提案五に関する事項は、非日常業務と見なされると考えており、ブローカーや他の仲介業者は投票指示なしに投票権を行使することはできません。保有株を管理する組織に投票指示を提供するよう奨励し、そのような組織が提供する指示に注意して投票指示を提供してください。

私たちの普通株式のうち、取締役候補および現在の執行役員が所有する割合はどれくらいですか？

2024年11月19日現在、当社の取締役候補および役員は、当社の発行済み普通株式全体の1%未満を所有しており、60日以内に発行可能な普通株式を含みます。詳細については、「一定の利益相当者および経営陣の保有株式」の項目を参照してください。

誰が委任投票を行い、どのようにそれらが行われており、誰が費用を負担していますか？

私たちはD.F. King & Co., Inc. (「King」) を採用し、委任資料の配布および委任投票の実施を支援してもらっています。これらのサービスに対して、Kingには、電話を通じて株主に連絡し、口頭投票を収集するなどの費用を含む料金の支払いを見込んでいます。委任投票は、当社の取締役会に代わって郵送、対面、電話、およびインターネットを通じて実施されます。委任投票の費用は私たちが負担します。さらに、取締役、役員、従業員を通じても委任投票が行われ、こちらは郵送やインターネットを通じた委任投票が主な方法ですが、その他に報酬は支払われません。このような委任投票に関連する実費の精算のみが行われます。また、当社の投資顧問、他の保管人、ノミニー、信託資産管理者には、当社の議決権保有者に対して委任状と勧誘資料を送付するための合理的な実費の精算が行われます。ご質問がある場合は、弊社の委任投票代理人に、無料の電話番号 (800) 370-1749 でお問い合わせください。

年次総会に出席できますか？

取締役会は、年次総会のために仮想会議形式を選択し、株主の出席を容易にし、全世界のどの場所からでも、無償で株主が完全かつ平等に参加できるようにしています。仮想会議形式により、当社の株主は、スマートフォンやタブレット、ラップトップやデスクトップコンピュータなど、便利なインターネット接続デバイスを使用して、年次総会において我々と関わることができます。仮想形式では、株主は会議中に質問を提出することができます。

株主や委任状保持者は、参加できるようにするために、 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024 株主は、アニュアルミーティング中にインターネットを通じて株式を投票し、質問を提出することができます。アニュアルミーティングのウェブサイトにアクセスして、「www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024」を入力してください。投票が閉じる前に、アニュアルミーティングで投票される事項に関する時期に提出された適時な質問にお答えします。アニュアルミーティングの正式な事業が終了した後、ストックホルダーからの適切な一般的な質問に対処します。私達に関する質問は、質問が議論される前またはその時までに、ウェブポータルの指定されたフィールドに提出されることができます。同様の質問が大幅に寄せられた場合、それらの質問をまとめて繰り返しを避けるため単一の回答を提供することがあります。

アニュアルミーティング中に、株主は株式を投票し、インターネットを通じて質問を提出することができます。アニュアルミーティングのウェブサイトにアクセスして、「www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024」を入力してください。 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024適時に提出された重要な質問について、アニュアルミーティングで投票対象となる問題について、投票が終了する前に回答します。アニュアルミーティングの公式な事業が終了した後、時間の許す限り、ストックホルダーからの会社に関する適切な一般質問に対応します。私たちに関連する質問は、議論される時点までに、ウェブポータルの指定されたフィールドに提出されることができます。同様の質問が大幅に寄せられた場合、それらの質問をまとめて繰り返しを避けるために一括して回答することがあります。

アニュアルミーティングのウェブキャストへのオンラインチェックインは、太平洋時間9時45分から始まります。ミーティングのウェブキャストにログインして、コンピューターオーディオシステムをテストする十分な時間を確保してください。オンラインチェックインおよびアニュアルミーティングの期間中、技術者が立ち会っており、仮想会議へのアクセスに問題がある場合にサポートを提供します。オンラインチェックイン中やミーティング時間中に仮想会議にアクセスできない場合は、仮想株主ミーティングのログインページに掲載される技術サポート番号にお電話ください。

私たちの独立登録済みの公認会計士会社は誰であり、アニュアルミーティングに出席しますか？

Marcum LLPは、2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を監査および報告する独立した登録公会計事務所として役割を果たし、2024年12月31日に終了する会計年度のために独立した登録公会計事務所としての役割に任命されました。Marcum LLPの代表者が年次総会に出席する予定です。彼らは発言の機会を持ち、希望すれば発言し、年次総会で適切な質問に答えるために利用可能です。

取締役会の推薦は何ですか？

当社の取締役会の推薦は、本株主総会招集通知書に記載された各提案の説明と共に示されています。要約すると、取締役会は全ての取締役候補者と他の提案に全会一致で賛成を推奨します。会議で適切に取り扱われるべき他の事項に関しては、代理人は取締役会の推奨に従い、推奨がない場合は自己裁量で投票します。

委任状を署名して送還した場合でも、株主がどのように株式の投票を希望するかを指定しない場合は、委任状に記載された代理人が、取締役会の推薦に従って投票します。

会社が逆分割を実施しようとしている理由は何ですか？

2024年7月9日、Nasdaq Stock Market LLCの上場基準部門から、過去30営業日間の終値を基に、最低入札価格が$1.00の株価基準要件に準拠していないとの不足通知を受けました。Nasdaqリスティングルール5550(a)(2)に規定されている通り、持株会社は継続リスティングのための最低終値入札価格要件を満たすまでの180カレンダー日、または2025年1月6日までの期間を与えられました。2024年11月7日、Nasdaqから「低価格不足通知書」と呼ばれる別の通知を受け取り、つまり、股下期間が2024年11月6日に終了し、普通株式の入札価格が株価基準5820(c)(3)(A)(iii)に規定された規定の対象となる$0.10未満となったということです。その結果、Nasdaqは「普通株式の廃止決定」とした。低価格不足通知書に従い、2024年11月14日、私たちは「パネル」前の審理を要求し、審理は2025年1月9日に予定されています。私たちはNasdaqリスティングルールの順守を回復するための計画を提出し、株主が提案四（逆分割提案）を年次総会で承認すると仮定して、必要に応じて逆株式分割を実施することを約束する予定です。控訴手続きが保留中の間、普通株の取引停止が留保され、パネルが書面による判決を下すまで、普通株は引き続きNasdaq Capital Marketで取引されたままとなります。パネルが当社に対していかなる順守期間も認めないか、または最終的にNasdaq Capital Marketでの継続リスティング要件をすべて遵守する保証が得られるかどうかは不透明です。他の選択肢を模索しつつも、逆分割は私たちの普通株式のNasdaqからの廃止を回避しようとして、株価を可能であれば増加させることを目的として提案されています。また、株価が上昇した場合、他の要因の中で、普通株式が投資コミュニティにとって魅力的になる可能性があります。

Nasdaqから削除されることの結果は何ですか？

もし、Delisting DeterminationのPanelへの申し立てが成功しなかったり、Nasdaqの継続的な上場要件を回復または維持できなかった場合、当社の普通株式はNasdaq Capital Marketから削除される可能性があります。Nasdaq Capital Marketから削除された場合、OTC Markets Groupが運営するオンラインディーラー用電子見積もりおよび取引システムで取引を求める必要があるかもしれません。当社がNasdaq Capital Marketから削除された結果、当社の普通株式の流動性や市場価格に影響を与える可能性があり、市場ディーラーによって示された「入札価格」と「売り値」の差が拡大するかもしれません。削除された結果、次のような様々な負の影響が発生する可能性があります:

リバーススプリットの主な影響は何でしょうか？

リバーススプリットが実施された場合、 リバーススプリットには以下の影響があります：

リバース・スプリット後も私の分割前の株式証書は有効ですか？新しい株式証書と交換する必要がありますか？

リバース・スプリットが実施された場合、リバース・スプリットの効力発生日と時点において、分割前の普通株式を表す証書は、引き渡し及び交換されるまで、対応する分割後の普通株式の数を表すものと見なされます。リバース・スプリットの効力発生日の直ちに、当社の移管管理機関であるComputershare Trust Company, N.A. から譲渡手続きの手紙が送付されます。適切に記入・執行された譲渡手続きの手紙及び株式証書（適切な場合はレジェンドを含む）の受領に応じて、会社により適切な数の普通株式が発行されます（株式証書または電子ブックエントリ形式で、適切な場合のレジェンドを含む）

電子ブックエントリ形式で一部または全ての株式を保有している場合、リバース・スプリット後の株式を受け取るために何らかの措置を取る必要がありますか？

弊社の普通株式をブックエントリ形式で保有している場合（つまり、所有権を証明する株式証書を持っておらず、代わりに口座に登録された株式数を反映した明細書を受け取っている場合）、リバース・スプリットが実施された場合、株式分割後の株式を受け取るために何らかの措置を取る必要はありません。リバース・スプリット後の株式を受け取る権利がある場合、保有株式数が記載された取引明細書が自動的に登録住所に送付されます。

リバース分割によって生じる任意の分割株式について何が起こるのでしょうか？

リバース分割の結果、普通株式の株式数が約数で割り切れない場合に約数の分割株を受け取る資格がある場合、リバース分割による普通株式の分割株を何らかの保持者に発行しないことになります。代わりに、(i) リバース分割によって生じる分割株は、最も近い整数株に切り上げられるか、または (ii) リバース分割の有効日の前日のNasdaqで報告された普通株式の終値によって決定される分割株の市場価値に等しい現金を受け取ることとなります（ただし、リバース分割の効力を発揮させるために調整された値）。何らかの約数の分割株の取り扱いに関する決定は、リバース分割を実施する前に取締役会が単独で行うものとします。分割株の所有は、投票権、配当権その他の権利を与えるものではありませんが、取締役会が約数の分割株に代わり現金を支払うことを決定した場合には、その現金支払いを受ける権利が発生します。ある約数の分割株に代わる現金支払いの資格がある場合、リバース分割の有効日の直後に登録住所に小切手が送付されます。その小切手に署名して現金を受け取ることで、現金支払いを受け取った普通株を所有していたことを保証します。取締役会が約数の分割株を切り上げることを決定した場合、切り上げによって発行される株式利益は、約数の分割株の発行の費用と不便を抑えるために提供されるものであり、別途交渉による対価を示すものではありません。

リバース分割によって会社の株式インセンティブプランの株主資本賞はどうなりますか？

リバーススプリットが実施された場合、 会社の株式報酬プランの下で発行済みの株式報酬（株式オプション、業績株式、制限付株式を含む）全てがリバーススプリットの有効日時に2～250％の割合で前リバーススプリット直前の株式数に変換されることになります（端数部分の調整を行います）。この変換率は取締役会で承認されたリバーススプリットの比率に応じて決定されます。さらに、発行済株式報酬（株式オプションおよび株式付与権）の行使価格は、リバーススプリット前に指定された行使価格の2～250倍に調整されることになります。その結果、おおよその総行使価格はリバーススプリット後も変わりません。リバーススプリット後、端数株は発行されません。したがって、リバーススプリット直前の発行済株式報酬の株式数が均等に割り切れない場合（つまり、リバーススプリット後に端数となる場合）、その株式報酬に基づいて発行される通常株式株数（株式オプションおよび株式付与権の行使によるものを含む）は、最も近い整数に切り上げられます。ただし、会社の株式報酬プラン下で既に発行された株式（制限付株式を含む）はリバーススプリットの有効時点直前に発行された通常株式と同様に処理されます。端数株の処理に関しては、取締役会の決定に従い、（i）既に発行された株式は最も近い整数に切り上げられるか、または（ii）その株式所有者はリバーススプリットによって生じる端数部分に対応する市場価値と等しい現金を受け取ることになります。

株主が所有する会社の株式の割合に対して、資本インセンティブとして発行された普通株式の追加株式は希薄化の影響を及ぼす可能性があります。

役員、取締役、および企業統治

次の表には、この株主総会通知書の日付時点で全取締役および役員の氏名と年齢が示されています。役員は取締役会に任命され、取締役会の裁量により務めます。

スコット・ポメロイ氏

ポモロイ氏は2024年3月、XTI合併の有効時に当社の最高経営責任者および取締役会議長に任命されました。XTI合併以前、彼はコンサルティング契約の下で2022年7月からXTI合併までLegacy XTIの最高財務責任者を務め、2023年2月からXTI合併までLegacy XTIの取締役を務めていました。ポモロイ氏は、Dex Mediaの最高財務責任者も務め、100億ドル以上の株式および債券の調達を監督し、Local Insight MediaのCEO兼創設者でもありました。また、航空宇宙を含むさまざまな産業のクライアントに資金調達およびビジネスアドバイザリーサービスを提供するバウティックマーチャントバンクであるGen3 Financial Servicesの共同設立者でもあります。また、2021年から2022年にかけて5,000万ドルのファンドの資金調達活動を主導しました。ポモロイ氏は、2009年以来、AVX Aircraft Companyの取締役会にも参加しています。ポモロイ氏はKPMG Peat Marwickでキャリアをスタートさせ、ニューメキシコ大学で会計学の学士号を取得し、公認会計士です。

我々は、ポモロイ氏が新しいビジネスの立ち上げ、資本調達、創業者、最高経営責任者、社長および最高財務責任者として35年以上にわたる経験を持っていることから、彼が当社の取締役会で務める資格があると信じています。

ブルック・トゥルク

ターク氏は、XTI Mergerの効力発生日である2024年3月に当社の最高財務責任者に任命されました。彼女は以前、2023年8月からXTI MergerまでレガシーXTIのコンサルタントを務めていました。ターク氏はSpringboard Venturesのメンバーとして、2011年8月以来複数の企業にCFOサービスを提供してきました。Springboard Venturesでの彼女の活動中、ターク氏は2017年3月から2018年10月までMADSKY、2020年3月から2024年4月までThe Champion Group、2022年2月から2023年5月までCatalyst Solutions、2021年11月から2024年9月までCb Scientific Inc.など、複数の事業をCFOとして率いてきました。 30年以上のキャリアで、ターク氏は企業の多くの取引において、合併、買収、売却、再編、リストラクチャリング、借入金と株式資金調達、第11章の破産、IPOなどで重要な役割を果たしてきました。ターク氏はアーサー・アンダーセンでキャリアをスタートしました。彼女はコロラド州立大学で経営学修士号を取得し、ウェスタンコロラド大学で組織コミュニケーション学士号を取得し、公認会計士です。

トビン・アーサー

アーサー氏は、2024年9月以来、当社の最高戦略責任者を務めています。アーサー氏は、30年以上の経験を持ち、革新を重視した企業戦略の開発と実装を支援してきました。アーサー氏は、スターバックスコーポレーションで新たに公開された企業でキャリアをスタートし、運営とテクノロジグループのリーダーシップを担当しました。その後、スタートアップのビジネス戦略、資本調達、幹部採用などを支援するために活動しました。2011年から2013年まで、アーサー氏は医療出版プラットフォームのCureUsの社長を務めました。2013年には、クリニシャン、スタートアップ企業、投資家を結ぶオンラインヘルスケア革新コミュニティであるAngelMDを設立し、エグゼクティブチェアマンとしても活動しています。2017年には、メドテックに焦点を当てたベンチャーキャピタルファンドであるCatalyst Fund LPを共同設立しました。2018年、アーサー氏は、University of Southern Californiaから英文学の学士号を取得しました。

Soumya Das

ダス氏は2024年3月にXTI Mergerの有効時間に我々のリアルタイムロケーションシステム部門の最高経営責任者および取締役に任命されました。ダス氏は現在、弊社の完全子会社であるInpixon GmbHおよびその完全子会社IntraNav GmbHの代表取締役も務めています。ダス氏は2018年2月からXTI Mergerまで弊社の最高執行責任者を務め、2016年11月から2021年3月まで弊社の最高マーケティング責任者を務めていました。会社に入社する前、2013年11月から2016年1月まで、ダス氏はセキュリティテクノロジー企業であるIdentivの最高マーケティング責任者でした。また、2012年1月から2013年10月まで、ダス氏は多要素認証、シングルサインオン、適応型認証および自己サービスツールを提供するSecureAuthの最高マーケティング責任者でした。SecureAuthに入社する前、ダス氏はWebコンテンツ管理ソリューションを提供するCrownPeakのマーケティングおよび戦略担当バイスプレジデントを2010年4月から2012年1月まで務めました。ダス氏は2019年1月4日からMuseum on Mileの取締役も務めています。ダス氏はロンドンのリッチモンド・カレッジでMBAを取得し、インドのアンドラ大学でビジネス管理学士号を取得しました。

我々はダス氏が成長著しい公開企業の経営および運営の経験を持つことを弊社の取締役会メンバーとしての適任性を証明していると考えています。

Tensie Axton

アクストン氏は2024年5月から弊社の取締役を務めています。アクストン氏は2019年5月からFTI Consulting, Inc.のCorporate Finance部門のシニアマネージングディレクターとして活動しており、企業の事業サイクルの様々な段階で成功する運営および財務戦略を展開することに特化しています。インタームCFOを務めるなど、Neighb...

私たちは、アクストン氏の30年以上にわたるスタートアップと急成長企業、資本市場、チームの構築とリード、会計監査、合併・買収、投資家関係およびシステム導入の経験から、彼女が取締役会で役割を果たすための強みやスキルを持っていると考えています。

David Brody

ブロディ氏は、XTI合併の有効時にあたる2024年3月以来、弊社の取締役会員および事務局長として務めています。また、現在はLegacy XTIの取締役を務めています。ブロディ氏はLegacy XTIの創業者であり、XTI合併までその取締役会議長を務めていました。彼はTriFan 600の初期構成、技術、および性能目標を設計しました。2014年にTriFan航空機の初期リーダーシップチームを編成し、特許申請を行い、開発を開始しました。ブロディ氏は先進技術ヘリコプター企業であるAVX Aircraft Company（エンジニアリングデザインおよび米国の国防請負業者）の創業者であり、2013年まで同社の会長兼最高経営責任者を務め、現在もAVX Aircraft Companyの取締役を務めています。1974年から2021年まで、弁護士としてデンバーで法律の実務を行っており、2013年から2021年まで国際法律事務所Hogan Lovells US LLPで勤務していました。発明家でもある彼は、航空機技術および他の分野の発明に関するいくつかの特許を保有しています。彼はコロラド大学ボルダー校で政治学および哲学の学士号を取得し、ワシントンD.C.のアメリカン大学法科大学院で法学博士号を取得しています。

私たちは、法律分野、航空宇宙産業、およびLegacy XTIの創業者としての経験が、ブロディ氏が取締役会で役割を果たすための資格を持っていると考えています。

カリーム・イルファン

イルファン氏は2014年7月以来、弊社の取締役会員を務めています。イルファン氏は2013年以来、IT、ビッグデータ分析、ビジネスインテリジェンス＆テクノロジー教育サービスを提供する多国籍企業群であるCranes Software International Limited （Cranes）のベースをシカゴに置くCEOを務めています。イルファン氏は以前、Cranesの最高戦略責任者および2005年から2011年までシュナイダーエレクトリック（パリを拠点とするエネルギー管理のグローバルリーダー）のチーフカウンセルを務め、同社の子会社Square Dのチーフカウンセルを務め、米国の2つの国際法律事務所で知的財産法を実務しました。彼はまた、グローバル企業、NGO、NPO、教育機関に対して、M&A戦略、CSG/SRI、戦略的持続可能性とガバナンス、宗教間の架け橋、ダイバーシティ/文化感受性、国際的な協力、産業適合型のマネジメント/リーダーシッププログラムについて助言しています。イルファン氏はデポール大学法学部を卒業し、イリノイ大学でコンピュータエンジニアリングの修士号を、バンガロール大学で電子工学の学士号を取得しています。

イルファン氏の豊富な情報技術企業へのアドバイス経験、企業ガバナンスおよび規制管理方針の管理経験、30年以上のビジネス戦略家としての経験、15年以上の重役管理リーダーシップ経験は、彼に当社の取締役会で役立つ強力な資格とスキルをもたらします。

当社の取締役会

当社の取締役会は、定足数の取締役を時折の決議により設定することができます。現在の定足数の取締役は5名です。規約の定めに従い、当社の取締役会はI類、II類、III類の3つのクラスに分けられ、それぞれのクラスのメンバーは3年ごとに交代する任期を務めます。あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は株主総会において新たな3年間の任期に再選される資格があります。その任期が満了した年における株主総会で取締役のクラスは以下のように分かれています:

私たちは任意の追加を予期しています取締役数の増加によって生じる追加の取締役職は、できるだけ各クラスが取締役の三分の一になるよう、三つのクラスに分配されるでしょう。当社の取締役会を三つのクラスに分け、三年間取締役の任期を交互に設定することで、経営交代や統制権の変更を遅らせるか防止する可能性があります。

私たちは引き続き、当社の企業ガバナンス方針と実践を検討し、様々なグループや機関が推奨する公開企業の企業ガバナンスのベストプラクティスと比較しています。この検討に基づき、取締役会が当社の企業ガバナンス方針と実践として適切と判断する変更を取り入れ、今後も採用していくことになります。

当社の取締役会は2023年に4回の会議を開催し、21通りの文書による同意を取りました。当社の取締役会のメンバーは、(i)取締役に任期中に開催された取締役会総数、および(ii)当該メンバーが所属する取締役会委員会総数において、それぞれ75%未満の出席率を示さなかったものはいませんでした。取締役会のメンバーは株主総会に出席を招待され、奨励されています。当該時点で当社の取締役会に所属していた全メンバーは、2022年の株主総会および2023年の株主総会代替特別会合に出席しました。

取締役の独立性

取締役の独立性を判断する際、私たちはNasdaqの上場基準で定義される「独立取締役」の定義を適用しています。これらの規則に従い、取締役会は現在取締役を務めている全ての取締役が、Soumya DasとScott Pomeroyを除いて、Nasdaqの上場規則5605の意味で独立していると判断しました。

当社取締役会の委員会

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、および指名および企業ガバナンス委員会の 3 つの常設委員会があります。

監査委員会

監査委員会は、Tensie Axton、David Brody、Kareem Irfan の 3 人で構成されており、それぞれ Nasdaq 上場規則のセクション 5605(a)(2) で定義された「独立性」を満たしています。Irfan 氏が監査委員会の議長を務めています。また、取締役会は、Axton 氏と Irfan 氏が SEC の規則で定義される「監査委員会財務専門家」として認定されていると判断しました。監査委員会は 2023 年に 4 回開催されました。すべてのメンバーがそのような委員会の会議の 75% 以上に出席しました。監査委員会の役割は次のとおりです。

監査委員会は、会計および監査に関する問題から生じる苦情を受け取り、対応し、監視し、保管する手続きを確立する権限を持っています。 監査委員会が適切と判断する場合、外部の監査人、弁護士、またはその他の専門家を雇う権限があります。監査委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトにあります。 http://www.xtiaerospace.com （「投資家/ガバナンス/ガバナンス文書」の下）。

報酬委員会

報酬委員会は、David Brody、Tensie Axton、およびKareem Irfanから構成されており、それぞれがナスダック上場規則のセクション5605(a)(2)で定義される「独立性」を有している。ブロディ氏は報酬委員会の議長である。報酬委員会は2023年に4回会合を開きました。すべてのメンバーがそのような委員会会議の75%以上に出席しました。報酬委員会の役割は次のとおりです。

補償委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトにあります http://www.xtiaerospace.com （「投資家/ガバナンス/ガバナンス文書」の下）。

報酬委員会は、報酬委員会の機能を遂行するため、1人以上の委員で構成されるサブ委員会を形成して委任することがあります。報酬委員会は、責任を果たすために必要と判断した場合、外部顧問(外部監査人、弁護士、コンサルタントを含む)を雇うことができます。報酬委員会は、取締役、社長/最高経営責任者、または高位幹部の報酬に関するアドバイスを提供するために使用される報酬専門家またはコンサルタントを任命または解任する権限を単独で有しています。また、報酬委員会は、報酬専門家またはコンサルタントの手数料およびその他の維持条件を承認する権限を唯一持っています。さらに、報酬委員会は、他のエグゼクティブ役員の報酬パッケージに関して、当社最高経営責任者からの勧告を検討しますが、これに拘束されるものではありません。

提名・コーポレート・ガバナンス委員会

指名および企業統治委員会、または“ガバナンス委員会”は、ナスダック上場規則のセクション5605(a)(2)で定義されるように「独立している」として定義されたTensie Axton および David Brody から構成されています。Axton氏はガバナンス委員会の委員長です。ガバナンス委員会は2023年中に面会はせず、2023年中に1回書面による同意によって行動しました。ガバナンス委員会の役割は次の通りです:

ガバナンス委員会の憲章のコピーは、私たちのウェブサイトにあります。 http://www.xtiaerospace.com （「投資家/ガバナンス/ガバナンス 文書」の下）

株主との連絡

株主は、個別または集団で、ボードに8123 InterPort Blvd.、Suite C、Englewood、CO 80112宛てに書面で連絡することができます。これらの連絡は、非役員理事の代理として秘書が直接ボードへのコミュニケーションを円滑にするためにチェックします。秘書は、会計、内部会計管理、または監査に関連する苦情を含む連絡を、弊社の告発者保護ポリシーに基づく報告として扱います。さらに、秘書は、我々または非役員理事としての役割と直接関連のない製品またはサービスの購入を勧誘する一括メール、株主としての能力を持つ株主以外、または非役員理事が定期的に指定する特定の著者または特定の主題に関する連絡、および適用要件または下記に記載されている基準を満たさないその他の連絡を無視します。これらは、非役員理事の指示に従います。

一般的なコミュニケーション。事務局長は、弊社の業務運営、ボード、幹部、活動またはその他の関連機会に直接関連する株主からの通信を要約します。この要約と実際の株主通信のコピーは、ガバナンス委員会の議長に配布されます。

株主提案および理事候補者の推薦。株主提案は、弊社の定款および取引所法に基づいて制定されたRegulation 14a-8で設定された要件を満たしているかどうかを秘書が審査します。これらの要件を満たす株主提案は秘書によって要約されます。要約と株主提案のコピーは、ガバナンス委員会の議長に配布されます。

理事候補者の株主提案は、秘書によって審査および要約され、その後、ガバナンス委員会の議長に配布されます。

ガバナンス委員会は、株主によって推薦された取締役候補者を検討します。取締役候補が株主によって推薦された場合、ガバナンス委員会は、その候補者を自ら特定した取締役候補者と同様に評価することを期待しています。ガバナンス委員会に推薦を行いたい株主は、取締役に関する株主提案について上記に記載された手順に従う必要があります。

株主とのやり取りの保持。ガバナンス委員会委員長に回覧されない株主からの連絡は、上記の適用条件や基準に合致しないため、受け取られた日から少なくとも90日間、秘書が保持します。これにより、情報が取締役会全体に関連する場合は、取締役全般によって、またはその情報が提供された個々の人によって、取締役の誰かがそう選択すれば、一般的に見直すことができます。

株主とのやり取りの配布。法律で別に規定されていない限り、または非従業員取締役の要請に基づいて、ガバナンス委員会委員長が、株主とのやり取りを取締役会および/または企業経営陣のメンバーの間で回覧すべきかどうかを決定します。

取締役の資質とダイバーシティ私たちは、議論と意思決定の質を高めることができる多様なバックグラウンドと経験を持つ独立取締役を求めています。候補者は、1つまたは複数の公開会社で相当の経験を持ち、または選択した分野で高いレベルの著名性を獲得している必要があります。取締役会は、退役後または現役の経営幹部や高級幹部、特に医療機器やヘルスケア産業での経験を持つ個人を含むミックスを維持することに特に関心があります。

取締役会は、取締役候補を評価する際に、背景や経験の多様性を持つ独立取締役を求めています。取締役会は、取締役会の議論および意思決定の質を高めるであろう様々なバックグラウンドや経験を持つ個人を維持することに特に関心を抱いています。特に、技術、研究開発、金融、会計、銀行業務、またはマーケティング、セールスの経験を持つ現職または引退した幹部職員や上級幹部の個人を含むミックスを維持することに興味を持っています。

取締役候補者の審査方法は、株主によって推薦された候補者に基づいていても、ガバナンス委員会によって変わりません。取締役会への推薦を評価する際、ガバナンス委員会は、企業の業界内やその他の分野での経験の深さと幅、社外の時間的コミットメント、専門的なスキル、会計および財務の知識、ビジネス判断力、リーダーシップ能力、ビジネス戦略の開発と評価の経験、企業ガバナンスの専門知識、取締役会の現職メンバーに対し、過去の業績を見ることもあります。弊社の取締役会への選挙に立候補した候補者は、ガバナンス委員会によって推薦されました。

この代理資料の日付に基づく取締役会のダイバーシティ・マトリックス

取締役総数 5名

営業行為に関する行動規範と倫理規定

取締役会は、一部を想定して策定された業務行動規範および倫理規範（「コード」）を採択し、不正行為を抑止し、誠実かつ倫理的な行動、個人とプロフェッショナルの間の実際または顕在する利益相反の倫理的な取り扱い、SECに提出または提出される当社の報告書や文書、および他の公的コミュニケーションにおける記載の全面、公平、正確、適時かつ理解しやすい開示、適用される政府の法律、規則、規制への遵守、コードに記載された適切な人物または人物への違反の迅速な内部報告、およびコードへの遵守に対する責任を促進するためです。コードは、当社の全ての取締役、役員、従業員に適用されます。コードは定期的に取締役会によって見直されます。コードの一部の条項を修正または免除することを決定した場合、当社のウェブサイトでそのような修正や免除を開示する意向です。 http://www.xtiaerospace.com 「投資家」の見出しの下で、そのような修正または放棄に続く4営業日以内またはNasdaq上場規則で要求されるその他の時点で。

家族関係はありません。

取締役および経営幹部間に家族関係はありません。

ヘッジ取引株に対するポリシー

取締役、役員、その他の従業員、およびその指定者が会社の株式の所有権価値の減少をヘッジまたは相殺するように設計された任意の性質のヘッジ取引や空売りに従事することを禁止する当社の内部者取引ポリシー（2015年11月に取締役会で採択され、2020年8月現在で更新）です。

リスクの監視

当社の取締役会は、管理者プレゼンテーション、リスクアセスメントを受け取り、これらの評価を管理者と議論することによって当社全社のリスク監督を提供します。取締役会の全体的なリスク監督は、主に当社の事業、計画、見通し、または評判に対して重大なリスクをもたらす可能性のある現在の問題に関連するリスクおよび露出に焦点を当て、各委員会によって補完されています。監査委員会は、リスク管理ガイドラインおよび方針、主要な財務リスク露出、およびそれらの露出を監視および制御するために講じられる措置について、当社の管理と独立登録会計士事務所と討議します。報酬委員会は、報酬プログラムに関連するリスクを監督し、管理と討議して、従業員の報酬方針およびプログラムの年次評価について報告します。ガバナンス委員会は、企業ガバナンスおよび経営および取締役の後継計画に関連するリスクを監督します。

役員のリーダーシップ体制

弊社の取締役会は、最高経営責任者および取締役会議長の役割の分離に関する方針を持っていません。弊社の取締役会は、会社の立場と方針、および取締役会のメンバーシップに基づいてその決定を行うことが最善であると考えています。

弊社の取締役会は、現時点では従業員取締役が議長を務めることが株主の最善利益であると判断しています。最高経営責任者と議長の役割を組み合わせることで達成された効率性、および最高経営責任者が持つ当社の日々の業務とビジネスに関する詳細な知識は、取締役会全体の意思決定プロセスを大幅に向上させます。

取締役会議長および取締役会の他のメンバーは、弊社の経営と事業の監督を提供するために協力しています。弊社の取締役会は、メンバー間や経営陣とのコミュニケーションを促進し、生産的な業務関係を築くことを推奨しています。取締役会の他のメンバーと協力して、取締役会議長は戦略的開発、業務のレビュー、リスク監督などの主要な取締役会の責任の適切なバランスと焦点があることを確認するよう努めています。

ディレクターの報酬

以下の表は、2023年12月31日に終了した年に、当社の取締役に支給された、受領された、または支払われた報酬に関する一部の要約情報を提供しています。ただし、ナディア・アリとウェンディ・ラウンダーモンを除く、合計報酬情報は以下の「役員報酬」で開示されています。

取締役は、取締役としての責務と義務を果たすために発生した通常の合理的な経費の精算を受ける権利があります。

2015年7月1日から、取締役会は独立取締役の下記報酬プランを承認しました。各独立取締役のサービス契約に従い支払われます。取締役会サービスに年間30,000ドル、監査委員会委員長としてのサービスに年間15,000ドル、報酬委員会委員長としてのサービスに年間10,000ドル、監査委員会でのサービスに年間6,000ドル、報酬委員会でのサービスに年間4,000ドル、ガバナンス委員会でのサービスに年間2,500ドル、非修正株オプションを1回付与し、コモン株の20,000株の購入権を与えられ、2011年プランの下で（後の逆株分割による調整なし）、2011年プランの下で逆株分割後に調整されないコモン株20,000株が4分割で四半期ごとに付与され、付与時点ですべて100%付与されます。

2019年1月25日、各独立取締役は、サービス契約に基づきそれぞれ修正契約を締結しました。会社は各独立取締役に、その取締役が引き続き役割を果たし、サービス契約に従いサービスを提供する限り、コモン株を最大20,000株購入する非修正株オプションを毎年付与することに合意しました。各株オプションの付与は取締役会の承認を必要とし、適切な付与スケジュール、もしあれば、行使価格を決定します。

2022年5月16日、イルファン氏の「改訂取締役サービス契約（修正版として、「改訂取締役サービス契約」という）」が、会社に尽力するための追加時間と努力を支援するための月額10,000ドルの追加報酬で修正されました。改訂取締役サービス契約は、会社とイルファン氏との間のすべての以前の契約を取って代わりました。

2023年12月31日までの年には、独立した取締役に株式オプションや制限付き株式の授与はありませんでした。

2024年5月1日に取締役会は、非従業員取締役に対する以下の報酬ポリシーを承認および採択しました: 取締役会の会議や電話会議への一般的な利用可能性と参加について年間5万ドル、監査委員会委員長としての務めについて年間2万ドル、報酬委員会委員長としての務めについて年間1万5千ドル、ガバナンス委員会委員長としての務めについて年間1万ドル、監査委員会の務めについて年間1万ドル、報酬委員会の務めについて年間7,500ドル、ガバナンス委員会の務めについて年間5,000ドル。すべての現金報酬は、四半期末に支払われます。当社の非従業員取締役は、2018年計画に基づき、各取締役に対し、ブラック-ショールズオプション価格モデルに基づく年間現金報酬の総額に等しい公正市場価値の株式オプションを年1回受け取ります。株式オプションの行使価格は、授与時の普通株式の市場価格に等しくなります。

エグゼクティブ報酬

以下の表は、過去2つの会計年度における、当社の最高経営責任者であった個人および前の会計年度の最後に執行役員として勤務していた当社の主要な経営幹部2名（ただし、最高経営責任者を除く）が得た報酬を示しています。これらの個人は時折、「指名執行役員」と呼ばれることがあります。

会計年度末時点での未決済株式報酬

2023年12月31日時点で、当社の指名経営幹部に対して発行された未行使のオプション、未付与の株式、および株式インセンティブ計画の授与はありませんでした。

指名経営幹部との雇用契約および取り決め

ナディアリ

2010年7月1日、ナディール・アリはInpixon Federal, Inc.、Inpixon Government ServicesおよびInpixon Consultingとの就職および競争禁止契約を締結し、その後会社による取得前に提案されました。雇用契約の条件により、アリ氏は社長として勤務しました。就業契約は会社に引き継がれ、アリ氏は2011年9月にCEOとなりました。アリ氏の契約による給与は当初、年間240,000ドルで、報酬委員会によって設定された目標とターゲットを持つボーナス計画、住居手当、健康保険、生命保険、およびその他の標準的なInpixon従業員の福利厚生を含む他の手当が含まれていました。アリ氏の雇用が不当に終了された場合（定義されたような場合）、終了日から12か月間基本給を受け取ります。アリ氏の雇用契約には、会社と競合せず、雇用期間中または会社とのコンサルティング関係中に、社員、コンサルタント、顧客、販売業者、パートナー、合弁企業または会社の供給業者と関連する法的約束を行わないことが明記されています。2015年4月17日、報酬委員会はアリ氏の年俸を2015年1月1日より月額252,400ドルに引き上げることを承認しました。2018年5月16日、報酬委員会はアリ氏の年俸を280,000ドルに引き上げ、月額1,000ドルの自動車手当を承認しました。

2023年2月27日、会社は、デラウェア州における有限責任会社であるCardinal Venture Holdings LLCのClass A Units 219,999株を、会社の従業員兼取締役として会社のために行った業務に対してMr. Aliに譲渡するため、有限責任会社単位移転及び加入協定を締結しました。また、Mr. AliはCVHのメンバーとなり、2020年9月30日付のAmended and Restated Limited Liability Company Agreement（CVH LLC Agreement）の当事者となりました。付与日のClass A Unitsの公正市場価値は462,430ドルです。さらに、Mr. Aliは、Delaware有限責任会社であり、CVHの創設メンバーである3Am LLCを通じて、CVHの会員権益を所有していました。CVHは2023年12月31日に解散しました。

2024年3月12日、会社とMr. Aliは、2018年5月15日付けのAmended and Restated Employment Agreementを修正し、XTI Mergerの実施日から21日後またはなるべく早く支払われるキャッシュセバランスを提供するための合意を締結しました。

Mr. Aliは、完了取引ボーナスプランの参加者でもあり、完了取引の取引額が70,350,000ドルである際に3.5%の現金ボーナスを受け取りました。完了取引ボーナスプランの説明については、「役員報酬—完了取引ボーナスプラン」を参照してください。

Mr. Aliは戦略的取引ボーナスプランの参加者であり、(a)予測取引から600万ドルを差し引いた取引額の3.5%の現金ボーナス、(b)予測取引のクロージング後に彼の年間基本給および目標ボーナス額の合計金額と等しい額の現金ボーナス、(c)XTI Mergerのクロージングから3か月後の日付（「Grant Date」）で会社の一般株式（「Shares」）を発行する会社の2018年従業員株式インセンティブ計画またはそれに代わる株式インセンティブ計画に基づき、Grant DateのSharesの終値を基準にした公正市場価値が1,023,600ドルに等しい株式の賞（「Award」）の受賞が可能です。ただし、Nadir Aliは、2024年3月12日付の会社とのコンサルティング契約（「Consulting Agreement」）が、Grant Dateより前の日に以下のいずれかの理由により終了した場合には、Awardを受け取る資格がありません： (a) 会社の正当な理由（Consulting Agreementで定義されている）による終了、または (b) コンサルタントの正当な理由以外の理由によるNadir Aliによる終了。XTI Mergerは予測取引として位置付けられます。戦略的取引ボーナスプランの説明については、「役員報酬—Strategic Transaction Bonus Plan」を参照してください。

Soumya Das

On November 4, 2016, and effective as of November 7, 2016, Mr. Das entered into an employment agreement to serve as Chief Marketing Officer of the Company. On February 2, 2018, he was promoted to Chief Operating Officer. In accordance with the terms of the agreement, Mr. Das was entitled to a base salary of $250,000 per annum and a bonus of up to $75,000 annually. The agreement was effective for an initial term of twenty-four (24) months and was automatically renewed for one additional twelve (12) month period. The Company may terminate the services of Mr. Das with or without “just cause” (as defined therein). If the Company terminates Mr. Das’ employment without just cause, or if Mr. Das resigns within twenty-four (24) months following a change of control (as defined) and as a result of a material diminution of his position or compensation, Mr. Das will receive (1) his base salary at the then current rate and levels for one (1) month if Mr. Das has been employed by the Company for at least six (6) months but not more than twelve (12) months as of the date of termination or resignation, for three (3) months if Mr. Das has been employed by the Company more than twelve (12) but not more than twenty-four (24) months as of the date of termination or resignation, or for six (6) months if Mr. Das has been employed by the Company for more than twenty-four (24) months as of the date of resignation or termination; (2) 50% of the value of any accrued but unpaid bonus that Mr. Das otherwise would have received; (3) the value of any accrued but unpaid vacation time; and (4) any unreimbursed business expenses and travel expenses that are reimbursable under the agreement. If the Company terminates Mr. Das’ employment with just cause, Mr. Das will receive only the portion of his base salary and accrued but unused vacation pay that has been earned through the date of termination. On August 31, 2018, the Company amended Mr. Das’ employment agreement to make the following changes to his compensation effective May 14, 2018: (1) increase in base salary to $275,000 per year, (2) have up to $50,000 in MBO’s annually, (3) commissions equal to 2% of recognized revenue associated with the IPA product line paid quarterly and subject to the Company policies in connection with commissions payable and (4) provide a transportation allowance of $1,000 per month. On May 10, 2019, the Company amended Mr. Das’ commission plan to include a 1% commission on recognized revenue associated with the Shoom product line paid quarterly and subject to Company commission plan policies. Mr. Das’s salary was increased to $275,000 effective May 31, 2018 and $312,000 effective January 1, 2021, Effective January 1, 2021, any entitlement to commissions payable to Mr. Das was superseded by adjusting his annual bonus target up to a maximum of $300,000 subject to the achievement of certain milestones, with tasks, deadlines and amounts determined by the Chief Executive Officer. Effective as of March 2021, Mr. Das resigned from his position as Chief Marketing Officer.

2023年2月27日、会社は、ダース氏との「有限責任会社ユニット譲渡及び加盟契約書」を締結しました。この契約に基づき、(i) 会社は、ダース氏が会社の従業員としてまたは代表者として行った役務に関連して、CVHのクラスAユニット50,000株をダース氏に譲渡し、(ii) ダース氏はCVHのメンバーとなり、CVH LLC契約の当事者となりました。付与時のクラスAユニットの公正市場価格は94,897ドルでした。CVHは2023年12月31日に解散しました。

ダース氏は、戦略的取引ボーナスプランの参加者であり、そのプランに基づき、検討中の取引および該当取引のクロージング後に、彼の年俸と目標ボーナス金額の合計額に等しい現金ボーナスの対象となります。XTI Mergerは検討中の取引として資格付けされます。戦略的取引ボーナスプランに関する詳細については、「執行役の報酬—戦略的取引ボーナスプラン」を参照してください。

Wendy Loundermon

2014年10月21日、および2014年10月1日から有効な契約を会社はWendy Loundermonと締結しました。Loundermon氏は以前、会社のCFO、取締役および事務担当者、及びInpixon Canada, Inc.の事務担当者を務めていました。契約に基づき、Loundermon氏は年間$200,000の給与で報酬を受け、会社が決定した一定の業績目標を満たすことを条件として、シニアマネジメントに通常提供される利点、株式賞与、及び現金ボーナスを受け取る権利がありました。標準や目標、及びボーナス目標は、報酬委員会が独自の裁量で設定します。会社は、Loundermon氏の役務を「理由」（定義されている通り）に基づいて解雇することができます。会社がLoundermon氏を正当な理由なしで、または「経営陣の変更」との関連で解雇した場合、Loundermon氏には、(1) 解雇日から12か月間のその時点の基本給と、未払給与を支給します。Loundermon氏の雇用が上記以外の状況で終了した場合、Loundermon氏には未払給与が支払われます。Loundermon氏の給与は、2017年4月1日に$228,500、2018年3月1日に$250,000、2021年1月に$280,000、2022年1月に$300,000に引き上げられました。

2023年2月27日、会社はLoundermon氏との有限責任会社ユニット譲渡及び傍受覚書に調印しました。これにより、(i) 会社はLoundermon氏に対し、従業員および役員として会社のために行った業務に対する報酬として、CVHのAクラスユニット100,000株を譲渡し、(ii) Loundermon氏はCVHのメンバーとCVH LLC契約の当事者となりました。付与日のAクラスユニットの公正市場価値は181,400ドルです。CVHは2023年12月31日に清算されました。

2024年3月12日、会社とLoundermon氏は、2014年10月1日付の（修正済み）Loundermon氏の雇用契約の修正に合意し、XTI Mergerの結合から21日後かそれ以降で可能な限り早く、キャッシュセバランスの支払いを行うことにしました。

Loundermon氏は、Completed Transaction Bonus Planの参加者でもあり、Completed Transactionの取引価値70,350,000ドルの0.5%に相当するキャッシュボーナスを受け取りました。Completed Transaction Bonus Planの説明については、「役員報酬—Completed Transaction Bonus Plan」を参照してください。

Loundermon氏はStrategic Transaction Bonus Planの参加者であり、計画中の取引に帰せられた取引価値の0.5%に相当するキャッシュボーナスと、計画中の取引の閉鎖後の自身の年俸および目標ボーナス額の合計額が100%に相当するキャッシュボーナスが支給される資格があります。XTI Mergerは計画中の取引として認定されます。 Strategic Transaction Bonus Planの説明については、「役員報酬—Strategic Transaction Bonus Plan」を参照してください。

Completed Transaction Bonus Plan

2023年3月14日、会社は、会社のCXAppおよび企業向けアプリ事業をデラウェア州に所在する会社で、会社の完全子会社であるCXApp Holding Corp.（「Legacy CXApp」）に譲渡した再編を完了し、Legacy CXAppの株式を会社の株主に配布しました。その後、事業組み合わせトランザクション（「CXApp Merger」と称す）を行い、2022年9月25日付の特定の合併契約及び計画に基づき、会社、Legacy CXApp、特別目的取得会社であるKINS Technology Group Inc.（「KINS」）（CXApp, Inc.と改称された）およびKINS Merger Sub Inc.デラウェア州に所在し、KINSの完全子会社であるKINS Merger Sub Inc.がLegacy CXAppと合併し、Legacy CXAppが生存会社としておよびCXApp, Inc.の完全子会社として継続したトランザクションを行いました（この再編と事業組み合わせトランザクションを総称して、「完了取引」といいます）。

2023年7月24日、報酬委員会は「完了取引ボーナスプラン（以下「完了取引ボーナスプラン」）」を採択しました。このプランは、完了取引の成功報酬として、特定の現職および元従業員およびサービスプロバイダーに報酬を支払うことを意図していました。完了取引ボーナスプランは報酬委員会によって管理されました。完了取引ボーナスプランの条件に基づいての全支払い完了後に終了しました。

完了取引ボーナスプランに基づき、完了取引に関連して次の対象：

2023年9月30日までに、3か月間で会社は完了取引ボーナスプランの下で、約350万ドルを会社経営陣および元管理職に支払いました。2023年9月30日時点で、完了取引ボーナスプランの下に支払われる金額はありませんでした。

さらに、参加者が「完了取引プランに関連する会社支払」である補償や給付金、その他の金額（以下、「完了取引プランに関連する会社支払」という）から1986年改正内国歳入法第4999条によって課せられた税に対象となる場合、会社は参加者に次の金額のうち大きい方を支払うことに同意しました：(i)「完了取引プランに関連する会社支払」、または(ii) 参加者が内国歳入法第4999条による税の対象となるであろう「完了取引プランに関連する会社支払」の金額より1ドル少ない金額（会社と参加者の合意に基づく）。

戦略的取引ボーナスプラン

2023年7月24日、報酬委員会は取引ボーナスプランを採択し、2024年3月11日に修正されました（修正されたもので、「戦略的取引ボーナスプラン」と、「プランの修正」）、そして、特定の従業員やその他のサービス提供者にインセンティブを提供し、計画された取引または資格を得た取引（以下で定義されるそれぞれ）を遂行する中で会社に留まるようにし、そのような取引に関して会社の株主の利益のために会社の価値を最大化することを意図しています。戦略的取引ボーナスプランは報酬委員会によって管理されます。採択日の１年記念日、戦略的取引ボーナスプランの条件の下でのすべての支払の完了、または報酬委員会によっていつでも自動的に終了します。，ただし、計画された取引または資格を得た取引が成立した後は、各参加者の承認なしに戦略的取引ボーナスプランを修正または終了することはできない、適用される法律に従うことを除いて

「計画された取引」とは、資産売却、合併、再編、分社化などの戦略的代替取引（「戦略的取引」という）を指し、戦略的取引ボーナスプランで定義される支配権の変更をもたらす取引のことです。 「適格取引」とは、報酬委員会の承認による戦略的取引であって支配権の変更をもたらさない取引を指し、戦略的取引ボーナスプランに基づきボーナスが支払われる戦略的取引を意味します。 XTI Mergerは計画された取引として認められます。

プランの修正は、その他のこととして、ナディールアリ、ウェンディロンダーモン、ソウミアダスに支払われる一部のボーナスの支払時期を変更し、一定の追加条件を課すものでした。

戦略的取引ボーナスプランに従い、計画された取引または適格取引の終結に関連して、参加者は以下に記載されたボーナスを受け取る資格があります。

ストラテジックトランザクションボーナスプランのスケジュール3には次のように記載されています:

プラン修正では、XTI Mergerのクロージングに関連して参加者に支払われる金額は以下の通り支払われます:

計画修正に関連して、報酬委員会は新しい機密保持およびリリース契約書の形式を採用し、それは2024年3月12日のXTI Mergerの閉鎖時に会社の役職を辞任した戦略的取引ボーナス計画参加者によって実行され、提供されました。さらに、2024年3月12日に、XTI Mergerの閉鎖後に会社の雇用を継続した戦略的取引ボーナス計画参加者、さらにはMr. Dasを含む、会社はその個人の支払いの権利と支払いのためのすべての権利を放棄し、計画修正の定めに基づいて、戦略的取引ボーナス計画のスケジュール1の下での支払いを除く、会社に対する放棄契約書を提出しました。

2024年6月30日時点で、我々は2024年第2四半期中に支払われたボーナスの100%、あるいは670万ドル、を計上しました。本Proxy Statementの日付までに、会社はボーナスのうち110万ドルを支払いました。

現在の執行役員であるが名称がない執行役員との雇用契約と取り決め

スコット・ポメロイ氏

会社は2024年5月6日にPomeroy氏との雇用契約（「Pomeroy雇用契約」）を締結し、それによりPomeroy氏は会社の最高経営責任者および取締役会のメンバーおよび会長として引き続き務めることに同意しました。Pomeroy雇用契約の定めに基づき、Pomeroy氏は年間40万ドルの基本給を受け取る権利があり、この額は取締役会がその裁量により随時増額することができます。Pomeroy雇用契約に基づき、Pomeroy氏は、2024年3月13日から2024年4月30日までの期間に54545ドルおよび2024年5月1日から5月6日までの期間に6061ドルの遡及支払いを受け取りました。Pomeroy氏は、年間ベース給与の最大100%までの年次現金ボーナスを受け取る権利があり、彼の基本給の最大150%までを獲得する権利があります。会社が受け取るエクイティ投資の目標金額、会社の平均時価総額、および会社のTriFan 600機の開発に関する一定のマイルストーンの完了を含むPomeroy雇用契約の目標および主観的基準とマイルストーンに適用される重み付き平均パーセンテージ基準を適用します。取締役会は、Pomeroy氏の雇用期間中の各カレンダー年の終了後の翌年1月31日までに、毎年の現金ボーナスを決定および授与します。

ポモロイ雇用契約に基づき、ポモロイ氏は、取締役会の独自の裁量権により、会社のインセンティブ株式オプション計画に参加し、追加の株式オプションまたはその他の株主優待を受ける資格があります。さらに、ポモロイ氏は、会社が他の役員に適用される方針に従って、休暇時間、有給休暇、病気休暇、個人休暇を受ける権利があります。年に6週間の休暇が与えられます。ポモロイ氏は、会社の役員のために保有されているすべての福利厚生計画およびプログラムにも参加する資格があります。さらに、会社は、ポモロイ氏がポモロイ雇用契約の業務遂行に伴って支出した合理的かつ必要な業務費用を、ポモロイ氏が支出伝票を提出した後、合理的な期間内に払い戻すことで合意しました。会社の経費精算方針に従う。

ポモロイ氏の雇用契約期間は2025年12月31日までであり、2026年12月31日までの自動1年延長が付け加えられますが、2025年3月31日までにいずれかの当事者が非更新の事前通知を提供しない限り、これが終了します。ポモロイ雇用契約には、ポモロイ氏が雇用終了後に報酬を受け取るために、会社およびその経営陣、取締役、従業員に対する一切の請求権の放棄を含むリリースの実行が条件となっています。ポモロイ氏が死亡または障害以外の理由で解雇された場合、またはポモロイ氏がポモロイ雇用契約で定義された良い理由で辞任した場合、ポモロイ氏は、（i）雇用期間の終了までに支払われるはずの基本給と同等の遣送金、（ii）終了日までに付与された未使用の有給休暇の支払い、（iii）終了日までの発生済み未払い経費の支払い、（iv）雇用終了後に、適用される計画およびプログラムの条件に従って終了時に受け取ることができる給付、または適用される法律により求められる場合の給付を受ける権利があります。ポモロイ氏が良い理由で辞任した場合、上記の補償と利益に加えて、雇用期間の残りの期間にわたる州または連邦法に基づく継続カバレッジのプレミアム支払いの払い戻しを受ける権利があります。この継続カバレッジは、雇用終了の日から6か月間、またはそれ以上の場合は、ポモロイ氏が選択した場合にも継続されます。ポモロイ雇用契約には、会社の機密情報を規定する規定も含まれています。ポモロイ氏が理由により解雇された場合、直ちにその解雇に続いて、未払いの給与と未払いの経費のみを受け取る権利があります。

ポメロイ氏は、2022年7月からXTI Mergerが行われるまでLegacy XTIの最高財務責任者として務め、2022年7月1日付のコンサルティング契約に基づいて、2023年1月1日をもって修正がなされました。コンサルティング契約により、ポメロイ氏は月額17,500ドルの報酬を受け取ることとされていました。XTI Mergerのクロージングと連動して、ポメロイ氏はLegacy XTIの4,000,000株の普通株式を受け取り、これらは当社の普通株式357,039株に交換されました。

ブルック・トゥルク

会社は2024年5月8日にトーク氏との雇用契約（「トーク雇用契約」）を締結し、トーク氏が引き続き同社の最高財務責任者として務めることに同意しました。トーク雇用契約の条件に基づき、トーク氏は年間基本給として35万ドルを受け取る権利があり、取締役会は裁量により時折これを増額することができます。トーク雇用契約に基づき、トーク氏は2024年3月13日から4月30日までの間に合計47,788ドル、および2024年5月1日から5月8日までの期間に7,955ドルを受け取りました。トーク氏は、基本給の75%をベースラインとして年次キャッシュボーナスを受け取る権利があり、目標と客観的基準およびトーク雇用契約に規定された基準とマイルストーン、当社が受け取る株式投資の目標金額と目標日、および当社の平均市場時価総額の実現に重きを置き、会社のTriFan 600航空機の開発に関する特定のマイルストーンの達成を加味して、ベースラインの112.5%までボーナスを受け取る権利と能力が与えられます。取締役会は、トーク氏の雇用期間中の各暦年の終了後30日以内に年次キャッシュボーナスを決定し、授与します。トーク雇用契約の残りの重要事項は、前述のポメロイ雇用契約の条項と実質的に同様です。

トビン・アーサー

最高戦略責任者への就任に関連して、会社は2024年9月19日にトビン・アーサーとの雇用契約を締結し、その日から効力を発揮した。この契約は、アーサー氏の最高戦略責任者としての役割と報酬に関する条件が記載されています（「アーサー雇用契約」という）。アーサー氏は、株主会によって随時、年額30万ドルの基本給を受け取る権利があります。さらに、アーサー雇用契約の条項に基づき、アーサー氏は、アーサー雇用契約の締結前に提供された彼のサービスに対して以下の報酬を受領しました：2024年8月1日から8月31日までの間に2万5千ドル、および2024年9月1日から9月18日までの間に1万5千ドル。アーサー氏は、基本給の最大60%までの年次現金ボーナスを受け取る権利があり、目標額と目標日付、会社が受け取る株式投資の平均市場時価、TriFan 600飛行機の開発における特定のマイルストーンの達成といった客観的および主観的基準およびマイルストーンの加重平均パーセンテージを適用し、基本給の最大90%までを獲得する権利と能力を持ちます。株主会は、アーサー氏の雇用期間中のカレンダー年の終了後30日以内に、年次現金ボーナスを決定し授与します。アーサー雇用契約のその他の重要な条件は、前述のPomeroy雇用契約の条項と実質的に類似しています。ただし、アーサー氏は年間5週間の休暇を取得する権利があります。

ストックオプション報酬

取締役会は2018年プランに基づき、以下の株式オプションの受賞を承認しました。各オプションの行使価格は株あたり0.473ドルです。オプションは、出資開始日から始まる3年間毎年1/3ずつ利益を上げ、授与日から10年後に満期を迎えます。オプションは以下のように授与されました：

従業員株式奨励プラン

2018年の従業員株式奨励計画

以下は、本日までに修正された2018年の従業員株式奨励計画（以下「2018年プラン」）の主要条項の要約です。この記述は完全ではありません。詳細は2018年プランの全文をご覧ください。

2018年プランは、当社の報酬プログラムの重要な部分です。従業員の将来の貯蓄を促進し、従業員との良好な関係を育むとともに、従業員が当社の普通株式を取得しやすくすることで、彼らの利益を他の株主と調和させます。そのため、取締役会は、米国および国際的に非常に競争的な環境で非常に資格の高い従業員を引きつけ、維持し、動機付けするために、当社の能力にとって不可欠だと考えています。

普通株式の株数。 2018年プランの下で発行可能な当社の普通株式の株数は、自動的に2028年10月1日までの各四半期の初日に次のいずれかが最小である株数によって増加します：(i) 3,000,000株、(ii) 直前の暦年四半期の最終日に発行済み普通株式の20％、又は(iii) 取締役会によって決定される株数。発行可能な株式数は、株式配当、株式分割、株式逆分割、株式再編、合併、締合、組み合わせ、株式交換、分離、再編成、清算による発行済み普通株式の変更に伴い自動的に調整されません。ただし（i）2018年プランの下で発行可能な株数は、発行済み株式総数が組織法に基づいて発行可能な株数の最大数を超えることはできず、（ii）2018年プランの下で発行される普通株式が、自動四半期ごとの増加に応じて2018年プランに追加される最大株数を超えて発行されることはありません。記録日時点では、取締役会の承認を受けた2018年プランによって発行が認可された普通株式が30,861,338株あり、2018年プランの条項に従ってその株数を増やすことを取締役会の裁量によって増加する可能性があります。

受賞の種類。 2018年の計画では、インセンティブストックオプション、非認定ストックオプション（「NQSOs」）、ストックグラントおよびその他の株式ベースの賞与（2018年計画で定義されている制限付き株式および制限付き株式ユニットを含む）の付与が提供されています。

プラン管理。 当社の取締役会は2018年プランの管理者ですが、委員会に権限を委任している範囲を除き、その場合、委員会が管理者となります。当社の取締役会はこの権限を当社の報酬委員会に委任しました。管理者には、社 2018 年プランの利益、行使価格、購入価格、受賞株数、当社の普通株式の価値、受賞に適用される従事日程、報酬形態、 行使または決済に際して支払われる対象金額、および2018年プランで使用する受賞契約の条件を決定する権限があります。

資格。プラン管理者は、当社の従業員、取締役およびコンサルタントの中から 2018 年プランの参加者を決定します。特定期間内にサービスを開始することに効力を付与した承認が事前に行われる場合があります。

サービスの終了。管理者または受賞契約により別段の規定がない限り、参加者のサービス終了時には、未獲得のオプションはすべて消滅し、その他の未獲得の受賞は没収されます。

移転可能性。 2018 年プランに基づく勲章は、遺言または相続法によってのみ譲渡されることがあり、管理者が裁量に基づいて定められ、該当契約に明示されている場合を除いて、金銭のために受賞が譲渡されることはありません。

調整。 株式配当、株式分割、株式総合、再編成、その他の資本構造の変更の場合、プラン管理者は、株式または証券に対する賞についての株式または証券の数と種類を適切に調整します。

企業取引。 取得された場合、プラン管理者は以下を行います：（i）存続するエンティティまたは取得エンティティが（または存続または取得エンティティの親会社が）その賞を引き継いだり継続したり、または同様の賞を賞に代えたりするよう手配します。（ii）取引の有効時点以前に実績付与もしくは未行使の部分について、その適切と裁量においてプラン管理者が考慮すべき現金などの対価と引き換えにその賞を取り消したり取り消しを手配します；または（iii）取引の有効時点直前にその賞の行使により受け取るであろう資産の価値と、その行使に伴う当該受取人が支払う行使価格を比較して残余となる金額に等しい額を、プラン管理者が決定する形態で支払います。さらに、そのような取引に伴い、プラン管理者は、その取引の有効時点の前日までに賞全体または部分のベストを早めることがあり、および（該当する場合は、賞の行使可能な日時）をその取引の有効時点より前の日に変更し、未到来または再取得権に関連して我々が保有する賞に関する購入または一部の取得権を取り決めることがあります。

修正と終了。2018年プランは2028年1月4日、または弊社取締役会の投票による早期の日付で終了します；ただし、そのような早期終了は、その終了日の前に2018年プランの下で付与された賞に影響を与えません。2018年プランは取締役会によって修正される可能性がありますが、修正は参加者の権利に不利益を与えることがある場合、参加者の同意がない限り2018年プランの条件を変更できません。

取締役会はいつでも2018年プランを修正または終了することができます。ただし、在庫株主の承認なしに修正を行うことはできません。そのような修正が、2018年プランの下で授与される株式の最大数を増やすか、ある特定の種類の賞に対する特定の制限を増やすか、賞を授与できる従業員のクラスを変更するか、2018年プランを管理する権限を議決権銘柄を満たす委員会から取り消すなど、もしどのようなものか。この権限は、セクション 162(m)および適用可能なSECおよびNasdaqの要件を満たす委員会から取り消すことはできません。Nasdaqストックマーケットのリスティング基準によると、2018年プランに対する特定のその他の重要な変更には、株主の承認が必要となることがあります。

2018年プランの連邦所得税上の影響。 2018年プランの下での補助金の連邦所得税上の影響は、補助金の種類に依存します。次に、現行法に基づく参加者および我々の主要な米国連邦所得税の課税上の影響の概要を示します。この概要は完全なものではなく、参加者が居住する市、州、または外国の管轄区域の所得税法やコードのセクション 409Aの下での長期給付に対する適用規則を論じていません。以下に記述するいかなる税控除も、我々に対する所得課税の引き出しの必要性、コードのセクション 162(m)の規定および我々の税務報告義務の達成に依存します。

受取人の観点からは、一般的なルールとして、2018年プランにおける普通の収入は、我々の普通株式の株式の引き渡しまたは現金の支払い時に認識されます。普通の収入認識イベントを超えて保有される我々の普通株式の将来の評価は、我々の普通株式の株式が売却されるときに、資本利得として課税されます。資本利得に適用される税率は、払い込んだ株の保持期間によって異なります。我々は、原則として、受取人が認識した普通収入と時期および金額が対応する税控除を受ける権利があり、受取人が認識した資本利得に関しては、いかなる税控除権利も持たないでしょう。

これら一般的な規則には、以下の状況で例外が生じます。

コードのセクション162（m）は、公開企業の最高経営責任者またはその他の役員に支払われる報酬がその年に100万ドルを超えた場合、公開企業の税額控除を一般に否認します。定格業績ベースの報酬は、100万ドルの控除限度から除外され、従って支払いを行う企業はそれを完全に控除することができます。2018年の計画の下で付与される株式単位、株式賞、配当相当額、およびその他の株式ベースの報酬は、委員会が特定の業績目標の達成に依存してその付与を条件付ける場合、セクション162（m）の要件に従って定格業績ベースの報酬として指定される可能性があります。

当社は寄付金受領者に対して、連邦、州、地方税の源泉徴収義務に関連して私たちが満たす必要がある金額を支払う権利を有します。私たちは、当該義務を満たすために必要な金額を、寄付金受領者に支払われるその他の金額から控除することがあります。委員会は、寄付金受領者が、寄付金受領時に課税される寄付に関連する源泉徴収義務を、当社の普通株で支払うことを認める場合があります。ただし、控除される株式の数が個人の連邦、州、地方の税負担に対する最低適用源泉徴収税率を超えないようにする。

2011年従業員株式インセンティブ計画

以下に示すとおり、2011年従業員株式インセンティブ計画（以下「2011年プラン」とする）の要約条件は、2018年プランの要約条件と実質的に類似しています。ただし、この説明は完全ではありません。詳細については、2011年プランの全文をご参照ください。

2011年プランは、従業員や取締役、および一部のコンサルタントが当社の普通株を所有し、当社の利益のために働くことを促し、当社の成功を促進するための追加のインセンティブを提供するために設立されました。2011年プラン（ただし、2011年プランの下で付与された賞は除く）は、2021年8月31日にその条件に従って終了しました。2011年プランの下で新規賞は発行されません。

2017年従業員およびコンサルタント株式所有計画

2017年、Legacy XTIは2017年従業員およびコンサルタント株式所有計画（以下「2017年プラン」と改訂されたもの）を採択し、2021年に2017年プランの下に付与可能な最大株式を増やすために改訂しました。会社はXTI合併に関連して2017年プランを引き継ぎました。会社は従業員、取締役、およびコンサルタントに対して、制限付き株式単位および株式オプション形式で賞を付与することができます。2017年プランの下で、株式オプションは一般的に、授与時に取締役会によって決定された当社の普通株の見積もられた公正価値と等しい行使価格で付与されます。オプションには一般的に10年の契約条件があります。インセンティブ株式オプションは従業員にのみ付与でき、その他の全ての株式賞は従業員、取締役、およびコンサルタントに付与することができます。

株式報酬計画の下で発行を認められた証券

以下の表は、2023年12月31日現在、弊社の一般株式から行使される株式、または発行可能な株式とその他の報酬の支払いに関する情報を提供します。これらは弊社の株主によって採択され、または認められていない報酬制度によるものです。

成果に対する報酬

2010年のダッド=フランク法（ドッド＝フランク・ウォール街改革および消費者保護法）の第953(a)項およびSECが2022年に採択したItem 402(v)によるRegulation S-Kに基づき、当社は以下の情報を提供しています。これは、「実際に支払われた報酬」（CAP）と元最高経営責任者（元PEO）および非PEO指名役員（NEO）との間の関係、および当社の特定の財務業績について、以下の会計年度についての情報です。

以下の図は、累積の「総株主還元率」（TSR）および当社の純損失と比較した CAP の追加の図式的な説明を提供しています。図に示されているように、弊社の最高経営責任者（PEO）および元最高経営責任者（Former PEO）に支払われた実際の報酬と、提示された期間中に PEO 以外の NEO に実際に支払われた平均報酬は、TSR と直接的に相関していません。我々は、経営幹部の報酬との一致を図るためにいくつかの業績指標を利用していますが、それらは TSR のような財務業績指標ではありません。実際に支払われる報酬は、新たな付与のタイミングや受賞者の適格化、NEO のミックス、財務年度中の株価の変動、業績メトリクスのミックスなどを含む、多数の要因に影響を受けます。

特定の有利益所有者と経営陣の株式所有

以下の表は、当社の普通株式の有益所有に関する 2024 年 11 月 19 日時点での特定情報を示しています。

以下の表の脚注に示されているものを除き、適用される共同所有権法に従い、表に記載されている各株主は独自の投票権と投資権を持っています。それ以外に特記事項がない場合、リストされている各株主の住所は、以下のとおりです：XTI Aerospace, Inc.、8123 InterPort Blvd.、Suite C、Englewood、CO 80112。2024年11月19日から60日以内に行使可能なオプション、ワラント、またはその他の権利に関連する普通株式は、株主がそのオプション、ワラント、またはその他の権利を保有することを算出し、株主が保有する株式の割合を算出するためのものとして有益所有および発行済と見なされますが、他の株主の割合を算出する際には発行済とは見なされません。以下の表で提供されている情報は、弊社の記録、SECに提出された情報、および弊社の株主から提供された情報に基づいています。

遅延した16(a)セクション報告

取引所法16(a)条及びSECの規制により、当社の取締役、一部の役員、および当社の普通株式の10%以上を保有する者は、SECに所有報告書を提出することが義務付けられ、所有報告書はForm 3 に、所有権の変更はForm 4 またはForm 5 に提出する必要があります。報告を行う取締役、役員、および10%以上の株主は、自身が提出した16(a)条報告書のコピーを当社に提出することもSECの規則により義務付けられています。私たちは、そのような報告書のコピーを受け取り、取締役および関係役員からの書面による表明を単独で検討した結果、2023年には取締役、役員、および10%以上の株主が全ての適用可能な16(a)条の提出要件を遵守していると考えています。ただし、2024年3月14日にNadir Ali が提出した12月19日付の1件の取引に関する Form 4 だけが遅れて提出されたことを除きます。

一定の関係および関連取引

関係者との取引の審査、承認、または承認

取締役会は利益相反の可能性に関わる問題を審査し、関係者取引を含むすべての関連取引を承認し、適用される連邦証券法において「関係者取引」として開示されるものを含みます。取締役会は利益相反の可能性に関する審査のための具体的な手順を採用しておらず、各取引について提示された具体的事実および状況を考慮して審査します。ただし、潜在的な関係者取引が取締役会に提示される場合、取締役会は潜在取引と関係者の利益について十分に情報を得、関係者を排除した状態で審議の機会を持つことを期待しています。会社は、取締役会が会社の最善の利益を考慮している関係者取引のみを承認し、さらに、完了した関係者取引が非関係の第三者との取引で得られるものよりも会社にとって有利な条件で行われるようにし、関連する連邦証券法の開示を必要とする取引は、関係者取引として取締役会に提出されたが、その他の事象は以下に記載されているもの以外でありません。.

関連当事者取引

SEC規制は、開示が必要な関連者取引を定義しており、$120,000または過去2つの完了した会計年度末における当社の総資産の1%未満の金額が含まれる取引、取り決め、または関係を含みます。これらの取引は、当社が参加者となりうるまたはなっていて、かつ関連者が直接または間接的に重大な利益があったり得るものです。関連者とは、(i)　執行役員、取締役、または取締役候補者、(ii)　当社の普通株式5%以上の有益所有者、(iii)　執行役員、取締役、または取締役候補者の直系の家族、または当社の普通株式5%以上の有益所有者の直系の家族、または(iv)　上記のいずれかが所有または管理している実体、または上記のいずれかが実質的な所有権または管理権を有している実体です。

2022年1月1日から本プロキシ声明の日付までの期間について、当社と特定の関係者との間での一定の取引または一連の取引が以下に記載されています。

同意の放棄と免責、およびナディル・アリとの合意書

2024年6月14日に、当社は「当該株券の優先株式9シリーズ」を保有する必要株主（以下定義）から、当社と最大グループLLCとの間で2022年7月22日付で締結された特定の資本配分契約に基づき、当該「市場」における販売プログラムについての同意書（以下「2024年6月同意書」）を取得しました。2024年6月同意書に基づくと、必要株主リストがATmの増額$4740万を承認しました（以下「最大金額」）。ただし、当社はATmの下での当社の普通株式の$600万超の販売について、最大金額までの同意を必要株主から取得する必要があります。」必要株主」とは、「優先株式9シリーズの優先度および権利の所定の設定書」で、当該優先株式9シリーズの過半数以上の株主を指します。ただし、2024年3月12日付けの特定の有価証券購入契約（以下SPAという）に基づくと、当社とNadir Ali（当社の元最高経営責任者および元取締役によって管理される方法研究公司（以下「3AM」という）の間で2024年3月付けで締結された。3amは、2024年3月付けで締結された。」SPAの条件等は以下に詳述されています。

2024年11月17日、会社は3AmおよびStreeterville Capital、LLC（以下「Streeterville」および3Amを合わせて「第9シリーズホルダー」といいます）と共に、必須ホルダーとして、同意免責および解除契約（以下「同意契約」）を締結しました。この契約に基づき、第9シリーズホルダーは会社に対し、ATm（以下「ATm増加」といいます）の下で最大5,000,000ドルの追加資金調達を許可しました。その見返りに、会社はATmの販売によって受け取る売上の20%を第9シリーズホルダーに支払うことに同意し、第9シリーズ優先株を償還するための一部リデンプション収益（以下「リデンプション収益」といいます）として補足し、次のように分配されます：(i) リデンプション収益の75%をStreetervilleに、(ii) リデンプション収益の25%を3Amに分配します。分配支払いは毎週月曜日に即時利用可能な資金の電信送金によって行われ、前週のリデンプション収益が部分的に償還するために使用されます。

また、同意契約に基づき、Streetervilleと3Amは、会社が行った過去の違反や確約、義務、条件、合意のいずれかについて放棄することに同意しました：（i）指定証拠書類、（ii）2024年6月の同意書、（iii）3Amの場合はSPA、および（iv）Streetervilleの場合は2024年5月1日の保有担保手形および2024年5月24日付で発行された株式会社からStreetervilleによる保有担保手形（これらの手形を併せて「保有担保手形」といいます）。Streetervilleと3Amのそれぞれは、当該違反または不履行が指定証拠書類または保有担保手形（該当する場合）においてEvent of Default（早期償還の権利の行使等に関する違反）には該当しないことにも同意しました。同意契約は、同意書に規定されたリデンプション収益を適時に支払わないことは、指定証拠書類においてEvent of Defaultを構成し、会社が同意契約に従って支払いをしなかった場合、かつその支払い不履行が1営業日以内に解消されない場合には、第9シリーズホルダーの同意によってATm増加が直ちに自動的に取り消されます。同意契約は、第9シリーズホルダーおよび会社の書面による同意によりのみ終了または変更されることがあります。

3AmがATm増額を承認するためのさらなる誘因として、2024年11月17日に、会社はコンセント契約に基づき、Nadir Ali氏とGrafiti Group LLC（「買手」）およびGrafiti LLC（「Grafiti」）を代表して、書面による同意書（以下「同意書」という）を締結しました。同意書に基づき、会社は2024年2月16日付けの株式購入契約（以下「株式購入契約」という）を修正することに同意しました。この株式購入契約は、会社、Grafiti、および買手の間で締結され、純利益（税金控除後）を取得価格に含めないことを効力を持って同意書が締結されると即座に取り除き、将来的に株式購入契約に基づき会社に支払われる純利益（税金控除後）を免除します。会社は、2024年2月23日に提出したフォーム8-kの現行報告書で説明されているように、当時会社の完全子会社であったGrafitiが保有していた事業を譲渡するために、Grafitiの株式の100%を買手に譲渡するという株式購入契約を締結しました。Nadir Ali氏は買手の代表であり、買手がGrafitiの代表です。

さらに、同意書に基づき、会社は(i) 2018年5月15日付で改定され、2024年3月22日にさらに改定されたXTIとNadir Ali氏との間で締結された一定の訂正と再締結された雇用契約（以下「雇用契約」）の規定に従い未払いの426,006.00ドルに相当する金額（「退職手当金」）を2024年11月19日までに全額支払うことに同意し、および(ii) 2024年3月12日付で締結されたXTIとNadir Ali氏との間で締結された一定のコンサルティング契約に基づいて現在未払いの月額現金サービス料金の合計60,000ドル（「コンサルティング料金」）を2024年11月19日までに全額支払うことに同意しました。会社は、2024年11月18日に、退職手当金とコンサルティング料金をNadir Ali氏に全額支払いました。

さらに、手紙の合意書は、会社が手紙の合意書の条項や条件に違反したり、そこで記載されている条件や義務を満たせない場合、3Amが提供する許諾契約は、同意契約と見なされます。 無効になり、発効当初から無効となるものとする。.

契約書に従い、 ナディール・アリと3Amは、 雇用契約およびコンサルティング契約に含まれる、 退職金およびコンサルティング料に関連する会社の誓約、義務、条件または合意の過去の違反や履行の失敗を放棄することに同意しました。

同意契約に基づく償還資金の支払い

同意契約に基づき、2024年11月18日、会社は、Streetervilleに259,878.06ドル、および3Amに86,626.02ドル、即時に利用可能な資金の電信送金により、支払うべき償還資金の代金、それぞれの支払いを行いました。これらの金額は、2024年11月7日から2024年11月15日までのATmによる売上高に関連する、Streetervilleと3Amに支払うべき償還資金を表しています。これらの支払いは、Streetervilleが保有する会社のSeries 9 Preferred Stockの247.5株と、3Amが保有する同社のSeries 9 Preferred Stockの82.5株のために行われました。会社は、Streetervilleと3Amのそれぞれと確認契約を締結して、このような支払いを記録しました。

3AMとの有価証券購入契約

2024年3月12日、会社は、ナディール・アリ氏が経営する3AmとSPAを締結しました。ナディール・アリ氏は、会社の元最高経営責任者および元取締役です。SPAに基づき、3Amは、Series 9 Preferred Stockの株式1,500株を1,500,000ドルの総購入価格で購入しました。Series 9 Preferred Stockの株式1株あたりの購入価格が1,000ドルであることに基づいています。会社は、3AmがSeries 9 Preferred Stockを保持している限り、「Required Holder（必須保有者）」として計数されることに同意しました。

SPAには、特定の制限事項が定められており、それに基づいてSeries 9優先株式の売却から得た収益の使用について規定されています。その中には、収益はSeries 9優先株式の償還または運転資本目的に使用されなければならず、必要なSeries 9優先株主の同意なしに、以下の用途に使用することはできません。(i) XTI Aerospaceの普通株式またはこれに準ずる普通株式の償還、(ii) 未解決の訴訟の決着、または(iii) 役員または取締役に対する借入金の返済、もしくはXTI合併トランザクションに関連するボーナス等を従業員またはベンダーに支払うことはできます。ただし、会社の既存の従業員ボーナスプランに基づいて参加者に支払われる合併トランザクションに関連しないボーナスを除きます。

ナディール・アリとのコンサルティング契約

2024年3月12日、会社はナディール・アリ氏、会社の元最高経営責任者とAliコンサルティング契約を締結しました。Aliコンサルティング契約に従い、XTI合併が完了した後、アリ氏は15か月間、またはその条件に従って早期に終了するまで会社に対してコンサルティングサービスを提供します（「Aliコンサルティング期間」）。 Aliコンサルティング期間中、会社は月額20,000ドルの報酬を支払います。もし会社がAliコンサルティング期間の最初の6か月間において会社の正当な理由なしにAliコンサルティング契約を解除した場合、その6か月間に支払われるすべてのコンサルティング料金を支払う必要がありました。アリ氏がAliコンサルティング契約をコンサルタントの正当な理由に基づいて解除した場合（Aliコンサルティング契約で定義された場合）、会社はAliコンサルティング期間の残りの期間に支払われるすべてのコンサルティング料金を支払う必要があります。以下で説明されているエクイティペイメントを含む。

さらに、会社はアリ氏に(a)XTI合併の完了後3か月後に$1,500,000の金額を支払い、および(b)XTI合併の完了後4か月目から開始される12か月の均等な月額$375,000の合計金額である$4,500,000（それぞれ「エクイティペイメント」という）を支払います。各エクイティペイメントは、会社の裁量により現金で、または会社の株式報酬計画の下で完全に実施された普通株式（S-8形式の登録声明書または他の適切な形式で登録された株式）、または現金と登録株式の組み合わせで支払うことができます。アリ氏は、エクイティペイメントの支払日に会社に対してコンサルティングサービスを継続して提供する必要があります。例外は、会社が会社の正当な理由なしにAliコンサルティング契約を解除した場合、またはアリ氏がコンサルタントの正当な理由に基づいてAliコンサルティング契約を解除した場合で、その場合、エクイティペイメントはすべて一括で支払いの対象となります。エクイティペイメントの一部または全部が株式で支払われる場合、その株式はエクイティペイメントが行われた日の株価に基づいて評価されます。

証券取引法第15（b）（13）条に従うべきであり、アリ氏が会社またはその関連会社のために見込みの合併または買収対象を特定するサービスを提供した場合、彼がサービスの成功した提供に基づいてボーナスの対象となることが意図されています。ボーナスの詳細は、会社とアリ氏との間で協議され、相互に合意されることになります。

ナディール・アリへの株式発行

2024年6月13日、2024年7月5日、2024年11月19日、会社はナディール・アリ（以下、それぞれ「2024年6月RSA契約」、「2024年7月RSA契約」、「2024年11月RSA契約」という）と制限付き株式授与契約を締結しました。ナディール・アリは、会社のコンサルタントであり、元最高経営責任者および元取締役です。各契約に基づき、会社は2018年計画の下で登録された完全に株式をアリ氏に発行しました（「株式」）。

2024年6月RSA契約に基づき、会社は1株当たり0.4444ドルの価格で2,680,459株をアリ氏に発行し、2024年6月12日のアリ・コンサルティング契約に基づく1,500,000ドルの出資金支払いの一部を満たしました。

2024年7月RSA契約に基づき、会社は1株当たり0.40ドルの価格で2,774,883株をアリ氏に発行しました。そのうち約308,804ドルの株式は、2024年6月12日のアリ・コンサルティング契約に基づく1,500,000ドルの出資金支払いの残額の支払いとしてアリ氏に発行されました。約801,149ドルの株式は、2024年6月12日のアリ・コンサルティング契約に基づくアリ氏に支払われる金額の一部としてアリ氏に発行されました。

2024年11月RSA契約に基づき、会社は1株当たり0.05ドルの価格で合計21,627,674株をアリ氏に発行しました。このうち約858,932ドルの株式は、2024年7月12日から2024年11月12日までの5回の月額375,000ドル支払い（合計1,875,000ドル）のうちアリ氏に支払われる部分の一部としてアリ氏に発行されました。約222,451ドルの株式は、戦略的取引ボーナスプランに基づくアリ氏に支払われる金額の一部としてアリ氏に発行されました。

ウェンディ・ラウンダーモンとのコンサルティング契約

2024年3月12日に、会社はウェンディ・ラウンダーモンとのコンサルティング契約（「ラウンダーモンコンサルティング契約」）を締結しました。この契約では、XTI合併のクロージング後、ラウンダーモン氏はラウンダーモンコンサルティング期間中、会社に対して1年間、あるいは契約条件に従って早期に終了するまでコンサルティングサービスを提供します。ラウンダーモン氏が提供するコンサルティングサービスに対する報酬として、会社は(a) ラウンダーモンコンサルティング期間の最初の6か月間に、必要に応じてラウンダーモン氏が行う業務に対して、会社の財務報告機能のマネジメントの移行に関する業務の継続を確実にするための1か月あたり83700ドル、アドバイザリー料金を支払うことに同意しました（ラウンダーモンコンサルティング契約に基づく特定の条件に従い、支払スケジュールに応じて支払われる予定で、b) 、会社の公開企業の財務報告とコンプライアンス業務に関する準備と提出に関して、会計、給与、監査、税務コンプライアンス機能を含む業務に必要な場合は、時給300ドルを支払います。ラウンダーモンコンサルティング期間の最初の6か月間に、会社がコンサルティング契約をCompany Good Reason（ラウンダーモンコンサルティング契約で定義される）なしで解除した場合、またはラウンダーモン氏がConsultant Good Reason（コンサルティング契約で定義される）によりラウンダーモンコンサルティング契約を解除した場合、会社はその6か月間に支払われる予定のすべての助言料を支払わなければならなかった。

Solutions Divestiture

Grafiti Group Equity Purchase Agreement

2024年2月21日、Inpixonは、Shoom、SAVES、GYG事業部および資産の残りの部分を処分し、インポクソン（「売手」）とGrafiti LLC、および当時の会社のCEOおよび取締役であったナディール・アリが経営する会社であるGrafiti Group LLC（「買手」）の間で2024年2月16日付けの株式購入契約の条件に従って行われた「Grafiti Group Divestiture」を完了しました。株式購入契約の条件に従い、買手はGrafiti LLCの株式権の100%を取得し、売手から、インポクソンのSAVES、Shoom、Game Your Game事業および主に関連する資産および負債、およびInpixon India、Grafiti GmbH（以前のInpixon GmbH）、Game Your Game, Inc.の全株式権益を含む、100%の株式権を1.0百万ドルの最低購入価格にて取得し、2024年および2025年の12月31日後60日以内に2回の年次現金分割払いが支払われました。2024年11月17日付の書簡契約は、純利益を課税後の収入額から購入価格から除外するために株式購入契約を修正しました。この修正に従い、購入価格と年次現金分割払いは、（a）引き受けられた取引費用の金額によって減額され、および（b）最終決算財務諸表におけるGrafiti LLCの運転資本が100万ドルより大きいか小さいかによって増減されるでしょう。

移行サービス契約

2024年2月21日、Grafiti Group Divestitureの閉鎖に関連して、Grafiti LLCとInpixonは、閉鎖後1年間提供されるサービスについての移行サービス契約（「Grafiti移行サービス契約」）を締結しました。Grafiti移行サービス契約に基づき、会社はGrafiti LLCに契約されたITおよび会計サービスを提供し、Grafiti LLCは一定の会計および給与計算サービスを提供します。それぞれ、必要に応じて時給でビジネスの整然性を確保します。

サブリース契約

会社とGrafiti LLCは、2024年2月1日現在で月額家賃および運営費の50％でGrafiti LLCからPalo Alto、CAのオフィススペースのサブリースを手配しました。コストは月額約2,900ドルと見積もられています。

株式をサブスクライブし、Cardinal Venture Holdingsへの融資

2020年9月30日、CVHとのサブスクライブ契約（「サブスクライブ契約」）に調印し、（i）最大180万ドル（「出資額」）、および（ii）CVHのクラスA Unit最大599,999Unit（「クラスA Unit」）および最大180万Class b Unit「Class b Unit」と共に「ユニット」と称される、ユニットの購入に合意しました。ユニットの180万ドルの総購入価格は出資額の一部で満たされるものと見なされます。CVHは、KINS Capital, LLCにおいて特定の利益を有し、このスポンサー実体（スポンサー）は、会社とのCXApp Mergerを締結しました。出資金は、CVHがCXApp Mergerの証券購入に利用されました。

サブスクライブ契約に連動して、2020年9月30日付でCVHの改正及び再締結された有限責任会社契約（「LLC契約」）に調印しました。LLC契約の条件により、運営メンバーが死亡、障害、または無能力のためCVHの事務を管理できなくなった場合、3AmはCVHの代替運営メンバーとして機能します。法律により要求される場合を除き、我々はLLC契約における非経営メンバーとして、投票権を有しておらず、一般的にCVHの事業および事案の管理や制御に加わることはできません。

2020年12月16日、会社はCVHと第二の新規契約に調印し、会社は（i）CVHに70万ドル（追加投入分）を寄付し、および（ii）70万株のClass B Unitsを購入することに同意しました。Class B Unitsの合計購入額は70万ドルであり、Class B Unitsに対する追加投入によって支払われたものと見なされます。追加投入の締結後、会社は合計で599,999株のClass A Unitsと2,500,000株のClass B Unitsを所有していました。

さらに、2022年7月1日に、私たちはCVHに15万ドルを貸し付けました。このローンは利子を生じず、KINSが1つまたは複数の事業との統合、資本株式交換、資産取得、株式購入、再編成または類似の事業結合（「事業結合」と呼びます）を完了するまで、またはKINSの事業結合の締結日の直前に全額支払い期日が到来するまで、または付随事項の発生を契約結論の前日に締結日の直前に、全額支払いが可能でした。CXApp Mergerの締結の結果、2023年3月15日にローンが返済されました。

2023年2月27日、会社は会社の従業員および取締役（「譲受人」と呼ぶ）とLimited Liability Company Unit Transfer and Joinder Agreementsに調印し、その結果、（i）会社はCVHのすべてのClass A Units（599,999株のClass A Units）を譲受人に譲渡し、譲受人が会社の従業員として提供したサービスに対するボーナス報酬として譲渡し、および、（ii）各譲受人がCVHの会員となり、2020年9月30日付のCVHのAmended and Restated Limited Liability Company Agreementの当事者となりました。

会社の前最高経営責任者および元取締役であるNadir Aliは、デラウェア州の有限責任会社であり、CVHの創立メンバーである3Am LLC（「3AM」と呼びます）を通じてCVHの会員権を所持していました。3Amは一部の状況下でCVHの業務を管理する権利を有していました。CVHは2023年12月31日に解散されました。

3AMとのコンサルティング契約

完了取引の締結日から有効とし、カリフォルニア州の法人である元子会社であるDesign Reactor, Inc.（CXApp US, Inc.に改名）は、元子会社に対し、アリ氏が提供した助言サービスに対し、取引成立後に交換として18万ドルのコンサルティング料を支払うために3Amとのコンサルティング契約を締結しました。

2023年10月のノート

Legacy XTIは、2021年に創業者であり会長であり主要株主であるブローディ氏と改めて可換型ノート契約を締結し、その中でいくつかの未払いノートを統合しました（「2021ノート」という）。2023年10月1日、既存の2021ノートは、1,007,323ドルの元本と71,721ドルの利息が蓄積した合計額1,079,044ドルの新しい可換型ノート（「2023年10月のノート」という）に置き換えられました。このノートの満期日は、（i）株式が公開市場で取引されている会社との合併の締結、または（ii）2024年1月31日のいずれか早い日と定義されており、2023年10月のノートの利息は、年4%の複利で積算されます。ただし、満期日以降は、ノートの未払い元本およびすべての未払い利息に対して、年10％の利率でノートの利息が蓄積されることとされています。2023年10月のノートは、満期日までのいつでも、ブローディ氏がノートの未払い残高の全額または一部を、1.00ドルの換算価格でLegacy XTIの株式に換算することができるようになっていました。

2024年3月11日、Legacy XTIとブローディ氏は、2023年10月のノートに関する修正第1条に合意し、ブローディ氏が2023年10月のノートの922,957ドルの元本額とそれに蓄積および未払利息を、株式に換算し、そのアム数ドルの元本額ごとの株価でLegacy XTIの普通株式に換算し、残りの175,000ドルの元本額をXTI合併の締結時にブローディ氏に支払うことに同意しました。この修正に基づいて発行された株式は、XTI合併契約に従って交換比率に従い、266,272株の弊社普通株式に換算されました。 会社は＄175,000の返済義務を引き受けました。2024年3月27日、会社とブロディ氏は2023年10月のノートの改正第2号に調印し、＄175,000の支払いの満期日を2024年4月1日まで延長しました。この返済義務は2024年4月1日に全額支払われました。

2023年1月のノート

XTI合併に関連して、会社は2023年1月5日にレガシーXTIからブロディ氏に発行された約束手形（通称「2023年1月ノート」）を引き受け、2024年4月30日現在の未払元本残高＄125,000と＄10,058の利息残高を含めました。2024年3月27日、ブロディ氏と会社は2023年1月ノートの満期日を2024年4月30日まで延長する改正に調印しました。未払元本と利息残高は2024年第2四半期中に全額返済されました。

デイビッド・ブロディとのコンサルティング契約

ブロディ氏はコンサルティング契約の下でレガシーXTIに法的および戦略的コンサルティングサービスを提供しました。2023年12月31日および2022年には、レガシーXTIはそれぞれ＄60,000、＄100,000の報酬をブロディ氏に支払いました。2024年3月31日までの3か月間で、会社はブロディ氏に＄20,000の報酬を支払いました。コンサルティング契約の改正により、ブロディ氏によって＄320,000の未払金額が免除され、XTI合併のクローズと同時にコンサルティング契約が終了しました。

AVX Aircraft Companyとのレター契約と意向書

2024年8月27日、会社はAVX Aircraft Company（AVX）との修正された再契約書（通称「AVX契約書」）に調印しました。これは、2024年3月25日付けで会社とAVXの間に署名された原契約書を改正して再締結したものです。AVX契約書により、AVXはTriFan 600航空機の開発および設計に関連する会社へのコンサルティングおよびアドバイザリーサービスを提供し、これに対し会社はAVXが費やしたコスト（目標額約＄960,000）に加え、そのコストの12%に相当する固定料金（約＄115,000）を支払う合計金額を最大で約＄1,100,000まで支払います。会社はAVXの実際のコストと12%の固定料金を月次で支払います。会社の会長兼CEOであるスコット・ポメロイ氏と取締役のデイビッド・ブロディ氏も、AVXの5人組取締役会のメンバーです。本議決権通知書の日付現在、ブロディ氏とその配偶者は合わせてAVXの発行済み株式の約26%を所有しています。ブロディ氏と配偶者の間で法的な財務分離が行われた結果、ブロディ氏は発行済み証券の議決権の約7%を保有しており、ブロディ氏の配偶者は発行済み証券の議決権の約19%を保有しています。本議決権通知書の日付現在、ポメロイ氏はAVXの制限付株式単位を所有しており、その単位はAVX発行済み株式の満期ベースで約5%未満を占めています。2024年9月30日までの3か月および9か月にわたる期間に、会社はAVXに対してそれぞれ＄800,000、＄900,000のコンサルティング料金を支払いましたが、これには将来のサービスへの前払いが含まれていました。2024年9月30日現在の将来のサービスの前金残高は約＄500,000です。本議決権通知書の日付現在、ブロディ氏やポメロイ氏は、AVXが会社に提供したサービスについて、または他に関連して、AVXから何らの報酬またはその他の考慮を受けていないし、受ける権利もありません。

2024年5月31日、Legacy XTI は AVX との非拘束的な意向書に調印し、TriFan 600 の継続的な開発を支援するために AVX がエンジニアリング サービスを提供するという潜在的な最終合意の予備条件を定めています。当事者が成功裏に交渉を終えて最終合意に至ることを保証することはできません。

スコット・ポメロイとのコンサルティング契約

ポメロイ氏は、2022年7月1日付で改定され、2023年1月1日から有効となったコンサルティング契約に署名し、Legacy XTI の最高財務責任者としての従事を定めました。契約により、ポメロイ氏は月額17,500ドルの報酬を受け取ることになっておりました。2023年12月31日および2022年には、会社はそれぞれ$152,250ドルと$63,000ドルの報酬をポメロイ氏に支払いました。2024年3月に XTI Merger のクロージングと同時に、ポメロイ氏は190万ドル相当の Legacy XTI 普通株4,000,000株を取得し、取引に関連する報酬として支払われました。XTI Merger のクロージングタイミングに伴い、ポメロイ氏は XTI Aerospace の最高経営責任者に任命されました。

チャーリー・ジョンソンとのコンサルティング契約

2023年12月31日および2022年に、Legacy XTI はチーフ オペレーティング アドバイザーであり、XTI Merger のクロージングまでLegacy XTI の取締役であるチャーリー・ジョンソンに、それぞれ$60,000ドルと$30,000ドルの報酬を支払いました。2023年12月31日および2022年12月31日時点で、Legacy XTI はジョンソン氏にそれぞれ$120,000ドルと$60,000ドルの未払報酬を支払う義務がありました。2024年のコンサルティング契約の修正に従い、同年3月に会社はジョンソン氏に$60,000ドルを支払い、残高の未払報酬$60,000ドルを放棄しました。コンサルティング契約はXTI Merger のクロージングとともに終了しました。2024年6月17日より、会社とジョンソン氏は新しいコンサルティング契約を締結し、現金と株式を組み合わせて月額$10,000ドルでジョンソン氏を報酬することになりました。新しいコンサルティング契約は、当初2024年12月31日までの期間であり、その後、どちらかの当事者が30日前の通知により契約を終了するまで月々更新されます。  

提案一:
取締役選出の提案

選挙の候補者

弊社の業務は、現在5名で構成される取締役会の指示の下で管理されており、3つのクラス、クラスI、クラスII、および クラスIIIに分かれており、各クラスのメンバーは交互に3年間の任期を務めています。取締役のクラスの任期満了時に は、当該クラスの取締役は、任期満了の年の株主総会で新たな3年間の任期に再選される資格があります。弊社の 取締役のうち3名は、Nasdaqの独立取締役要件によれば独立しています。クラスIの取締役であるSoumya DasとScott Pomeroyは、年次総会で任期が満了する予定でありますが、この取締役は引き続きクラスIの取締役として選出されるための 提案がされており、Das氏とPomeroy氏は弊社の取締役として引き続き任期を務める意思があるとのことです。 クラスIIの 取締役は、2025年の株主総会で任期が満了します Kareem Irfanです。クラスIIIの取締役は、2026年の株主総会で任期が満了する予定で あり、Tensie AxtonとDavid Brodyです。

年次総会では、株主が下記の2名の取締役を選出するよう求められ、クラスIの取締役として任期満了の2027年の株主総会まで、また はその後任が適正に選出され、資格を取得するまで務めることになります:

年次総会において、クォーラムが出席している場合、株主が出席し、またはプロキシにより投票権を持つ者によって投票された過半数で候補者が選出されます。取締役の選挙においては、累積投票は行われません。

任意の理由で任意の候補者が務められない場合、または正当な理由で務められない場合、代理人は取締役会が決定した代替候補者に投票されます。当社は、勤務できない理由や正当な理由で取締役として勤務しない可能性のある候補者について把握していません。

法律に定めがない限り、取締役会の空席は、クォーラム以下でも在任中の取締役の過半数、または単独の取締役によって補填されることがあります。取締役の解任によって生じた取締役会の空席は、他の取締役によって補填されない場合、株主総会または正式に招集された特別株主総会において投票権を有する株主の多数決、または未払い株式の過半数による書面による同意によって補填されることがあります。

当社の取締役会が上記の候補者を取締役候補として推薦する要因となった各候補者の関連する経験、資格、属性、スキルについては、「執行役員、取締役、および企業統治」のセクションで説明されています。

必要な投票

候補者は、年次総会において出席し、またはプロキシにより代理された株主が投票権を有する普通株式の保有者によって投票された過半数によって選出されます。各候補者については、個別に「賛成」、「反対」、「棄権」の投票ができます。株式がブローカーによって保有され、ブローカーに株式の投票方法を指示しない場合、ブローカーは自己の裁量で株式を投票することができません。 棄権やブローカーによる不投票は、この提案の採決結果に影響を与えません。

***取締役会は一致して「賛成」の投票を推奨します。
上記の各ノミネートされた候補者***

提案2:
監査人承認提案

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の財務諸表を監査するために、独立した登録公共会計事務所としてMarcum LLP（「Marcum」）を任命しました。Marcumは2012年から当社の独立した登録公共会計事務所を務めています。

株主によるマーカムを当社の独立登録公認会計士として選定することの承認は、当社の社則またはネバダ州改定法（以下「NRS」という）によって必要とされていません。取締役会は、そのような承認を企業経営の良い実践事項として求めています。株主がマーカムを当社の独 立登録公認会計士として選定することを怠る場合、取締役会はその会計年度2024のためにその会社を維持すべきかどうかを再考します。マーカムを2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士として指名することについて取締役会に推奨する際、監査委員会は、マーカムが非監査サービスを提供することが我々の独立した登録 公認会計士の独立性を維持するのと調和しているかどうかを検討しました。監査委員会は監査料、監査関連料、税金および以下で説明されるその他の料金を、事前承認ポリシーに従って事前に承認し、このような料金はマーカムの独立性と調和していると考えています。以下に、2023年および2022年の会計年度において当社の独立登録公認会計士であるマーカムが提供したサービスのおおよその料金を示します。

監査手数料。 「監査手数料」とは、2023年および2022年に提供された専門サービスに起因するMarcumの合計手数料であり、当社の年次決算の監査、フォーム10-Qに含まれる財務諸表の審査、または当該会計年度の法定および規制上の申告または業務に関連して通常Marcumが提供するサービスのための手数料を指します。これらの手数料には、当該会計年度にMarcumが提供した専門サービスの審査のために請求された手数料や、その会計年度に法定または規制上の申告や業務に関連して通常提供されるサービスに起因する手数料が含まれます。

監査関連手数料。 Marcumは、2023年および2022年に、監査または財務諸表の審査と合理的に関連する専門サービスに関して請求しました。これらは、上記の監査手数料に含まれておらず、当社の登録声明の提出も含まれています。この金額には、買収に関連する監査手数料も含まれます。

税務手数料。 Marcumは、2023年または2022年に税務アドバイスや計画サービスを提供していませんでした。

その他のすべての手数料。 マーカムは2023年と2022年に私たちに対して上記のサービス以外のサービスを提供せず、料金を請求しませんでした。

事前承認方針と手続き

監査委員会は、すべての監査および法律で許可される非監査サービスの実施およびその料金の事前承認を再検討および承認することが義務付けられています。監査委員会は、非監査サービスの実施のための事前承認を行う権限を、委員会の1人または複数の委員に委任することができます。非監査サービスの事前承認を行った監査委員会のメンバーは、次回予定されている会議でその承認を報告しなければなりません。監査委員会は、承認内容を定期的に取締役会に通知する必要があります。2023年には必要な事前承認方針と手続きが遵守されました。

年次総会でのマーカム代表

我々は、マーカムの代表が年次総会に出席することを期待しています。彼らは自分たちがそうしたいと思えば声明をする機会が与えられ、会議後に適切な質問に回答するために利用可能です。

必要な投票

年次総会で表決権を持つ普通株式の株主の肯定的な投票の過半数を代表する株式の投票者の同意が、2024年12月31日終了会計年度のマーカムの独立登録会計事務所の任命の承認には必要です。棄権はこの議決には影響しません。証券会社は一般的に当社の独立登録会計事務所の任命の承認に投票する裁量権を持っているため、証券会社による棄権はこの議決には予想されていません。

***取締役会は一致して「賛成」の投票を推奨します。
マーカムの任命の承認***

取締役会の監査委員会は:

上記のレビューと議論に基づき、監査委員会は取締役会に対して、2023年12月31日に終了した会計年度のために、Marcum LLPによって監査された連結財務諸表をその会計年度のフォーム10-kの年次報告書に含めることを推奨した。

取締役会の監査委員会

株式増資承認提案

背景

弊社取締役会は、普通株式の承認済株式数を最大1,000,000,000株まで増やすことが適切であり、弊社および株主の最良の利益になると判断しました。この承認済株式数は、取締役会の裁量に基づいて決定されるものであり（「承認済株式増加」という）、現在承認されている500,000,000株から、または承認済株式増加時に承認される他の数からである可能性があります。したがって、株主は弊社定款の修正を承認するよう求められています。

取締役会は、普通株式の承認済株式数の増加が、弊社に対して事業計画と戦略を実行するための十分な資源と柔軟性を提供するために必要であると強く信じています。したがって、取締役会は一致して、弊社定款の修正を提案する決議を承認し、その定款を年次総会で承認対象とするよう指示しました。

弊社定款の修正案の文言による承認済株式増加、この提案の承認を前提として添付されている証明書の文言は、以下の通りです。 付属書A.

本提案三の承認による当社の定款の修正後の普通株式の承認は、逆株式分割によって削減されません。

現在承認されている普通株式の500,000,000株のうち、レコード日時点で216,493,235株の普通株式が発行済みであり、次の株式が追加されます:

Common Stock発行可能株の増加の理由

我々のビジネスプランと戦略を実行するために、資本に関して十分なリソースと柔軟性を提供すること. 普通株式の発行可能株式数の増加は、必要に応じて資本構造に関してより大きな柔軟性を提供します。これらの目的には、資本の調達、戦略的関係の確立、他の企業との戦略的取引を追求すること、他のビジネスや製品の取得を通じてビジネスを拡大すること、従業員、役員、または取締役に対する株式のインセンティブを提供することが含まれる場合がありますが、これに限定されるものではありません。2024年9月30日現在、当社は約1190万ドルの運転資本不足で運営しており、運転資本要件を満たすために、債務または株式証券の販売から得た収益で稼得した収入を歴史的に補完してきました。既存の市場価格販売プログラム（「ATM」）に関連して含まれます。会社が運転資本要件を満たすために十分な収入を得るまでの間、当社の証券の販売を通じて収益を補完し続ける必要があると予想されます。これには、ATMの下での普通株式の販売が含まれる場合があります。例えば、以前に開示されたように、当社はFCインペリアルリミテッドとの間で株式投資を提案する資本配分契約を締結しましたが、これは当事者が定義的な株式購入契約に署名することに条件付けられています。その結果、当社の取締役会は、将来的に運営資金を確保するために株式証券、転換社債、またはその他の株式連動証券を販売することで追加の資本を調達することが適切または必要であると判断する可能性があります。現金で支払う代わりに未払金を満たすために株式証券を発行すること。現行の株式インセンティブプランに基づいて発行される可能性のある株式を除いて、現在、取得、戦略的取引、一般的な企業その他の目的で新たに認可された普通株式を発行するための計画や提案、合意は書面または口頭で存在しない。認可された普通株式の数を増やさなければ、当社がそうする能力は、発行されていない白紙小切手優先株からの優先株を発行することによって制限されることになります。この増加により、追加の普通株式を発行したり、普通株式に転換または行使できる証券を発行したりするための追加の発行可能株式が得られます。資本調達取引や取得、戦略的取引に従って。

普通株式の承認株式数の増加の主な影響

株主がこの提案第3号を承認すれば、追加の普通株式の承認済み株式は、当社の現在発行済みの普通株式と同一の権利を有します。提案された修正は、普通株式の帳簿価額に影響を与えず、株式1株当たりの帳簿価額は株券1株につき0.001ドルのままです。この提案第3号の承認および追加の普通株式の承認により、現在発行済みの当社の普通株式所有者の権利には影響しません。ただし、帳簿価値1株当たりの利益や現在の普通株式所有者の投票権など、追加の普通株式の発行に伴う副次的な影響が生じる可能性があります。承認の時点で承認済みの普通株式数が現在承認されている5億株を下回る場合、希釈効果がそれに応じて増加します。

この提案第3号の承認により、追加の普通株式の承認済み株式は、設立契約、NRS、その他の適用法、規制機関、Nasdaq上場規則などにより、特定の場合に株主の更なる投票が必要になることを除いて、当社の取締役会によって発行される可能性があります。株主は、当社が発行する追加の証券についての予約権を有しません。つまり、現在の株主は、会社におけるその比例所有権を維持するために、新規発行の普通株式や普通株式に換金可能な証券を購入する先行権を持っていません。

当社の定款の修正案は、普通株式の承認済み株式数を増やすものであり、一定の状況下で敵対的買収効果を及ぼす可能性があります。この提案三が承認されれば、発行可能な追加の普通株式は、敵対的な買収試みを阻止したり、経営の変更を遅らせたり防止したりするために使用される可能性もあります。例えば、株主のさらなる承認なしに、取締役会が「ポイズン・ピル」を採用することができ、一定の状況下で取締役会の承認なしに我々の証券の取得に関連する場合、特定の株主に、低価格で追加の普通株式の取得権を与えたり、取締役会が戦略的に普通株式を私的取引で売却して、買収に反対するか現行の取締役会を支持する購入者に売却することができるかもしれません。

この普通株式を増やす提案は、ビジネスおよび財務上の考慮に促されたものであり、敵対的買収試みに脅威がある訳ではなく（また、取締役会は現在、当社に向けられたそのような試みについての認識はありません）、それにもかかわらず、株主は承認することで当社が将来、統制の変更を妨げたり防ぐ努力を助ける可能性があることを認識すべきです。株主は、この提案三の承認が、市場価格よりも株主がその株式に対して満期時にプレミアムを受け取る可能性がある取引を含む、統制の変更を阻止する私たちの将来の努力を容易にする可能性があることを認識すべきです。

この提案は、当社の株主による年次総会での承認後に有効となり、他の提案の株主による承認を条件としていません。各提案は、本順序で株主に提示されるため、この提案が株主によって承認されれば、それが有効となります。

異議申し立て権や査定権はありません

NRSによれば、本提案三に基づく当社の定款の修正案で普通株式の承認済みの株式数を増やす権利は、株主に異議申し立て権や査定権を与えません。我々は独自に株主にそのような権利を提供することはありません。

必要な投票

年次総会での承認には、議決権を有する普通株主の発行済み株式の過半数を代表する積算された株式の支持が必要となります。従って、棄権はこの提案に対する「反対」の有権者として同じ法的効果を持ちます。 一般的に、証券会社は普通株式の承認を増やすための定款の修正について裁量権を持っており、したがって、証券会社の棄権はこの提案への投票から生じるものではないと予測されています。

***取締役会は全会一致で、「FOR」の投票を推奨します***
私たちの定款の修正による普通株式の承認数を増やす提案への修正
普通株式の承認株式を最大1,000,000,000株まで増やすための定款の修正
決定される株数で1,000,000,000株まで普通株式の承認株式を増やす定款の修正

20,000
逆分割提案

背景

当社の取締役会は一致して、私たちの定款を修正して全ての発行済み株式をリバース分割する提案を承認する決議を採択しました。株式の比率は1株に対して2株から250株まで、取締役会の裁量によって決定される（「リバース分割」という）。これはナスダックの上場規則の遵守を目的としており、この修正を放棄する権限を持つ取締役会の裁量に拠ります。この提案が承認されれば、取締役会は、会社の最善の利益にならないと判断した場合は、リバース分割を実施しないことを決定する場合があります。取締役会は、リバース分割の実施を遅らせた場合、年次総会の日から12か月経過するまで（「認可期間」という）再度リバース分割の再承認を求める意向は現在はありません。取締役会がリバース分割を実施することを決定した場合、ネバダ州事務総局に修正定款書の提出によって有効となるか、そこで明示される後日となります。

私たちの定款を修正してリバース分割を実施するための提案書の文言はこちらに含まれます 付属書B この議決権行使通知書に添付されています。

株主の承認を得ることでリバース分割を目指しています。なぜなら、当社の承認済み株式数を対応して減らす意図はないからです。ただし、ネバダ州法では、承認済み株式数と発行済株式数が対応して減少する場合、株主の承認を必要とせずにリバース株式分割を実施することが許可されます。

逆分割の目的

実施されれば、リバース分割の主な目的は、当社の普通株式の市場価格を潜在的に引き上げることであり、これによりナスダックの最低入札価格規則要件を満たすことが可能となります。

2024年7月9日、Nasdaq Stock Market LLCの上場基準部門から、過去30営業日間の終値を基に、最低入札価格が$1.00の株価基準要件に準拠していないとの不足通知を受けました。Nasdaqリスティングルール5550(a)(2)に規定されている通り、持株会社は継続リスティングのための最低終値入札価格要件を満たすまでの180カレンダー日、または2025年1月6日までの期間を与えられました。2024年11月7日、Nasdaqから「低価格不足通知書」と呼ばれる別の通知を受け取り、つまり、股下期間が2024年11月6日に終了し、普通株式の入札価格が株価基準5820(c)(3)(A)(iii)に規定された規定の対象となる$0.10未満となったということです。その結果、Nasdaqは「普通株式の廃止決定」とした。低価格不足通知書に従い、2024年11月14日、私たちは「パネル」前の審理を要求し、審理は2025年1月9日に予定されています。私たちはNasdaqリスティングルールの順守を回復するための計画を提出し、株主が提案四（逆分割提案）を年次総会で承認すると仮定して、必要に応じて逆株式分割を実施することを約束する予定です。控訴手続きが保留中の間、普通株の取引停止が留保され、パネルが書面による判決を下すまで、普通株は引き続きNasdaq Capital Marketで取引されたままとなります。パネルが当社に対していかなる順守期間も認めないか、または最終的にNasdaq Capital Marketでの継続リスティング要件をすべて遵守する保証が得られるかどうかは不透明です。他の選択肢を模索しつつも、逆分割は私たちの普通株式のNasdaqからの廃止を回避しようとして、株価を可能であれば増加させることを目的として提案されています。また、株価が上昇した場合、他の要因の中で、普通株式が投資コミュニティにとって魅力的になる可能性があります。

2024年11月19日現在、当社の普通株式の最終報告終値は0.05ドルでした。当社の普通株式の上場廃止は、株主が当社の普通株式の処分、または市場価値に関する正確な見積もりを得る能力に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。さらに、上場廃止により当社の普通株式がSECによって制定された「ペニー株」規制の対象となる可能性があります。この種の規制に基づき、証券会社は他のことに加えて、普通株式の売却前に開示と特別な適格性判断を遵守する必要があります。もし当社の普通株式がこの規制の対象となった場合、当社の普通株式の市場価格および流動性は重大かつ不利な影響を受ける可能性があります。当社の普通株式の発行済み株式数を削減すれば、他の要因を除いては、当社の普通株式の株価が上昇し、株価が上がる可能性がありますが、Nasdaqの最低入札価格要件を上回る最低入札価格要件に保たれる可能性や、この理論的な上昇が実際に起こるかどうかについては保証できません。したがって、当社は、取締役会の裁量において定款の修正を承認することが当社および当社の株主の最善の利益であると信じています。

Nasdaqの継続リスト最低入札価格規則要件を満たすために当社の普通株式の市場価格を上昇させるだけでなく、当社は、逆分割が当社の普通株式を金融コミュニティ、機関投資家、および一般的な投資家にとって魅力的にする可能性があると考えています。低価格の証券に投資をためらう機関投資家や投資ファンドがいると考える一方、証券会社が低価格の株式を顧客に推奨することをためらう可能性があるし、これは低価格の証券が投資として約束するものが少ないという認識、投資家が株式を売却したい場合に流動性が不足しているということ、または機関証券調査会社によるフォローアップが少ないため、投資家には企業に関する第三者分析が少ないということに起因する可能性があります。また、特定の機関投資家や投資ファンドは、一定の閾値を下回る株価の株式の購入を禁じられているかもしれません。逆分割によって発行済みおよび未発行の普通株式の削減と、逆分割により直ちに予想される株価の上昇とそれによる結果から生じる、普通株式への関心と取引が促進され、これによって当社の株主にとってより多くの流動性が生まれ、現在存在するよりも広範な共有市場が提供される可能性があると考えています。

普通株の逆分割により未処理の株式数を削減することは、他の要因がない場合、理論的には当社の普通株の1株当たりの市場価格を増加させることを意図しています。ただし、当社の財務結果、市況、当社の事業に対する市場の認識など、他の要因が市場価格に不利な影響を与える可能性があります。したがって、逆分割が実施された場合、上記の意図された利益が生じる保証はないかもしれません。当社の普通株の市場価格が逆分割後に上昇し、もしくは将来において下落しないことも保証されません。さらに、未処理の普通株の株式数が逆分割前に減少した割合に比例して逆分割後の1株当たりの普通株の市場時価総額はそのままであるとも担保できません。その結果、逆分割後の当社の普通株の総時価総額は逆分割前の総時価総額よりも低くなる可能性があります。

将来、われわれの株価がナスダックにおける当社の普通株の継続的な上場要件に適合するかどうか、また他の継続的な上場要件に適合するとは限りません。当社の普通株がナスダックでの地位を失った場合、当社の普通株がOTCマーケットグループが運営するインターディーラー電子クォーテーションおよび取引システムで引用される資格があると考えています。これらの市場は一般的にはナスダックよりも効率が低く、幅も広くありません。これらの市場で当社の普通株を売却することはより困難になる可能性があり、数量が少ないうちに株が買われ売られる可能性が高く、取引に遅れが生じる可能性があります。さらに、当社の普通株が上場廃止された場合、ブローカーディーラーは一部の規制上の負担を負うことになり、当社の普通株での取引を億劫にする可能性があり、当社の普通株の流動性がさらに制限される可能性があります。これらの要因は、当社の普通株の入札と売値のスプレッドが広がり、価格が低下する可能性があることを意味します。

ナスダックからの上場廃止や株価のさらなる下落は、追加の資本調達をする能力に著しい影響を与える可能性があります。また、株式や債券を通じた追加の資本調達によって株主に対する所有権の希釈率が著しく増加する可能性があります。リバーススプリットにはリスクが伴います。リバーススプリットが我々の普通株式の株価を持続的に上昇させるとは限らない可能性があります。

リバーススプリットが我々の普通株式の市場価格を持続的に、もしあるならば上昇させるかどうかを予測することはできません。同様の状況にある企業の株式分割組み合わせの歴史は様々です。

当社の一般株式の市場価格は、業績および株式数に関係ない要因に基づいても決定されることがあります。逆分割が実施され、当社の株価が下落した場合、逆分割がなかった場合よりも、それによる株価の絶対数と全体の時価総額に対する割合の減少率は大きくなる可能性があります。さらに、逆分割後に未払いの株数が減少することで、一般株式の流動性が悪化するかもしれません。

逆分割の実施に対する取締役会の裁量権

この提案が会社の株主により承認された場合、取締役会は、取締役会が決定した範囲に基づいて逆分割を実施する権限を、株主のさらなる行動なしに単独で有することができます。取締役会は逆分割を実施することを選択することもあります。取締役会は、この裁量権の付与が、現存の市況に対処し、当社の一般株式の市場価格の将来の変動に対応する最大の柔軟性を提供し、したがって社の最善の利益のために行動することをより可能にすると考えています。逆分割のほかに、取締役会はNasdaqに上場し続ける要件を満たすための他の代替案も検討しています。裁量権の行使にあたり、取締役会は次の要因を考慮することがあります：

2024年11月19日の営業終了時点で、当社は発行済みかつ未払いの普通株216,493,235株を有していました。 リバーススプリット（実施される場合）後、１対２の比率で、当社は約108,246,618株の発行済みかつ未払いの普通株を有することになります（2024年11月19日以降の分割後および1対250の比率で、当社は約865,973株の発行済みかつ未払いの普通株を有することになります（2024年11月19日以降の分割後、分割株式の処理または公開後の普通株の発行に影響を与えない）。実際には、リバーススプリットの効果を受けて発行される普通株の数は、最終的に取締役会で選択された比率とリバーススプリットが行われた時点での発行済みの普通株の数に依存します。当社はリバーススプリットが株主、ワラント保有者、債務保有者またはオプション保有者に経済的な影響を及ぼすことはないと予想しています、ただし、リバーススプリットが一部の株式を端数として結果とする場合を除きます。

逆分割の効力発生手続き

株主の承認を条件として、取締役会がリバーススプリットを実施することを決定した場合、取締役会は取締役会の裁量により、1対2から1対250の比率で分割を実施します。私たちは、本された代理申請書に添付されていると同様の形式の、定款の変更証書をネバダ州事務局に提出します。 付属書Bリバーススプリットを実施するためには、株主の承認に従い、取締役会は1対2から1対250の比率で分割を実施します。ネバダ州事務局に、本取締書と一体となった、添付のこの代理者声明書の形式に、リバーススプリットを実施するための証書を提出します。リバーススプリットは、ネバダ州事務局に証書が提出された時点、またはそれに指定された後の時点で効力を発揮します。リバーススプリットの実施前に、当社の株主の方々が保有するすべての普通株は、リバーススプリット交換比率に基づいて、自動的に新しい普通株に換算されます。リバーススプリットの有効日の直後できる限り早く、リバーススプリットの実施日の締切日に記録された株主は、当社の譲渡代理業者からの手紙を受け取り、前分割株を表す未処理の証書を返送するよう依頼されます。この証書が当社の譲渡代理業者に受領されると取り消され、新しい普通株の分割後を表す証書が各株主に送付されます。新株券の発行コストは当社が負担します。

リバース分割の影響

株主の承認を受け、取締役会によって実施される場合、逆分割の主な効果は、分割比率に基づいて普通株式の発行済株式数を比例的に減少させることになります。 当社の普通株式は現在、証券取引法第12(b)条に基づいて登録されており、会社はそのために証券取引法の定期報告およびその他の要件の対象となっています。 逆分割はSECやNasdaqとの間で登録されている当社の普通株式に影響を与えません。逆分割後には、Nasdaqに上場されたままであり、Nasdaqのその他の継続上場基準に適合しており、ただし、株式は新しいCUSIP番号を受け取ります。

逆分割により、当社の普通株式の持株者の持分議決権およびその他の権利は、以下に説明されている未満株の処理を除いて影響を受けません。例えば、逆分割の効力発生直前に発行済み株式の投票権の2%を保持していた株主は、逆分割後も一般的に発行済み普通株式の投票権の2%を保持し続けます。名義株主数は逆分割によって影響を受けません。ただし、逆分割が承認されて実施される場合、一部の株主が100株未満の「まぐれ株」を所有する可能性があります。まぐれ株は売却が難しい場合があり、まぐれ株での取引の仲介手数料や他の取引コストが一般の100株単位の「丸め株」の取引コストよりも高い場合があります。取締役会は、ただし、逆分割の会社への利点がこれらの潜在的影響を上回ると考えています。

表は、株主の承認を得ずに逆株式分割を行う取締役会の権限、あるいは発行済みおよび発行済普通株式の数を対応して減らし、未発行株式の数を減らす場合、承認三号案に基づいて承認された株式増加を考慮していない、逆分割後に発行を許可される普通株式の数、逆分割後に発行済みとなるおおよその普通株式数、逆分割後に発行可能な未割り当ての普通株式の数を示しています。 次の表の情報は2024年11月19日時点での発行済および発行済普通株式216,493,235株、および2024年11月19日時点で未来の発行のために44,003,457株が予約されていることに基づいています。

上記の表に示されているように、当社の普通株の承認株式数は逆分割によって減少しません。したがって、逆分割により、当社の普通株の未発行および未保留株式が追加で生じる効果があります。提案された逆分割の結果として利用できる当社の追加許可された未保留株式の発行に関する現在の取決めや了解はありません。しかし、これらの追加株は、将来当社が株主承認を必要とせずに（適用されるナスダック上場規則に準拠して）、資本を調達する（i）将来の事業運営の資本調達、（ii）従業員、役員、取締役、コンサルタントに株式インセンティブを提供する、（iii）提携や他の戦略的関係に参加する、および（iv）他の事業または製品の買収を通じて事業を拡大することができます。

会社の修正された2011年従業員株式インセンティブプラン、会社の2018年従業員株式インセンティブプラン、ワラント、および転換または交換可能有価証券への逆分割の影響

株式の分割比率に基づいて、すべての未解決のオプション、ワラント、変換可能または交換可能な証券について、1株当たりの行使価格と譲渡可能な株式数を調整する必要があります。これにより、そのようなオプション、ワラント、変換可能または交換可能な証券の行使時に支払われる合計価格がほぼ同じになり、そのような行使、交換または変換の直後に配信されるCommon Stockの株式価値もほぼ同じになります。変換または制約された株式賞の解決または認証時の株式数は同様に調整され、少数の株式の扱いに応じて調整されます。これらの証券に基づいて発行予定の株式数は、役員会が決定した比率に基づいて比例的に設定されます。

会社の2018年従業員株式奨励計画の下で利用可能な株式数は、逆分割に関連して調整されません。したがって、逆分割の効力発生時点以降、将来の株式賞用に利用可能なCommon Stockの株式数が増加します。

株主が所有する会社の株式の割合に対して、資本インセンティブとして発行された普通株式の追加株式は希薄化の影響を及ぼす可能性があります。

逆株式分割の会計上の事項

会社の定款の修正は、株式一株あたりの普通株式の譲渡価値$0.001および普通株式に対する支払込み資本金口座が変更されないようなので、逆分割により変更はありません。Common Stockの発行数が減少するため、株式1株あたりの純利益または損失が増加します。

。効力発生日

逆分割は、ネバダ州事務所の事務局に法人登記簿の修正証明書を提出した時点、またはそのような提出で指定された後の日付に有効になります。 有効日に、それぞれ、直前に発行済みおよび未決定の普通株式は、株主の行動なしで、取締役会がこの提案に規定された範囲内で決定した比率に従って、新しい普通株式に自動的に結合および換算されます。

非非公開の取引はない

逆分割の実施後の普通株式の発行済み株式数の減少にもかかわらず、取締役会は、逆分割の実施をもって会社を非公開にすることがRule 13e-3 of the Exchange Actの意味において「非公開取引」の最初の段階とする意図はなく、提案された逆分割の実施によって会社が非公開化することはありません。

単位未満株の扱い

逆分割により登録株主が分割株を受ける資格がある場合、その結果として分数株が発生しないようになります。 代わりに、逆分割によって生じる分数株は、(i)　分数株が生じる場合は、最も近い整数株に切り上げられるか、(ii) 株主は、逆分割の有効日の前日のナスダックで報告された普通株式の終値を乗じた分数の市場価値に等しい現金を受け取ることになります。 逆分割の有効日前の取引日に報告された普通株式の終値に効果を与えるように調整される、分数株の取扱いに関するこの決定は、逆分割を実施する前に取締役会が単独裁量で行うものです。 分数株の所有は、分数株の代わりに現金を支払うことを取締役会が決定する範囲内で、株主に投票、配当その他の権利を与えませんが、本件現金支払いを受ける権利があります。分数株の代わりに現金支払いを受ける権利がある場合、チェックが逆分割の有効日後できる限り速やかに株主の登録住所に郵送されます。 そのチェックに署名して現金化することにより、株主は、そのような現金支払いを受け取った株式を所有していることを保証します。 取締役会が分数株を切り上げることを決定する範囲内で、切り上げられた分数株が発行される理由は、分数株を発行する費用と手間を省くために行われ、独立して交渉された見返りを表わすものではありません。

エントリー式株式

逆分割が実施される場合、株主は未記名株式を保有している場合（つまり、物理的な株式証書で表されずに電子的に保持されている株式）、直接の所有者または有益所有者として、企業の譲渡代理店（および有益所有者の場合は、その利益のために「ストリートネーム」で保有しているブローカーまたは銀行）によってその保有分が電子的に調整され、逆分割が実施されます。

直接の所有者として未記名株式を保有する株主には、企業の譲渡代理店から保有分の声明が送付され、電子保管形式で保有している株式の数が示されます。

証明書付き株

逆分割が実施される場合、株主は記名株式を保有している場合（つまり、1枚以上の物理的な株式証書で表される株式）に、逆分割の有効性後直ちに企業の譲渡代理店から送付状が届きます。送付状には、記名株式を保有する株主が、逆分割前の株式を保有する証明書を保管から保有の声明に交換する方法が指定されています。

逆分割の有効性後、当社の逆分割前の普通株式を表す各証明書は、企業目的すべてを証明するために逆分割後の普通株式の所有を示すものと見なされます。

株主は、依頼があるまで、逆分割前の株券を破棄してはいけません。また、指示があるまで、任意の証明書を提出してはいけません。

普通株式の追加発行の可能な影響と前回の逆分割の履歴

リバース分割の有効時間に従って、当社の普通株の許可されているが未発行の株式数が増加します。NRSに従い、取締役会は、特定の場合に当社の定款、NRS、その他の適用される法律、規制機関またはナスダック上場規則によって別途必要となる場合を除き、株主の投票を更に求めることなく追加の普通株を発行することができます。株主には、当社が発行する可能性のある追加の証券に申し込むための先取り権がないため、現存の株主は当該証券を購入するための先行権を有しておらず、自己の持分率を維持する目的で新たな普通株の発行あるいは普通株に換金可能な証券を購入する権利を有しているということです。

発行された場合、追加の普通株は、現在の株主が所有する会社の資本の割合に希釈効果をもたらすでしょう。このような追加の普通株の発行は、現在の株主にとって不利になる可能性があり、追加の発行があれば、一株当たりの配当を潜在的に減少させる可能性があります。しかし、株主は考慮すべき事項として、現在の株主が任意の現金配当を将来予想するCommon Stockに対して任意の影響を最小限に抑える可能性が高いという点を考慮すべきです。さらに、このような追加の普通株の発行は、現在の株主が所有する会社の資本の割合を減らすことで、現在の株主が取締役の選任または普通株の保有者が行う他の行動に対する影響力を減少させる可能性があります。

将来、取締役会は、それぞれの義務と適用される法律に従って、株主が敵対的な買収を試みることを妨げるため、Common Stockの許可されているが未発行の株式数を使用する可能性があります。例えば、敵対的な買収提案に反対する可能性のある購入者に株を非公開で配布することで取締役会と同調する購入者を探すことができます。Common Stockは、株主の取締役会の異議により、会社の定款または定款の改正に関する提案が必要な必要な投票を受けることがないような投票力を持つ株主に発行される可能性もあります。Common Stockのこのような使用法は、取締役会によって反敵対的な影響を及ぼすことができ、このことが会社の支配権を獲得しようとする試みをより困難にしたり、あるいは妨害する可能性があります。Common Stockの発行株式数の増加による抗買収効果の結果として、敵対的な買収の利点、すなわち、現在のCommon Stock価格よりもプレミアムを受け取るなどの株主が敵対的な買収を試みた場合に否定することも考えられます。本Proxy Statementの日付をもって、当社は敵対的な買収を試みる意向のある当事者やその取り組みについては認知していません。

会社は、2017年3月1日に会社発行済みの普通株式に対する1株15株分割、2018年2月6日に会社発行済みの普通株式に対する1株30株分割、2018年11月2日に会社発行済みの普通株式に対する1株40株分割、2020年1月7日に会社発行済みの普通株式に対する1株45株分割、2022年10月7日に会社の許可済みおよび発行済みの普通株式に対する1株75株分割を実施した。会社は、これらの逆株分割をNasdaq上場規則5550(a)(2)の準拠のために実施した。会社は、2024年3月12日にXTR合併の完了を受けて、会社発行済みの普通株式に対する1株100株分割を実施した。会社は、この逆株分割をXTR合併に関連して初回上場申請に適用される入札価格要件を満たすために実施した。

逆株分割の必要条件

以下の説明は、米国株主が資産として株式を保有する逆株分割に参加することに関連する米国連邦所得税の重要な税務上の影響を要約しています。この説明は、1986年改正の米国内国歳入法（以下「コード」という）、その下で発効された最終、一時、提案された米国財務省規則、および現在有効な行政的見解と司法判決の規定に基づいています。これらの権限のすべては、異なる解釈の対象となる可能性があるか、取り消され、撤回されるか、修正される可能性があり、これによりここに示されている税務上の影響が重大に変わる可能性があります。

この要約の目的のために、「米国株主」とは、米国連邦所得税の目的で次のいずれかであるCommon Stockの利益所有者を指します：(i)米国の市民または居住者、(ii)米国の法律に基づくまたは法人の作成、または再編成された法人、そのいずれかの企業、その州またはコロンビア特別区、(iii)その収入が出所に関係なく米国連邦所得税の対象である財産の収益管理団体、または(iv)米国の裁判所の主要な監督を受け、１人以上の米国の利害関係者がその実質的な決定をすべて制御する権限を持っている場合を除き、有効な選択がある場合またはその管理のアメリカ合衆国の裁判所に基づいて文言された適用される米国財務省規則に従ってU.S.人として扱われるための選択肢がある場合を除き、信託を受ける（2）

この要約は、彼、彼女、または特定の状況の株主のアメリカ連邦所得税の結果を詳しく説明しているものではありません。また、完全なものではなく、特定の状況に関連する株主または特定の特別税法の対象となる、例えば、以下に限定されないが以下を含む。 (1) 代替最低税の対象となる株主、(2) 銀行、保険会社、または他の金融機関、(3) 税免除 機関、(4) 証券または商品のディーラー、(5) 規制投資会社または不動産投資信託、 (6) 有価証券取引者、有価証券保有に対するマーク・トゥ・マーケット会計方法を選択した者、(7) 米国の株主 その「機能通貨」が米国ドルでない者、(8) ヘッジ取引、ストラドル、コンバージョン取引その他のリスク低減取引のポジションとしてCommon Stockを保有している者、(9) 雇用またはその他の契約を通じて Common Stockの株式を取得する者、(10) ディーラーおよび他の株主、株式を資本資産として所有していない株主、(11) 米国のグリエート、(12) 外国人、(13) 居住 外国人個人、または（14）直接または間接に、米国の連邦税の目的でパートナーシップとして処理される実体を介して自分の株を保持する株主。さらに、この記載は、U.S. 連邦の相続税および贈与税、代替 最低税、または逆分割の税務上の課題には言及していません。

内国歳入庁（“IRS”）がここで説明されている課税上の影響に反対の立場をとる可能性があるか、またはその立場が裁判所で維持される可能性があるかについて保証することはできません。さらに、U.S.の税法は変更される可能性があり、遡及的な効果を持つ可能性もあり、これにより以下に要約されているものとは異なるU.S.の 連邦所得税上の考慮事項が生じる可能性があります。U.S.の 逆分割の米国連邦所得税の結果に関して、弁護士の意見あるいはIRSからの判定は得られていません。

この議論は一般の情報のみを目的としており、税務アドバイスではありません。全ての株主は、リバーススプリットの米国連邦、州、地方および非米国の税務上の影響については、独自の税務顧問に相談すべきです。

会社への税上の影響 — 当社は、コードの第368条(a)(1)(E)に基づく再編成になると考えています。したがって、リバーススプリットに関連して課税所得、利益または損失を認識する必要はありません。また、リバーススプリットが当社の純利益欠損の繰越しを利用する能力に影響を与えることはないと予想しています。

株主への税務上の影響— 米国連邦所得税目的では、株主はリバーススプリットの結果として、普通株1株の端株に代わる現金の範囲以外では、利益または損失を認識すべきではありません（この端株は、現金で交換される端株を受け取るように扱われ、その後現金に交換されます。取締役会が任意に現金を支払うことを決定した場合） 。リバーススプリットで受け取る普通株の合計税拠点は、端株を受け取り、それから現金に交換される端株を含め、リバーススプリットで交換された普通株の株主の合計税拠点に等しくなければなりません。さらに、リバーススプリットで受け取る普通株の保有期間は、リバーススプリットで交換された普通株の保有期間を含めるべきです。

一般的に、リバーススプリットに伴い普通株の端株に代わる現金を受け取る株主は、リバーススプリットに基づく端株を受け取り、その後現金に交換したことになり、受け取った現金の金額と端株に割り当てられた株主の税拠点との差額に相当する資本利益または損失を一般に認識すべきです。端株の保有期間がリバーススプリットの効力発生日において1年を超える場合は、資本利益または損失が長期資本利益または損失として一般的に認識されるでしょう。株主の特定の状況に基づいて、一部の株主については、端株に代わり受け取る現金の一部または全額を配当所得として扱うための特別ルールが適用される場合があります。該当する株主は、自身の特定の状況に応じて、端株の代わりに現金を受け取ることによる自身への税上の影響について、独自の税務顧問に相談すべきです。

前述の議論は、逆分割の連邦所得税の特定の結果の要約としてのみ意図されており、あらゆる税務効果の完全な分析や議論を意図しておらず、逆分割の連邦、州、地方、外国およびその他の税務結果については、状況に応じて税務アドバイザーに相談すべきです。

異議申立て権や評価権はありません

NRS 92A.300から92A.500までの条項に基づき、特定の状況下では、ネバダ法人の株主は、一部の法人行動（逆株式分割を含む）に関して、株式の公正な価値の支払いを請求する権利がある場合があります。

ただし、証券法第18条（b）（1）（A）または（B）の「カバー証券」の株主には、異議権がありません。

必要な投票

年次総会でのコモン株主の過半数の同意が逆分割の提案の承認には必要です。

***THE BOARD OF DIRECTORS UNANIMOUSLY RECOMMENDS A VOTE “FOR”
THE APPROVAL OF AN AMENDMENt TO THE ARTICLES OF INCORPORATION TO EFFECT
THE REVERSE SPLIT***

PROPOSAL FIVE:
THE POTENTIAL FINANCING ISSUANCES PROPOSAL

Background and Purpose of the Potential Financing Issuances

The Company seeks stockholder approval of the potential issuance of shares of our Common Stock, including shares of Common Stock issuable upon conversion or exercise of convertible preferred stock, warrants or other rights to purchase or acquire Common Stock, and convertible notes or other securities convertible into, or exercisable or exchangeable for, our Common Stock in one or more potential non-public transactions, including transactions involving the exchange of trade debt for any such securities, in an aggregate offering amount of up to $20,000,000. The Common Stock issuable pursuant to such non-public transactions may be issued at a discounted price not to exceed 30% below the lower of: (i) the closing price of our Common Stock (as reflected on Nasdaq.com) immediately preceding the signing of the binding agreement; or (ii) the average closing price of our Common Stock (as reflected on Nasdaq.com) for the five trading days immediately preceding the signing of the binding agreement (such price the “Minimum Price”), with a floor price that is no less than 20% of the Minimum Price or such other price as may be accepted in accordance with Nasdaq Listing Rules (the “Floor Price”), provided; however, that such Floor Price may be adjusted to a lower price in the event we issue additional Common Stock, options or Common Stock equivalents at a price less than the Floor Price (a “Dilutive Issuance”), subject to certain customary exceptions, as required by and in accordance with Nasdaq Listing Rule 5635(d). The maximum number of shares of our Common Stock that may be issued if this proposal is approved is 275,000,000 shares, if such shares are issued prior to the implementation of a reverse stock split, or 40,000,000 shares if issued following the implementation of a reverse stock split, irrespective of the reverse split ratio implemented, subject to such additional shares of our Common Stock that may be issued if the Floor Price is adjusted as provided above, to the extent permitted in accordance with Nasdaq Listing Rule 5635(d).

上記の記載された潜在的な非公開株式譲渡取引は、株主承認の日付から3か月以内に完了しなければなりません。

この提案の目的は、企業に運営に必要な資本を短期間で調達したり、過去の債務やその他の負債の精算に証券を発行したりする能力を与えることです。公開株式募集を行う必要がなく、そのような募集は実施可能である場合でも、膨大な遅延と費用がかかります。提案に記載されたタイプの取引が、Nasdaq上場規則5635(b)で定義される統制権の変更を構成する場合、企業はこのような取引に入ることはありません。以下の表は、企業が提案三に基づき承認を求めている、承認済株式を最大1,000,000,000株まで増やすことを考慮していません。

評価権利はありません

NRSに基づき、株主は提案「五」に関して査定権利を有する権利を持たず、当社は独自に株主にそのような権利を提供することはありません。

必要な投票

通常株主総会において事実上出席または委任状にて出席し、投票権を持つ株主の過半数の肯定的な投票が必要とされ、潜在的な金融発行提案の承認には必要とされます。棄権やブローカーによる投票権の不行使はこの提案の結果に影響を与えません。

***取締役会は全会一致で「賛成」の投票を推奨します***
潜在的な金融発行提案の承認のために投票するには
株主総会およびNASDAQリスティング規則5635(D)に従った1つまたは複数の潜在的な一般株式の発行
非公開取引に準拠した潜在的な金融発行提案に関する承認

提案６:
休会提案

年次株主総会が招集され、法定出席数がある場合でも、本証明書（プロキシ・ステートメント）に記載されている上記の提案を承認するための十分な投票が行われない場合、当社は役員会に追加の委任状を依頼するため、その時点で年次株主総会を中断する可能性があります。

この第六提案では、株主に年次株主総会を必要または適当であれば別の時期および場所に中断して、本証明書（プロキシ・ステートメント）に記載されている各提案を承認するために追加の委任状を調達するよう求めています。株主がこの第六提案を承認すれば、年次株主総会および年次株主総会の中断セッションを中断して追加の委任状を取得し、以前に投票した株主からの委任状も取得することができます。この提案の承認により、十分な提案を否決するための投票権を有する委任状を受け取っていたとしても、年次株主総会を中断し、そのような提案に投票なしで中断して、株主にそのような提案に賛成するよう説得しようとすることができるかもしれません。

年次株主総会を中断することが必要または適当である場合、株主には、年次株主総会が中断された時点での時刻と場所の告知以外に、中断された会議に新たなレコード日が設定されることなく60日以内に中断された場合には、株主に中断された会議の通知は不要です。中断された会議では、元の会議で処理可能な事業を行うことができます。

必要な投票

本提案の承認には、年次株主総会に仮想的にまたは委任状によって出席して投票権を有する普通株主から投票された投票の過半数の肯定的な投票が必要です。棄権は提案に対する一票として投票されたものとはみなされず、そのため、提案の結果に影響を与えません。一般的に、ブローカーには年次株主総会の中断について裁量権があります。したがって、この提案の投票によるブローカーの不在投票は期待されません。

***取締役会は全会一致で「賛成」の投票を推奨します***
この案について承認を求めることが年次総会の延期を承認するための***

株主と共有する文書の配信

当社および一部のブローカーは、“同居”という手続きを採用しており、同じ住所の株主は、1人または複数の株主が個別のコピーを受け取ることを希望することが通知されない限り、1つの通知または委任状資料のセットを受け取ることになります。子会社化に参加した株主は引き続き別々の委任状カードを受け取ります。この手続きにより、当社は印刷および郵送料の費用を削減し、かなりの節約が生じる可能性があります。子会社化に参加して個別の通知または委任状資料を受け取りたい場合、または将来の通知、年次報告書、委任状の別々のコピーを受け取りたい場合は、次のいずれかに電話または書面で連絡してください。Broadridge Financial Solutions, Inc.、Householding Department、51 Mercedes Way、Edgewood、New York 11717、電話番号1-800-579-1639、またはDavid Brody、XTI Aerospace, Inc.の事務局補佐長、8123 InterPort Blvd、Suite C、Englewood、CO 80112、電話番号(800) 680-7412。ご要望があれば、リクエストがあれば、速やかに要求に応じて文書をお届けいたします。1つの住所を共有し、通知または委任状資料の複数のコピーを受け取る株主は、上記の手順に従って1つのコピーを要求することもできます。

提案の事前通知の要件
および株主の提案

取締役会に提出された株主提案は、我々がExchange Actの下で定められたRule 14a-8に基づいて我々の株主総会および委任状のためのProxy Statementおよび委任状の形に含まれるために提出されなければならず、2025年の株主総会の120カレンダー日前である[●]年 2025年までに我々に届けられなければならず、本Proxy Statementを初めて郵送した日の1年記念日の120日前である必要があり、証券取引委員会によって制定された委任状の規則を遵守しなければなりません。株主提案は、ご注意：我々の事務局宛に8123 InterPort Blvd、Suite C、Englewood、CO 80112までお願いいたします。ただし、2024年の年次総会の1年記念日よりも30日前または30日後に当社が2025年の年次株主総会を開催する場合、当社は株主提案を受け取る新しい締め切り日を開示いたします。

締め切りを過ぎて届いた株主からの推薦は、次年度の定時株主総会による検討の対象として適時に考慮されない可能性が高いです。

参照により文書が組み込まれている

SECのスケジュール14Aの項目13(b)(2)に従い、「提案五 - 潜在的な資金調達発行提案」に関連して開示する必要がある特定の財務およびその他の情報は、以下の会社の年次報告書からのセクションに引用されています。 フォーム 10-K 2024年12月31日終了の年度のもので、2024年4月16日にSECに提出されたものです：(i)「財務諸表および補足データ」；(ii)「財務状況および業績の分析と議論」；および (iii)「会計および財務開示に関する会計士との変更および意見の不一致」； フォーム 8-K/A会社の最新報告書、 添付資料 99.1, 99.2 および 99.3 これに加えて；および（3）会社の四半期報告書からの以下のセクション 2024年3月31日までの四半期決算報告書 2024年9月30日で終了した四半期期間のために、2024年11月14日にSECに提出された：（i）「財務諸表」; および（ii）「財務状態および営業結果に関する経営陣のディスカッションと分析」。我々は、 本委任状とともに、上述の情報を参照に基づいて、スケジュール14Aの項目13（b）（2）に従って、 証券保有者に提供しています。

その他 その他の事項

取締役会は、定時株主総会に他の事項を持ち込む意図はありませんし、他の事項が提示されるとも思われません。しかし、万が一他の事項が定時株主総会に持ち込まれる場合は、同封された代理投票カードに記載されている代理人としての方々が、取締役会の推奨がある場合はその通りに、推奨がない場合は独自の裁量で投票するつもりです。

あなたの株式が持ち株の数に関係なく、定時株主総会に代理で表明されることが重要です。したがって、電話やインターネットを使用して代理投票カードに記載された指示に従って投票することが求められます。また、ご依頼があれば、提供される封筒に同封された代理投票カードを速やかに執筆し、返送してください。何か質問がある場合は、代理人調査員に無料の電話番号（800-370-1749）で連絡することができます。

取締役会

Englewood, CO
[●], 2024

付録A

定款変更証明書
ネバダ州法人営利団体用
（NRS 78.385および78.390に基づく—株式発行後）

1. 法人名：

XTI Aerospace, Inc.

2. 下記のように定款が修正されました（可能であれば条項番号を記載）

新定款はここに従って修正されました：

（a）「第IV章 株式」の第1節は以下のように修正および再設定されます：

会社は最大で発行する権限を持っています [        ]株式の株式を発行する権限を持っています [        ] それぞれの額面が$0.001であり、そのうち5,000,000が「優先株式」として指定されます

3. 修正アイテムに賛成票を投じた株主が投票権の過半数以上を有し、クラスまたはシリーズごとの投票を要する場合には、あるいは定款の規定が求める場合には、その投票権のより大きな比率が必要です。議決権の株主が賛成したのは、修正アイテムに賛成した株主が保有する株式の%です [        ]議決権の株主が賛成したのは、修正アイテムに賛成した株主が保有する株式の%です

4. 提出日: (任意)
（証書の提出後90日以内である必要があります）

5. 署名: (必要があります)

責任者の署名スコット・ポメロイ、 最高経営責任者

付録B

定款への修正証明書
ネバダ州営利法人のため
（株式の発行後のNRS 78.385および78.390に基づく）

1. 法人名：

XTI Aerospace, Inc.

2. 下記のように定款が修正されました（可能であれば条項番号を記載）

The Restated Articles of Incorporation are hereby amended by adding the following as a new paragraph to the end of subsection (A) to Article IV:

“Upon the effectiveness of the filing (the “有効化時間 ”) of the Certificate of Amendment pursuant to the Chapter 78 of the NRS, each [        ] shares of the Corporation’s Common Stock issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall be reclassified and combined into one (1) validly issued, fully paid and non-assessable share of the Corporation’s Common Stock automatically and without any further action by the Corporation or the holder thereof, subject to the treatment of fractional share interests as described below (the “株式逆分割”). The Corporation shall not issue to any holder a fractional share of Common Stock on account of the Reverse Stock Split. [Rather, any fractional share of Common Stock resulting from such change shall be rounded upward to the nearest whole share of Common Stock. Share interests issued due to rounding are given solely to save the expense and inconvenience of issuing fractional shares of Common Stock and do not represent separately bargained for consideration.][The Corporation shall, in lieu of such fractional share, pay to the holder a sum in cash equal to such fraction multiplied by the closing sales price of the Common Stock as reported on the Nasdaq Capital Market on the last trading day before the Effective Time (as adjusted to give effect to the Reverse Stock Split).] Until surrendered, each certificate that immediately prior to the Effective Time represented shares of Common Stock (“Old Certificates”) shall only represent the number of whole shares of Common Stock into which the shares of Common Stock formerly represented by such Old Certificate were combined into as a result of the Reverse Stock Split.”

3. The vote by which the stockholders holding shares in the corporation entitling them to exercise a least a majority of the voting power, or such greater proportion of the voting power as may be required in the case of a vote by classes or series, or as may be required by the provisions of the articles of incorporation* have voted in favor of the amendment is: Shares representing [        ]% of the outstanding voting power (or [        ]% of the shares voted) were voted in favor of the amendment.

4. 提出日: (任意)

(must not be later than 90 days after the certificate is filed)

5. 署名: (必要があります)

責任者の署名スコット・ポメロイ、 最高経営責任者

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