美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

14A时间表的信息
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托声明
1934年证券交易所法第14(a)条代理声明
(第二修正案)

请勾选适当的框:

XTI AEROSPACE，INC。
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

（代理表格提交人的姓名，如果不是注册人的话）

提交申报费（选择适用的方框）：

初步代理声明—内容待确定

此外，本说明书还涉及总数为49,394,058股的我们的普通股，每股面值为0.001美元，包括（1）一股Series 4可转换优先股（“Series 4 Preferred Stock”）的转股，（2）一百二十六股Series 5可转换优先股（“Series 5 Preferred Stock”）的转股，（3）2018年2月权证（如下所定义和描述），（4）2018年4月权证（如下所定义），（5）2019年1月权证（如下所定义），（6）2020年11月权证（如下所定义），（7）2021年1月权证（如下所定义），（8）第一批2021年2月权证（如下所定义）的行使以及（9）第二批2021年2月权证（如下所定义）的行使。上述所有内容已于2018年6月递交给我们。
8123 InterPort Blvd.，C套房
Englewood, CO 80112

2024年股东大会通知书

将于2024年12月27日举行

尊敬的XTI宇航股东：

特此通知，2024年XTI宇航股东年会（以下简称“公司”）将于2024年12月27日（以下简称“年会”）上午10:00太平洋时间举行。年会将是一次完全虚拟的股东大会，通过实时音频网络广播进行，以便我们的股东能够从世界各地的任何地点参与。您将能够通过访问年会来参加 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

年度会议的议程将包括以下业务事项，在随附的代理声明（“代理声明”中有更详细描述）：

所有截至2024年11月19日营业结束时的股东（“登记日期”）获邀以虚拟方式参加年度股东大会。

如果您是记录持股人，可以通过以下方式之一进行投票：

如果您的股份以“街头名称”持有，即由银行、经纪人或其他代理人代表您的账户持有，您将收到持有人的指示，您必须遵循这些指示才能投票。

我们希望您能参加年度股东大会。无论您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您花时间投票。

董事会指示

科罗拉多州恩格尔伍德
      , 2024

关于2024年12月27日举行的股东大会代理材料的重要通知：本代理声明和年度报告均可在此处获取 www.proxyvote.com。

目录

说明：

2024年3月12日，公司（前身为Inpixon），Superfly Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，为公司（“Merger Sub”）的全资子公司，以及一家特拉华州公司XTI Aircraft Company（“Legacy XTI”）完成了一项合并交易，根据特定的《合并协议和计划》（“XTI合并协议”），该协议的日期为2023年7月24日，并分别于2023年12月30日和2024年3月12日进行了修订，根据协议，Merger Sub与Legacy XTI合并，Legacy XTI作为公司的全资子公司幸存（“XTI合并”）。 与XTI合并的结束有关，我们将公司更名为“XTI航天公司”。

除非本文另有说明，或者环境另有要求，本代理声明中对“XTI航天公司”，“公司”，“我们”，“我们”，“我们”的引用以及类似术语通常是指XTI航天公司，Inpixon GmbH，IntraNav GmbH及XTI合并结束前的Merger Sub，在XTI合并结束后，Legacy XTI。

公司对其流通的普通股进行了1股对100的股票合并，自2024年3月12日起生效，与XTI合并结束有关。除非另有说明，我们在此反映了这次股票合并，除非另有说明。

初步代理声明—待完成

此外，本说明书还涉及总数为49,394,058股的我们的普通股，每股面值为0.001美元，包括（1）一股Series 4可转换优先股（“Series 4 Preferred Stock”）的转股，（2）一百二十六股Series 5可转换优先股（“Series 5 Preferred Stock”）的转股，（3）2018年2月权证（如下所定义和描述），（4）2018年4月权证（如下所定义），（5）2019年1月权证（如下所定义），（6）2020年11月权证（如下所定义），（7）2021年1月权证（如下所定义），（8）第一批2021年2月权证（如下所定义）的行使以及（9）第二批2021年2月权证（如下所定义）的行使。上述所有内容已于2018年6月递交给我们。
8123 InterPort Blvd.，C套房
Englewood, CO 80112

2024年股东大会
将于2024年12月27日举行

2024年股东年会（“年会”）将于2024年12月27日上午10:00太平洋时间举行。年会将是一次完全虚拟的股东大会，通过实时音频网络广播进行，以便我们的股东可以从世界各地参与。您可以通过访问参加年会 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

2024年股东年度大会通知（“通知”）和本次代理声明（“代理声明”），以及我们截至2023年12月31日止的第10-k表格年度报告（“年度报告”）也可在此处获取。 www.proxyvote.com。此代理程序允许公司（“普通股”）的所有记录股东投票，其中许多人无法亲自参加年度大会。

董事会（“董事会”）已确定2024年11月19日为截至股东有权获得通知并在年度大会及任何休会或延期会议中投票的股东的记录日期。

重要通知

不管您打算虚拟参加年度会议与否，请通过互联网、电话投票，或者在附上的代理卡上标记、日期、签名，并尽快将其放入封袋中返回。通过上述方法进行投票不会妨碍您在年度大会上进行虚拟投票。

谢谢您的迅速行动

关于代理材料和年度股东大会的问题和答案

代理材料是什么？

附带的代理被董事会代表送达和征询，与将于2024年12月27日上午10点太平洋时间举行的年度股东大会相关。作为股东，您被邀请虚拟参加年会，并被要求就本代理声明中描述的业务事项进行投票。本代理声明包括我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则必须向您提供的信息，旨在帮助您投票。代理材料包括年度股东大会的本代理声明以及年会的代理卡或投票指示表（“代理材料”）。

我如何注册电子代理传递服务？

随代理材料附送的通知和代理卡或投票指示表将包含有关如何请求未来代理材料电子传递的说明。选择通过电子邮件接收您的未来代理材料将消除印刷和寄送文件的成本，减少相关环境影响。如果您选择通过电子邮件接收未来代理材料，您将收到一封带有指示的下次会议的电子邮件，其中包含一个指向这些材料的链接和一个到代理投票站点的链接。您选择通过电子邮件接收代理材料的决定将持续生效，直至您终止它。

我需要投票吗？

预定在年会上进行投票的业务事项包括：

股东们还将被要求考虑并投票表决年度股东大会或其任何延期或推迟之前妥善提出的任何其他事项。

谁有权在年度股东大会上投票，并且他们有多少选票？

截至2024年11月19日营业结束时持股的股东（“记录日期”）可以在年度股东大会上投票。根据我们章程文件中股东的权利规定，每股普通股有一票。 截至记录日期，共有2,164,932,35股普通股处于流通状态。

什么构成法定人数？

作为记录日期持有的普通股股份的三分之一持有人，无论是虚拟出席还是通过代理出席，都构成法定人数。法定人数是为了进行年度股东大会而必须的。 如果您选择在年度股东大会上通过代理代表您的股份，则将被视为法定人数的一部分。 弃权和经纪人未投票的选票均计为出席，以确定是否达到法定人数。 如果年度股东大会未达到法定人数，持有虚拟出席或通过代理出席的合法选票的多数股东可以将会议延期到以后的日期。 如果延期时间超过60天或者为延期的会议确定了新的记录日期，我们将提供延期会议通知给每位有资格参加投票的记录股东。

我如何投票？

如果您作为记录日期的普通股股东持有普通股，则可以通过以下方式指导如何投票您的股份，而无需亲自出席年度股东大会：

如果您持有由银行、经纪人或其他代理名下的普通股，您应该已经收到了来自您的银行、经纪人或其他代理的本次代理声明和投票说明，其中包括以下内容：

代理是什么？

代理人是您委派代表您进行投票的人。通过上述讨论的方法，除了在会议上进行虚拟投票之外，您将任命Scott Pomeroy，我们的首席执行官，和Brooke Turk，我们的首席财务官，作为您的代理人（合称“管理代理人”）。管理代理人可以一起或分别代表您投票，并有权指定替代者充当代理人。如果无法亲自参加年度股东大会，请通过代理投票，以使您的股票获得投票权。

您还有权指定除管理代理人以外的人员代表您参加年度股东大会，方法是在附带的代理委托书中划掉管理代理人的姓名，并在提供的空格中填写所需代理人的姓名。代理人不必是股东。

我的代理人将如何投票我的股份？

如果您是记录持股人，则您的代理人将根据您的指示投票。 如果您选择通过邮寄方式投票并填写并返回随函附寄的代理人卡但未指示您的投票，则您的代理人将“支持”您未指示投票的任何提案。 我们无意在年度股东大会上提出任何其他事项，也不知道有其他任何人打算这样做。 但是，您的代理人授权代表您进行投票，以最佳判断力对任何其他适当出现在年度股东大会上的业务进行投票，包括但不限于考虑将年度股东大会休会至另一时间或地点的动议。

我如何更改我的投票？

如果您是记录持股人，则您可以在年度股东大会投票之前的任何时间撤销您的代理人：

如果您的股份由代理人持有，请与您的代理人核实并按照代理人提供的投票说明进行投票。 如果您有任何进一步的问题，或者可以通过免费电话号码 (800) 370-1749 联系代理人。

谁负责计票？

Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表将担任选举检察员，并统计选票。

批准每个提案需要什么投票结果？

对于提案一（董事选举提案），提名人将由股东出席虚拟或通过代理出席者投票决定，有权投票进行选举。 您可以选择对每位提名人分别投票“支持”、“反对” 或“弃权”。 对于选举一位或多位董事而正确填写的代理或投票说明标记为“弃权”，将不会计入相关董事或董事的选票，尽管它将用于确定是否有法定人数。 股东在董事选举中不能累积选票，这意味着每位股东最多只能为一位董事候选人投票。

对于提案二（审计师肯定提案）、提案四（股票逆拆分提案）、提案五（潜在融资发行提案）和提案六（休会提案），需获得股东表决赞成的普通股持有人代表表决票的多数，股东大会出席虚拟或通过代理出席的普通股持有人进行表决并有权投票将需要获得批准。

对于提案三（授权股份增加提案），需要在记录日期时持有的普通股持有人所代表的表决权多数投票以获得批准。

弃权和经纪人 不投票会有什么影响？

弃权代表股东积极选择不对提案进行投票。根据内华达州法律，弃权将被视为出席年度股东大会并有权进行投票。因此，弃权将被计入以确定法定人数（法案三）的出席或缺席，并在提案需要得到多数表决权（提案三）的情况下被计入反对票。

如果您是以“街头名称”持有的股份的实益所有人，并且未向持有您股份的机构提供具体的投票指示，则根据各国家和地区证券交易所的规定，持有您股份的组织通常可以就例行事项进行投票，但不能就非例行事项进行投票。如果持有您股份的组织未收到您关于对非例行事项投票的指示，持有您股份的组织无权就该事项就这些股份进行投票。这一情况通常被称为“经纪人不投票”。

提案二、三、四和六涉及我们认为将被视为根据相关证券交易所规定属于例行事项并不会受到经纪人不投票的影响的事项。根据相关证券交易所规定被视为例行事项的任何提案，同样不会受到经纪人不投票的影响。这些提案的“例行”对待并不影响我们对这些提案的认真程度。提案一和提案五涉及我们认为将被视为非例行的事项，经纪人和其他中介机构将无法在没有投票指示的情况下对其进行投票。我们鼓励您通过仔细遵循该组织提供的指示向持有您股份的组织提供投票指示。

我们的普通股中，我们的董事候选人和现任执行官拥有的百分比是多少？

截至2024年11月19日, 我们的董事提名人和执行官对我们未来的普通股拥有权益少于1%，包括在六十天内可发行的普通股。详情请参阅“某些实际受益股东和管理层的股权所有情况”部分。

谁在征求代理，如何征求代理，以及谁支付成本？

我们已委托D.F. King及Co., Inc.（“King”）协助分发代理材料和征求代理。我们预计向King支付约15,000美元的服务费，外加电话联系股东和收集口头投票等费用。代理将代表我们的董事会透过邮寄、亲自、电话和互联网征求。我们将承担征求代理的成本。此外，代理还可以透过我们的董事、高管和员工征求，他们主要通过邮寄和互联网征求代理，但除了报销与此征求相关的零用支出外，不会额外支付给他们。我们还将为证券经纪人和其他托管人、被提名人和受托人合理的报销征集代理和征集材料转发至我方投票股东的零用支出。如果您有任何疑问，可以通过免费热线电话号码：(800) 370-1749 联系我们的代理征求人。

我可以参加年度股东大会吗？

董事会选择了虚拟会议格式以促进股东的参会和参与，使股东能够从世界各地的任何位置充分、平等地参与，且无需付费。虚拟会议格式将允许我们的股东在任何地理位置使用任何便捷的互联网连接设备参加年度股东大会，包括智能手机、平板电脑、笔记本或台式电脑。虚拟格式允许股东在会议期间提出问题。

为了确保他们能够参与，请股东和代理持有人访问 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024 并输入包含在通知书或代理卡上的16位控制数字。如果您希望参加会议，且您的股份以街道名称持有，您必须从托管您股份的经纪人、银行或其他机构获得所需信息，包括16位控制数字，以便您能够参与并投票参加年度股东大会。

股东可通过访问年度股东大会网站 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024。我们将在年度股东大会期间通过访问年度股东大会网站，为股东提供投票股份和提交问题的方式。我们将在对有待表决事项的及时提交且相关的问题进行表决前回答这些问题。在年度股东大会正式业务休会后，我们将根据时间允许，回答有关公司的适当一般性问题。涉及我们的问题可在要讨论问题时或之前，在网络门户提供的字段中提交。如果我们收到内容基本相似的问题，我们可能将这些问题合并在一起，并提供一个统一回应以避免重复。

在线参加年度股东大会网络研讨会将于太平洋时间上午9:45开始，您应充分留出时间登录会议网络研讨会并测试您的计算机音频系统。在在线签到和整个年度股东大会期间，我们将有技术人员随时为您提供帮助，帮助您解决访问虚拟会议可能遇到的任何技术困难。如果在签到或会议时段期间您遇到任何访问虚拟会议的困难，请致电将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

我们的独立注册的注册会计师事务所是谁，他们将在年度股东大会上代表出席吗？

Marcum LLP担任了独立的注册会计师事务所，对截至2023年12月31日的财务报表进行审计和报告，并已被指定为我们截至2024年12月31日的财务年度的独立注册会计师事务所。我们预计Marcum LLP的代表将出席年度股东大会。他们将有机会发表声明，如有需要，也会在年度股东大会上回答适当的问题。

我们董事会的建议是什么？

我们董事会的建议连同每项提案的描述一起载于本授权书中。总之，董事会建议投票支持所有董事候选人以及所有其他提案。关于任何其他在会议上适当提出的事项，代理持有人将按照董事会的建议投票，或者如果没有给出建议，则按照他们自己的决定投票。

如果您签署并退回授权代理卡，但未指定您想如何投票您的股票，授权卡上指定的代理人将根据董事会的建议投票。

公司为什么要实施反向拆分？

2024年7月9日，我们收到了纳斯达克证券交易所上市资格部的不足函，指出根据我们过去30个连续营业日的收盘出价，我们未符合每股1.00美元的最低出价要求，如纳斯达克上市规则5550(a)(2)所规定。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们被给予180个自然日的期限，或至2025年1月6日，以符合维持上市的最低收盘出价要求。2024年11月7日，我们收到了另一封来自纳斯达克的信函（“低价不足信函”），指出我们的普通股收盘价在截至2024年11月6日的10个连续交易日期间低于每股0.10美元，因此，我们受到纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)(iii)（“低价股规则”）所考虑的条款的约束。因此，纳斯达克决定从纳斯达克资本市场（“退市决定”）中摘牌我们的普通股。根据低价不足信函，2024年11月14日，我们及时向听证小组（“小组”）请求上诉退市决定的听证，并已安排于2025年1月9日进行听证。我们将及时向小组提交计划，以符合纳斯达克上市规则，包括我们承诺在必要时实施反向拆分，假设我们的股东批准提案四（反向拆分提案）在年度股东大会上。在上诉过程中，对我们的普通股的交易暂停将被暂停，并且我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，直到听证过程结束并小组作出书面决定。不能保证小组会给予我们任何遵守期限，也不能保证我们最终会符合继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。在我们继续寻求替代方案的同时，反向拆分被提出是为了可能提高我们普通股的市场价格，以满足尽可能避免将我们的普通股从纳斯达克摘牌所需的每股1.00美元的最低收盘出价。此外，如果股价上涨，那么更高的股价可能会在其他方面增加我们的普通股对投资社区的吸引力。

被纳斯达克摘牌的后果是什么？

如果我们在上诉纳斯达克除牌决定的听证会上不成功，或者我们不能恢复或维持纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股将被纳斯达克资本市场摘牌。如果我们从纳斯达克资本市场摘牌，我们可能被迫寻求在由OTC Markets Group运营的经纪人电子行情和交易系统上交易，这将要求我们的做市商请求我们的普通股如此列出。由我们被纳斯达克资本市场从市场摘牌可能导致一系列负面后果，包括但不限于以下:

反向拆分的主要效应将会是什么？

如果实施，反向拆分将产生以下效果：

我的拆分前股票证书还有效吗？需要将它们兑换为新的股票证书吗？

如果实施反向拆分，在反向拆分的生效日期和时间之前，每张代表拆分前普通股的证书，在提交兑换之前，将被视为仅代表相应数量的拆分后普通股。在反向拆分生效日期后尽快处理，我们的股份过户代理Computershare Trust Company, N.A.将向您发送一封兑换通知书。在收到您正确填写并签署的兑换通知书及您的股票证书后，公司将根据情况向您发放相应数量的普通股，可以是股票证书形式（如适用，包括批注），也可以以电子簿记形式存入。

如果我持有部分或全部股票以电子簿记形式持有，是否需要采取任何行动才能收到拆分后的股份？

如果您以电子簿记形式持有我们公司的普通股（即您没有股票证明您对我公司普通股的所有权，而是收到反映您账户中注册股份数量的对账单），那么在实施反向拆分后，您无需采取任何行动即可收到拆分后的股份。如果您有资格获得拆分后的股份，系统将自动向您名下地址发送交易明细表，表明您持有的股份数量。

反向分割导致的任何零股发生了什么？

如果您在 Reverse Split 之后有资格收到零股，因为您持有一定数量的普通股在股票拆分之前不是均匀可整除的（换句话说，在 Reverse Split 后会导致零股权益产生），公司不会因为 Reverse Split 向任何持有人发放普通股的零股。 相反，（i）作为 Reverse Split 结果而创建的零股将向上舍入到最接近的整数股，或者 （ii）您将收到现金，金额等于该零股的市值，由所报告的普通股收盘价乘以 Nasdaq 上 Reverse Split 有效日前的最后一个交易日报导的价格（按照 Reverse Split 生效的调整情况），关于零股待遇的决定将由董事会自行决定在 Reverse Split 生效之前。 部分成为该公司的零股所有权将不会使您获得任何投票，股利或其他权利，除非董事会决定支付现金而不是零股，为此零股的现金支付权利。 如果您有资格获得任何零股的现金支付，支票将尽快寄往您的注册地址，Reverse Split 生效后。 通过签署和兑现支票，您将保证您拥有您收到此类现金支付的普通股。 在董事会决定向上圆整零股的范围内，由于圆整而发行的股票权益全部用于节省发行普通股零股的费用和不便，不代表单独谈判的对价。

在公司的股权激励计划下，由于逆向拆分的结果，股权奖励会发生什么变化？

如果实施反向拆分，那么根据董事会批准的反向拆分比例，公司股权激励计划下的所有普通股权(包括股票期权、绩效股份和受限股票)将于反向拆分生效日期和时间时转换为前一位反向拆分前立即的普通股股份数量的2-250%，并根据实际情况进行调整以保证整数股份，行权价格也将调整为反向拆分前指定价格的2-250倍。因此，反向拆分后，大致的行权价格总额将保持不变。反向拆分后，不会按照计划发行零股。因此，如果反向拆分前受普通股权激励的股份数量不能整除(换句话说，会导致反向拆分后产生零股)，则将根据需要的整数向上四舍五入。然而，按照董事会对零股处理的决定，任何根据公司股权激励计划授予的股权激励已发行的普通股(包括受限股票)将按照反向拆分生效时间前立即生效的普通股进行处理；根据董事会对零股处理的决定，要么(一)已根据公司股权激励计划授予的股权激励的普通股将向上四舍五入至最接近的整数要么(二)该普通股的持有人将收到与根据反向拆分产生零股份相等的市值的现金，以取代这些零股份。

如果作为股权奖励发行，额外的普通股份将对公司现有股东持有的股权比例产生稀释效应。

行政人员、董事和企业治理

以下表格列出了本次代理声明日期之时所有董事和行政人员的姓名和年龄。我们的高管由董事会任命，并随时为其服务。

Scott Pomeroy

Pomeroy先生于2024年3月XTI合并生效时被任命为我们的首席执行官和董事会主席。他此前在2022年7月至XTI合并之前作为Legacy XTI的首席财务官根据咨询安排提供服务，并在2023年2月至XTI合并时担任Legacy XTI的董事。Pomeroy先生以Dex Media的CFO身份曾主导超过100亿美元的股权和债务融资，并曾担任Local Insight Media的CEO兼创始人。他还共同创办了Gen3 Financial Services，一家精品商业银行，为航空航天等多个行业的客户提供筹资和业务咨询服务。他主导了2021-22年的一个5千万美元基金筹资计划。Pomeroy先生曾在多家董事会任职，包括自2009年以来一直在AVX Aircraft Company董事会任职。Pomeroy先生在KPMG Peat Marwick开始了他的职业生涯。他拥有新墨西哥大学的会计学学士学位，并是注册会计师。

我们相信Pomeroy先生在创业、筹资以及担任多家公司创始人、首席执行官、总裁和首席财务官等角色的逾35年经验使他有资格在我们的董事会任职。

Brooke Turk

Ms. Turk于2024年3月被任命为我们的首席财务官，在XTI合并生效时。她此前从2023年8月起作为Legacy XTI的顾问，直至XTI合并。自2011年8月以来，Ms. Turk作为Springboard Ventures成员为多家公司提供首席财务官服务。在与Springboard Ventures合作期间，Ms. Turk曾担任过几家企业的首席财务官，包括从2017年3月到2018年10月的MADSKY，从2020年3月到2024年4月的The Champion Group，从2022年2月到2023年5月的Catalyst Solutions以及从2021年11月到2024年9月的Cb Scientific Inc。在其超过30年的职业生涯中，Ms. Turk在多次公司交易中发挥了关键作用，包括并购、收购和拆分；重组与重组织；债务和股权资本筹集，第11章破产以及IPO。Ms. Turk在Arthur Andersen开始了她的职业生涯。她持有科罗拉多州立大学商业管理硕士学位和西部科罗拉多大学组织沟通学士学位，并且是一名注册会计师。

Tobin Arthur

自2024年9月以来，Mr. Arthur一直担任我们的首席战略官。Arthur先生拥有30多年的帮助公司制定和实施专注于创新的企业战略经验。Arthur先生开始他的职业生涯是在星巴克公司，当时它是一家新成立的公司，他在运营和技术团队都担任过各种领导职务。然后，他转向建立、投资和指导初创企业的业务战略，包括资本开发和高管招聘。从2011年到2013年，Arthur先生担任CureUs的主席，这是一个医学出版平台。2013年，他创立了AngelMD，这是一个在线医疗创新社区，连接医生、初创企业和投资者；自2013年以来，他还担任AngelMD的执行主席。2017年，他共同创立了Catalyst Fund LP，这是一个专注于医疗科技的风险投资基金。2018年，Arthur先生推出了Innovation4Alpha播客，该播客后来发展成一个专注于帮助公司制定战略、讲故事和资本形成的咨询公司。Arthur先生持有南加州大学英语文学学士学位。

Soumya Das

戴维·多斯先生于2024年3月担任我们实时位置系统部门的首席执行官，同时成为董事会成员，在XTI合并生效时。戴斯先生目前还担任我们全资子公司Inpixon GmbH及其全资子公司IntraNav GmbH的董事总经理。他曾于2018年2月至XTI合并前担任我们的首席运营官，以及2016年11月至2021年3月担任我们的首席营销官。在加入公司之前，从2013年11月至2016年1月，戴斯先生是安全技术公司Identiv的首席营销官。从2012年1月至2013年10月，戴维·多斯担任跨因子身份认证、单一登录、自适应认证和不同应用工具的自助服务的提供商SecureAuth的首席营销官。加入SecureAuth之前，他曾担任CrownPeak的营销和战略副总裁，从2010年4月至2012年1月。自2019年1月4日起，戴维·多斯也担任Museum on Mile董事会成员。戴维·多斯在英国伦敦的里士满学院获得工商管理硕士学位，同时在印度的安得拉大学获得工商管理学士学位。

我们相信戴维·多斯在管理和运营高增长的上市公司方面的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Tensie Axton

阿克斯顿女士自2024年5月起担任我们董事会成员。阿克斯顿女士自2019年5月起担任FTI Consulting, Inc.公司的高级管理董事，供职于企业财务实践部门，专门负责为处于不同业务周期中的企业开发和执行成功的运营和财务战略，包括担任临时首席财务官。阿克斯顿女士此前曾担任Neighbors Health, LLC的首席财务官（2016-2019）、Pinnacle Medical Partners的首席运营官（2015-2016）、Colorado Bancorp的首席财务官（2010-2012）以及Kevco, Inc.的财务副总裁（1997-1999）。2019年至2024年期间，阿克斯顿女士是Houston Arboretum & Nature Center的董事，是其审计委员会主席，以及财务委员会成员。她在KPMG开始她的职业生涯，曾担任KPMG在硅谷、加州和科罗拉多丹佛的交易服务合伙人八年，还担任丹佛办事处的办公室管理合伙人。阿克斯顿女士拥有得克萨斯 A&M 大学会计学学士学位，并持有注册会计师资格。

我们相信阿克斯顿女士在创业和高速增长企业、资本市场、团队建设和领导、会计和审计、并购、投资者关系和系统实施方面超过30年的经验，使她具备了在我们董事会任职的强大资格和技能。

David Brody

布罗迪先生自2024年3月XTI合并生效时起担任我们董事会成员及秘书，他目前还担任Legacy XTI的董事。布罗迪先生是Legacy XTI的创始人，曾担任其董事会主席直至XTI合并。他设计了最初的TriFan 600配置、技术和性能目标。 布罗迪先生组建了最初的领导团队，申请专利并自2014年开始了TriFan飞机的研发。布罗迪先生还是先进技术直升机公司AVX Aircraft Company的创始人（一家工程设计和美国国防承包商），并曾担任其主席和首席执行官直至2013年，继续担任AVX Aircraft Company的董事会成员。作为一名律师，布罗迪先生从1974年至2021年在丹佛从事法律实践，包括2013年至2021年与国际律所Hogan Lovells US LLP合作。作为一名发明家，他持有关于飞机技术和其他领域发明的多项专利。他拥有科罗拉多大学博尔德分校政治学和哲学学士学位，以及美国华盛顿特区美利坚大学法学院法学博士学位。

我们认为布罗迪先生在法律领域、航空航天行业以及作为Legacy XTI的创始人的经验使他有资格在我们的董事会任职。

Kareem Irfan

依尔凡先生自2014年7月起担任我们董事会成员。依尔凡先生自2013年起担任总部位于芝加哥的Cranes Software International Limited（Cranes）全球业务首席执行官，该集团旗下跨国公司提供IT、大数据分析、商务智能和技术教育服务。依尔凡先前担任Cranes的首席战略官；施耐德电气（总部位于巴黎的全球能源管理领导者）2005年至2011年的首席法律顾问；Square D（美国）的首席法律顾问，在美国两家国际律所从事知识产权法律工作。他还为全球公司、非政府组织、非营利组织和教育机构提供建设、社会责任投资、战略可持续发展和治理、跨信仰桥梁搭建、多元文化敏感性、国际合作以及行业导向的管理/领导项目建议。依尔凡先生毕业于德保罗大学法学院，持有伊利诺伊大学计算机工程硕士学位，以及班加罗尔大学电子工程学士学位。

Irfan先生在为信息技术公司提供建议、管理公司治理和监管管理政策方面拥有丰富的经验，包括30多年的商业战略家经历和超过15年的执行管理领导经验，使他具备了强大的资格和技能来为我们的董事会服务。

我们的董事会

我们的董事会可能会根据决议不时设立董事的授权人数。目前授权的董事人数为五人。根据我们的章程条款，根据修正案，我们的董事会分为三个类别，第一类、第二类和第三类，每个类别的成员分别任期三年。在某一类别董事的任期届满时，该类别的董事将有资格在股东年会上被选举连任三年。在任期到期的年份，董事将被分为以下三个类别：

We expect that any additional directorships resulting from an increase in the number of directors will be distributed among the three classes so that, as nearly as possible, each class will consist of one-third of the directors. The division of our Board into three classes with staggered three-year terms may delay or prevent a change of our management or a change in control.

We continue to review our corporate governance policies and practices by comparing our policies and practices with those suggested by various groups or authorities active in evaluating or setting best practices for corporate governance of public companies. Based on this review, we have adopted, and will continue to adopt, changes that the Board believes are the appropriate corporate governance policies and practices for our Company.

Our Board held four meetings during 2023 and acted through 21 written consents. No member of our Board attended fewer than 75% of the aggregate of (i) the total number of meetings of the Board (held during the period for which he or she was a director) and (ii) the total number of meetings held by all committees of the Board on which such director served (held during the period that such director served). Members of our Board are invited and encouraged to attend our annual meeting of stockholders. All members of our Board who were serving on our Board at such times attended our 2022 annual meeting of stockholders and our special meeting in lieu of a 2023 annual meeting of stockholders.

董事的独立性

In determining the independence of our directors, we apply the definition of “independent director” provided under the listing rules of Nasdaq. Pursuant to these rules, the Board has determined that all of the directors currently serving on the Board are independent within the meaning of Nasdaq Listing Rule 5605 with the exception of Soumya Das and Scott Pomeroy, who are executive officers.

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会由Tensie Axton、David Brody和Kareem Irfan组成，他们三人均符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条规定的“独立”标准。Irfan先生是审计委员会主席。此外，董事会已确定Axton女士和Irfan先生符合SEC规定的“审计委员会财务专家”标准。审计委员会在2023年共召开了4次会议。所有委员出席了超过75%的委员会会议。审计委员会的职责是：

审计委员会有权建立程序，以接收、处理、监控和保留与会计和审计事项有关的投诉。视情况，审计委员会有权聘请外部审计师、律师或其他专家。审计委员会的章程副本可在我们的网站上获取，网址为 http://www.xtiaerospace.com （在“投资者/治理/治理文件”下）。

薪酬委员会

薪酬委员会由大卫·布罗迪、天希·艾克斯顿和卡瑞姆·伊尔凡组成，他们每个人均符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条的“独立”定义。布罗迪先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会在2023年开会4次。所有成员出席了75%或更多次的委员会会议。薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会章程的副本可在我们网站上找到，在“投资者/治理/治理文件”下。 http://www.xtiaerospace.com （在“投资者/治理/治理文件”下）。

薪酬委员会可以组建并委托由一名或多名成员组成的子委员会来执行薪酬委员会的职责。薪酬委员会可以聘请外部顾问，包括外部审计师、律师和顾问，以履行其责任。薪酬委员会具有保留和终止任何薪酬专家或顾问并提供薪酬水平建议或协助评估董事、总裁/首席执行官或高管薪酬的独家权限，包括批准任何专家或顾问的费用及其他保留条款的独家权限。此外，薪酬委员会考虑，但不受公司首席执行官有关其他高管薪酬方案的建议所约束。

提名和企业管治委员会

提名和公司治理委员会，或“治理委员会”，由Tensie Axton和David Brody组成，两人均符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)节的“独立”定义。Axton女士是治理委员会主席。治理委员会于2023年未亲自举行会议，而在2023年以书面同意方式行事。治理委员会的角色是：

治理委员会章程的副本 可在我们的网站上获取 http://www.xtiaerospace.com （位于“投资者/治理/治理文件”下）。

股东通讯

股东可以通过信函与董事会成员单独或集体通讯，地址为8123 InterPort Blvd., Suite C, Englewood, CO 80112。这些通讯将由秘书作为非雇员董事的代理人进行审核，以促进直接向董事会通讯。秘书将把涉及会计、内部会计控制或审计事项的投诉视为根据我们的举报政策下的报告。此外，秘书将忽略属于批量邮件、征求购买与我们或非雇员董事作为董事会成员角色直接相关的产品或服务的通讯、非股东以其身份转发或来自特定作者或涉及非雇员董事随时可能指定的特定议题的通讯，以及所有不符合下文所述适用要求或标准的其他通讯，符合非雇员董事的指示。

一般通讯。秘书将总结所有与我们的业务运营、董事会、我们的管理人员、我们的活动或其他与我们密切相关的事项和机会直接相关的股东通讯。然后将这些总结和实际的股东通讯副本分发给治理委员会主席。

股东提案和董事提名和推荐。股东提案将由秘书审核，以符合我们章程和《交易法》下制定的规则14a-8中规定的该等提案的要求。符合这些要求的股东提案将由秘书汇总。股东提案的总结和提案副本将分发给治理委员会主席。

董事候选人由秘书审核和总结，然后分发给治理委员会主席。

管理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。如果股东推荐了董事候选人，管理委员会期望以与其自行确定的董事候选人相同的方式评估该候选人。希望向管理委员会提出建议的股东应遵循上述关于董事股东提名的程序。

股东沟通的保留。未经发给管理委员会主席的股东沟通，因为不符合上述适用要求或标准，秘书将保留至少自收到之日起九十个日历日，以便这些沟通在涉及董事会整体或任何被沟通地址的个人之间进行评审，如果董事选择这样做。

股东沟通的分发。除非法律另有要求或非雇员董事的请求，管理委员会主席将决定何时以及是否将股东沟通在董事会成员和/或公司管理层之间传阅。

与关联人、发起人和特定控制人的交易

董事会寻求代表各种背景和经验的独立董事，以增强董事会的讨论和决策质量。董事会特别希望保持包括活跃或退休的高管和高级执行官在内的个人的混合，特别是那些在技术、研发、金融、会计和银行业务、或营销和销售领域有经验的人士。

管理委员会在评估基于股东推荐的董事候选人时，并不根据候选人是否由股东推荐的方式进行区分。在评估提名加入董事会的人选时，管理委员会还寻求公司行业内外的经验广度和深度，特别是在公司财务知识、业务判断、领导能力、制定和评估商业战略经验、公司治理专业知识方面有何承诺和过往表现。提名参加我们董事会选举的每位候选人均由管理委员会推荐。

董事會多元化矩陣截至本次代理投票書日期

董事總人數        5

业务行为准则与伦理标准

董事会已通过了一项商业行为准则和道德准则（简称“准则”），旨在部分阻止不当行为，促进诚实和道德行为，包括处理个人与专业关系之间实际或明显利益冲突的道德方式，以及在公司向证券交易委员会提交的报告和文件以及公司的其他公共通信中进行全面、公正、准确、及时和易理解的披露，遵守适用的政府法律、规则和法规，及时向适当人员内部报告有关准则违规行为，这些人员在准则中有明确定义，并对遵守准则承担责任。准则适用于公司所有董事、高级管理人员和员工。准则定期由董事会审查。如果我们决定修订或豁免准则的某些规定，我们打算在我们的网站上披露这些修订或豁免。 http://www.xtiaerospace.com 根据“投资者”一栏 在所进行的修订或豁免后的四个工作日内，或根据纳斯达克上市规则的要求。

家族关系

我们的董事和高管之间没有任何家庭关系。

反对对冲股票的政策

我们的内幕交易政策（该政策于2015年11月由董事会通过，并截至2020年8月更新）禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工及其指定人员从事做空交易，或进行旨在对冲或抵消该人员持有公司股权证券市值下降的任何形式的对冲交易。

风险监管

我们董事会通过接受管理层的演示和讨论这些评估，为我公司的整体风险监督提供风险监督。董事会的整体风险监督主要关注可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成重大风险的当前事项所涉及的风险和暴露，这一监督由各个委员会提供支持。审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的风险管理指导方针和政策、我们的重大财务风险敞口以及监测和控制此类敞口所采取的措施。薪酬委员会监督与我们的薪酬方案相关的风险，并与管理层讨论其对我们员工薪酬政策和方案的年度评估。管治委员会监督与公司管治以及管理层和董事继任计划相关的风险。

董事会领导结构

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为我们的董事会认为根据公司的地位、方向以及董事会成员决定这一点对公司最有利。

我们的董事会已确定，在这个时候让雇员董事担任主席符合我们股东的最佳利益，因为首席执行官和主席角色合并后能够实现效率，而首席执行官对我们日常运营和业务的详细了解极大地增强了整个董事会的决策过程。

董事会主席和董事会其他成员合作，共同监督我们的管理和事务。我们的董事会鼓励其成员之间以及管理层和董事会之间的沟通，以促进建设性的工作关系。在与董事会其他成员合作的同时，我们的主席努力确保董事会的关键责任，如战略制定、运营审查和风险监督之间有适当的平衡和重点。

董事酬金

下表提供了截至2023年12月31日止年度授予、由董事获得或支付给董事的薪酬奖励的某些摘要信息，除Nadir Ali和Wendy Loundermon之外，他们的全部薪酬信息已在下文“执行薪酬”中披露。

董事有权获得报销，在行使其董事责任和职责时发生的普通合理费用。

自2015年7月1日起，董事会批准了独立董事的以下补偿计划，根据每位独立董事的服务协议支付：每年3万美元作为在董事会上提供的服务报酬，每年1.5万美元作为审计委员会主席的服务报酬，每年1万美元作为薪酬委员会主席的服务报酬，每年6千美元作为在审计委员会的服务报酬，每年4千美元作为在薪酬委员会的服务报酬，每年2.5千美元作为在治理委员会的服务报酬，一次性非合格股票期权授予20000股普通股（不调整任何后续的股票拆股）根据2011年计划和限制性股票奖励20000股普通股（不调整任何后续的股票拆股）根据2011年计划，每季度平均分为四次发放，授予当时的100%董事。

2019年1月25日，每位独立董事根据各自的董事服务协议进入一项修正协议，根据该协议，公司同意向每位独立董事授予一份年度非合格股票期权，以购买最多2万股普通股（不调整任何后续的股票拆股），用以代替上述股权奖励。每次股票期权授予将视董事会批准而定，董事会将确定适当的归属时间表（若有），以及行权价格。

2022年5月16日，为了考虑艾尔凡先生为公司和管理层在支持战略关系和增长计划评估方面投入的额外时间和努力，将艾尔凡先生的董事服务协议（经修正，称为“修正董事服务协议”）修正，每月额外增加1万元的季度报酬。修正董事服务协议取代和取代了公司与艾尔凡先生之间的以前任何协议。

在截至2023年12月31日的一年内，没有给任何独立董事授予任何股票期权或受限股票奖励。

2024年5月1日，董事会批准并采纳了以下薪酬政策，用于公司的非雇员董事：每年5万美元用于一般可用性和参与董事会的会议和电话会议，每年2万美元用于担任审计委员会主席，每年1.5万美元用于担任薪酬委员会主席，每年1万美元用于担任治理委员会主席，每年1万美元用于在审计委员会任职，每年7500美元用于在薪酬委员会任职，每年5000美元用于在治理委员会任职。所有现金报酬将每季度逆向支付。公司的非雇员董事每年还将获得根据2018计划授予的股票期权，其公允市场价值等于适用董事的总年度现金留用费用，基于Black-Scholes期权定价模型。股票期权的行权价格将等于授予时的普通股市场价格。

高管报酬

下表列出了过去两个财政年度中，我们的首席执行官和另外两名最高薪酬的高管，除了在上一个财政年度结束时担任执行高管的首席执行官之外，所赚取的薪酬。这些个体有时被称为“指定高管”。

年末未行使的股权奖励

截至2023年12月31日，我们提名的高管手头没有未行使的期权、未获授的股票和/或股权激励计划奖励。

与提名的高管签订的就业协议和安排

Nadir Ali

2010年7月1日，Nadir Ali与Inpixon Federal,Inc.、Inpixon Government Services和Inpixon Consulting(后来被公司收购)签订了一份自愿 就业和不竞争协议，之后进行了修改。根据就业协议的条款，Ali先生担任总裁。 公司承担了就业协议，并且Ali先生于2011年9月成为CEO。 Ali先生根据协议的初始年薪为$240,000外加其他福利，包括由薪酬委员会设定的目标和标准的奖金计划、住房津贴、健康保险、人寿保险以及其他标准的 Inpixon员工福利。如果Ali先生的雇佣无故终止(如定义)，他将从终止日期起获得12个月的基本工资。 Ali先生的就业协议规定，他不得与公司竞争，并且在与公司的雇佣关系或咨询关系期间，将受到与员工、顾问和客户、分销商、合作伙伴、合资企业或供应商相关的非拉动条款的约束。2015年4月17日，薪酬委员会批准将Ali先生的年薪提高到$252,400，生效日期为2015年1月1日。2018年5月16日，薪酬委员会批准将Ali先生的年薪增加到$280,000，并提供每月$1,000的汽车津贴。

2023年2月27日， 公司与阿里先生签订了有限责任公司单位转让和加入协议，根据协议，（i）公司转让了219,999个Cardinal Venture Holdings LLC的A类单位，Delaware有限责任公司（“CVH”），给与阿里先生就公司雇员和董事身份提供的服务相关联，在签署日的公允市场价值为462,430美元。此外，阿里先生通过3Am LLC对CVH拥有会员权益，3Am LLC是Delaware有限责任公司，也是CVH的创始成员之一。CVH于2023年12月31日解散。

2024年3月12日， 公司与阿里先生签订了修订后的就阿里先生2018年5月15日日修订的就业协议，提供关于支付他的现金离职费的规定，该规定是指在或尽快在XTI兼并后验证之日起21天内支付。

阿里先生还是已完成交易奖金计划的参与者，根据该计划，他将收到一个现金奖金，金额为已完成交易的7035万美元交易价值的3.5%。请参阅“执行薪酬-已完成交易奖金计划”以获取已完成交易奖金计划的描述。

阿里先生是战略交易奖金计划的参与者，根据该计划，他有资格获得：（a）相对于已设想交易的交易价值减去600万美元的3.5%现金奖金；（b）在已设想交易结束后，相当于其年薪和目标奖金总额100%的现金奖金；以及（c）根据公司2018年员工股权激励计划或公司在XTI合并后三个月内采纳的任何后继股权激励计划（以下简称“授予日期”）发行的公司普通股（“股票”）全额授予股票的奖励，影响了基于授予日期股票每股收盘价相等于102,3600美元的数量的股票的公允市场价值。尽管上述，如果因公司合理原因（根据咨询协议中的特定定义）或阿里先生的原因除咨询公司的其他原因（根据咨询协议中的特定定义）而在授予日期前终止，Nadir Ali将无资格获得该奖项。XTI兼并符合设想交易的资格。请参阅“执行薪酬-战略交易奖金计划”了解战略交易奖金计划的描述。

Soumya Das

On November 4, 2016, and effective as of November 7, 2016, Mr. Das entered into an employment agreement to serve as Chief Marketing Officer of the Company. On February 2, 2018, he was promoted to Chief Operating Officer. In accordance with the terms of the agreement, Mr. Das was entitled to a base salary of $250,000 per annum and a bonus of up to $75,000 annually. The agreement was effective for an initial term of twenty-four (24) months and was automatically renewed for one additional twelve (12) month period. The Company may terminate the services of Mr. Das with or without “just cause” (as defined therein). If the Company terminates Mr. Das’ employment without just cause, or if Mr. Das resigns within twenty-four (24) months following a change of control (as defined) and as a result of a material diminution of his position or compensation, Mr. Das will receive (1) his base salary at the then current rate and levels for one (1) month if Mr. Das has been employed by the Company for at least six (6) months but not more than twelve (12) months as of the date of termination or resignation, for three (3) months if Mr. Das has been employed by the Company more than twelve (12) but not more than twenty-four (24) months as of the date of termination or resignation, or for six (6) months if Mr. Das has been employed by the Company for more than twenty-four (24) months as of the date of resignation or termination; (2) 50% of the value of any accrued but unpaid bonus that Mr. Das otherwise would have received; (3) the value of any accrued but unpaid vacation time; and (4) any unreimbursed business expenses and travel expenses that are reimbursable under the agreement. If the Company terminates Mr. Das’ employment with just cause, Mr. Das will receive only the portion of his base salary and accrued but unused vacation pay that has been earned through the date of termination. On August 31, 2018, the Company amended Mr. Das’ employment agreement to make the following changes to his compensation effective May 14, 2018: (1) increase in base salary to $275,000 per year, (2) have up to $50,000 in MBO’s annually, (3) commissions equal to 2% of recognized revenue associated with the IPA product line paid quarterly and subject to the Company policies in connection with commissions payable and (4) provide a transportation allowance of $1,000 per month. On May 10, 2019, the Company amended Mr. Das’ commission plan to include a 1% commission on recognized revenue associated with the Shoom product line paid quarterly and subject to Company commission plan policies. Mr. Das’s salary was increased to $275,000 effective May 31, 2018 and $312,000 effective January 1, 2021, Effective January 1, 2021, any entitlement to commissions payable to Mr. Das was superseded by adjusting his annual bonus target up to a maximum of $300,000 subject to the achievement of certain milestones, with tasks, deadlines and amounts determined by the Chief Executive Officer. Effective as of March 2021, Mr. Das resigned from his position as Chief Marketing Officer.

2023年2月27日，公司与达斯先生签署了一份有限责任公司单位转让和加入协议，根据该协议，（i）公司在达斯先生为公司担任雇员提供服务的背景下，将50,000份CVH A类单位转让给了达斯先生，（ii）达斯先生成为了CVH的成员并签署了CVH有限责任公司协议。授予日期的A类单位的公允市场价值为94,897美元。CVH已于2023年12月31日解散。

达斯先生是战略交易奖金计划的参与者，根据该计划，他有资格在战略交易和任何适用的合格交易结束后，获得等于他总年度基本工资和目标奖金金额总和的现金奖金，XTI合并符合战略交易奖金计划的要求。请参阅“高管薪酬—战略交易奖金计划”了解该计划的详细信息。

温迪·朗德蒙

2014年10月21日，并自2014年10月1日生效，公司与温迪·朗德蒙签订了一份自愿雇佣协议。朗德蒙女士曾担任公司的CFO、董事和秘书，同时担任Inpixon Canada，Inc.的秘书。根据协议，朗德蒙女士年薪20万美元，并享有高管通常提供的福利，包括根据公司确定的一定绩效目标提供的股权奖励和现金奖金。绩效标准和目标以及奖金目标由薪酬委员会自行决定。公司可以因任何原因解除朗德蒙女士的服务。如果公司未正当原因终止朗德蒙女士的雇佣关系或与控制权变更有关，则朗德蒙女士将获得（1）自终止日期起为期十二（12）个月的基本工资，（2）尚未支付的工资。如果朗德蒙女士的雇佣关系因除上述情况以外的任何情况而终止，则朗德蒙女士将获得尚未支付的工资。朗德蒙女士的工资于2017年4月1日增加至228,500美元，2018年3月1日增加至250,000美元，2021年1月增加至280,000美元，2022年1月增加至300,000美元。

2023年2月27日，公司与Loundermon女士就《有限责任公司份额转让和加入协议》达成一致，根据该协议，（i）公司将CVH 10万份A类单位转让给Loundermon女士，以代表公司作为员工和董事开展服务，并且（ii）Loundermon女士成为CVH的成员并成为CVH有限责任公司协议的一方。发放日A类单位的公允市场价值为181,400美元。CVH于2023年12月31日解散。

2024年3月12日，公司与Loundermon女士就修改Loundermon女士于2014年10月1日（经修改）签订的雇佣协议达成一致，规定按照XTI合并后的21天或尽快的日期向她支付其中的现金补偿。

Loundermon女士还是已完成交易奖金计划的参与者，根据该计划，她将获得相当于已完成交易的70,350,000美元交易价值的0.5%现金奖金。请参阅“薪酬委员会薪酬政策—已完成交易奖金计划”查看该计划的描述。

Loundermon女士是战略交易奖金计划的参与者，根据该计划，她有资格获得（a）与预期交易相关的交易价值相当的0.5%现金奖金和（b）按照预期交易完成后她的年度基本工资和目标奖金金额总额的100%相当的现金奖金。XTI合并符合预期交易的条件。 请参阅“薪酬委员会薪酬政策—战略交易奖金计划”查看战略交易奖金计划的描述。

已完成交易奖金计划

2023年3月14日，公司完成了一个重新组织项目，涉及将公司的CXApp和企业应用程序业务线转移给德克萨斯州的CXApp Holding Corp.，一个公司的全资子公司（“Legacy CXApp”），接着向公司的股东分发Legacy CXApp的股份。该重新组织随后进行了一项后续业务合并交易（“CXApp合并”），根据2022年9月25日签订的某项《合并协议和计划》，公司、Legacy CXApp、KINS Technology Group Inc.（一家特殊收购公司）（后来在CXApp合并完成后更名为CXApp, Inc.），以及KINS Merger Sub Inc.（德克萨斯州公司，KINS的全资子公司），根据该协议，KINS Merger Sub Inc.与Legacy CXApp合并，Legacy CXApp作为存续公司并成为CXApp, Inc.的全资子公司（该重新组织和业务合并交易，统称为“已完成交易”）。

2023年7月24日，薪酬委员会通过了一项交易奖金计划（“已完成交易奖金计划”），旨在补偿某些现任和前任雇员以及服务提供商成功完成已完成交易。已完成交易奖金计划由薪酬委员会管理。该计划在已完成交易奖金计划项下的所有付款完成后终止。

根据已完成交易奖金计划，与已完成交易相关：

在2023年9月30日结束的三个月内，公司根据已完成交易奖金计划向公司管理层和前管理层支付了约350万美元。截至2023年9月30日，未欠任何已完成交易奖金计划项下的金额。

此外，如果参与者有权从已完成交易奖金计划或其他金额（统称为“与已完成交易计划相关的公司付款”）获得任何支付或福利，这些金额受1986年修订的《内部税收法》第4999节规定的税款约束（“恶性税款”），公司同意向参与者支付以下金额中的较大者：（i）与已完成交易计划相关的公司付款；或（ii）以下巧妙协商得出的让参与者受恶性税款的公司付款减去一美元的金额，公司和参与者各自协商同意的金额。

战略交易奖金计划

2023年7月24日，薪酬委员会通过了交易奖金计划，该计划于2024年3月11日进行了修改（经修改后，称为“战略交易奖金计划”，此类修改称为“计划修改”），旨在激励某些员工和其他服务提供者留在公司通过完成预期交易或符合交易（以下各定义）并为公司的股东利益最大化提供激励。战略交易奖金计划由薪酬委员会管理。该计划将自动终止为以下情况之一（i）采纳日期一周年之日，（ii）根据战略交易奖金计划条款完成的所有支付，或（iii）任何薪酬委员会任何时候，但是，一旦完成预期交易或符合交易的完成，战略交易奖金计划不得在未经受影响的参与者同意的情况下进行修改或终止，除非根据适用法律要求。

“预期交易”指包括资产出售、合并、重组、分拆或类似交易（被定义为“战略交易”）的战略替代交易，导致控制权的变更，如战略交易奖金计划所定义。符合交易指一项不会导致控制权变更的战略交易，根据薪酬委员会批准的战略交易奖金计划支付奖金。XTI合并符合预期交易。

计划修改，除其他事项外，更改了向Nadir Ali、Wendy Loundermon和Soumya Das等参与者支付的某些奖金的支付时间，并增加了某些附加条件。

根据战略交易奖金计划，在完成预期交易或符合交易的完成时，参与者有资格获得如下描述的奖金。

《战略交易奖励计划》第三附表规定：

计划修正案规定，在与XTI Merger完成相关的应付给参与者的金额将按以下方式支付：

在计划修订中，薪酬委员会还通过了一份新的保密和解除协议形式，该协议由于2024年3月12日XTI合并结束时辞去公司职务的《战略交易奖金计划》参与者执行并交付，包括Ali先生和Loundermon女士。此外，于2024年3月12日，XTI合并结束后继续在公司工作的《战略交易奖金计划》参与者，包括Das先生，向公司交付了一份承认协议书，不可撤销地放弃并解除公司支付其《战略交易奖金计划》附表1中款项的权利，除非根据和按照计划修改的条款。

截至2024年6月30日，我们已经计提了100%的交易奖金，即670万美元，这些奖金在2024年第二季度应付。在本委托书日期，公司已支付110万美元的交易奖金。

与当前非具名执行官签订的就业协议和安排

Scott Pomeroy

公司于2024年5月6日与Pomeroy先生签订了《Pomeroy 就业协议》，根据该协议，Pomeroy先生同意继续担任公司首席执行官，以及董事会成员和董事长。根据Pomeroy就业协议的条款，Pomeroy先生有权获得40万美元的年基本工资，该基本工资可能由董事会酌情定期调整。根据Pomeroy就业协议，Pomeroy先生根据2024年3月13日至4月30日期间应得的薪水以54545美元的总额支付，以及根据2024年5月1日至5月6日期间应得的6061美元薪水。Pomeroy先生还有权获得最高相当于基本工资的100%的年度现金奖金，有权和能力获得最高相当于基本工资的150%上限的现金奖金，根据Pomeroy就业协议中规定的目标和主观标准和里程碑的加权平均百分比，包括公司接收的股权投资的目标金额和目标日期，以及公司的平均市值，除了完成公司TriFan 600飞机发展中的某些里程碑。董事会将在Pomeroy的就业期内的每年1月31日确定并授予年度现金奖金。

根据波莫罗就业协议，波莫罗先生也有资格参与公司的激励股票期权计划，并可能根据董事会的唯一裁量权获得额外的股票期权或其他股权激励。此外，波莫罗先生有权享受根据公司政策适用于公司其他高级管理人员的休假时间、带薪假期、病假和个人假期；但规定他每年有六周的休假。波莫罗先生也有资格参与公司为其高级管理人员福利计划和项目提供的所有福利计划和项目。此外，公司同意在波莫罗先生依据波莫罗就业协议履行职责而发生的一切合理和必要的业务费用提交费用凭证后，按公司费用报销政策在合理的时间内报销波莫罗先生。

波莫罗先生的就业协议期限到2025年12月31日结束，自动延期一年至2026年12月31日，除非任何一方在2025年3月31日或之前提前通知不续约。波莫罗就业协议规定，波莫罗先生在终止雇佣后接收报酬需签署一份解除所有与公司及其高管、董事和雇员有关的索赔的解除协议，（除法律禁止的内容除外）。如果波莫罗先生因无故被解雇（非因死亡或残疾），或者因重大原因辞职（如波莫罗就业协议所定义），那么波莫罗先生将有权获得：（i）相当于雇佣期末应付给他的基本工资的离职金，（ii）截至终止日期应得的未使用休假工资，（iii）截至终止日期应得的已计提但未支付的费用，（iv）根据适用计划和项目条款或适用法律所规定在终止后他有权获得的任何福利。如果波莫罗先生因重大原因辞职，在上述报酬和福利之外，他有权接收继续覆盖适用州或联邦法律下的保费支付报销，如果他选择继续覆盖，则在他的雇佣期剩余以及或，若持续时间较长，在雇佣终止后六个月内。波莫罗就业协议还包括管理公司保密信息的条款。如果波莫罗先生因原因被解雇，那么在终止后，他只有权接收未付的报酬和未偿还的费用。

Pomeroy先生在2022年7月至XTI合并前担任Legacy XTI的首席财务官，根据2022年7月1日签订的咨询协议，在2023年1月1日生效修订。根据咨询协议，Pomeroy先生每月将获得17500美元的补偿。根据咨询协议，并与XTI合并的完成相关，Pomeroy先生获得了400万股Legacy XTI普通股，换发为我们普通股的357039股。

Brooke Turk

公司于2024年5月8日与Turk女士签订了《Turk雇佣协议》，根据该协议，Turk女士同意继续担任公司首席财务官。根据Turk雇佣协议的条款，Turk女士有权获得35万美元的年薪，董事会有权酌情不时提高该基础薪水。根据Turk雇佣协议，Turk女士获得了关于2024年3月13日至2024年4月30日期间的47788美元总额和关于2024年5月1日至2024年5月8日期间的7955美元的追加薪酬。Turk女士还有权获得年度现金奖金，最多为基础工资的75%，并有权和能力获得基础工资的最高112.5%的奖金上限，应用目标和主观标准的加权平均百分比，以及在Turk雇佣协议中规定的目标金额和公司收到的股权投资目标日期，以及公司的平均市值上限，另外还包括公司TriFan 600飞机开发中的一些里程碑完成情况。董事会将确定和授予Turk女士每年在任职期结束后30天内的年度现金奖金。Turk雇佣协议的其余重要条款与上文描述的Pomeroy雇佣协议条款基本相似。

Tobin Arthur

就任首席战略官一职的相关事宜，公司于2024年9月19日与Tobin Arthur签订了一份就业协议，协议自该日期起生效，规定了Arthur先生作为首席战略官的服务条款和他的薪酬安排（“Arthur 就业协议”）。根据Arthur就业协议的条款，Arthur先生有权获得30万美元的年基本工资，董事会有权酌情从时间到时间增加此基本工资。此外，公司在签订Arthur就业协议之前，支付给Arthur先生以下服务所得报酬：2024年8月1日至8月31日的25000美元，以及2024年9月1日至9月18日的15000美元。Arthur先生还有资格获得不超过其基本工资60%的年度现金奖金，有权和能力获得不超过其基本工资90%的奖金上限，根据Arthur就业协议中规定的客观和主观标准和重要节点的加权平均百分比，包括公司收到的股权投资的目标金额和目标日期，公司的平均市值，以及完成公司TriFan 600飞机发展的某些里程碑。董事会将在每年日历年结束后的30天内确定并授予年度现金奖金，直至Arthur先生的就业期结束。Arthur就业协议的其余重要条款与上述Pomeroy就业协议的条款基本相似；惟Arthur先生有资格每年休假五周。

期权奖励

董事会批准了根据2018年计划授予的以下股票期权奖励。每个期权的行权价格为每股0.473美元。这些期权按照每年1/3的速度分三年开始自分配日期分配。期权到期日为授予日期起的十年。期权授予如下：

员工股票激励计划

2018年员工股票激励计划

以下是我们2018年员工股票激励计划（简称“2018计划”）的主要条款摘要。本描述并不全面。有关更多信息，请参阅2018计划的完整文本。

2018年计划是我们薪酬计划的重要组成部分。它通过员工的财务储蓄，促进了员工之间良好的关系，并鼓励员工购买我们公司股票，从而更好地与其他股东的利益保持一致。因此，董事会认为，在一个极具竞争性的美国和国际环境中，吸引、留住和激励高素质员工对我们至关重要。

普通股份额数量 根据2018计划，公司普通股份的发行份额数量在2028年10月1日之前的每个季度第一天会自动增加。增加的普通股份份额数量为以下数值中的最小值：(i) 3,000,000份股份，(ii) 上一季度最后一天未行使的普通股份数的20%，或(iii) 董事会决定的份额数量。可供发行的股份数量不会随着普通股份的出现而进行调整，例如股票分红、股票分割、股票合并、股本重组、合并、组合或换股、分拆、重组或清算；但有异常状况：(i) 受认证股份法案的授权数量限制，2018计划中可供发行的股份数量不得超过已授权发行的最大股份数量，(ii) 公司在2018计划下发行的普通股票数量不得超过12,000万股，包括根据自动季度增加而可能添加到2018计划中的普通股份的最大数量。截至股权登记日，经董事会批准并受董事会酌情权提高股份数量限制的2018计划下，共有30,861,338份普通股可供发行。

奖励类型。 2018年计划提供授予奖励股票期权、非合格股票期权（“NQSOs”）、股票授予和其他基于股票的奖励，包括受限股票和受限股票单位（根据2018年计划定义）。

计划管理。 我们的董事会是2018年计划的管理者，除非将其权限委派给委员会，在这种情况下，委员会将成为管理者。我们的董事会已将这一权限委托给我们的薪酬委员会。管理者有权确定奖励条款，包括行权和购买价格，受奖股票数量，我们普通股的价值，适用于奖励的解锁计划，如有的话，行使或结算奖励时支付的对价形式以及用于2018年计划下奖励协议的条款。

符合条件。计划管理员将从我们的员工、董事和顾问中确定2018年计划的参与者。授予可能会事先获得批准，其生效取决于授予的有效性，并在指定期内该人员开始服务时生效。

服务的终止。除非管理者或奖励协议另有规定，参与者服务终止时，参与者持有的所有未解锁期权将终止，所有其他未解锁奖励将被取消。

可转让性。2018年计划下的奖励不得转让，除非根据意愿或继承和分配法，除非计划管理员自行决定并在适用协议中规定，不得为对价转让任何奖励。

调整。 在股息、股票分拆、资本重组或其他资本结构变化的情况下，计划管理员将对股票或证券奖励的数量和种类进行适当调整。

公司交易。 如果我们被收购，计划管理员将：(i) 安排由存续实体或收购实体（或存续实体或收购实体的母公司）承担或继续颁发的奖励，或者替换为类似的奖励；(ii) 取消或安排在交易生效时间之前尚未获得或行使的奖励，交换为计划管理员自行决定的可能适当的现金代价；(iii) 以计划管理员确定的形式进行付款，金额等于（A）在交易生效时间之前持有人行使奖励时将会收到的财产价值，减去（B）持有人就此行使所需支付的任何行使价。此外，在此类交易中，计划管理员可能加速对奖励的整体或部分归属（以及如适用，奖励可行使的时间）到比交易生效时间更早之日，并可能安排我们在奖励方面持有的任何回购或再购买权整体或部分失效。

修正和终止。2018计划将于2028年1月4日或根据我们董事会的投票提前终止；但条件是，任何此类提前终止都不会影响在2018计划终止日期之前授予的任何奖励。2018计划可由我们的董事会修正，但我们的董事会不得修改2018计划的条款，如果这样做会损害参与者在未行使的股权下的权利，未经参与者同意。

董事会可以随时修改或终止2018年计划；但前提是如果该修改将增加可在2018年计划下授予的最大股票数量或对任何特定类型或类型的奖励设定限制，或更改可以授予奖励的员工类别，或取消董事会行使2018年计划管理权的委员会的权力，则需股东批准。根据纳斯达克证券交易所的上市标准，对2018年计划的某些重大修订可能也需要股东批准。

2018年计划的联邦所得税后果。 2018年计划下授予的相关联邦所得税后果将取决于授予的类型。以下是根据现行法律对参与者和我们在2018年计划下的美国联邦所得税主要税务后果的一般摘要。本摘要并非详尽无遗，不讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国司法管辖区的所得税法律，也不涉及《税收法》第409A条下的递延报酬规则。我们实现下述任何所得税扣除的能力取决于我方创造应纳税收入以及合理性要求、《税收法》第162(m)条的规定和我们税务报告义务的履行。

从受让人的角度来看，通常情况下，在2018年计划下交付我方普通股股票或现金时将确认普通收入。持有超过普通收入确认事件后的我方普通股股票的未来增值在出售我方普通股股票时将作为资本利得征税。资本利得适用的税率将取决于受让人持有股票的时间长短。通常情况下，我们将有资格获得与受让人确认的普通收入在时间和金额上相对应的税收扣除，而我们将不得获得与受让人确认的资本收益的任何税收扣除。

在以下情况下，这些一般规则存在例外情况:

《法典》第162（m）条通常不允许上市公司对其首席执行官或某些其他高管支付的超过一年100万美元的薪酬进行税收扣除。符合绩效为基础的薪酬不在100万美元扣除限额之内，因此由支付的公司仍然完全可扣除。根据2018计划授予的股本单位，股票奖项，股息等同权以及其他基于股票的奖项，如果委员会将此类授予取决于特定绩效目标的达成，并符合《法典》第162（m）条的要求，则可以指定为合格的绩效为基础的薪酬。

我们有权要求受赠人向我们支付足以满足我们在联邦、州或地方税务义务方面的扣缴义务的金额。我们可以从应支付给受赠人的其他金额中扣除必要的金额以满足这些义务。委员会可以允许受赠人以公司普通股的形式支付与赠与税务义务有关的义务，在赠与变得应税时扣留股票，前提是扣留的股数不超过个人联邦、州和地方税务责任的最低适用扣缴税率。

2011年员工股权激励计划

除下文所述外，截至目前修订的2011年员工股权激励计划（以下简称“2011计划”）的主要条款基本类似于2018计划的主要条款。但是，此描述并不完整。有关更多信息，请参阅2011计划的全部内容。

2011计划旨在鼓励我们的员工、董事和某些顾问持有普通股，以吸引和留住这些人才，促使他们为我们的利益工作，并为他们提供进一步的激励来促进我们的成功。2011计划（但不包括根据2011计划授予的奖励）已根据其条款于2021年8月31日终止，且不会再根据2011计划发放新奖励。

2017年员工和顾问股权持有计划

2017年，Legacy XTI采纳了2017年员工和顾问股权持有计划（经修订，以下简称“2017计划”），该计划于2021年经过修订，以增加可以授予的最大股票数量。公司在与XTI合并时承担了2017计划。公司可以向员工、董事和顾问发放受限制的股票单位和期权奖励。根据2017计划，期权的行使价格通常等于公司普通股的预估公允价值，由董事会于授予日确定。期权通常具有十年的合同期限。激励股票期权只能授予员工，而所有其他股票奖励可授予员工、董事和顾问。

已授权发行的证券 股权报酬计划下

以下表格提供了截至2023年12月31日的信息，有关我们普通股的股票将根据尚未行使的期权或可供发行的股权报酬计划以及其他薪酬安排而发行，这些计划（i）由我们的股东批准，并且（ii）未经我们的股东批准。

薪酬与绩效

根据2010年《多德－弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(a)条和SEC于2022年通过的《S-k法规》第402(v)条的规定，公司正在提供关于“实际支付薪酬”（“CAP”）给我们的前首席执行官（“前PEO”）以及非PEO命名的执行官（“NEO”）与公司在以下列出的财政年度的某些财务表现之间关系的以下信息。

下面的插图提供了CAP与我们累积“总股东回报”（TSR）和净损失之间的额外图形描述。正如插图所示，实际支付给我们首席执行官和前首席执行官的薪酬，以及在呈现期间实际支付给或非首席执行官的高管的平均薪酬金额与TSR并没有直接相关性。我们确实使用多种绩效指标来与我们的绩效保持一致，但这些指标通常不是财务绩效指标，例如TSR。实际支付的薪酬受许多因素影响，包括但不限于新授予发行和奖励解除的时间、高管团队的组成、财政年度内股价波动、我们的绩效指标组合和其他因素。

一些大股东和管理层的证券所有权

下表列出了截至2024年11月19日，我们普通股的受益所有权情况，包括以下人员：

除下表附注所示外，根据适用的共同财产法，表中列名的每个股东都拥有唯一的表决和投资权利。 除非另有说明，否则列名股东的地址均为：XTI Aerospace，Inc.，8123 InterPort Blvd.，Suite C，Englewood，CO 80112。 截至2024年11月19日，受限于期权、认股权证或其他权利的普通股，视为受益拥有并用于计算持有这些期权、认股权证或其他权利的股东的股份所有权和比例，但不对任何其他股东的比例进行计算。 下表中提供的信息基于我们的记录、提交给SEC的信息以及由我们的股东提供的信息。

拖欠的16(a)款报告。

证券交易法第16(a)条和SEC规定要求我们的董事，特定高管以及持有我们超过10%普通股的股东提交所有权报告，以及在SEC上提交所有权变更的Form 3、Form 4或Form 5。 报告的董事，高管和持有10%股份的股东也根据SEC规定，需要向我们提供他们提交的所有Section 16(a)报告的副本。 仅根据我们收到的此类报告的副本以及从我们的董事和涉及高管那里获得的书面声明，我们认为我们的董事，高管和持有10%股份的股东在2023年期间遵守了所有适用的Section 16(a)提交要求，除了Nadir Ali于2024年3月14日提交的晚报告Form 4，报告了于2023年12月19日的一笔交易。

特定关系和关联交易

审查，批准或确认与关联人员的交易。

董事会审查涉及潜在利益冲突的问题，并审核和批准所有关联方交易，包括根据适用联邦证券法规定必须披露为“关联方交易”的交易。 董事会尚未制定任何针对进行潜在利益冲突审查的具体程序，并根据提出的具体事实和情况考虑每笔交易。 但是，在提出潜在的关联方交易给董事会时，公司预期董事会将充分了解潜在交易以及相关方的利益，并将有机会在相关方不在场地中进行审议。 公司期望董事会仅批准符合公司最佳利益的关联方交易，并进一步将致力于确保任何已完成的关联方交易在条款上不逊于与非关联第三方进行交易所能获得的条件。 除下文所述情况外，自2022财年以来，未发生根据适用联邦证券法规要求向董事会提交批准“关联方”交易的交易。.

关联方交易

SEC法规定义了需要披露的关联人交易，包括任何涉及金额超过12万美元或占我们年末总资产平均值的1%的交易、安排或关系，在过去两个已完成的财政年度中，我们曾经或将成为参与方，并且涉及一个关联人具有或将具有直接或间接重大利益。关联人是：(i) 执行官、董事或董事提名人，(ii) 拥有我公司超过5%普通股权益的有利拥有人，(iii) 执行官、董事或董事提名人的直系家庭成员或持有我公司超过5%普通股权益的有利拥有人，或(iv) 由上述任何人拥有或控制的任何实体或上述任何人拥有实质性所有权或控制的实体。

自2022年1月1日至本代理声明日期，以下是我们与某些关联人之间的某些交易或一系列交易的描述。

同意豁免和释放及与纳迪尔·阿里达成的信件协议

2024年6月14日，公司从公司的9系列优先股的必要持有人（如下定义）处获得了一份书面同意（“2024年6月同意”），涉及公司根据特定的权益分销协议进行“市场”发行计划，该协议日期为2022年7月22日，公司和卖方代理Maxim Group LLC之间签订，不时进行修订（“ATM”）。根据2024年6月同意，必要持有人批准增加到ATM的4740万美元（“最大金额”），条件是公司在ATM下将我们的普通股销售的超过600万美元获得必要持有人的同意，直到达到最大金额。 “必要持有人”在“9系列优先股权益和权利设计ations”中定义为至少持有超过一半的9系列优先股的持有人；但根据截至2024年3月12日签订的某个证券购买协议（“SPA”），该协议是公司和3Am Investments LLC（由Nadir Ali控制，公司前首席执行官兼公司前董事）（“3AM”）之间签订的，只要3AM持有任何9系列优先股份，3Am将被视为根据交付权益和规定说明中定义的“必要持有人”。 SPA的条款将在下文中更详细地描述。

2024年11月17日，公司与3Am和Streeterville Capital，LLC（简称“Streeterville” ，以及与3Am集团合称“第9系列持有者”）签订了一份《同意豁免和解除协议》（简称“同意协议”）。根据该协议，第9系列持有者授权公司在ATm（简称“ATm增加”）下再融资最高额度达500万美元，作为补偿，公司同意向第9系列持有者支付根据ATm增加销售所得的20%作为用于赎回部分其第9系列优先股的销售所得（简称“赎回所得”），按以下方式分配：（i）赎回所得的75%给予Streeterville（ATM销售所得的15%），（ii）赎回所得的25%给予3Am（5%来自ATM销售所得）。分配款项将通过每周一对前一周的赎回所得进行即时可用资金的电汇进行支付，将用于部分赎回第9系列优先股。

此外，根据同意协议，Streeterville和3Am同意放弃公司在（i）设计书，（ii）2024年6月同意书，（iii）对于3Am而言，SPA和（iv）对于Streeterville而言，2024年5月1日的担保票据和2024年5月24日的担保票据中包含的全部条款中的任何过去违反或未能履行的情况。 Streeterville和3Am均同意，此类违约或未能履行不构成《设计书》或《担保票据》所规定的违约事件（如适用）。同意协议规定，如未能及时按同意协议规定支付赎回所得，则将视为《设计书》下的违约事件，并且公司未能根据同意协议进行支付并且一天之内未得到纠正，则第9系列持有者对ATm增加的同意将立即且自动撤销。同意协议只能在经第9系列持有者和公司书面同意的情况下终止或修改。

为进一步诱使3Am批准ATm增加，并依据同意协议，公司于2024年11月17日与Nadir Ali（代表其自身及3Am、Grafiti Group LLC“买方”及Grafiti LLC“Grafiti”）签署了一项《函件协议》。根据函件协议，公司同意修改于2024年2月16日签署的某一《股权购买协议》（“股权购买协议”），该协议由公司、Grafiti和买方签署，立即在函件协议签署后生效，删除了购买价格中任何税后净收入的包含（如《股权购买协议》中定义的术语），并放弃将来根据《股权购买协议》向公司支付任何税后净收入。正如公司于2024年2月23日提交的8-k表格中所描述的，公司签署了《股权购买协议》，旨在通过将Grafiti的全资子公司的经营业务转让给买方，来剥离Grafiti持有的企业。Nadir Ali是买方的经理成员，而买方是Grafiti的经理成员。

此外，根据函件协议，公司同意（i）支付426,006.00美元，代表按照2018年5月15日签署的某一修订雇佣协议（于2024年3月22日再次修订）中拟定的条款，仍未支付给Nadir Ali的金额，付款最迟于2024年11月19日全额支付（“赔偿支付”）；（ii）支付60,000美元，代表根据2024年3月12日签署的某一咨询协议，公司目前未支付给Nadir Ali的总月度现金服务费，最迟于2024年11月19日全额支付（“咨询支付”）。公司于2024年11月18日全额支付了赔偿支付和咨询支付给Ali先生。

此外，信函协议规定，如果公司违反信函协议的条款和条件，或未能满足其中描述的条件和义务，则3Am提供的同意协议将被视为 无效从一开始.

根据《函件协议》， Nadir Ali 和 3Am 同意放弃对公司在就业协议和咨询协议中与解雇支付和咨询支付相关的任何契约、义务、条件或协议的任何过去违约或未履行。

根据同意协议支付赎回款项

根据同意协议，在2024年11月18日，公司通过即时可用资金的电汇方式向Streeterville和3Am分别支付了259,878.06美元和86,626.02美元，这些金额代表了从2024年11月7日至2024年11月15日期间通过ATm销售筹集的资金与Streeterville和3Am应得的赎回款项。这些款项是为了购买由Streeterville持有的公司第9系列优先股247.5股以及3Am持有的公司第9系列优先股82.5股而进行的支付。公司与Streeterville和3Am各自签署了确认协议以记录此类支付。

与3AM签订的证券购买协议

2024年3月12日，公司与3Am签署了SPA，3Am是由公司前首席执行官兼前董事纳迪尔·阿里控制的实体。根据SPA，3Am以每股第9系列优先股1,000美元的价格，总购买价格为1,500,000美元购买了1,500股第9系列优先股。公司同意，只要3Am持有任何第9系列优先股，3Am将被视为《第9系列优先股的优先股权和权利规定书》中定义的“必要持有人”。

SPA规定了公司出售第9系列优先股所得收入的某些限制事项，包括收入必须用于与根据指定书中的第9系列优先股的赎回或营运资金目的相关的事务，并且未经第9系列优先股必要持有人同意，不能用于其他事项包括(i)赎回任何XTI航空普通股或普通股等价物，(ii)解决任何未了结诉讼，或(iii)用于偿还借款给任何高管或董事，或用于支付与XTI合并交易有关的奖金给任何员工或供应商，但除非根据公司现有员工奖金计划对参与者可能支付的非合并交易相关奖金。

与Nadir Ali的咨询协议

2024年3月12日，公司与前首席执行官Nadir Ali签订了Ali咨询协议。根据Ali咨询协议，在XTI合并完成后，阿里先生将为公司提供咨询服务，期限为15个月，或根据条款提前终止（“Ali咨询期”）。在Ali咨询期间，公司将按月向他支付2万美元的费用。如果公司在Ali咨询期的前6个月内无公司正当理由（在Ali咨询协议中定义）终止Ali咨询协议，公司将需要支付该六个月期间应付的所有咨询费用。如果阿里先生因为顾问正当理由（在Ali咨询协议中定义）终止了Ali咨询协议，则公司将需要支付余下Ali咨询期的所有应付咨询费用，包括以下描述的股权支付。

此外，公司应向阿里先生支付（a）在XTI合并完成后3个月到期的150万美元，并且（b）总额450万美元，以12个等额月付款，每月375,000美元，从XTI合并完成后的四个月开始（（a）和（b）描述的支付，每一个为“股权支付”）。每笔股权支付可由公司自行以（i）现金、（ii）根据公司股权激励计划下的完全授予的普通股股份以及在Form S-8或其他适当形式注册的股份（“注册股份”），或现金和注册股份的组合支付。阿里先生必须在股权支付日继续向公司提供咨询服务，以便获得股权支付，除非公司无公司正当理由终止Ali咨询协议或阿里先生因顾问正当理由终止Ali咨询协议，在这种情况下，股权支付将立即到期且需全额支付。在某笔股权支付的全部或部分支付以股份形式进行时，这些股份的估值将基于支付股权支付之日的每股收盘价。

根据证券交易法第15(b)(13)条的规定，如果Ali先生提供涉及为公司或其关联方确定潜在合并或收购目标的服务，公司打算在成功提供服务后，向他支付奖金。奖金的具体细节将由公司和Ali先生协商并达成一致。

向Nadir Ali发行股票

2024年6月13日、2024年7月5日和2024年11月19日，公司与Nadir Ali（以下分别称为“2024年6月RSA协议”、“2024年7月RSA协议”和“2024年11月RSA协议”）签订了一份受限制股票奖励协议，他是公司的顾问、公司前首席执行官和前任董事。根据每份协议的规定，公司根据2018年计划向Ali先生发行已经完全实现的普通股份（“股份”），这些股份已依照S-8表格的注册声明进行注册。

根据2024年6月RSA协议，公司以每股0.4444美元的价格向Ali先生发行了2,680,459股股份，部分履行了由于Ali先生在2024年6月12日根据Ali咨询协议所欠的150万美元的股权付款。

根据2024年7月RSA协议，公司以每股0.40美元的价格向Ali先生发行了2,774,883股股份。其中，约308,804美元的股份用于偿还Ali先生在2024年6月12日根据Ali咨询协议尚余的150万美元股权付款。约801,149美元的股份部分用于履行Ali先生根据战略交易奖金计划所欠款项。

根据2024年11月RSA协议，公司以每股0.05美元的价格向Ali先生发行了总计21,627,674股股份。其中，约858,932美元的股份用于偿还Ali先生根据Ali咨询协议从2024年7月12日至2024年11月12日的五笔每笔375,000美元的月付款（总计1,875,000美元）。约222,451美元的股份部分用于履行Ali先生根据战略交易奖金计划所欠款项。

与Wendy Loundermon的咨询协议

于2024年3月12日，公司还与Wendy Loundermon（“Loundermon咨询协议”）签订了一项咨询协议，该公司的前首席财务官。根据Loundermon咨询协议，XTI Merger完成后，Loundermon女士将在一年内或根据其条款提前终止（“Loundermon咨询期”）为公司提供咨询服务。为了补偿Loundermon女士的咨询服务，公司同意支付给她（i）Loundermon咨询期的前六个月每月$83,333，作为她在Loundermon咨询期内根据需要执行有关公司财务报告功能的管理过渡以确保业务运营连续性的咨询服务（根据Loundermon咨询协议中规定的付款安排支付的咨询费用条件）；（ii）每小时$300，作为根据需要执行的有关公司公开公司财务报告和合规事项，包括会计、工资单、审计和税务合规功能的准备和申报服务的补偿。如果在Loundermon咨询期的前六个月内，公司没有出于公司正当理由（以Loundermon咨询协议中定义的公司正当理由）终止咨询协议，或者Loundermon女士因咨询师正当理由（根据咨询协议中定义）终止咨询协议，公司将要求支付该六个月期间到期的所有咨询费用。

解决方案剥离

Grafiti Group股权购买协议

于2024年2月21日，Inpixon根据《股权购买协议》的条款和条件，完成了Shoom、SAVES和GYG业务线和资产的剩余部分（“Grafiti Group剥离”）的处置，该协议日期为2024年2月16日，协议方为Inpixon（“卖方”）、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC（由当时的公司CEO兼董事Nadir Ali控制的实体，简称“买方”）。 根据《股权购买协议》的条款，买方从Grafiti LLC获得了100%的股权，包括与Inpixon的SAVES、Shoom和Game Your Game业务主要相关的资产和负债，包括Inpixon India、Grafiti GmbH（前身为Inpixon GmbH）和Game Your Game, Inc. 的100%股权，最低购买价格为100万美元，分两年付款，分别在2024年12月31日后的60天内和2025年。如上所述，日期为2024年11月17日的函件协议修改了股权购买协议，将所得税后净收入从购买价格中排除。修改后，购买价格和年度现金分期付款金额将（i）根据承担的交易费用金额减少；以及（ii）根据剥离资产负债表上Grafiti LLC的运营资本是否大于或小于100万美元增加或减少。

过渡服务协议

2024年2月21日，与Grafiti集团出售事项相关，在Grafiti LLC和Inpixon签署了一份过渡服务协议（“Grafiti过渡服务协议”），涉及在交易结束后一年内为其提供服务。根据Grafiti过渡服务协议，公司将向Grafiti LLC提供合同的IT和会计服务，而Grafiti LLC将提供某些会计和薪资服务，都是按需按小时提供，以确保业务过渡有序进行。

分租安排

公司和Grafiti LLC还安排公司从Grafiti LLC那里以每月租金和运营成本的50%的费用，在2024年2月1日起从Grafiti LLC那里租赁帕洛阿尔托，加利福尼亚的办公空间。估计费用约为每月$2,900。

向Cardinal Venture Holdings订阅单位，并提供贷款

2020年9月30日，我们与CVH签订了一份订阅协议（“订阅协议”），根据该协议，我们同意（i）向CVH提供高达$1,800,000的贡献，并（ii）购买CVH高达599,999个A类单位（“A类单位”）和高达1,800,000个B类单位（“B类单位”，与A类单位合称为“单位”）。 单位的总购买价值为$1,800,000，部分采用贡献支付。 CVH拥有KINS Capital，LLC的特定股权，这是一家特拉华州有限责任公司，是CXApp Merger的赞助实体。贡献用于CVH向Sponsor购买CXApp Merger证券。

与我们签订订阅协议同时，我们还于2020年9月30日签署了CVH的修订及改定有限责任公司协议（“LLC协议”）。根据LLC协议的条款，在管理成员因死亡、残疾或无能力而无法管理CVH事务时，3Am将担任CVH的替补管理成员。除非法律另有规定，我们作为LLC协议下的非管理成员，没有任何投票权，通常不能参与CVH业务和事务的管理或控制。

2020年12月16日，公司与CVH签订了第二份认购协议，根据协议，公司同意(i)向CVH捐款70万美元（“额外捐款”），并且(ii)购买70万股B级单位。购买B级单位的总购买价格为70万美元，被视为通过额外捐款得到满足。在额外捐款完成后，公司拥有合计599,999股A级单位和2,500,000股B级单位。

此外，于2022年7月1日，我们向CVH借款15万美元。该贷款不收取利息，全款应在以下两者中较早的日期内支付：(i) KINS必须完成合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似企业组合与一个或多个企业的日期（“企业组合”），以及 (ii) KINS完成企业组合之日前立即，除非因违约事件而加速到期。由于CXApp合并交易的完成，贷款于2023年3月15日偿还。

2023年2月27日，公司与公司的某些雇员和董事（“受让人”）签订了有限责任公司单位转让和加入协议，根据协议，(i) 公司将全部CVH的A级单位（即599,999股A级单位）转让给受让人作为与受让人为公司提供服务相关的奖励，以及 (ii) 每位受让人成为CVH的成员，并成为CVH的修订有限责任公司协议的一方，日期为2020年9月30日。

公司的前首席执行官兼前董事Nadir Ali，通过Delaware州有限责任公司3Am LLC（CVH的创始成员“3AM”）拥有CVH的会员权益。在某些情况下，3Am有权管理CVH的事务。CVH于2023年12月31日解散。

与3AM的咨询协议

自完成交易结束之日起，Design Reactor, Inc. (更名为CXApp US, Inc.)，一个加利福尼亚州公司和我们的前子公司，与3Am签订了咨询协议，根据该协议，阿里先生在交易结束后向该前子公司提供咨询服务，费用为18万美元。

2023年10月笔记

Legacy XTI与其创始人、主席兼大股东布罗迪先生于2021年签订了一份修改后的可转换票据协议，合并了他的多份未偿还票据（“2021 票据”）。2023年10月1日，现有的2021年票据被一份新的可转换票据取代，本金余额为1,079,044美元（2021年票据本金1,007,323美元加上71,721美元的应计利息）（“2023年10月笔记”），其到期日定义为以下两者中较早的一个：（i）与一家股票在公开市场交易的公司合并；或（ii）2024年1月31日。 2023年10月笔记的利息按年复利4％计算，但自到期日起，票据的未偿本金和所有应计但未支付的利息将按10％的年利率从到期日之后开始累积。 2023年10月票据规定，在到期日之前，布罗迪先生可以随时将未结清的票据余额全部或部分转换为Legacy XTI的股票，转换价格为1.00美元。

2024年3月11日，Legacy XTI和布罗迪先生签订了关于2023年10月笔记的第一份修订案，根据该修订案，布罗迪将2023年10月笔记本金922,957美元及相应的应计未付利息转换为Legacy XTI普通股股份，每股按0.309美元的本金金额，Legacy XTI同意在XTI合并的交易结束时支付布罗迪先生余下的175,000美元本金余额。根据XTI合并协议的换股比例，根据该修订案发行的股票转换为我们的普通股，共266,272股。 公司承担了175,000美元的偿还责任。于2024年3月27日，公司和布罗迪先生签署了修正案2，将175,000美元的付款到期日延长至2024年4月1日。此偿还责任于2024年4月1日全额支付。

2023年1月份的借条

关于XTI合并，公司承担了Legacy XTI于2023年1月5日发给布罗迪先生的一份本票（“2023年1月借条”），未偿还本金余额为125,000美元，截至2024年4月30日计算利息余额为10,058美元。于2024年3月27日，布罗迪先生和公司签署了一份修正协议，将2023年1月借条的到期日延长至2024年4月30日。未偿还本金和已计利息余额于2024年第二季度全额偿还。

与大卫·布罗迪的咨询协议

布罗迪先生根据咨询协议向Legacy XTI提供法律和战略咨询服务。截至2023年12月31日和2022年，Legacy XTI分别支付给布罗迪先生60,000美元和100,000美元的报酬。截至2024年3月31日的三个月内，公司向布罗迪先生支付了20,000美元的报酬。根据咨询协议的修正案，布罗迪先生放弃了欠款金额320,000美元，并随着XTI合并的结束而终止了咨询协议。

AVX飞机公司的函询协议和意向书

公司于2024年8月27日与AVX飞机公司（“AVX”）签署了修订后的函询协议（“AVX函询协议”），修订并重述了原始函询协议，日期为2024年3月25日，双方是公司和AVX，之后进行了修订。根据AVX函询协议，AVX向公司提供与TriFan 600飞机的开发和设计相关的咨询和顾问服务，公司同意支付AVX实际发生的成本（约960,000美元的目标成本）加上此类成本的12%固定费用（约115,000美元），总付款金额高达约110万美元。公司根据实际成本加12%固定费用每月向AVX支付。公司主席兼首席执行官斯科特·波美洛以及董事大卫·布罗迪也在AVX五人董事会中任职。截至本授权书日期，布罗迪先生及其配偶共拥有AVX已发行股份的约26%。由于布罗迪先生和其配偶之间的法律财务分离，布罗迪先生持有已发行证券的投票权约7%，而布罗迪先生的配偶持有已发行证券的投票权约19%。截至本授权书日期，波美洛先生拥有AVX的限制性股票单位，按稀释基础的发行股份总数不到5%。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别向AVX支付了80万美元和90万美元的咨询费用，其中包括未来服务的预付款。截至2024年9月30日，未来服务的预付款余额约为50万美元。截至本授权书日期，布罗迪先生和波美洛先生均未收到，也没有权利收到，AVX因向公司提供服务或其他方面而支付的任何报酬或其他补偿。

2024年5月31日，Legacy XTI与AVX签订了一份非约束性意向书，规定了潜在明确协议的初步条款和条件，根据该协议，AVX将提供工程服务，支持TriFan 600的继续开发。不能保证各方将成功地进行谈判并签署明确协议。

与Scott Pomeroy的咨询协议

Pomeroy先生于2022年7月1日订立了一份咨询协议，自2023年1月1日起生效，规定他担任Legacy XTI的首席财务官。协议规定Pomeroy先生每月获得17,500美元的报酬。截至2023年和2022年12月31日，公司向Pomeroy先生分别支付了152,250美元和63,000美元的报酬。根据咨询协议，并与2024年3月XTI合并的结束相关联，Pomeroy先生以190万美元的价值获得了4,000,000股Legacy XTI普通股作为交易相关补偿。XTI合并结束时，Pomeroy先生被任命为XTI航空航天业务的首席执行官。

与Charlie Johnson的咨询协议

截至2023年和2022年12月31日，Legacy XTI向其首席运营顾问顾问Charlie Johnson支付了60,000美元和30,000美元的报酬，他当时是Legacy XTI的董事会成员，直到XTI合并结束。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Legacy XTI欠Johnson先生已计算的报酬分别为120,000美元和60,000美元。根据2024年对咨询协议的修正，公司于2024年3月向Johnson先生支付了60,000美元，其余的已计算的报酬余额60,000美元被免除。咨询协议在XTI合并结束时终止。自2024年6月17日起，公司与Johnson先生签订了一项新的咨询安排，向Johnson先生支付每月10,000美元的报酬，结合现金和股权。新的咨询安排最初约定到2024年12月31日为止，然后将变为按月计费，除非任何一方在书面通知后的30天内终止协议。  

提案一：
董事会选举提案

候选人选举

我们的业务事务在董事会的指导下进行，目前由五名成员组成，分为三个类别，第一类、第二类和第三类，每类成员任期为三年。在董事类别任期届满时，该类别的董事有资格在股东年会上被选举连任为新的三年任期的董事。我们的三名董事根据纳斯达克的独立董事要求是独立的。我们的第一类董事的任期将在年度股东大会上届满，他们是Soumya Das和Scott Pomeroy。这些董事被提名继续担任第一类董事，我们已被告知，Das先生和Pomeroy先生愿意继续担任本公司董事。我们的第二类董事的任期将在2025年年度股东大会上届满，他是Kareem Irfan。我们的第三类董事的任期将在2026年年度股东大会上届满，他们是Tensie Axton和David Brody。

在年度股东大会上，股东将被要求选举以下两名董事作为第一类董事，直到2027年股东年会或直到其继任者合法当选并就任为止：

如果年度股东大会有法定人数到场，则提名人将由出席会议并有表决权的股东所投的多数票选举出来，无论是线上出席还是代理出席。在董事选举中没有累积投票权。

如果任何提名人因任何原因无法出任，或因正当理由拒绝出任，代理会投票支持董事会确定的替补提名人。我们不知道有哪位提名人无法出任，或因正当理由拒绝出任为董事。

除非法律另有规定，董事会中的任何空缺都可以由当时在任的大部分董事、即使未达到法定人数，或者由唯一在职的董事填补。董事会中因董事被撤职而造成的空缺，如果未由其余董事填补，则可以通过在股东年度大会或正式召开的特别会议上表决的多数投票，或者通过占优势股东持有的多数优先股的书面同意填补。

导致我们董事会推荐上述人员作为董事提名的每位提名人具备的相关经验、资格、特质或技能，将在“执行官员、董事和公司治理”一节中描述。

所需投票

提名人将由出席年度股东大会并有表决权的普通股股东投出的多数票选出，无论是线上出席还是代理出席。您可以选择为每位提名人分别投票赞同、反对或弃权。如果您的股份由经纪人持有且您未指示经纪人如何投票，您的经纪人可能会自行决定不对您的股份进行投票。弃权投票和经纪人未表决将不会影响本提案的表决结果。

***董事会全体一致建议投票“赞同”
上述提名人中的每一位***

提案二：批准公司的公司章程修正案，将我们的普通股授权股份增加到12亿股从5亿股。
审计师确认提议

董事会审计委员会已任命 Marcum LLP（“Marcum”）为我们独立的注册会计师事务所，负责审核截至2024年12月31日的财务报表。Marcum自2012年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。

股东对任命Marcum为我们的独立注册会计师事务所的选择无需经过按照我们的章程或内华达州修订法（“NRS”）进行批准。董事会寻求这种批准是出于良好的公司实践。如果股东未能批准Marcum作为我们截至2024财政年度的独立注册会计师事务所的选择，董事会将重新考虑是否保留该公司。在向董事会建议股东批准Marcum作为我们截至2024年12月31日的独立注册会计师事务所的任命时，审计委员会考虑了Marcum提供的非审计服务是否与保持我方独立注册会计师事务所的独立性相容。审计委员会根据我们的预先批准政策预先批准了所述的审计费、与审计有关的费用、税务费和所有其他费用，并认为这些费用与Marcum的独立性是相容的。Marcum作为我们的独立注册会计师事务所于2023年和2022年财政年度提供的服务的大致费用如下。

审计费用。 “审计费用”是马肯对于2023年和2022年提供的专业服务的总费用，用于审计我们的年度财务报表，审核包含在我们在Form 10-Q上的季度报告中的财务报表，或者是马肯通常在法定和监管备案或与该财政年度相关的业务中提供的服务。这些费用包括由马肯提供的专业服务的费用，用于审核注册声明或通常提供的与该财政年度相关的法定和监管备案或业务。

审计相关费用。 Marcum向我们开具了与2023年和2022年审计或审核财务报表相关的专业服务费用，这些费用不包括上述审计费用，包括我们注册声明的备案。此金额还包括与收购相关的审计费用。

税务费用。 马肯未提供任何涉及2023年或2022年税务咨询或规划服务。

其他所有费用。 Marcum在2023年和2022年未为我们提供任何服务或收取除上述服务之外的任何费用。

预先批准政策和程序

审计委员会必须事先审查和批准独立审计师执行所有审计和依法允许的非审计服务以及此类服务的费用。审计委员会可以授权一个或多个成员批准非审计服务的执行，并任何批准非审计服务的审计委员会成员必须在下次定期会议上向全体审计委员会报告批准情况。审计委员会必须定期通知董事会其批准情况。在2023年期间已遵守必要的预先批准政策和程序。

Marcum代表在年度会议上

我们期望Marcum的代表将出席年度会议。如有需要，他们将有机会发表声明，并在会后回答适当的问题。

所需投票

在年度会议上，持有有表决权的普通股股东以代表所表决的多数票通过此事项的任命Marcum为我们独立注册的上市会计师，需要获得肯定投票，以审查截至2024年12月31日的财政年度的情况。弃权不会影响此提案的表决结果。经纪人通常有自主表决权利，因此，不够其表决的空头票预计不会导致此提案的投票结果。

***董事会一致建议“赞成”投票
关于任命马库姆***的批准

审计委员会报告

董事会审计委员会已经:

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将由Marcum LLP审计的截至2023年12月31日的年度财务报表纳入其2023年财政年度的10-k表格。

董事会审计委员会

提案三：
授权股份增加提议

背景

我们董事会认定，在我们和我们的股东最佳利益上，将普通股授权股份数目增加至高达10亿股是明智的，并将此数字由董事会酌情确定（“授权股份增加”），其当前授权的股份数为5亿股，或在授权股份增加时可能授权的其他数量。因此，请股东批准对我们公司章程进行修正以实施此次增加。

董事会坚信，增加普通股授权股份数目对我们提供充足的资源和灵活度，以执行我们的业务计划和策略是必要的。因此，董事会一致通过了一项提议解决对公司章程进行修正，并指示将其提交董事会年会批准。

拟议的公司章程修正证书的文本，以实现授权股份增加，假定此提议获得批准，已附在此处。 附件A.

根据通过提案三的批准，我们公司章程修正案后的普通股授权数量不会因逆向拆股而减少。

目前授权的5亿股普通股中，截至记录日，除了以下外，尚有216,493,235股普通股处于流通状态：

普通股授权股份数量增加的原因

为我们提供足够的资本资源和灵活性，以执行我们的业务计划和战略。增加普通股授权股份数量将为我们提供更大的灵活性，以便根据需要，随时从各种目的角度调整我们的资本结构。这些目的可能包括但不限于：筹集资本，建立战略关系或与其他公司进行战略交易，通过收购其他企业或产品扩展我们的业务，并为雇员、管理人员或董事提供股权激励。截至2024年9月30日，公司运营的流动资本亏损约为1190万美元，过去历史上，为满足其运营资本需求，包括与现有的市场中的交易计划（“ATM”）相关的，在获得收入的基础上，公司一直通过出售债务或股权证券来进行补充。直到公司有足够的收入来满足其运营资本需求之前，我们预计我们将需要继续通过出售证券来补充我们的收入，这将包括但不限于在ATM下出售我们的普通股。例如，如先前披露的，公司与富诚帝国有限公司达成了一项资本分配协议，富诚帝国有限公司拟进行股权投资，前提是各方达成最终的股权购买协议。因此，我们的董事会将来可能认定，筹集额外资本以通过出售股权证券、可转换债务证券或其他股权相关证券来资助我们的运营是合适或必要的，或者发行股权证券以清偿未清偿的应付账款而非支付现金。除了可能根据我们现有的股权激励计划可发行的股份外，我们目前没有其他计划、提议或书面或口头安排，发行任何新授权的普通股以用于收购、战略交易、一般公司或其他任何目的。如果不增加授权的普通股份数量，我们除了可以通过发行我们的已授权但未发行的空头支票优先股来发行优先股外，无法做到这一点。通过此次增加，我们将有另外已授权但未发行的股份，可以用于通过发行更多普通股份，或可转换或可行使为普通股份的证券，在股权融资交易或依据收购或战略交易中发行。

增加普通股授权股份数量的主要效果

如果股东批准这项第三提案，则附加授权的普通股将具有与我们当前已发行普通股相同的权利。拟议修正案不会影响普通股的面值，其面值将维持每股0.001美元。批准这项第三提案并发行附加授权的普通股将不会影响当前已发行的我公司普通股股东的权利，除了与增加我们已发行普通股数量有关的副作用，如每股收益和当前普通股持有人的表决权的稀释等影响。如果在授权股份数量增加时，普通股的数量少于目前已授权的5亿股，任何稀释效应都将相应增加。

根据股东批准的第三提案，附加授权的普通股可以由我们董事会发行，无需股东进一步投票，除非根据我们的公司章程、《内华达公司法》或其他适用法律、监管机构或纳斯达克上市规则在特定情况下需要进一步投票。股东没有优先购买权来认购我们可能发行的附加证券，这意味着目前的股东没有根据此事事先购买任何新的普通股发行或可转换为普通股的证券的权利，以维持其在公司中的比例持有利益。

我们的公司章程中提议增加我公司普通股授权股份数量的修正案在某些情况下可能具有反收购效应。如果批准此第三提案，可供发行的附加普通股也可被我们用于抵制敌意收购企图或延迟或阻止控制权或我们管理层的变更。例如，在无需进一步股东批准的情况下，董事会可以采取“毒丸”，在与未经董事会批准的我们证券的收购有关的某些情况下，给予某些持有者以低价收购其他额外普通股的权利，或者董事会可以战略性地私下出售普通股给反对收购或支持当前董事会的购买者。

尽管这项提议增加已授权的普通股是由商业和财务考虑所促动，而不是由任何敌意收购威胁所促动（董事会目前也不知道有任何针对我们的这类尝试），但股东们应该意识到，通过此第三提案的通过可能有助于我们将来采取措施阻止或预防控制权的变更，包括股东在其他情况下可能获得股价高于当前市场价格的股份的交易。

此提案将在年度股东大会上获得股东的批准后生效，且不受股东对任何其他提案的批准的条件限制。由于每项提案将按照此处提出的顺序呈现给我们的股东，如果本提案获得我们的股东批准，它将生效。

无留意或核价权

根据《NRS》，股东对提议修订我们的公司章程以增加普通股授权股数的权利不享有留意或核价权，且我们不会单独向股东提供任何这类权利。

所需投票

在股东大会上，以持有表决权的普通股股东持有多数已发行股份及流通股份的股份批准此提案所需的肯定投票。因此，弃权将具有与“反对”此提案相同的法律效果。经纪人通常有自由表决权来就提议修订我们公司章程以增加普通股授权股数投票，因此，经纪人不表决预计不会在此提案的投票中产生未表决。

***董事会全体一致建议投票“赞成该提案”
修改我们公司章程以增加
将普通股的授权股份提高至1,000,000,000股，具体数量由董事会决定***
董事会已一致通过决议，批准了一项修订我们公司章程的提案，以实施对所有已发行的普通股进行股票合并，比率为1比2至1比250之间，由董事会自行决定（“股票合并”），目的是遵守纳斯达克的上市规定，但董事会有权自行决定放弃该修订。如果该提案获批准，董事会可能会决定不实施股票合并，如果其认定这不符合公司最佳利益，将不寻求对股票合并进行重新批准除非自股东大会举行之日起已满12个月（“授权期”）。如果董事会确定实施股票合并，它将在向内华达州国务卿处提交修订公司章程的证书之时生效，或者在其中指定的较晚日期生效。

第四项提案：
拆股提案

背景

董事会已一致通过决议批准了一项提案，修订我们公司章程，以实施对所有已发行的普通股进行股票合并，比率为1比2至1比250之间，由董事会自行决定（“股票合并”），目的是遵守纳斯达克的上市规定，但董事会有权自行决定放弃该修订。如果该提案获批准，如果董事会认定这不符合公司最佳利益，董事会可能会决定不实施股票合并。董事会当前不打算对股票合并的延迟采取重新批准除非自股东大会日期已满12个月（“授权期”）。如果董事会决定实施股票合并，它将在向内华达州国务卿处提交公司章程修订证书后生效，或者在其中指定的较晚日期生效。

拟议的公司章程修订证书文本以实施拆股已包含 附件B 附在本代理声明书中。

我们寻求股东批准进行逆向拆股，因为我们不打算相应减少普通股的授权股数。然而，在内华达州法律下，如果普通股的授权股数和流通股数相应减少，董事会将可在不征得股东同意的情况下实施逆向拆股。

反向拆分的目的

逆向拆股的主要目的（如果实施）将是潜在地提高我们的普通股市价，以便我们符合纳斯达克的最低竞购价格规定要求。

2024年7月9日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的一封违约函，该函指示，根据我们过去30个连续营业日的收盘竞价，我们未遵守每股1.00美元的最低竞购价格要求，该要求规定在纳斯达克上市规则5550(a)(2)中。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们被给予了180个自然日或直至2025年1月6日的期限，以符合最低收盘竞购价格继续上市的要求。2024年11月7日，我们收到另一封来自纳斯达克的信函（“低价格违规函”），表明我们的普通股竞价已连续10个交易日低于每股0.10美元，并因此我们受到纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)(iii)（“低价股票规则”）规定的影响。因此，纳斯达克决定自纳斯达克资本市场（“摘牌确定”）中摘牌我们的普通股。根据低价格违规函，我们于2024年11月14日及时向听证小组（“小组”）申请听证，以就摘牌决定提出上诉，并已安排于2025年1月9日举行听证。我们将及时向小组提交计划，以遵守纳斯达克上市规则，包括我们承诺实施逆向拆股，如果必要，假设我们的股东在年度大会上批准第四提案（逆向拆股提案）。在上诉流程进行中，我们的普通股交易暂停将被暂停，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，直至听证流程结束并小组发布书面决定。不能保证小组会给予我们任何合规期限，也不能保证我们最终会符合纳斯达克资本市场持续上市的所有适用要求。在我们继续寻求替代方案的同时，提出逆向拆股是为了可能提高我们的普通股市价，以满足尽力避免在必要时将我们的普通股从纳斯达克摘牌所需的每股1.00美元的最低收盘竞购价格，此外，如果价格确实上涨，更高的股价可能会增加我们的普通股对投资社区的吸引力。

截至2024年11月19日，我們普通股的最近報價價格為0.05美元。我們普通股的退市可能對持有人處置或獲得有關市值的準確報價能力產生重大不利影響。此外，任何退市可能導致我們普通股受美國證券交易委員會制定的“低價股”法規約束。根據這些法規，證券經紀人在出售普通股份之前，必須遵守披露和特殊適格確定等要求。如果我們的普通股受到這些法規約束，我們的普通股市價和流動性可能會受到重大不利影響。減少我們的普通股的流通股數應該會，在其他因素不變的情況下，提高我們的普通股每股市價，但我們無法保證我們的最低競價價格是否會保持在納斯達克的最低競買價格要求之上，或者這種理論上的增長是否會發生。因此，我們認為根據董事會的裁量批准我們公司章程的修訂以實施股價反向拆分符合公司和我們股東的最佳利益。

除了增加我們的普通股市價以滿足納斯達克繼續上市最低競價規則要求外，我們認為股價反向拆分可能會增加我們普通股對金融界的吸引力，包括機構投資者和普通投資大眾。我們認為一些機構投資者和投資基金不願投資於價格較低的證券，券商可能不願向客戶推薦價格較低的股票，這可能部分原因是認為價格較低的證券不那麼有前景，如果投資者希望出售其股份，這類證券比較不流動，或者不太可能得到機構證券研究機構的關注，從而投資者對公司的第三方分析比較少。此外，某些機構投資者或投資基金可能禁止購買價格低於某個閾值的股票。我們認為股價反向拆分造成的普通股已發行和流通股份數量的減少，連同預期的股價曲線立即上升和由此引起的股價增加，可能會激勵對我們普通股的興趣和交易，可能促進我們股東的流動性，從而可能使普通股市場比當前存在的市場更廣。

通过逆向拆分减少我们普通股的流通股数量，理论上有可能提高每股普通股的市场价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场环境以及市场对于我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证逆向拆分完成后会产生上述预期的益处，也不能保证普通股的市场价格会在逆向拆分后上涨，或者未来不会下跌。另外，我们也不能保证逆向拆分后的每股普通股市场价格会与逆向拆分前流通股数量的减少成比例增加。因此，逆向拆分后我们普通股的总市值可能低于逆向拆分前的总市值。

我们无法确保我们的股价将来会符合纳斯达克对我们普通股继续上市的要求，或者我们将遵守其他继续上市要求。如果我们的普通股在纳斯达克失去资格，我们认为我们的普通股可能有资格在OTC Markets Group运营的经纪人电子行情和交易系统上报价。这些市场通常被认为不如纳斯达克高效，也不如纳斯达克广泛。在这些市场上出售我们的普通股可能更加困难，因为通常会有更少数量的股票买卖，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股被摘牌，经纪人会对他们施加一些监管负担，这可能会阻止他们进行我们普通股的交易，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们的普通股出现更低的价格和更大的买卖价差。

纳斯达克摘牌以及我们股价持续下跌或进一步下跌也可能严重影响我们通过股权或债务融资筹集额外必要资金的能力，并可能显著增加因我们在融资或其他交易中发行股权而导致的股东持股稀释。逆向拆股存在风险，其中包括逆向拆股可能不会导致我们普通股每股价格持续增加。

我们无法预测逆向拆股是否会持续增加我们普通股的市场价格，如果有的话。类似情况下公司进行类似股票拆分组合的历史各不相同。不能保证:

我们的普通股市场价格也将取决于我们的业绩和其他因素，其中一些与流通股数量无关。如果进行反向拆分，我们的普通股市场价格下跌，绝对数额和作为我们整体市值的百分比的下跌比例可能会高于在没有反向拆分的情况下发生的情形。此外，在反向拆分之后流通股数量减少的情况下，我们的普通股流动性可能会受到不利影响。

董事会有权决定实施反向拆分

如果此提案获得公司股东的批准，董事会将有权在授权期内根据上述范围确定的比率，自行决定无需股东再采取任何行动来实施反向拆分。董事会可能选择不实施反向拆分。董事会认为授予这种自由裁量权使其能够对市场形势和我们普通股未来价格的变化做出最大灵活反应，从而更好地为公司的最佳利益行事。除了反向拆分外，董事会还在寻求其他可能使公司满足纳斯达克股票继续上市要求的替代方案。在行使自由裁量权时，董事会可能考虑以下因素：

At the close of business on November 19, 2024, the Company had 216,493,235 shares of Common Stock issued and outstanding. Following the effectiveness of the Reverse Split, if implemented, at a 1-for-2 ratio, the Company would have approximately 108,246,618 shares of Common Stock issued and outstanding (without giving effect to the treatment of fractional shares or any issuances of Common Stock after November 19, 2024) following the Reverse Split and at a 1-for-250 ratio, the Company would have approximately 865,973 shares of Common Stock issued and outstanding (without giving effect to the treatment of fractional shares or any issuances of Common Stock after November 19, 2024) following the Reverse Split. The actual number of shares of Common Stock outstanding after giving effect to the Reverse Split will depend on the ratio that is ultimately selected by the Board, and the number of shares of Common Stock outstanding at the time the Reverse Split is effected. The Company does not expect the Reverse Split to have any economic effect on stockholders, warrant holders, debt holders or holders of options, except to the extent the Reverse Split results in fractional shares as discussed below.

Procedure for Effecting the Reverse Split

Subject to the stockholder approval, if the Board decides to implement the Reverse Split, the Board will effect the split at a ratio between 1-for-2 and 1-for-250, to be determined at the discretion of the Board. We will file a Certificate of Amendment to our Articles of Incorporation, substantially in the form attached to this Proxy Statement as 附件B, with the Secretary of State of the State of Nevada to effect the Reverse Split. The Reverse Split would become effective at such time as the Certificate of Amendment is filed with the Secretary of State of the State of Nevada or at such later time as is specified therein. No further action on the part of the Company’s stockholders would be required and all shares of our Common Stock that were issued and outstanding immediately prior thereto would automatically be converted into new shares of our Common Stock based on the Reverse Split exchange ratio. As soon as practicable after the effective date of the Reverse Split, stockholders of record on the record date for the implemented Reverse Split would receive a letter from our transfer agent asking them to return the outstanding certificates representing our pre-split shares, which would be cancelled upon receipt by our transfer agent, and new certificates representing the post-split shares of our Common Stock would be sent to each of our stockholders. We will bear the costs of the issuance of the new stock certificates.

拆股并股的影响

如果反向拆股获得股东批准并由董事会实施，其主要影响将是根据拆股比例相应减少普通股的流通股份数。我们的普通股目前在《证券交易法》第12（b）条下注册，因此公司受到《证券交易法》的定期报告和其他要求。反向拆股不会影响我们的普通股在美国证券交易委员会或纳斯达克的注册，在这里进行交易。在反向拆股之后，我们的普通股将继续在纳斯达克上市，前提是公司继续符合纳斯达克的其他继续上市标准，尽管股份将获得一个新的CUSIP编号。

普通股股东的按比例表决权利和其他权利不会受到反向拆股的影响，除了如下所述的零股的处理方式。例如，在反向拆股生效之前即刻拥有流通股2%表决权的持有人，通常会在反向拆股生效后继续持有流通普通股2%表决权。记录股东的数目不会受反向拆股的影响，除了如下所述的零股的处理方式。如果获得批准并实施，反向拆股可能会导致一些股东拥有少于100股的“零头”。零头股可能更难出售，而且进行零头交易的经纪佣金和其他交易成本通常略高于“正数”、100股整数倍的成本。但董事会认为，这些潜在影响被反向拆股对公司的益处所抵消。

该表格不考虑根据提案三增加授权股份至最多10亿股的情况，也不考虑如下情况：如果普通股已发行流通股的数量以及实施反向股票拆分不需要股东批准，但配合普通股授权股份数量相应减少的情况。下面的表格说明了反向拆股后授权发行的普通股数量，反向拆股后大致保留的普通股数量以及反向拆股后未预留的可用于未来发行的普通股数量。下表中的信息基于截至2024年11月19日已发行和流通的普通股216,493,235股以及截至2024年11月19日尚有44,003,457股用于未来发行的股份。

如上表所示，本公司普通股的授权股份数量不会因逆向拆分而减少。因此，逆向拆分将使本公司普通股产生额外的未发行和未预留股份。 我们目前没有任何安排或了解，规定要发行因所提议的逆向拆分而可用的任何额外的授权和未预留股份。 然而，这些额外股份未来可能会被我们用于各种目的，无需进一步股东批准（须遵守适用的纳斯达克上市规则），其中包括但不限于：（i）筹集资金以资助我们未来的业务运营，（ii）向我们的雇员、高管、董事和顾问提供股权激励，（iii）开展合作和其他战略关系， (iv) 通过收购其他企业或产品扩展我们的业务。

逆向拆分对公司修订和重新制定的2011年员工股权激励计划、公司2018年员工股权激励计划、权证和可转让或可交换证券的影响

根据拆分比例，通常需要对每股行权价格和可行使或转换的所有未行权期权、认股权证、可转换或可兑换证券的股数进行比例调整，使持有人有权购买、兑换或转换成普通股的证券所需支付的总价格大致相同，同时在拆分后立即行使、兑换或转换上述证券时交付的普通股数量大致也相同。可根据董事会确定的比例调整解决或归属于这些证券的普通股数量，但存在我们对零股处理的方式。

公司2018年员工股权激励计划下的可用股份数量不会在逆向拆分中进行调整。因此，在逆向拆分生效后，我们公司的普通股可用股票数量将增加，以备将来授予奖励。

如果在股权奖励中发行的额外普通股将对我们现有股东持有的公司股权百分比产生稀释效应。

会计事项

公司章程的修正不会影响我们普通股每股的面值，每股面值仍将保持为0.001美元。因此，由于逆向拆分，归属于普通股的已报的验资和资本公积金账户不会发生变化。由于普通股的股数减少，每股净收入或净亏损将提高。

生效日期

反向拆分将在向内华达州国务卿办公室提交公司章程修正证书生效，或者在此类文件规定的较晚日期生效。在生效日期，每一家，立即在此之前已发行和持有的普通股，将根据董事会在此提案所规定的限度内确定的比率自动结合和转换为新的普通股，无需股东采取任何行动。

没有私有化交易

尽管在实施反向拆分后，流通中的普通股数量减少，但董事会并不打算使本交易成为《证券交易法》规则 13e-3 意义下的“私有化交易”的第一步，且拟议的反向拆分的实施不会导致公司私有化。

关于碎股的处理

如果由于反向拆分，注册股东本应获得零头股，那么不会发行零头股。相反，(i) 由于反向拆分而产生的零头股将会向上舍入至最接近的整股，或者 (ii) 股东将会获得现金，现金数额等于零头股的市场价值，该市场价值由将零头乘以反向拆分生效日前纳斯达克所报告的普通股收盘价格得出（根据反向拆分进行调整），有关零头股处理方式的决定将由董事会酌情作出，于反向拆分生效前行使。零头股的持有将不赋予股东任何表决、分红或其他权利，除非董事会决定支付现金以替代零头股，得到现金支付的股东将通过邮寄支票至股东登记地址，支票将在反向拆分生效后尽快寄出。通过签署和兑现支票，股东将保证自己拥有他们因为该现金支付而收到的普通股数。只要董事会决定将零头股向上舍入，由于向上舍入而发行的股权只会消息以节约发行普通股零头的费用和不便，并不会构成独立谈判得来的对价。

账簿上的股份

如果进行了反向拆分，持有非证券化股份（即以电子记账形式保存且不以实际股份证书表示的股份），无论是直接持有还是受益人，都将由公司的过户代理（对于受益人，还包括代理人或银行持有以“街道名称”为他们受益的股份）进行电子调整以实现反向拆分。

直接持有非证券化股份的股东将收到一份由公司的过户代理发送的持股明细表，表明电子记账形式中所拥有的股份数量。

每个在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的证书（或记账条目）在逆向股票分割之后，应代表这些由这样的证明文件或记账条目所代表的普通股股数合并而成的公司普通股股数，放弃零头股份的处理如上所述。

如果进行了反向拆分，持有有证券化股份（即由一个或多个实际股份证书表示的股份）的股东将在反向拆分生效后不久收到一封由公司的过户代理发送的移交信函。移交信函将附有说明，指导持有有证券化股份的股东如何将代表拆分前股份数量的证书交换为持股明细表。

在反向拆分生效后，每张代表我们拆分前普通股股份的证书将被视为在所有公司目的上证明持有拆分后的普通股。

股东不应销毁任何拆分前的股份证书，也不应提交任何证书，直到被要求这样做。

可能对普通股额外发行和以往反向拆分历史的影响

在权利分割生效后，我们的普通股授权但未发行股份数量将会增加。根据公司法》, 董事会可以发行额外的普通股份，无需股东另行表决，除非在特定情况下依据公司章程、公司法或其他适用法律、监管机构或纳斯达克上市规则需要。 股东没有优先认购我们可能发行的其他证券的权利，这意味着现有股东没有在其中购买任何新普通股发行或可转换为普通股的证券的先前权利，以维持其在公司中的比例所有权。

如果发行，额外的普通股份将对当前股东所拥有的公司股权百分比产生稀释效应。发行这些额外的普通股份可能对当前股东不利，因为任何额外发行有可能降低每股股利（如有）。然而，股东应考虑到，由于公司未来不打算向其普通股支付任何现金股利，因此股利可能的影响很可能微乎其微。此外，发行这些额外的普通股份，通过降低当前股东所拥有的公司股权百分比，会降低当前股东影响董事会选举或普通股股东采取的其他任何行动的能力。

将来董事会可以根据其受托责任和适用法律，利用增加的授权但未发行的普通股数量来阻挠试图接管或以其他方式控制我们公司的人，例如，通过与可能支持董事会反对敌意收购要约的购买者私下发行股份。普通股份还可以发行给一个股东，后者将拥有足够的选票权来确保任何修改或废除公司章程或公司法所需的表决不会获得。普通股的此类使用可能使得试图收购公司的行为更加困难，或者打消兴致，尤其是如果这类交易受到董事会的反对。增加的普通股授权数的反收购效果可能是股东将被剥夺获得敌意收购的任何优势的机会，包括但不限于，如果试图对我公司进行敌意收购的一方提供了现行市场价格溢价。截至本代理说明书日期，公司并不知晓任何方对公司感兴趣或试图进行敌意收购尝试。

公司于2017年3月1日实施了一项1比15的公司普通股逆向股票拆分，于2018年2月6日实施了一项1比30的公司普通股逆向股票拆分，于2018年11月2日实施了一项1比40的公司普通股逆向股票拆分，于2020年1月7日实施了一项1比45的公司普通股逆向股票拆分，以及于2022年10月7日实施了一项1比75的公司授权普通股和已发行流通普通股的逆向股票拆分。公司实施这些逆向股票拆分是为了符合纳斯达克股票上市规则5550(a)(2)的要求。公司于2024年3月12日实施了一项1比100的公司普通股逆向股票拆分，以配合XTI Merger的结束。公司实施这一逆向股票拆分是为了符合纳斯达克股票上市规则5550(a)(2)的要求，并满足与XTI Merger相关的初始上市申请中的要求。

逆向股票拆分的某些重要美国联邦所得税后果

以下讨论概述了与美国股东参与逆向股票拆分相关的某些重要美国联邦所得税后果，这些股东将持有股票作为资本资产。本讨论基于1986年修订后的《内部收入法典》（简称“法典”）、最终、临时和拟议的U.S. Treasury法规以及截至此日期生效的现行行政裁定和司法决定的规定。所有这些权威机构可能有不同的解释或可能被废止、撤销或修改，可能具有影响本文所述税务后果的可能性。

在本摘要中，“美国股东”是指作为以下任一美国联邦所得税目的股票普通股的受益所有人：(i) 美国公民或居民，(ii) 根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，(iii) 其所得税应受美国联邦所得税管辖的遗产，无论其来源如何，或者（iv）法院在美国境内设有主要监督并由一个或多个美国人有权控制其所有重大决定的信托，或者根据适用的U.S. Treasury法规拥有有效选举作为美国人对待的。非美国持有人则是指非美国股东。

该摘要不能代表对美国联邦所得税后果的详细描述，尤其是考虑到股东的特定情况。此外，它也不能自称为完整，也未涵盖所有可能与股东情况相关的联邦所得税方面，也未涉及可能适用于特殊税收规则的股东，包括但不限于：（1）适用替代性最低税收的股东；（2）银行、保险公司或其他金融机构；（3）免税组织；（4）证券或商品交易商；（5）受监管的投资公司或房地产投资信托基金；（6）选择对其证券持有采用按市价计算会计方法的证券交易商；（7）其“功能性货币”不是美元的美国股东；（8）将普通股作为对冲交易、套利交易、换股交易或其他风险减少交易头寸的个人；（9）与就业或提供其他服务相关获得普通股的个人；（10）证券交易商和其他不将其普通股视为资本资产的股东；（11）美国侨民；（12）外国人；（13）居民外国人个人；或（14）直接或间接持有其股票的个人，任该实体均视为合伙企业用于美国联邦税务目的。此外，此描述也未涵盖美国联邦遗产与赠与税、替代性最低税收或Reverse Split的其他税收后果。

无法保证美国国税局（“IRS”）不会对此处描述的税收后果采取相反立场，或者该立场将得到法院支持。此外，美国税法可能会发生变化，可能具有追溯效应，这可能导致与下文总结不同的美国联邦所得税考虑。就Reverse Split的美国联邦所得税后果，尚未获得法律顾问意见或IRS裁定。

此讨论仅供一般信息，并非税务建议。所有股东应就反向分拆的美国联邦、州、地方和非美国的税务后果与自己的税务顾问进行咨询。

公司的税务后果 — 我们认为反向分拆将构成法典第368(a)(1)(E)节下的重组。因此，我们不应认可与反向分拆有关的应纳税收入、利得或损失。此外，我们不预计反向分拆会影响我们利用净损失结转的能力。

股东税务后果股东不应因反向分拆而在美国联邦所得税目的上认可任何利得或损失，除非获取任何现金以取代普通股的一小部分股份（该一小部分股份将被视为已收到并随后用现金交换），在董事会决定用现金取代任何一小部分股份的情况下。每位股东在反向分拆中获得的普通股的总税基，包括视为已收到并随后用现金交换的任何一小部分股份的税基，应等于在反向分拆中交换的普通股的总税基。此外，每位股东获得的普通股持有期应包括其在反向分拆中交换的普通股的持有期。

通常，根据反向分拆获得现金以取代普通股的一小部分股份的股东在美国联邦所得税目的上应被视为获得根据反向分拆获得一小部分股份后随后获得用于换取一小部分股份的现金，并通常应认可资本利得或损失，其量等于所获得现金与股东分摊到一小部分股份的税基之间的差额。如果股东在反向分拆生效日期时对一小部分股份的持有期超过一年，则任何资本利得或损失通常为长期资本利得或损失。对于拥有公司普通股持份较多（通常超过1%）或对公司事务有一定控制权的某些股东，特殊规定可能适用，使现金取代一小部分股份的全部或部分被视为股利收入。股东应根据自己的具体情况就其因获得现金取代一小部分股份所产生的税收影响向其税务顾问进行咨询。

前述讨论仅作为逆向拆分的某些联邦所得税后果的摘要，并不意味着是完整的分析或讨论所有潜在税收影响。鉴于您的具体情况，您应当咨询您自己的税务顾问，了解逆向拆分的联邦、州、地方、外国以及其他税收后果。

没有异议或鉴定权利

根据NRS 92A.300至92A.500等规定，在某些情况下，内华达州公司的股东可能有权对某些公司行动的公平价值提出异议，并要求支付其股东在特定类别或系列的反向股票拆分事件中持有的股份。如果向持有受影响类别或系列的股份中总计持有百分之一或更多的股东支付货币或发行权证，并原本应当获得兑换其持有的股份中的一部分的股数。

然而，依据《证券法》第18（b）（1）（A）或（B）款，属于“被覆盖证券”类股票的持有者没有异议权。我们的普通股在纳斯达克首席市场上市，作为一家全国性证券交易所，其被视为《证券法》第18（b）（1）（A）的“被覆盖证券”。因此，普通股股东没有依据NRS有权对提案一提出异议，要求支付他们在该提案涉及的股份方面的权益。

所需投票

年会上虚拟或代理出席者中出席并有投票权的普通股股东对逆向拆分提案的批准需要通过的肯定性投票占多数，弃权不被视为对该提案投票，因此不会对提案结果产生影响。经纪人一般有酌情权对我们的公司章程修正案投票以实现对我们的普通股进行反向股票拆分，因此，经纪人弃权不会影响对此提案的投票结果。

***董事会全体一致建议“赞成”投票
关于修订公司章程以生效的批准
***股票逆向拆股批准

第五提案:
潜在融资发行提案

潜在融资的背景和目的 发行

公司寻求股东批准，包括发行普通股，包括可自可转换或行使的普通股、认股权证或其他购买或者取得普通股的权利以及可转换票据或者其他可转换为我公司股票或者行使或交换成我们公司股票的证券，在一个或多个潜在的私下交易，包括与交易债务兑换任何此类证券，总发行金额不超过$20,000,000。根据此类非公开交易发行的普通股可按不超过以下价格的折价发行： (i) 我们的普通股收盘价（如Nasdaq.com上反映的）即将签署约定书前的价格；或(ii) 我们的普通股收盘价的五个交易日平均价（如Nasdaq.com上反映的），即将签署约定书前的价格（该价格为“最低价格”），底价不得低于最低价格的20％或者根据纳斯达克上市规则接受的其他价格（“底价”），但前提是，如果我们以低于底价的价格发行额外的普通股、期权或普通股等价物（“稀释发行”），则此类底价可能会调整至更低价格，受纳斯达克上市规则5635(d)要求的某些例外情形的约束。如果通过此提案，则可发行的我公司普通股最大数量为275,000,000股，如果这些股票在逆向股票拆股实施之前发行，或者如果在逆向股票拆股实施后发行，不论实施的逆向拆股比率是多少，最大数量为40,000,000股，但根据纳斯达克上市规则5635(d)要求的条件，底价如上所述进行调整后，还可发行额外数量的我公司普通股。

上述描述的潜在的非公开发行交易必须在股东批准之日起的三个月内完成。

本提案的目的是为公司提供短期筹集资金以支持经营所需或发行证券以清偿未清偿的债务或其他负债，而无需进行可能因公开发行而带来重大延误和费用的情况，如果可能的话。如果此类交易构成控制变更（如Nasdaq的上市规则5635(b)中定义），公司将不会进入本提案中描述的类型的任何交易。下表未考虑将授权股票增加至最多10亿股的情况，公司正在根据第三提案寻求批准。

没有估价权

根据NRS，股东 与提案五相关，没有评估权利，我们也不会独立向我们的股东提供 任何此类权利。

所需投票

股东大会上以虚拟方式或代理出席的普通股持有人投票表决选票的多数通过是批准潜在融资发行提案所需的。弃权和经纪人未表决将不会影响此提案的结果。

***董事会全体一致建议投票“赞成”
批准潜在融资发行提案以支持可能的潜在
根据纳斯达克上市规则5635(D)的一项或多项可能的普通股发行
根据纳斯达克上市规则5635(D)进行的一项或多项非公开交易***

提案六:
延期提案

如果年度股东大会召开并出席法定人数，但却没有足够的票数来批准本代理声明中描述的前述提案，公司可能会在当时提议延期年度股东大会，以便让我们的董事会征求额外的代理。

在本第六提案中，我们要求股东授权公司在必要或适当的情况下将年度股东大会延期到另一个时间和地点，以征求额外的代理，以防没有足够的票数批准前述提案，每项提案均如本代理声明所述。如果我们的股东批准了本第六提案，我们可以延期年度股东大会和任何延期的会议，并利用额外时间征求额外代理，包括对已经投票的股东进行代理征求。通过此提案的批准可能意味着，即使我们已收到代表足够票数的代理来否决前述提案，我们也可以在年度股东大会上延期这些提案的表决，并努力说服我们的股东改变对这些提案的投票。

如果有必要或适当延期年度股东大会，则无需向我们的股东发出有关延期会议的通知，除非在年度大会上宣布延期的时间和地点，只要会议延期不超过60天，并且没有为延期会议设定新的股东登记日。在延期会议上，我们可以办理任何原始会议可能进行的业务。

所需投票

对于延期提案的批准需要在年度股东大会上以虚拟或代表投票出席的普通股股东投票的投票所占表决权的多数同意。弃权将不被视为赞成或反对该提案的投票，因此对提案结果不产生影响。经纪人通常有自由权投票关于年度股东大会的延期，因此，经纪人不投票预计不会影响对此提案的投票结果。

***董事会一致建议投票“赞成”***
***针对这项授权延期年度股东大会的提案***

向股东共享地址的发送文件的送达

我们和一些经纪商已经采取了“合并发送”制度, 即具有相同地址的股东将收到一份通知或一套代理资料, 除非其中一个或多个股东提出要求继续接收单独副本。参与合并发送的股东将继续收到单独的代理卡。 这一过程可以通过减少印刷和邮寄成本为公司带来可观的节省。 如果您参与合并发送并希望收到单独的通知或代理资料, 或者希望收到未来通知, 年度报告和代理声明的单独副本, 请致电或写信至: Broadridge Financial Solutions, Inc., Householding Department, 51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717, 电话号码1-800-579-1639, 或至 XTI Aerospace, Inc. 秘书 David Brody, 8123 InterPort Blvd., Suite C, Englewood, CO 80112, 电话号码(800) 680-7412。 我们将在收到请求后立即向您交付所需文件。共享地址并收到多份通知或代理资料的股东也可以通过按照以上说明要求收到单份副本。

提名提前通知要求
及股东提案

根据证券交易委员会发布的《14a-8规定》, 列入我们的代理声明和代理表格的股东提案必须在 [●], 2025 年或之前收到, 在公司首次寄出本次代理声明的一周年日期之前的 120 个日历天之内，并且必须符合证券交易委员会颁布的代理规则要求。 股东提案应寄至我们位于 Englewood, CO 80112, 8123 InterPort Blvd., Suite C 的秘书处。 但是，如果公司在 2024 年的年度股东大会日期的前后 30 天以上举行 2025 年的年度股东大会，公司将披露股东提案必须在新截止日期之前收到。

收到截止日期之后的股东建议，可能不会及时被公司考虑纳入下一年度的年会议程。

引用文件

根据SEC Schedule 14A的第13(b)(2)条款，有关“提议五-潜在融资发行提议”所要披露的特定财务和其他信息，已经通过参照公司2024年度12月31日提交给SEC的年度报告的以下部分纳入参考：(i)“财务报表和附加资料”; (ii)“管理层对财务状况和经营成果的讨论”; 以及(iii)“与会计师对会计和财务披露发生的变化和异议”; (2)公司2024年4月16日提交给SEC的“当前报告”； 年度报告表格10-K ，展览品99.1 表格8-K/A，于2024年5月28日提交给SEC； 展览品99.1, 99.2 和 99.3和（3）公司季度报告中以下部分： 表格 10-Q 截至2024年9月30日季度结束，已于2024年11月14日提交给SEC的重要信息：（i）“财务报表”； 和（ii）“财务状况和经营成果的管理层讨论与分析”。我们正在向证券持有人交付此委托书中的所述信息，根据第13(b)(2)款 的14A号表格。

其他事项

董事会没有打算就年度会议提出其他事项，也没有理由相信会提出其他事项。但是，如果其他事项确实被提出， 随附的委托卡中提名的代理人打算按照董事会建议的方式投票，如果没有建议，将自行决定。

重要的是您的股份在年度会议上得到代表，无论您持有的股份数量。因此，我们建议您按照委托卡上的说明通过电话 或使用互联网投票，或者根据要求，在您方便的情况下，签署并返回已经提供的信封中的委托卡。如有任何疑问， 请通过免费电话号码：(800) 370-1749与代理律师联系。

董事会

科罗拉多州恩格尔伍德
[●], 2024

附件A

公司章程修正证书
适用于内华达盈利性公司
(根据 NRS 78.385 和 78.390 — 股票发行后)

1. 公司名称：

此外，本说明书还涉及总数为49,394,058股的我们的普通股，每股面值为0.001美元，包括（1）一股Series 4可转换优先股（“Series 4 Preferred Stock”）的转股，（2）一百二十六股Series 5可转换优先股（“Series 5 Preferred Stock”）的转股，（3）2018年2月权证（如下所定义和描述），（4）2018年4月权证（如下所定义），（5）2019年1月权证（如下所定义），（6）2020年11月权证（如下所定义），（7）2021年1月权证（如下所定义），（8）第一批2021年2月权证（如下所定义）的行使以及（9）第二批2021年2月权证（如下所定义）的行使。上述所有内容已于2018年6月递交给我们。

2. 文章已按以下修改： （如果有编号，请提供文章编号）

根据修订的公司章程，修改如下：

（a）“第四条 资本股份”中的第一段现按以下修改和重述：

公司被授权发行多达 [        ] 股资本股票，其中 [        ] 将被指定为“普通股”，每股面值为$0.001，以及5,000,000股将被指定为“优先股”，每股面值为$0.001。

3. 根据股东持有的公司股份投票表决，以行使至少占公司表决权的多数股份，或在按类或系列进行表决时可能需要更大比例的表决权，或根据公司章程的规定可能需要的情况，对修改案表决结果为：代表 [        ]% 的表决权被投票支持该修改。

4. 提交有效日期：（可选）
（不得晚于证书提交后90天）

5. 签名：（必填）

高级管理人员签名Scott Pomeroy，首席执行官

附件B

公司章程修正证书
内华达盈利公司
（根据NRS 78.385和78.390 — 股份发行后）

1. 公司名称：

此外，本说明书还涉及总数为49,394,058股的我们的普通股，每股面值为0.001美元，包括（1）一股Series 4可转换优先股（“Series 4 Preferred Stock”）的转股，（2）一百二十六股Series 5可转换优先股（“Series 5 Preferred Stock”）的转股，（3）2018年2月权证（如下所定义和描述），（4）2018年4月权证（如下所定义），（5）2019年1月权证（如下所定义），（6）2020年11月权证（如下所定义），（7）2021年1月权证（如下所定义），（8）第一批2021年2月权证（如下所定义）的行使以及（9）第二批2021年2月权证（如下所定义）的行使。上述所有内容已于2018年6月递交给我们。

2. 本章程已做以下修改： （如有文章编号，请提供）

根据修订后的公司章程，现在通过将以下文字作为新段落添加到第 IV 条款的第（A）分项的末尾进行修改：

“在提交生效后（“生效时间”) of the Certificate of Amendment pursuant to the Chapter 78 of the NRS, each [        ] shares of the Corporation’s Common Stock issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall be reclassified and combined into one (1) validly issued, fully paid and non-assessable share of the Corporation’s Common Stock automatically and without any further action by the Corporation or the holder thereof, subject to the treatment of fractional share interests as described below (the “股票拆分”). The Corporation shall not issue to any holder a fractional share of Common Stock on account of the Reverse Stock Split. [Rather, any fractional share of Common Stock resulting from such change shall be rounded upward to the nearest whole share of Common Stock. Share interests issued due to rounding are given solely to save the expense and inconvenience of issuing fractional shares of Common Stock and do not represent separately bargained for consideration.][The Corporation shall, in lieu of such fractional share, pay to the holder a sum in cash equal to such fraction multiplied by the closing sales price of the Common Stock as reported on the Nasdaq Capital Market on the last trading day before the Effective Time (as adjusted to give effect to the Reverse Stock Split).] Until surrendered, each certificate that immediately prior to the Effective Time represented shares of Common Stock (“第二：根据美国特拉华州公司法第228条的规定，持有该公司表决权的股东中，占流通股票的多数以及占每类流通股票的多数的股东已收到公司章程修正案的书面通知，投赞成票，赞成公司章程的修改。根据法规要求的所需股份数量已赞成修改。”) shall only represent the number of whole shares of Common Stock into which the shares of Common Stock formerly represented by such Old Certificate were combined into as a result of the Reverse Stock Split.”

3. The vote by which the stockholders holding shares in the corporation entitling them to exercise a least a majority of the voting power, or such greater proportion of the voting power as may be required in the case of a vote by classes or series, or as may be required by the provisions of the articles of incorporation* have voted in favor of the amendment is: Shares representing [        ]% of the outstanding voting power (or [        ]% of the shares voted) were voted in favor of the amendment.

4. 提交生效日期：（可选）

（不得晚于认定证书提交日期后90天）

5. 签名：（必填）

高级管理人员签名 Scott Pomeroy, 首席执行官

初步代理 卡- 内容待定