美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

14A時間表的信息
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託聲明
1934年證券交易所法第14(a)條代理聲明
(第二修正案)

請勾選適當的框:

XTI AEROSPACE，INC。
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

（代理表格提交人的姓名，如果不是註冊人的話）

提交申報費（選擇適用的方框）：

初步代理聲明—內容待確定

此外，本說明書還涉及總數爲49,394,058股的我們的普通股，每股面值爲0.001美元，包括（1）一股Series 4可轉換優先股（「Series 4 Preferred Stock」）的轉股，（2）一百二十六股Series 5可轉換優先股（「Series 5 Preferred Stock」）的轉股，（3）2018年2月權證（如下所定義和描述），（4）2018年4月權證（如下所定義），（5）2019年1月權證（如下所定義），（6）2020年11月權證（如下所定義），（7）2021年1月權證（如下所定義），（8）第一批2021年2月權證（如下所定義）的行使以及（9）第二批2021年2月權證（如下所定義）的行使。上述所有內容已於2018年6月遞交給我們。
8123 InterPort Blvd.，C套房
Englewood, CO 80112

2024年股東大會通知書

將於2024年12月27日舉行

尊敬的XTI宇航股東：

特此通知，2024年XTI宇航股東年會（以下簡稱「公司」）將於2024年12月27日（以下簡稱「年會」）上午10:00太平洋時間舉行。年會將是一次完全虛擬的股東大會，通過實時音頻網絡廣播進行，以便我們的股東能夠從世界各地的任何地點參與。您將能夠通過訪問年會來參加 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

年度會議的議程將包括以下業務事項，在隨附的代理聲明（「代理聲明」中有更詳細描述）：

所有截至2024年11月19日營業結束時的股東（「登記日期」）獲邀以虛擬方式參加年度股東大會。

如果您是記錄持股人，可以通過以下方式之一進行投票：

如果您的股份以「街頭名稱」持有，即由銀行、經紀人或其他代理人代表您的帳戶持有，您將收到持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票。

我們希望您能參加年度股東大會。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您花時間投票。

董事會指示

科羅拉多州恩格爾伍德
      , 2024

關於2024年12月27日舉行的股東大會代理材料的重要通知：本代理聲明和年度報告均可在此處獲取 www.proxyvote.com。

目錄

說明：

2024年3月12日，公司（前身爲Inpixon），Superfly Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，爲公司（「Merger Sub」）的全資子公司，以及一家特拉華州公司XTI Aircraft Company（「Legacy XTI」）完成了一項合併交易，根據特定的《合併協議和計劃》（「XTI合併協議」），該協議的日期爲2023年7月24日，並分別於2023年12月30日和2024年3月12日進行了修訂，根據協議，Merger Sub與Legacy XTI合併，Legacy XTI作爲公司的全資子公司倖存（「XTI合併」）。 與XTI合併的結束有關，我們將公司更名爲「XTI航天公司」。

除非本文另有說明，或者環境另有要求，本代理聲明中對「XTI航天公司」，「公司」，「我們」，「我們」，「我們」的引用以及類似術語通常是指XTI航天公司，Inpixon GmbH，IntraNav GmbH及XTI合併結束前的Merger Sub，在XTI合併結束後，Legacy XTI。

公司對其流通的普通股進行了1股對100的股票合併，自2024年3月12日起生效，與XTI合併結束有關。除非另有說明，我們在此反映了這次股票合併，除非另有說明。

初步代理聲明—待完成

此外，本說明書還涉及總數爲49,394,058股的我們的普通股，每股面值爲0.001美元，包括（1）一股Series 4可轉換優先股（「Series 4 Preferred Stock」）的轉股，（2）一百二十六股Series 5可轉換優先股（「Series 5 Preferred Stock」）的轉股，（3）2018年2月權證（如下所定義和描述），（4）2018年4月權證（如下所定義），（5）2019年1月權證（如下所定義），（6）2020年11月權證（如下所定義），（7）2021年1月權證（如下所定義），（8）第一批2021年2月權證（如下所定義）的行使以及（9）第二批2021年2月權證（如下所定義）的行使。上述所有內容已於2018年6月遞交給我們。
8123 InterPort Blvd.，C套房
Englewood, CO 80112

2024年股東大會
將於2024年12月27日舉行

2024年股東年會（「年會」）將於2024年12月27日上午10:00太平洋時間舉行。年會將是一次完全虛擬的股東大會，通過實時音頻網絡廣播進行，以便我們的股東可以從世界各地參與。您可以通過訪問參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

2024年股東年度大會通知（「通知」）和本次代理聲明（「代理聲明」），以及我們截至2023年12月31日止的第10-k表格年度報告（「年度報告」）也可在此處獲取。 www.proxyvote.com。此代理程序允許公司（「普通股」）的所有記錄股東投票，其中許多人無法親自參加年度大會。

董事會（「董事會」）已確定2024年11月19日爲截至股東有權獲得通知並在年度大會及任何休會或延期會議中投票的股東的記錄日期。

重要通知

不管您打算虛擬參加年度會議與否，請通過互聯網、電話投票，或者在附上的代理卡上標記、日期、簽名，並儘快將其放入封袋中返回。通過上述方法進行投票不會妨礙您在年度大會上進行虛擬投票。

謝謝您的迅速行動

關於代理材料和年度股東大會的問題和答案

代理材料是什麼？

附帶的代理被董事會代表送達和徵詢，與將於2024年12月27日上午10點太平洋時間舉行的年度股東大會相關。作爲股東，您被邀請虛擬參加年會，並被要求就本代理聲明中描述的業務事項進行投票。本代理聲明包括我們根據美國證券交易委員會（「SEC」）規則必須向您提供的信息，旨在幫助您投票。代理材料包括年度股東大會的本代理聲明以及年會的代理卡或投票指示表（「代理材料」）。

我如何註冊電子代理傳遞服務？

隨代理材料附送的通知和代理卡或投票指示表將包含有關如何請求未來代理材料電子傳遞的說明。選擇通過電子郵件接收您的未來代理材料將消除印刷和寄送文件的成本，減少相關環境影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來代理材料，您將收到一封帶有指示的下次會議的電子郵件，其中包含一個指向這些材料的鏈接和一個到代理投票站點的鏈接。您選擇通過電子郵件接收代理材料的決定將持續生效，直至您終止它。

我需要投票嗎？

預定在年會上進行投票的業務事項包括：

股東們還將被要求考慮並投票表決年度股東大會或其任何延期或推遲之前妥善提出的任何其他事項。

誰有權在年度股東大會上投票，並且他們有多少選票？

截至2024年11月19日營業結束時持股的股東（「記錄日期」）可以在年度股東大會上投票。根據我們章程文件中股東的權利規定，每股普通股有一票。 截至記錄日期，共有2,164,932,35股普通股處於流通狀態。

什麼構成法定人數？

作爲記錄日期持有的普通股股份的三分之一持有人，無論是虛擬出席還是通過代理出席，都構成法定人數。法定人數是爲了進行年度股東大會而必須的。 如果您選擇在年度股東大會上通過代理代表您的股份，則將被視爲法定人數的一部分。 棄權和經紀人未投票的選票均計爲出席，以確定是否達到法定人數。 如果年度股東大會未達到法定人數，持有虛擬出席或通過代理出席的合法選票的多數股東可以將會議延期到以後的日期。 如果延期時間超過60天或者爲延期的會議確定了新的記錄日期，我們將提供延期會議通知給每位有資格參加投票的記錄股東。

我如何投票？

如果您作爲記錄日期的普通股股東持有普通股，則可以通過以下方式指導如何投票您的股份，而無需親自出席年度股東大會：

如果您持有由銀行、經紀人或其他代理名下的普通股，您應該已經收到了來自您的銀行、經紀人或其他代理的本次代理聲明和投票說明，其中包括以下內容：

代理是什麼？

代理人是您委派代表您進行投票的人。通過上述討論的方法，除了在會議上進行虛擬投票之外，您將任命Scott Pomeroy，我們的首席執行官，和Brooke Turk，我們的首席財務官，作爲您的代理人（合稱「管理代理人」）。管理代理人可以一起或分別代表您投票，並有權指定替代者充當代理人。如果無法親自參加年度股東大會，請通過代理投票，以使您的股票獲得投票權。

您還有權指定除管理代理人以外的人員代表您參加年度股東大會，方法是在附帶的代理委託書中劃掉管理代理人的姓名，並在提供的空格中填寫所需代理人的姓名。代理人不必是股東。

我的代理人將如何投票我的股份？

如果您是記錄持股人，則您的代理人將根據您的指示投票。 如果您選擇通過郵寄方式投票並填寫並返回隨函附寄的代理人卡但未指示您的投票，則您的代理人將「支持」您未指示投票的任何提案。 我們無意在年度股東大會上提出任何其他事項，也不知道有其他任何人打算這樣做。 但是，您的代理人授權代表您進行投票，以最佳判斷力對任何其他適當出現在年度股東大會上的業務進行投票，包括但不限於考慮將年度股東大會休會至另一時間或地點的動議。

我如何更改我的投票？

如果您是記錄持股人，則您可以在年度股東大會投票之前的任何時間撤銷您的代理人：

如果您的股份由代理人持有，請與您的代理人核實並按照代理人提供的投票說明進行投票。 如果您有任何進一步的問題，或者可以通過免費電話號碼 (800) 370-1749 聯繫代理人。

誰負責計票？

Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將擔任選舉檢察員，並統計選票。

批准每個提案需要什麼投票結果？

對於提案一（董事選舉提案），提名人將由股東出席虛擬或通過代理出席者投票決定，有權投票進行選舉。 您可以選擇對每位提名人分別投票「支持」、「反對」 或「棄權」。 對於選舉一位或多位董事而正確填寫的代理或投票說明標記爲「棄權」，將不會計入相關董事或董事的選票，儘管它將用於確定是否有法定人數。 股東在董事選舉中不能累積選票，這意味着每位股東最多隻能爲一位董事候選人投票。

對於提案二（核數師肯定提案）、提案四（股票逆拆分提案）、提案五（潛在融資發行提案）和提案六（休會提案），需獲得股東表決贊成的普通股持有人代表表決票的多數，股東大會出席虛擬或通過代理出席的普通股持有人進行表決並有權投票將需要獲得批准。

對於提案三（授權股份增加提案），需要在記錄日期時持有的普通股持有人所代表的表決權多數投票以獲得批准。

棄權和經紀人 不投票會有什麼影響？

棄權代表股東積極選擇不對提案進行投票。根據內華達州法律，棄權將被視爲出席年度股東大會並有權進行投票。因此，棄權將被計入以確定法定人數（法案三）的出席或缺席，並在提案需要得到多數表決權（提案三）的情況下被計入反對票。

如果您是以「街頭名稱」持有的股份的實益所有人，並且未向持有您股份的機構提供具體的投票指示，則根據各國家和地區證券交易所的規定，持有您股份的組織通常可以就例行事項進行投票，但不能就非例行事項進行投票。如果持有您股份的組織未收到您關於對非例行事項投票的指示，持有您股份的組織無權就該事項就這些股份進行投票。這一情況通常被稱爲「經紀人不投票」。

提案二、三、四和六涉及我們認爲將被視爲根據相關證券交易所規定屬於例行事項並不會受到經紀人不投票的影響的事項。根據相關證券交易所規定被視爲例行事項的任何提案，同樣不會受到經紀人不投票的影響。這些提案的「例行」對待並不影響我們對這些提案的認真程度。提案一和提案五涉及我們認爲將被視爲非例行的事項，經紀人和其他中介機構將無法在沒有投票指示的情況下對其進行投票。我們鼓勵您通過仔細遵循該組織提供的指示向持有您股份的組織提供投票指示。

我們的普通股中，我們的董事候選人和現任執行官擁有的百分比是多少？

截至2024年11月19日, 我們的董事提名人和執行官對我們未來的普通股擁有權益少於1%，包括在六十天內可發行的普通股。詳情請參閱「某些實際受益股東和管理層的股權所有情況」部分。

誰在徵求代理，如何徵求代理，以及誰支付成本？

我們已委託D.F. King及Co., Inc.（「King」）協助分發代理材料和徵求代理。我們預計向King支付約15,000美元的服務費，外加電話聯繫股東和收集口頭投票等費用。代理將代表我們的董事會透過郵寄、親自、電話和互聯網徵求。我們將承擔徵求代理的成本。此外，代理還可以透過我們的董事、高管和員工徵求，他們主要通過郵寄和互聯網徵求代理，但除了報銷與此徵求相關的零用支出外，不會額外支付給他們。我們還將爲證券經紀人和其他託管人、被提名人和受託人合理的報銷徵集代理和徵集材料轉發至我方投票股東的零用支出。如果您有任何疑問，可以通過免費熱線電話號碼：(800) 370-1749 聯繫我們的代理徵求人。

我可以參加年度股東大會嗎？

董事會選擇了虛擬會議格式以促進股東的參會和參與，使股東能夠從世界各地的任何位置充分、平等地參與，且無需付費。虛擬會議格式將允許我們的股東在任何地理位置使用任何便捷的互聯網連接設備參加年度股東大會，包括智能手機、平板電腦、筆記本或臺式電腦。虛擬格式允許股東在會議期間提出問題。

爲了確保他們能夠參與，請股東和代理持有人訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024 並輸入包含在通知書或代理卡上的16位控制數字。如果您希望參加會議，且您的股份以街道名稱持有，您必須從託管您股份的經紀人、銀行或其他機構獲得所需信息，包括16位控制數字，以便您能夠參與並投票參加年度股東大會。

股東可通過訪問年度股東大會網站 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024。我們將在年度股東大會期間通過訪問年度股東大會網站，爲股東提供投票股份和提交問題的方式。我們將在對有待表決事項的及時提交且相關的問題進行表決前回答這些問題。在年度股東大會正式業務休會後，我們將根據時間允許，回答有關公司的適當一般性問題。涉及我們的問題可在要討論問題時或之前，在網絡門戶提供的字段中提交。如果我們收到內容基本相似的問題，我們可能將這些問題合併在一起，並提供一個統一回應以避免重複。

在線參加年度股東大會網絡研討會將於太平洋時間上午9:45開始，您應充分留出時間登錄會議網絡研討會並測試您的計算機音頻系統。在在線簽到和整個年度股東大會期間，我們將有技術人員隨時爲您提供幫助，幫助您解決訪問虛擬會議可能遇到的任何技術困難。如果在簽到或會議時段期間您遇到任何訪問虛擬會議的困難，請致電將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我們的獨立註冊的註冊會計師事務所是誰，他們將在年度股東大會上代表出席嗎？

Marcum LLP擔任了獨立的註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的財務報表進行審計和報告，並已被指定爲我們截至2024年12月31日的財務年度的獨立註冊會計師事務所。我們預計Marcum LLP的代表將出席年度股東大會。他們將有機會發表聲明，如有需要，也會在年度股東大會上回答適當的問題。

我們董事會的建議是什麼？

我們董事會的建議連同每項提案的描述一起載於本授權書中。總之，董事會建議投票支持所有董事候選人以及所有其他提案。關於任何其他在會議上適當提出的事項，代理持有人將按照董事會的建議投票，或者如果沒有給出建議，則按照他們自己的決定投票。

如果您簽署並退回授權代理卡，但未指定您想如何投票您的股票，授權卡上指定的代理人將根據董事會的建議投票。

公司爲什麼要實施反向拆分？

2024年7月9日，我們收到了納斯達克證券交易所上市資格部的不足函，指出根據我們過去30個連續營業日的收盤出價，我們未符合每股1.00美元的最低出價要求，如納斯達克上市規則5550(a)(2)所規定。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們被給予180個自然日的期限，或至2025年1月6日，以符合維持上市的最低收盤出價要求。2024年11月7日，我們收到了另一封來自納斯達克的信函（「低價不足信函」），指出我們的普通股收盤價在截至2024年11月6日的10個連續交易日期間低於每股0.10美元，因此，我們受到納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(iii)（「低價股規則」）所考慮的條款的約束。因此，納斯達克決定從納斯達克資本市場（「退市決定」）中除牌我們的普通股。根據低價不足信函，2024年11月14日，我們及時向聽證小組（「小組」）請求上訴退市決定的聽證，並已安排於2025年1月9日進行聽證。我們將及時向小組提交計劃，以符合納斯達克上市規則，包括我們承諾在必要時實施反向拆分，假設我們的股東批准提案四（反向拆分提案）在年度股東大會上。在上訴過程中，對我們的普通股的交易暫停將被暫停，並且我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，直到聽證過程結束並小組作出書面決定。不能保證小組會給予我們任何遵守期限，也不能保證我們最終會符合繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。在我們繼續尋求替代方案的同時，反向拆分被提出是爲了可能提高我們普通股的市場價格，以滿足儘可能避免將我們的普通股從納斯達克除牌所需的每股1.00美元的最低收盤出價。此外，如果股價上漲，那麼更高的股價可能會在其他方面增加我們的普通股對投資社區的吸引力。

被納斯達克除牌的後果是什麼？

如果我們在上訴納斯達克除牌決定的聽證會上不成功，或者我們不能恢復或維持納斯達克的持續上市要求，我們的普通股將被納斯達克資本市場除牌。如果我們從納斯達克資本市場除牌，我們可能被迫尋求在由OTC Markets Group運營的經紀人電子行情和交易系統上交易，這將要求我們的做市商請求我們的普通股如此列出。由我們被納斯達克資本市場從市場除牌可能導致一系列負面後果，包括但不限於以下:

反向拆分的主要效應將會是什麼？

如果實施，反向拆分將產生以下效果：

我的拆分前股票證書還有效嗎？需要將它們兌換爲新的股票證書嗎？

如果實施反向拆分，在反向拆分的生效日期和時間之前，每張代表拆分前普通股的證書，在提交兌換之前，將被視爲僅代表相應數量的拆分後普通股。在反向拆分生效日期後儘快處理，我們的股份過戶代理Computershare Trust Company, N.A.將向您發送一封兌換通知書。在收到您正確填寫並簽署的兌換通知書及您的股票證書後，公司將根據情況向您發放相應數量的普通股，可以是股票證書形式（如適用，包括批註），也可以以電子簿記形式存入。

如果我持有部分或全部股票以電子簿記形式持有，是否需要採取任何行動才能收到拆分後的股份？

如果您以電子簿記形式持有我們公司的普通股（即您沒有股票證明您對我公司普通股的所有權，而是收到反映您帳戶中註冊股份數量的對賬單），那麼在實施反向拆分後，您無需採取任何行動即可收到拆分後的股份。如果您有資格獲得拆分後的股份，系統將自動向您名下地址發送交易明細表，表明您持有的股份數量。

反向分割導致的任何零股發生了什麼？

如果您在 Reverse Split 之後有資格收到零股，因爲您持有一定數量的普通股在股票拆分之前不是均勻可整除的（換句話說，在 Reverse Split 後會導致零股權益產生），公司不會因爲 Reverse Split 向任何持有人發放普通股的零股。 相反，（i）作爲 Reverse Split 結果而創建的零股將向上舍入到最接近的整數股，或者 （ii）您將收到現金，金額等於該零股的市值，由所報告的普通股收盤價乘以 Nasdaq 上 Reverse Split 有效日前的最後一個交易日報導的價格（按照 Reverse Split 生效的調整情況），關於零股待遇的決定將由董事會自行決定在 Reverse Split 生效之前。 部分成爲該公司的零股所有權將不會使您獲得任何投票，股利或其他權利，除非董事會決定支付現金而不是零股，爲此零股的現金支付權利。 如果您有資格獲得任何零股的現金支付，支票將盡快寄往您的註冊地址，Reverse Split 生效後。 通過簽署和兌現支票，您將保證您擁有您收到此類現金支付的普通股。 在董事會決定向上圓整零股的範圍內，由於圓整而發行的股票權益全部用於節省發行普通股零股的費用和不便，不代表單獨談判的對價。

在公司的股權激勵計劃下，由於逆向拆分的結果，股權獎勵會發生什麼變化？

如果實施反向拆分，那麼根據董事會批准的反向拆分比例，公司股權激勵計劃下的所有普通股權(包括股票期權、績效股份和受限股票)將於反向拆分生效日期和時間時轉換爲前一位反向拆分前立即的普通股股份數量的2-250%，並根據實際情況進行調整以保證整數股份，行權價格也將調整爲反向拆分前指定價格的2-250倍。因此，反向拆分後，大致的行權價格總額將保持不變。反向拆分後，不會按照計劃發行零股。因此，如果反向拆分前受普通股權激勵的股份數量不能整除(換句話說，會導致反向拆分後產生零股)，則將根據需要的整數向上四捨五入。然而，按照董事會對零股處理的決定，任何根據公司股權激勵計劃授予的股權激勵已發行的普通股(包括受限股票)將按照反向拆分生效時間前立即生效的普通股進行處理；根據董事會對零股處理的決定，要麼(一)已根據公司股權激勵計劃授予的股權激勵的普通股將向上四捨五入至最接近的整數要麼(二)該普通股的持有人將收到與根據反向拆分產生零股份相等的市值的現金，以取代這些零股份。

如果作爲股權獎勵發行，額外的普通股份將對公司現有股東持有的股權比例產生稀釋效應。

行政人員、董事和企業治理

以下表格列出了本次代理聲明日期之時所有董事和行政人員的姓名和年齡。我們的高管由董事會任命，並隨時爲其服務。

Scott Pomeroy

Pomeroy先生於2024年3月XTI合併生效時被任命爲我們的首席執行官和董事會主席。他此前在2022年7月至XTI合併之前作爲Legacy XTI的首席財務官根據諮詢安排提供服務，並在2023年2月至XTI合併時擔任Legacy XTI的董事。Pomeroy先生以Dex Media的CFO身份曾主導超過100億美元的股權和債務融資，並曾擔任Local Insight Media的CEO兼創始人。他還共同創辦了Gen3 Financial Services，一家精品商業銀行，爲航空航天等多個行業的客戶提供籌資和業務諮詢服務。他主導了2021-22年的一個5千萬美元基金籌資計劃。Pomeroy先生曾在多家董事會任職，包括自2009年以來一直在AVX Aircraft Company董事會任職。Pomeroy先生在KPMG Peat Marwick開始了他的職業生涯。他擁有新墨西哥大學的會計學學士學位，並是註冊會計師。

我們相信Pomeroy先生在創業、籌資以及擔任多家公司創始人、首席執行官、總裁和首席財務官等角色的逾35年經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Brooke Turk

Ms. Turk於2024年3月被任命爲我們的首席財務官，在XTI合併生效時。她此前從2023年8月起作爲Legacy XTI的顧問，直至XTI合併。自2011年8月以來，Ms. Turk作爲Springboard Ventures成員爲多家公司提供首席財務官服務。在與Springboard Ventures合作期間，Ms. Turk曾擔任過幾家企業的首席財務官，包括從2017年3月到2018年10月的MADSKY，從2020年3月到2024年4月的The Champion Group，從2022年2月到2023年5月的Catalyst Solutions以及從2021年11月到2024年9月的Cb Scientific Inc。在其超過30年的職業生涯中，Ms. Turk在多次公司交易中發揮了關鍵作用，包括併購、收購和拆分；重組與重組織；債務和股權資本籌集，第11章破產以及IPO。Ms. Turk在Arthur Andersen開始了她的職業生涯。她持有科羅拉多州立大學商業管理碩士學位和西部科羅拉多大學組織溝通學士學位，並且是一名註冊會計師。

Tobin Arthur

自2024年9月以來，Mr. Arthur一直擔任我們的首席戰略官。Arthur先生擁有30多年的幫助公司制定和實施專注於創新的企業戰略經驗。Arthur先生開始他的職業生涯是在星巴克公司，當時它是一家新成立的公司，他在運營和技術團隊都擔任過各種領導職務。然後，他轉向建立、投資和指導初創企業的業務戰略，包括資本開發和高管招聘。從2011年到2013年，Arthur先生擔任CureUs的主席，這是一個醫學出版平台。2013年，他創立了AngelMD，這是一個在線醫療創新社區，連接醫生、初創企業和投資者；自2013年以來，他還擔任AngelMD的執行主席。2017年，他共同創立了Catalyst Fund LP，這是一個專注於醫療科技的風險投資基金。2018年，Arthur先生推出了Innovation4Alpha播客，該播客後來發展成一個專注於幫助公司制定戰略、講故事和資本形成的諮詢公司。Arthur先生持有南加州大學英語文學學士學位。

Soumya Das

戴維·多斯先生於2024年3月擔任我們實時位置系統部門的首席執行官，同時成爲董事會成員，在XTI合併生效時。戴斯先生目前還擔任我們全資子公司Inpixon GmbH及其全資子公司IntraNav GmbH的董事總經理。他曾於2018年2月至XTI合併前擔任我們的首席運營官，以及2016年11月至2021年3月擔任我們的首席營銷官。在加入公司之前，從2013年11月至2016年1月，戴斯先生是安全技術公司Identiv的首席營銷官。從2012年1月至2013年10月，戴維·多斯擔任跨因子身份認證、單一登錄、自適應認證和不同應用工具的自助服務的提供商SecureAuth的首席營銷官。加入SecureAuth之前，他曾擔任CrownPeak的營銷和戰略副總裁，從2010年4月至2012年1月。自2019年1月4日起，戴維·多斯也擔任Museum on Mile董事會成員。戴維·多斯在英國倫敦的里士滿學院獲得工商管理碩士學位，同時在印度的安得拉大學獲得工商管理學士學位。

我們相信戴維·多斯在管理和運營高增長的上市公司方面的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

Tensie Axton

阿克斯頓女士自2024年5月起擔任我們董事會成員。阿克斯頓女士自2019年5月起擔任FTI Consulting, Inc.公司的高級管理董事，供職於企業財務實踐部門，專門負責爲處於不同業務週期中的企業開發和執行成功的運營和財務戰略，包括擔任臨時首席財務官。阿克斯頓女士此前曾擔任Neighbors Health, LLC的首席財務官（2016-2019）、Pinnacle Medical Partners的首席運營官（2015-2016）、Colorado Bancorp的首席財務官（2010-2012）以及Kevco, Inc.的財務副總裁（1997-1999）。2019年至2024年期間，阿克斯頓女士是Houston Arboretum & Nature Center的董事，是其審計委員會主席，以及財務委員會成員。她在KPMG開始她的職業生涯，曾擔任KPMG在硅谷、加州和科羅拉多丹佛的交易服務合夥人八年，還擔任丹佛辦事處的辦公室管理合夥人。阿克斯頓女士擁有得克薩斯 A&M 大學會計學學士學位，並持有註冊會計師資格。

我們相信阿克斯頓女士在創業和高速增長企業、資本市場、團隊建設和領導、會計和審計、併購、投資者關係和系統實施方面超過30年的經驗，使她具備了在我們董事會任職的強大資格和技能。

David Brody

布羅迪先生自2024年3月XTI合併生效時起擔任我們董事會成員及秘書，他目前還擔任Legacy XTI的董事。布羅迪先生是Legacy XTI的創始人，曾擔任其董事會主席直至XTI合併。他設計了最初的TriFan 600配置、技術和性能目標。 布羅迪先生組建了最初的領導團隊，申請專利並自2014年開始了TriFan飛機的研發。布羅迪先生還是先進技術直升機公司AVX Aircraft Company的創始人（一家工程設計和美國國防承包商），並曾擔任其主席和首席執行官直至2013年，繼續擔任AVX Aircraft Company的董事會成員。作爲一名律師，布羅迪先生從1974年至2021年在丹佛從事法律實踐，包括2013年至2021年與國際律所Hogan Lovells US LLP合作。作爲一名發明家，他持有關於飛機技術和其他領域發明的多項專利。他擁有科羅拉多大學博爾德分校政治學和哲學學士學位，以及美國華盛頓特區美利堅大學法學院法學博士學位。

我們認爲布羅迪先生在法律領域、航空航天行業以及作爲Legacy XTI的創始人的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Kareem Irfan

依爾凡先生自2014年7月起擔任我們董事會成員。依爾凡先生自2013年起擔任總部位於芝加哥的Cranes Software International Limited（Cranes）全球業務首席執行官，該集團旗下跨國公司提供IT、大數據分析、商務智能和技術教育服務。依爾凡先前擔任Cranes的首席戰略官；施耐德電氣（總部位於巴黎的全球能源管理領導者）2005年至2011年的首席法律顧問；Square D（美國）的首席法律顧問，在美國兩家國際律所從事知識產權法律工作。他還爲全球公司、非政府組織、非營利組織和教育機構提供建設、社會責任投資、戰略可持續發展和治理、跨信仰橋樑搭建、多元文化敏感性、國際合作以及行業導向的管理/領導項目建議。依爾凡先生畢業於德保羅大學法學院，持有伊利諾伊大學計算機工程碩士學位，以及班加羅爾大學電子工程學士學位。

Irfan先生在爲信息技術公司提供建議、管理公司治理和監管管理政策方面擁有豐富的經驗，包括30多年的商業戰略家經歷和超過15年的執行管理領導經驗，使他具備了強大的資格和技能來爲我們的董事會服務。

我們的董事會

我們的董事會可能會根據決議不時設立董事的授權人數。目前授權的董事人數爲五人。根據我們的章程條款，根據修正案，我們的董事會分爲三個類別，第一類、第二類和第三類，每個類別的成員分別任期三年。在某一類別董事的任期屆滿時，該類別的董事將有資格在股東年會上被選舉連任三年。在任期到期的年份，董事將被分爲以下三個類別：

We expect that any additional directorships resulting from an increase in the number of directors will be distributed among the three classes so that, as nearly as possible, each class will consist of one-third of the directors. The division of our Board into three classes with staggered three-year terms may delay or prevent a change of our management or a change in control.

We continue to review our corporate governance policies and practices by comparing our policies and practices with those suggested by various groups or authorities active in evaluating or setting best practices for corporate governance of public companies. Based on this review, we have adopted, and will continue to adopt, changes that the Board believes are the appropriate corporate governance policies and practices for our Company.

Our Board held four meetings during 2023 and acted through 21 written consents. No member of our Board attended fewer than 75% of the aggregate of (i) the total number of meetings of the Board (held during the period for which he or she was a director) and (ii) the total number of meetings held by all committees of the Board on which such director served (held during the period that such director served). Members of our Board are invited and encouraged to attend our annual meeting of stockholders. All members of our Board who were serving on our Board at such times attended our 2022 annual meeting of stockholders and our special meeting in lieu of a 2023 annual meeting of stockholders.

董事的獨立性

In determining the independence of our directors, we apply the definition of 「independent director」 provided under the listing rules of Nasdaq. Pursuant to these rules, the Board has determined that all of the directors currently serving on the Board are independent within the meaning of Nasdaq Listing Rule 5605 with the exception of Soumya Das and Scott Pomeroy, who are executive officers.

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。

審計委員會

審計委員會由Tensie Axton、David Brody和Kareem Irfan組成，他們三人均符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)條規定的「獨立」標準。Irfan先生是審計委員會主席。此外，董事會已確定Axton女士和Irfan先生符合SEC規定的「審計委員會財務專家」標準。審計委員會在2023年共召開了4次會議。所有委員出席了超過75%的委員會會議。審計委員會的職責是：

審計委員會有權建立程序，以接收、處理、監控和保留與會計和審計事項有關的投訴。視情況，審計委員會有權聘請外部核數師、律師或其他專家。審計委員會的章程副本可在我們的網站上獲取，網址爲 http://www.xtiaerospace.com （在「投資者/治理/治理文件」下）。

薪酬委員會

薪酬委員會由大衛·布羅迪、天希·艾克斯頓和卡瑞姆·伊爾凡組成，他們每個人均符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)條的「獨立」定義。布羅迪先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會在2023年開會4次。所有成員出席了75%或更多次的委員會會議。薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會章程的副本可在我們網站上找到，在「投資者/治理/治理文件」下。 http://www.xtiaerospace.com （在「投資者/治理/治理文件」下）。

薪酬委員會可以組建並委託由一名或多名成員組成的子委員會來執行薪酬委員會的職責。薪酬委員會可以聘請外部顧問，包括外部核數師、律師和顧問，以履行其責任。薪酬委員會具有保留和終止任何薪酬專家或顧問並提供薪酬水平建議或協助評估董事、總裁/首席執行官或高管薪酬的獨家權限，包括批准任何專家或顧問的費用及其他保留條款的獨家權限。此外，薪酬委員會考慮，但不受公司首席執行官有關其他高管薪酬方案的建議所約束。

提名和企業管治委員會

提名和公司治理委員會，或「治理委員會」，由Tensie Axton和David Brody組成，兩人均符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)節的「獨立」定義。Axton女士是治理委員會主席。治理委員會於2023年未親自舉行會議，而在2023年以書面同意方式行事。治理委員會的角色是：

治理委員會章程的副本 可在我們的網站上獲取 http://www.xtiaerospace.com （位於「投資者/治理/治理文件」下）。

股東通訊

股東可以通過信函與董事會成員單獨或集體通訊，地址爲8123 InterPort Blvd., Suite C, Englewood, CO 80112。這些通訊將由秘書作爲非僱員董事的代理人進行審核，以促進直接向董事會通訊。秘書將把涉及會計、內部會計控制或審計事項的投訴視爲根據我們的舉報政策下的報告。此外，秘書將忽略屬於批量郵件、徵求購買與我們或非僱員董事作爲董事會成員角色直接相關的產品或服務的通訊、非股東以其身份轉發或來自特定作者或涉及非僱員董事隨時可能指定的特定議題的通訊，以及所有不符合下文所述適用要求或標準的其他通訊，符合非僱員董事的指示。

一般通訊。秘書將總結所有與我們的業務運營、董事會、我們的管理人員、我們的活動或其他與我們密切相關的事項和機會直接相關的股東通訊。然後將這些總結和實際的股東通訊副本分發給治理委員會主席。

股東提案和董事提名和推薦。股東提案將由秘書審核，以符合我們章程和《交易法》下制定的規則14a-8中規定的該等提案的要求。符合這些要求的股東提案將由秘書彙總。股東提案的總結和提案副本將分發給治理委員會主席。

董事候選人由秘書審核和總結，然後分發給治理委員會主席。

管理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。如果股東推薦了董事候選人，管理委員會期望以與其自行確定的董事候選人相同的方式評估該候選人。希望向管理委員會提出建議的股東應遵循上述關於董事股東提名的程序。

股東溝通的保留。未經發給管理委員會主席的股東溝通，因爲不符合上述適用要求或標準，秘書將保留至少自收到之日起九十個日曆日，以便這些溝通在涉及董事會整體或任何被溝通地址的個人之間進行評審，如果董事選擇這樣做。

股東溝通的分發。除非法律另有要求或非僱員董事的請求，管理委員會主席將決定何時以及是否將股東溝通在董事會成員和/或公司管理層之間傳閱。

與關聯人、發起人和特定控制人的交易

董事會尋求代表各種背景和經驗的獨立董事，以增強董事會的討論和決策質量。董事會特別希望保持包括活躍或退休的高管和高級執行官在內的個人的混合，特別是那些在技術、研發、金融、會計和銀行業務、或營銷和銷售領域有經驗的人士。

管理委員會在評估基於股東推薦的董事候選人時，並不根據候選人是否由股東推薦的方式進行區分。在評估提名加入董事會的人選時，管理委員會還尋求公司行業內外的經驗廣度和深度，特別是在公司財務知識、業務判斷、領導能力、制定和評估商業戰略經驗、公司治理專業知識方面有何承諾和過往表現。提名參加我們董事會選舉的每位候選人均由管理委員會推薦。

董事會多元化矩陣截至本次代理投票書日期

董事總人數        5

業務行爲準則與倫理標準

董事會已通過了一項商業行爲準則和道德準則（簡稱「準則」），旨在部分阻止不當行爲，促進誠實和道德行爲，包括處理個人與專業關係之間實際或明顯利益衝突的道德方式，以及在公司向證券交易委員會提交的報告和文件以及公司的其他公共通信中進行全面、公正、準確、及時和易理解的披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，及時向適當人員內部報告有關準則違規行爲，這些人員在準則中有明確定義，並對遵守準則承擔責任。準則適用於公司所有董事、高級管理人員和員工。準則定期由董事會審查。如果我們決定修訂或豁免準則的某些規定，我們打算在我們的網站上披露這些修訂或豁免。 http://www.xtiaerospace.com 根據「投資者」一欄 在所進行的修訂或豁免後的四個工作日內，或根據納斯達克上市規則的要求。

家族關係

我們的董事和高管之間沒有任何家庭關係。

反對對沖股票的政策

我們的內幕交易政策（該政策於2015年11月由董事會通過，並截至2020年8月更新）禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工及其指定人員從事做空交易，或進行旨在對沖或抵消該人員持有公司股權證券市值下降的任何形式的對沖交易。

風險監管

我們董事會通過接受管理層的演示和討論這些評估，爲我公司的整體風險監督提供風險監督。董事會的整體風險監督主要關注可能對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的當前事項所涉及的風險和暴露，這一監督由各個委員會提供支持。審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的風險管理指導方針和政策、我們的重大財務風險敞口以及監測和控制此類敞口所採取的措施。薪酬委員會監督與我們的薪酬方案相關的風險，並與管理層討論其對我們員工薪酬政策和方案的年度評估。管治委員會監督與公司管治以及管理層和董事繼任計劃相關的風險。

董事會領導結構

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因爲我們的董事會認爲根據公司的地位、方向以及董事會成員決定這一點對公司最有利。

我們的董事會已確定，在這個時候讓僱員董事擔任主席符合我們股東的最佳利益，因爲首席執行官和主席角色合併後能夠實現效率，而首席執行官對我們日常運營和業務的詳細了解極大地增強了整個董事會的決策過程。

董事會主席和董事會其他成員合作，共同監督我們的管理和事務。我們的董事會鼓勵其成員之間以及管理層和董事會之間的溝通，以促進建設性的工作關係。在與董事會其他成員合作的同時，我們的主席努力確保董事會的關鍵責任，如戰略制定、運營審查和風險監督之間有適當的平衡和重點。

董事酬金

下表提供了截至2023年12月31日止年度授予、由董事獲得或支付給董事的薪酬獎勵的某些摘要信息，除Nadir Ali和Wendy Loundermon之外，他們的全部薪酬信息已在下文「執行薪酬」中披露。

董事有權獲得報銷，在行使其董事責任和職責時發生的普通合理費用。

自2015年7月1日起，董事會批准了獨立董事的以下補償計劃，根據每位獨立董事的服務協議支付：每年3萬美元作爲在董事會上提供的服務報酬，每年1.5萬美元作爲審計委員會主席的服務報酬，每年1萬美元作爲薪酬委員會主席的服務報酬，每年6千美元作爲在審計委員會的服務報酬，每年4千美元作爲在薪酬委員會的服務報酬，每年2.5千美元作爲在治理委員會的服務報酬，一次性非合格股票期權授予20000股普通股（不調整任何後續的股票拆股）根據2011年計劃和限制性股票獎勵20000股普通股（不調整任何後續的股票拆股）根據2011年計劃，每季度平均分爲四次發放，授予當時的100%董事。

2019年1月25日，每位獨立董事根據各自的董事服務協議進入一項修正協議，根據該協議，公司同意向每位獨立董事授予一份年度非合格股票期權，以購買最多2萬股普通股（不調整任何後續的股票拆股），用以代替上述股權獎勵。每次股票期權授予將視董事會批准而定，董事會將確定適當的歸屬時間表（若有），以及行權價格。

2022年5月16日，爲了考慮艾爾凡先生爲公司和管理層在支持戰略關係和增長計劃評估方面投入的額外時間和努力，將艾爾凡先生的董事服務協議（經修正，稱爲「修正董事服務協議」）修正，每月額外增加1萬元的季度報酬。修正董事服務協議取代和取代了公司與艾爾凡先生之間的以前任何協議。

在截至2023年12月31日的一年內，沒有給任何獨立董事授予任何股票期權或受限股票獎勵。

2024年5月1日，董事會批准並採納了以下薪酬政策，用於公司的非僱員董事：每年5萬美元用於一般可用性和參與董事會的會議和電話會議，每年2萬美元用於擔任審計委員會主席，每年1.5萬美元用於擔任薪酬委員會主席，每年1萬美元用於擔任治理委員會主席，每年1萬美元用於在審計委員會任職，每年7500美元用於在薪酬委員會任職，每年5000美元用於在治理委員會任職。所有現金報酬將每季度逆向支付。公司的非僱員董事每年還將獲得根據2018計劃授予的股票期權，其公允市場價值等於適用董事的總年度現金留用費用，基於Black-Scholes期權定價模型。股票期權的行權價格將等於授予時的普通股市場價格。

高管報酬

下表列出了過去兩個財政年度中，我們的首席執行官和另外兩名最高薪酬的高管，除了在上一個財政年度結束時擔任執行高管的首席執行官之外，所賺取的薪酬。這些個體有時被稱爲「指定高管」。

年末未行使的股權獎勵

截至2023年12月31日，我們提名的高管手頭沒有未行使的期權、未獲授的股票和/或股權激勵計劃獎勵。

與提名的高管簽訂的就業協議和安排

Nadir Ali

2010年7月1日，Nadir Ali與Inpixon Federal,Inc.、Inpixon Government Services和Inpixon Consulting(後來被公司收購)簽訂了一份自願 就業和不競爭協議，之後進行了修改。根據就業協議的條款，Ali先生擔任總裁。 公司承擔了就業協議，並且Ali先生於2011年9月成爲CEO。 Ali先生根據協議的初始年薪爲$240,000外加其他福利，包括由薪酬委員會設定的目標和標準的獎金計劃、住房津貼、健康保險、人壽保險以及其他標準的 Inpixon員工福利。如果Ali先生的僱傭無故終止(如定義)，他將從終止日期起獲得12個月的基本工資。 Ali先生的就業協議規定，他不得與公司競爭，並且在與公司的僱傭關係或諮詢關係期間，將受到與員工、顧問和客戶、分銷商、合作伙伴、合資企業或供應商相關的非拉動條款的約束。2015年4月17日，薪酬委員會批准將Ali先生的年薪提高到$252,400，生效日期爲2015年1月1日。2018年5月16日，薪酬委員會批准將Ali先生的年薪增加到$280,000，並提供每月$1,000的汽車津貼。

2023年2月27日， 公司與阿里先生簽訂了有限責任公司單位轉讓和加入協議，根據協議，（i）公司轉讓了219,999個Cardinal Venture Holdings LLC的A類單位，Delaware有限責任公司（「CVH」），給與阿里先生就公司僱員和董事身份提供的服務相關聯，在簽署日的公允市場價值爲462,430美元。此外，阿里先生通過3Am LLC對CVH擁有會員權益，3Am LLC是Delaware有限責任公司，也是CVH的創始成員之一。CVH於2023年12月31日解散。

2024年3月12日， 公司與阿里先生簽訂了修訂後的就阿里先生2018年5月15日日修訂的就業協議，提供關於支付他的現金離職費的規定，該規定是指在或儘快在XTI兼併後驗證之日起21天內支付。

阿里先生還是已完成交易獎金計劃的參與者，根據該計劃，他將收到一個現金獎金，金額爲已完成交易的7035萬美元交易價值的3.5%。請參閱「執行薪酬-已完成交易獎金計劃」以獲取已完成交易獎金計劃的描述。

阿里先生是戰略交易獎金計劃的參與者，根據該計劃，他有資格獲得：（a）相對於已設想交易的交易價值減去600萬美元的3.5%現金獎金；（b）在已設想交易結束後，相當於其年薪和目標獎金總額100%的現金獎金；以及（c）根據公司2018年員工股權激勵計劃或公司在XTI合併後三個月內採納的任何後繼股權激勵計劃（以下簡稱「授予日期」）發行的公司普通股（「股票」）全額授予股票的獎勵，影響了基於授予日期股票每股收盤價相等於102,3600美元的數量的股票的公允市場價值。儘管上述，如果因公司合理原因（根據諮詢協議中的特定定義）或阿里先生的原因除諮詢公司的其他原因（根據諮詢協議中的特定定義）而在授予日期前終止，Nadir Ali將無資格獲得該獎項。XTI兼併符合設想交易的資格。請參閱「執行薪酬-戰略交易獎金計劃」了解戰略交易獎金計劃的描述。

Soumya Das

On November 4, 2016, and effective as of November 7, 2016, Mr. Das entered into an employment agreement to serve as Chief Marketing Officer of the Company. On February 2, 2018, he was promoted to Chief Operating Officer. In accordance with the terms of the agreement, Mr. Das was entitled to a base salary of $250,000 per annum and a bonus of up to $75,000 annually. The agreement was effective for an initial term of twenty-four (24) months and was automatically renewed for one additional twelve (12) month period. The Company may terminate the services of Mr. Das with or without 「just cause」 (as defined therein). If the Company terminates Mr. Das’ employment without just cause, or if Mr. Das resigns within twenty-four (24) months following a change of control (as defined) and as a result of a material diminution of his position or compensation, Mr. Das will receive (1) his base salary at the then current rate and levels for one (1) month if Mr. Das has been employed by the Company for at least six (6) months but not more than twelve (12) months as of the date of termination or resignation, for three (3) months if Mr. Das has been employed by the Company more than twelve (12) but not more than twenty-four (24) months as of the date of termination or resignation, or for six (6) months if Mr. Das has been employed by the Company for more than twenty-four (24) months as of the date of resignation or termination; (2) 50% of the value of any accrued but unpaid bonus that Mr. Das otherwise would have received; (3) the value of any accrued but unpaid vacation time; and (4) any unreimbursed business expenses and travel expenses that are reimbursable under the agreement. If the Company terminates Mr. Das’ employment with just cause, Mr. Das will receive only the portion of his base salary and accrued but unused vacation pay that has been earned through the date of termination. On August 31, 2018, the Company amended Mr. Das’ employment agreement to make the following changes to his compensation effective May 14, 2018: (1) increase in base salary to $275,000 per year, (2) have up to $50,000 in MBO’s annually, (3) commissions equal to 2% of recognized revenue associated with the IPA product line paid quarterly and subject to the Company policies in connection with commissions payable and (4) provide a transportation allowance of $1,000 per month. On May 10, 2019, the Company amended Mr. Das’ commission plan to include a 1% commission on recognized revenue associated with the Shoom product line paid quarterly and subject to Company commission plan policies. Mr. Das’s salary was increased to $275,000 effective May 31, 2018 and $312,000 effective January 1, 2021, Effective January 1, 2021, any entitlement to commissions payable to Mr. Das was superseded by adjusting his annual bonus target up to a maximum of $300,000 subject to the achievement of certain milestones, with tasks, deadlines and amounts determined by the Chief Executive Officer. Effective as of March 2021, Mr. Das resigned from his position as Chief Marketing Officer.

2023年2月27日，公司與達斯先生簽署了一份有限責任公司單位轉讓和加入協議，根據該協議，（i）公司在達斯先生爲公司擔任僱員提供服務的背景下，將50,000份CVH A類單位轉讓給了達斯先生，（ii）達斯先生成爲了CVH的成員並簽署了CVH有限責任公司協議。授予日期的A類單位的公允市場價值爲94,897美元。CVH已於2023年12月31日解散。

達斯先生是戰略交易獎金計劃的參與者，根據該計劃，他有資格在戰略交易和任何適用的合格交易結束後，獲得等於他總年度基本工資和目標獎金金額總和的現金獎金，XTI合併符合戰略交易獎金計劃的要求。請參閱「高管薪酬—戰略交易獎金計劃」了解該計劃的詳細信息。

溫迪·朗德蒙

2014年10月21日，並自2014年10月1日生效，公司與溫迪·朗德蒙簽訂了一份自願僱傭協議。朗德蒙女士曾擔任公司的CFO、董事和秘書，同時擔任Inpixon Canada，Inc.的秘書。根據協議，朗德蒙女士年薪20萬美元，並享有高管通常提供的福利，包括根據公司確定的一定績效目標提供的股權獎勵和現金獎金。績效標準和目標以及獎金目標由薪酬委員會自行決定。公司可以因任何原因解除朗德蒙女士的服務。如果公司未正當原因終止朗德蒙女士的僱傭關係或與控制權變更有關，則朗德蒙女士將獲得（1）自終止日期起爲期十二（12）個月的基本工資，（2）尚未支付的工資。如果朗德蒙女士的僱傭關係因除上述情況以外的任何情況而終止，則朗德蒙女士將獲得尚未支付的工資。朗德蒙女士的工資於2017年4月1日增加至228,500美元，2018年3月1日增加至250,000美元，2021年1月增加至280,000美元，2022年1月增加至300,000美元。

2023年2月27日，公司與Loundermon女士就《有限責任公司份額轉讓和加入協議》達成一致，根據該協議，（i）公司將CVH 10萬份A類單位轉讓給Loundermon女士，以代表公司作爲員工和董事開展服務，並且（ii）Loundermon女士成爲CVH的成員併成爲CVH有限責任公司協議的一方。發放日A類單位的公允市場價值爲181,400美元。CVH於2023年12月31日解散。

2024年3月12日，公司與Loundermon女士就修改Loundermon女士於2014年10月1日（經修改）簽訂的僱傭協議達成一致，規定按照XTI合併後的21天或儘快的日期向她支付其中的現金補償。

Loundermon女士還是已完成交易獎金計劃的參與者，根據該計劃，她將獲得相當於已完成交易的70,350,000美元交易價值的0.5%現金獎金。請參閱「薪酬委員會薪酬政策—已完成交易獎金計劃」查看該計劃的描述。

Loundermon女士是戰略交易獎金計劃的參與者，根據該計劃，她有資格獲得（a）與預期交易相關的交易價值相當的0.5%現金獎金和（b）按照預期交易完成後她的年度基本工資和目標獎金金額總額的100%相當的現金獎金。XTI合併符合預期交易的條件。 請參閱「薪酬委員會薪酬政策—戰略交易獎金計劃」查看戰略交易獎金計劃的描述。

已完成交易獎金計劃

2023年3月14日，公司完成了一個重新組織項目，涉及將公司的CXApp和企業應用程序業務線轉移給德克薩斯州的CXApp Holding Corp.，一個公司的全資子公司（「Legacy CXApp」），接着向公司的股東分發Legacy CXApp的股份。該重新組織隨後進行了一項後續業務合併交易（「CXApp合併」），根據2022年9月25日簽訂的某項《合併協議和計劃》，公司、Legacy CXApp、KINS Technology Group Inc.（一家特殊收購公司）（後來在CXApp合併完成後更名爲CXApp, Inc.），以及KINS Merger Sub Inc.（德克薩斯州公司，KINS的全資子公司），根據該協議，KINS Merger Sub Inc.與Legacy CXApp合併，Legacy CXApp作爲存續公司併成爲CXApp, Inc.的全資子公司（該重新組織和業務合併交易，統稱爲「已完成交易」）。

2023年7月24日，薪酬委員會通過了一項交易獎金計劃（「已完成交易獎金計劃」），旨在補償某些現任和前任僱員以及服務提供商成功完成已完成交易。已完成交易獎金計劃由薪酬委員會管理。該計劃在已完成交易獎金計劃項下的所有付款完成後終止。

根據已完成交易獎金計劃，與已完成交易相關：

在2023年9月30日結束的三個月內，公司根據已完成交易獎金計劃向公司管理層和前管理層支付了約350萬美元。截至2023年9月30日，未欠任何已完成交易獎金計劃項下的金額。

此外，如果參與者有權從已完成交易獎金計劃或其他金額（統稱爲「與已完成交易計劃相關的公司付款」）獲得任何支付或福利，這些金額受1986年修訂的《內部稅收法》第4999節規定的稅款約束（「惡性稅款」），公司同意向參與者支付以下金額中的較大者：（i）與已完成交易計劃相關的公司付款；或（ii）以下巧妙協商得出的讓參與者受惡性稅款的公司付款減去一美元的金額，公司和參與者各自協商同意的金額。

戰略交易獎金計劃

2023年7月24日，薪酬委員會通過了交易獎金計劃，該計劃於2024年3月11日進行了修改（經修改後，稱爲「戰略交易獎金計劃」，此類修改稱爲「計劃修改」），旨在激勵某些員工和其他服務提供者留在公司通過完成預期交易或符合交易（以下各定義）併爲公司的股東利益最大化提供激勵。戰略交易獎金計劃由薪酬委員會管理。該計劃將自動終止爲以下情況之一（i）採納日期一週年之日，（ii）根據戰略交易獎金計劃條款完成的所有支付，或（iii）任何薪酬委員會任何時候，但是，一旦完成預期交易或符合交易的完成，戰略交易獎金計劃不得在未經受影響的參與者同意的情況下進行修改或終止，除非根據適用法律要求。

「預期交易」指包括資產出售、合併、重組、分拆或類似交易（被定義爲「戰略交易」）的戰略替代交易，導致控制權的變更，如戰略交易獎金計劃所定義。符合交易指一項不會導致控制權變更的戰略交易，根據薪酬委員會批准的戰略交易獎金計劃支付獎金。XTI合併符合預期交易。

計劃修改，除其他事項外，更改了向Nadir Ali、Wendy Loundermon和Soumya Das等參與者支付的某些獎金的支付時間，並增加了某些附加條件。

根據戰略交易獎金計劃，在完成預期交易或符合交易的完成時，參與者有資格獲得如下描述的獎金。

《戰略交易獎勵計劃》第三附表規定：

計劃修正案規定，在與XTI Merger完成相關的應付給參與者的金額將按以下方式支付：

在計劃修訂中，薪酬委員會還通過了一份新的保密和解除協議形式，該協議由於2024年3月12日XTI合併結束時辭去公司職務的《戰略交易獎金計劃》參與者執行並交付，包括Ali先生和Loundermon女士。此外，於2024年3月12日，XTI合併結束後繼續在公司工作的《戰略交易獎金計劃》參與者，包括Das先生，向公司交付了一份承認協議書，不可撤銷地放棄並解除公司支付其《戰略交易獎金計劃》附表1中款項的權利，除非根據和按照計劃修改的條款。

截至2024年6月30日，我們已經計提了100%的交易獎金，即670萬美元，這些獎金在2024年第二季度應付。在本委託書日期，公司已支付110萬美元的交易獎金。

與當前非具名執行官簽訂的就業協議和安排

Scott Pomeroy

公司於2024年5月6日與Pomeroy先生簽訂了《Pomeroy 就業協議》，根據該協議，Pomeroy先生同意繼續擔任公司首席執行官，以及董事會成員和董事長。根據Pomeroy就業協議的條款，Pomeroy先生有權獲得40萬美元的年基本工資，該基本工資可能由董事會酌情定期調整。根據Pomeroy就業協議，Pomeroy先生根據2024年3月13日至4月30日期間應得的薪水以54545美元的總額支付，以及根據2024年5月1日至5月6日期間應得的6061美元薪水。Pomeroy先生還有權獲得最高相當於基本工資的100%的年度現金獎金，有權和能力獲得最高相當於基本工資的150%上限的現金獎金，根據Pomeroy就業協議中規定的目標和主觀標準和里程碑的加權平均百分比，包括公司接收的股權投資的目標金額和目標日期，以及公司的平均市值，除了完成公司TriFan 600飛機發展中的某些里程碑。董事會將在Pomeroy的就業期內的每年1月31日確定並授予年度現金獎金。

根據波莫羅就業協議，波莫羅先生也有資格參與公司的激勵股票期權計劃，並可能根據董事會的唯一裁量權獲得額外的股票期權或其他股權激勵。此外，波莫羅先生有權享受根據公司政策適用於公司其他高級管理人員的休假時間、帶薪假期、病假和個人假期；但規定他每年有六週的休假。波莫羅先生也有資格參與公司爲其高級管理人員福利計劃和項目提供的所有福利計劃和項目。此外，公司同意在波莫羅先生依據波莫羅就業協議履行職責而發生的一切合理和必要的業務費用提交費用憑證後，按公司費用報銷政策在合理的時間內報銷波莫羅先生。

波莫羅先生的就業協議期限到2025年12月31日結束，自動延期一年至2026年12月31日，除非任何一方在2025年3月31日或之前提前通知不續約。波莫羅就業協議規定，波莫羅先生在終止僱傭後接收報酬需簽署一份解除所有與公司及其高管、董事和僱員有關的索賠的解除協議，（除法律禁止的內容除外）。如果波莫羅先生因無故被解僱（非因死亡或殘疾），或者因重大原因辭職（如波莫羅就業協議所定義），那麼波莫羅先生將有權獲得：（i）相當於僱傭期末應付給他的基本工資的離職金，（ii）截至終止日期應得的未使用休假工資，（iii）截至終止日期應得的已計提但未支付的費用，（iv）根據適用計劃和項目條款或適用法律所規定在終止後他有權獲得的任何福利。如果波莫羅先生因重大原因辭職，在上述報酬和福利之外，他有權接收繼續覆蓋適用州或聯邦法律下的保費支付報銷，如果他選擇繼續覆蓋，則在他的僱傭期剩餘以及或，若持續時間較長，在僱傭終止後六個月內。波莫羅就業協議還包括管理公司保密信息的條款。如果波莫羅先生因原因被解僱，那麼在終止後，他只有權接收未付的報酬和未償還的費用。

Pomeroy先生在2022年7月至XTI合併前擔任Legacy XTI的首席財務官，根據2022年7月1日簽訂的諮詢協議，在2023年1月1日生效修訂。根據諮詢協議，Pomeroy先生每月將獲得17500美元的補償。根據諮詢協議，並與XTI合併的完成相關，Pomeroy先生獲得了400萬股Legacy XTI普通股，換髮爲我們普通股的357039股。

Brooke Turk

公司於2024年5月8日與Turk女士簽訂了《Turk僱傭協議》，根據該協議，Turk女士同意繼續擔任公司首席財務官。根據Turk僱傭協議的條款，Turk女士有權獲得35萬美元的年薪，董事會有權酌情不時提高該基礎薪水。根據Turk僱傭協議，Turk女士獲得了關於2024年3月13日至2024年4月30日期間的47788美元總額和關於2024年5月1日至2024年5月8日期間的7955美元的追加薪酬。Turk女士還有權獲得年度現金獎金，最多爲基礎工資的75%，並有權和能力獲得基礎工資的最高112.5%的獎金上限，應用目標和主觀標準的加權平均百分比，以及在Turk僱傭協議中規定的目標金額和公司收到的股權投資目標日期，以及公司的平均市值上限，另外還包括公司TriFan 600飛機開發中的一些里程碑完成情況。董事會將確定和授予Turk女士每年在任職期結束後30天內的年度現金獎金。Turk僱傭協議的其餘重要條款與上文描述的Pomeroy僱傭協議條款基本相似。

Tobin Arthur

就任首席戰略官一職的相關事宜，公司於2024年9月19日與Tobin Arthur簽訂了一份就業協議，協議自該日期起生效，規定了Arthur先生作爲首席戰略官的服務條款和他的薪酬安排（「Arthur 就業協議」）。根據Arthur就業協議的條款，Arthur先生有權獲得30萬美元的年基本工資，董事會有權酌情從時間到時間增加此基本工資。此外，公司在簽訂Arthur就業協議之前，支付給Arthur先生以下服務所得報酬：2024年8月1日至8月31日的25000美元，以及2024年9月1日至9月18日的15000美元。Arthur先生還有資格獲得不超過其基本工資60%的年度現金獎金，有權和能力獲得不超過其基本工資90%的獎金上限，根據Arthur就業協議中規定的客觀和主觀標準和重要節點的加權平均百分比，包括公司收到的股權投資的目標金額和目標日期，公司的平均市值，以及完成公司TriFan 600飛機發展的某些里程碑。董事會將在每年日曆年結束後的30天內確定並授予年度現金獎金，直至Arthur先生的就業期結束。Arthur就業協議的其餘重要條款與上述Pomeroy就業協議的條款基本相似；惟Arthur先生有資格每年休假五週。

期權獎勵

董事會批准了根據2018年計劃授予的以下股票期權獎勵。每個期權的行權價格爲每股0.473美元。這些期權按照每年1/3的速度分三年開始自分配日期分配。期權到期日爲授予日期起的十年。期權授予如下：

員工股票激勵計劃

2018年員工股票激勵計劃

以下是我們2018年員工股票激勵計劃（簡稱「2018計劃」）的主要條款摘要。本描述並不全面。有關更多信息，請參閱2018計劃的完整文本。

2018年計劃是我們薪酬計劃的重要組成部分。它通過員工的財務儲蓄，促進了員工之間良好的關係，並鼓勵員工購買我們公司股票，從而更好地與其他股東的利益保持一致。因此，董事會認爲，在一個極具競爭性的美國和國際環境中，吸引、留住和激勵高素質員工對我們至關重要。

普通股份額數量 根據2018計劃，公司普通股份的發行份額數量在2028年10月1日之前的每個季度第一天會自動增加。增加的普通股份份額數量爲以下數值中的最小值：(i) 3,000,000份股份，(ii) 上一季度最後一天未行使的普通股份數的20%，或(iii) 董事會決定的份額數量。可供發行的股份數量不會隨着普通股份的出現而進行調整，例如股票分紅、股票分割、股票合併、股本重組、合併、組合或換股、分拆、重組或清算；但有異常狀況：(i) 受認證股份法案的授權數量限制，2018計劃中可供發行的股份數量不得超過已授權發行的最大股份數量，(ii) 公司在2018計劃下發行的普通股票數量不得超過12,000萬股，包括根據自動季度增加而可能添加到2018計劃中的普通股份的最大數量。截至股權登記日，經董事會批准並受董事會酌情權提高股份數量限制的2018計劃下，共有30,861,338份普通股可供發行。

獎勵類型。 2018年計劃提供授予獎勵股票期權、非合格股票期權（「NQSOs」）、股票授予和其他基於股票的獎勵，包括受限股票和受限股票單位（根據2018年計劃定義）。

計劃管理。 我們的董事會是2018年計劃的管理者，除非將其權限委派給委員會，在這種情況下，委員會將成爲管理者。我們的董事會已將這一權限委託給我們的薪酬委員會。管理者有權確定獎勵條款，包括行權和購買價格，受獎股票數量，我們普通股的價值，適用於獎勵的解鎖計劃，如有的話，行使或結算獎勵時支付的對價形式以及用於2018年計劃下獎勵協議的條款。

符合條件。計劃管理員將從我們的員工、董事和顧問中確定2018年計劃的參與者。授予可能會事先獲得批准，其生效取決於授予的有效性，並在指定期內該人員開始服務時生效。

服務的終止。除非管理者或獎勵協議另有規定，參與者服務終止時，參與者持有的所有未解鎖期權將終止，所有其他未解鎖獎勵將被取消。

可轉讓性。2018年計劃下的獎勵不得轉讓，除非根據意願或繼承和分配法，除非計劃管理員自行決定並在適用協議中規定，不得爲對價轉讓任何獎勵。

調整。 在股息、股票分拆、資本重組或其他資本結構變化的情況下，計劃管理員將對股票或證券獎勵的數量和種類進行適當調整。

公司交易。 如果我們被收購，計劃管理員將：(i) 安排由存續實體或收購實體（或存續實體或收購實體的母公司）承擔或繼續頒發的獎勵，或者替換爲類似的獎勵；(ii) 取消或安排在交易生效時間之前尚未獲得或行使的獎勵，交換爲計劃管理員自行決定的可能適當的現金代價；(iii) 以計劃管理員確定的形式進行付款，金額等於（A）在交易生效時間之前持有人行使獎勵時將會收到的財產價值，減去（B）持有人就此行使所需支付的任何行使價。此外，在此類交易中，計劃管理員可能加速對獎勵的整體或部分歸屬（以及如適用，獎勵可行使的時間）到比交易生效時間更早之日，並可能安排我們在獎勵方面持有的任何回購或再購買權整體或部分失效。

修正和終止。2018計劃將於2028年1月4日或根據我們董事會的投票提前終止；但條件是，任何此類提前終止都不會影響在2018計劃終止日期之前授予的任何獎勵。2018計劃可由我們的董事會修正，但我們的董事會不得修改2018計劃的條款，如果這樣做會損害參與者在未行使的股權下的權利，未經參與者同意。

董事會可以隨時修改或終止2018年計劃；但前提是如果該修改將增加可在2018年計劃下授予的最大股票數量或對任何特定類型或類型的獎勵設定限制，或更改可以授予獎勵的員工類別，或取消董事會行使2018年計劃管理權的委員會的權力，則需股東批准。根據納斯達克證券交易所的上市標準，對2018年計劃的某些重大修訂可能也需要股東批准。

2018年計劃的聯邦所得稅後果。 2018年計劃下授予的相關聯邦所得稅後果將取決於授予的類型。以下是根據現行法律對參與者和我們在2018年計劃下的美國聯邦所得稅主要稅務後果的一般摘要。本摘要並非詳盡無遺，不討論參與者可能居住的任何城市、州或外國司法管轄區的所得稅法律，也不涉及《稅收法》第409A條下的遞延報酬規則。我們實現下述任何所得稅扣除的能力取決於我方創造應納稅收入以及合理性要求、《稅收法》第162(m)條的規定和我們稅務報告義務的履行。

從受讓人的角度來看，通常情況下，在2018年計劃下交付我方普通股股票或現金時將確認普通收入。持有超過普通收入確認事件後的我方普通股股票的未來增值在出售我方普通股股票時將作爲資本利得徵稅。資本利得適用的稅率將取決於受讓人持有股票的時間長短。通常情況下，我們將有資格獲得與受讓人確認的普通收入在時間和金額上相對應的稅收扣除，而我們將不得獲得與受讓人確認的資本收益的任何稅收扣除。

在以下情況下，這些一般規則存在例外情況:

《法典》第162（m）條通常不允許上市公司對其首席執行官或某些其他高管支付的超過一年100萬美元的薪酬進行稅收扣除。符合績效爲基礎的薪酬不在100萬美元扣除限額之內，因此由支付的公司仍然完全可扣除。根據2018計劃授予的股本單位，股票獎項，股息等同權以及其他基於股票的獎項，如果委員會將此類授予取決於特定績效目標的達成，並符合《法典》第162（m）條的要求，則可以指定爲合格的績效爲基礎的薪酬。

我們有權要求受贈人向我們支付足以滿足我們在聯邦、州或地方稅務義務方面的扣繳義務的金額。我們可以從應支付給受贈人的其他金額中扣除必要的金額以滿足這些義務。委員會可以允許受贈人以公司普通股的形式支付與贈與稅務義務有關的義務，在贈與變得應稅時扣留股票，前提是扣留的股數不超過個人聯邦、州和地方稅務責任的最低適用扣繳稅率。

2011年員工股權激勵計劃

除下文所述外，截至目前修訂的2011年員工股權激勵計劃（以下簡稱「2011計劃」）的主要條款基本類似於2018計劃的主要條款。但是，此描述並不完整。有關更多信息，請參閱2011計劃的全部內容。

2011計劃旨在鼓勵我們的員工、董事和某些顧問持有普通股，以吸引和留住這些人才，促使他們爲我們的利益工作，併爲他們提供進一步的激勵來促進我們的成功。2011計劃（但不包括根據2011計劃授予的獎勵）已根據其條款於2021年8月31日終止，且不會再根據2011計劃發放新獎勵。

2017年員工和顧問股權持有計劃

2017年，Legacy XTI採納了2017年員工和顧問股權持有計劃（經修訂，以下簡稱「2017計劃」），該計劃於2021年經過修訂，以增加可以授予的最大股票數量。公司在與XTI合併時承擔了2017計劃。公司可以向員工、董事和顧問發放受限制的股票單位和期權獎勵。根據2017計劃，期權的行使價格通常等於公司普通股的預估公允價值，由董事會於授予日確定。期權通常具有十年的合同期限。激勵股票期權只能授予員工，而所有其他股票獎勵可授予員工、董事和顧問。

已授權發行的證券 股權報酬計劃下

以下表格提供了截至2023年12月31日的信息，有關我們普通股的股票將根據尚未行使的期權或可供發行的股權報酬計劃以及其他薪酬安排而發行，這些計劃（i）由我們的股東批准，並且（ii）未經我們的股東批准。

薪酬與績效

根據2010年《多德－弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(a)條和SEC於2022年通過的《S-k法規》第402(v)條的規定，公司正在提供關於「實際支付薪酬」（「CAP」）給我們的前首席執行官（「前PEO」）以及非PEO命名的執行官（「NEO」）與公司在以下列出的財政年度的某些財務表現之間關係的以下信息。

下面的插圖提供了CAP與我們累積「總股東回報」（TSR）和淨損失之間的額外圖形描述。正如插圖所示，實際支付給我們首席執行官和前首席執行官的薪酬，以及在呈現期間實際支付給或非首席執行官的高管的平均薪酬金額與TSR並沒有直接相關性。我們確實使用多種績效指標來與我們的績效保持一致，但這些指標通常不是財務績效指標，例如TSR。實際支付的薪酬受許多因素影響，包括但不限於新授予發行和獎勵解除的時間、高管團隊的組成、財政年度內股價波動、我們的績效指標組合和其他因素。

一些大股東和管理層的證券所有權

下表列出了截至2024年11月19日，我們普通股的受益所有權情況，包括以下人員：

除下表附註所示外，根據適用的共同財產法，表中列名的每個股東都擁有唯一的表決和投資權利。 除非另有說明，否則列名股東的地址均爲：XTI Aerospace，Inc.，8123 InterPort Blvd.，Suite C，Englewood，CO 80112。 截至2024年11月19日，受限於期權、認股權證或其他權利的普通股，視爲受益擁有並用於計算持有這些期權、認股權證或其他權利的股東的股份所有權和比例，但不對任何其他股東的比例進行計算。 下表中提供的信息基於我們的記錄、提交給SEC的信息以及由我們的股東提供的信息。

拖欠的16(a)款報告。

證券交易法第16(a)條和SEC規定要求我們的董事，特定高管以及持有我們超過10%普通股的股東提交所有權報告，以及在SEC上提交所有權變更的Form 3、Form 4或Form 5。 報告的董事，高管和持有10%股份的股東也根據SEC規定，需要向我們提供他們提交的所有Section 16(a)報告的副本。 僅根據我們收到的此類報告的副本以及從我們的董事和涉及高管那裏獲得的書面聲明，我們認爲我們的董事，高管和持有10%股份的股東在2023年期間遵守了所有適用的Section 16(a)提交要求，除了Nadir Ali於2024年3月14日提交的晚報告Form 4，報告了於2023年12月19日的一筆交易。

特定關係和關聯交易

審查，批准或確認與關聯人員的交易。

董事會審查涉及潛在利益衝突的問題，並審核和批准所有關聯方交易，包括根據適用聯邦證券法規定必須披露爲「關聯方交易」的交易。 董事會尚未制定任何針對進行潛在利益衝突審查的具體程序，並根據提出的具體事實和情況考慮每筆交易。 但是，在提出潛在的關聯方交易給董事會時，公司預期董事會將充分了解潛在交易以及相關方的利益，並將有機會在相關方不在場地中進行審議。 公司期望董事會僅批准符合公司最佳利益的關聯方交易，並進一步將致力於確保任何已完成的關聯方交易在條款上不遜於與非關聯第三方進行交易所能獲得的條件。 除下文所述情況外，自2022財年以來，未發生根據適用聯邦證券法規要求向董事會提交批准「關聯方」交易的交易。.

關聯方交易

SEC法規定義了需要披露的關聯人交易，包括任何涉及金額超過12萬美元或佔我們年末總資產平均值的1%的交易、安排或關係，在過去兩個已完成的財政年度中，我們曾經或將成爲參與方，並且涉及一個關聯人具有或將具有直接或間接重大利益。關聯人是：(i) 執行官、董事或董事提名人，(ii) 擁有我公司超過5%普通股權益的有利擁有人，(iii) 執行官、董事或董事提名人的直系家庭成員或持有我公司超過5%普通股權益的有利擁有人，或(iv) 由上述任何人擁有或控制的任何實體或上述任何人擁有實質性所有權或控制的實體。

自2022年1月1日至本代理聲明日期，以下是我們與某些關聯人之間的某些交易或一系列交易的描述。

同意豁免和釋放及與納迪爾·阿里達成的信件協議

2024年6月14日，公司從公司的9系列優先股的必要持有人（如下定義）處獲得了一份書面同意（「2024年6月同意」），涉及公司根據特定的權益分銷協議進行「市場」發行計劃，該協議日期爲2022年7月22日，公司和賣方代理Maxim Group LLC之間簽訂，不時進行修訂（「ATM」）。根據2024年6月同意，必要持有人批准增加到ATM的4740萬美元（「最大金額」），條件是公司在ATM下將我們的普通股銷售的超過600萬美元獲得必要持有人的同意，直到達到最大金額。 「必要持有人」在「9系列優先股權益和權利設計ations」中定義爲至少持有超過一半的9系列優先股的持有人；但根據截至2024年3月12日簽訂的某個證券購買協議（「SPA」），該協議是公司和3Am Investments LLC（由Nadir Ali控制，公司前首席執行官兼公司前董事）（「3AM」）之間簽訂的，只要3AM持有任何9系列優先股份，3Am將被視爲根據交付權益和規定說明中定義的「必要持有人」。 SPA的條款將在下文中更詳細地描述。

2024年11月17日，公司與3Am和Streeterville Capital，LLC（簡稱「Streeterville」 ，以及與3Am集團合稱「第9系列持有者」）簽訂了一份《同意豁免和解除協議》（簡稱「同意協議」）。根據該協議，第9系列持有者授權公司在ATm（簡稱「ATm增加」）下再融資最高額度達500萬美元，作爲補償，公司同意向第9系列持有者支付根據ATm增加銷售所得的20%作爲用於贖回部分其第9系列優先股的銷售所得（簡稱「贖回所得」），按以下方式分配：（i）贖回所得的75%給予Streeterville（ATM銷售所得的15%），（ii）贖回所得的25%給予3Am（5%來自ATM銷售所得）。分配款項將通過每週一對前一週的贖回所得進行即時可用資金的電匯進行支付，將用於部分贖回第9系列優先股。

此外，根據同意協議，Streeterville和3Am同意放棄公司在（i）設計書，（ii）2024年6月同意書，（iii）對於3Am而言，SPA和（iv）對於Streeterville而言，2024年5月1日的擔保票據和2024年5月24日的擔保票據中包含的全部條款中的任何過去違反或未能履行的情況。 Streeterville和3Am均同意，此類違約或未能履行不構成《設計書》或《擔保票據》所規定的違約事件（如適用）。同意協議規定，如未能及時按同意協議規定支付贖回所得，則將視爲《設計書》下的違約事件，並且公司未能根據同意協議進行支付並且一天之內未得到糾正，則第9系列持有者對ATm增加的同意將立即且自動撤銷。同意協議只能在經第9系列持有者和公司書面同意的情況下終止或修改。

爲進一步誘使3Am批准ATm增加，並依據同意協議，公司於2024年11月17日與Nadir Ali（代表其自身及3Am、Grafiti Group LLC「買方」及Grafiti LLC「Grafiti」）簽署了一項《函件協議》。根據函件協議，公司同意修改於2024年2月16日簽署的某一《股權購買協議》（「股權購買協議」），該協議由公司、Grafiti和買方簽署，立即在函件協議簽署後生效，刪除了購買價格中任何稅後淨收入的包含（如《股權購買協議》中定義的術語），並放棄將來根據《股權購買協議》向公司支付任何稅後淨收入。正如公司於2024年2月23日提交的8-k表格中所描述的，公司簽署了《股權購買協議》，旨在通過將Grafiti的全資子公司的經營業務轉讓給買方，來剝離Grafiti持有的企業。Nadir Ali是買方的經理成員，而買方是Grafiti的經理成員。

此外，根據函件協議，公司同意（i）支付426,006.00美元，代表按照2018年5月15日簽署的某一修訂僱傭協議（於2024年3月22日再次修訂）中擬定的條款，仍未支付給Nadir Ali的金額，付款最遲於2024年11月19日全額支付（「賠償支付」）；（ii）支付60,000美元，代表根據2024年3月12日簽署的某一諮詢協議，公司目前未支付給Nadir Ali的總月度現金服務費，最遲於2024年11月19日全額支付（「諮詢支付」）。公司於2024年11月18日全額支付了賠償支付和諮詢支付給Ali先生。

此外，信函協議規定，如果公司違反信函協議的條款和條件，或未能滿足其中描述的條件和義務，則3Am提供的同意協議將被視爲 無效從一開始.

根據《函件協議》， Nadir Ali 和 3Am 同意放棄對公司在就業協議和諮詢協議中與解僱支付和諮詢支付相關的任何契約、義務、條件或協議的任何過去違約或未履行。

根據同意協議支付贖回款項

根據同意協議，在2024年11月18日，公司通過即時可用資金的電匯方式向Streeterville和3Am分別支付了259,878.06美元和86,626.02美元，這些金額代表了從2024年11月7日至2024年11月15日期間通過ATm銷售籌集的資金與Streeterville和3Am應得的贖回款項。這些款項是爲了購買由Streeterville持有的公司第9系列優先股247.5股以及3Am持有的公司第9系列優先股82.5股而進行的支付。公司與Streeterville和3Am各自簽署了確認協議以記錄此類支付。

與3AM簽訂的證券購買協議

2024年3月12日，公司與3Am簽署了SPA，3Am是由公司前首席執行官兼前董事納迪爾·阿里控制的實體。根據SPA，3Am以每股第9系列優先股1,000美元的價格，總購買價格爲1,500,000美元購買了1,500股第9系列優先股。公司同意，只要3Am持有任何第9系列優先股，3Am將被視爲《第9系列優先股的優先股權和權利規定書》中定義的「必要持有人」。

SPA規定了公司出售第9系列優先股所得收入的某些限制事項，包括收入必須用於與根據指定書中的第9系列優先股的贖回或營運資金目的相關的事務，並且未經第9系列優先股必要持有人同意，不能用於其他事項包括(i)贖回任何XTI航空普通股或普通股等價物，(ii)解決任何未了結訴訟，或(iii)用於償還借款給任何高管或董事，或用於支付與XTI合併交易有關的獎金給任何員工或供應商，但除非根據公司現有員工獎金計劃對參與者可能支付的非合併交易相關獎金。

與Nadir Ali的諮詢協議

2024年3月12日，公司與前首席執行官Nadir Ali簽訂了Ali諮詢協議。根據Ali諮詢協議，在XTI合併完成後，阿里先生將爲公司提供諮詢服務，期限爲15個月，或根據條款提前終止（「Ali諮詢期」）。在Ali諮詢期間，公司將按月向他支付2萬美元的費用。如果公司在Ali諮詢期的前6個月內無公司正當理由（在Ali諮詢協議中定義）終止Ali諮詢協議，公司將需要支付該六個月期間應付的所有諮詢費用。如果阿里先生因爲顧問正當理由（在Ali諮詢協議中定義）終止了Ali諮詢協議，則公司將需要支付餘下Ali諮詢期的所有應付諮詢費用，包括以下描述的股權支付。

此外，公司應向阿里先生支付（a）在XTI合併完成後3個月到期的150萬美元，並且（b）總額450萬美元，以12個等額月付款，每月375,000美元，從XTI合併完成後的四個月開始（（a）和（b）描述的支付，每一個爲「股權支付」）。每筆股權支付可由公司自行以（i）現金、（ii）根據公司股權激勵計劃下的完全授予的普通股股份以及在Form S-8或其他適當形式註冊的股份（「註冊股份」），或現金和註冊股份的組合支付。阿里先生必須在股權支付日繼續向公司提供諮詢服務，以便獲得股權支付，除非公司無公司正當理由終止Ali諮詢協議或阿里先生因顧問正當理由終止Ali諮詢協議，在這種情況下，股權支付將立即到期且需全額支付。在某筆股權支付的全部或部分支付以股份形式進行時，這些股份的估值將基於支付股權支付之日的每股收盤價。

根據證券交易法第15(b)(13)條的規定，如果Ali先生提供涉及爲公司或其關聯方確定潛在合併或收購目標的服務，公司打算在成功提供服務後，向他支付獎金。獎金的具體細節將由公司和Ali先生協商並達成一致。

向Nadir Ali發行股票

2024年6月13日、2024年7月5日和2024年11月19日，公司與Nadir Ali（以下分別稱爲「2024年6月RSA協議」、「2024年7月RSA協議」和「2024年11月RSA協議」）簽訂了一份受限制股票獎勵協議，他是公司的顧問、公司前首席執行官和前任董事。根據每份協議的規定，公司根據2018年計劃向Ali先生髮行已經完全實現的普通股份（「股份」），這些股份已依照S-8表格的註冊聲明進行註冊。

根據2024年6月RSA協議，公司以每股0.4444美元的價格向Ali先生髮行了2,680,459股股份，部分履行了由於Ali先生在2024年6月12日根據Ali諮詢協議所欠的150萬美元的股權付款。

根據2024年7月RSA協議，公司以每股0.40美元的價格向Ali先生髮行了2,774,883股股份。其中，約308,804美元的股份用於償還Ali先生在2024年6月12日根據Ali諮詢協議尚餘的150萬美元股權付款。約801,149美元的股份部分用於履行Ali先生根據戰略交易獎金計劃所欠款項。

根據2024年11月RSA協議，公司以每股0.05美元的價格向Ali先生髮行了總計21,627,674股股份。其中，約858,932美元的股份用於償還Ali先生根據Ali諮詢協議從2024年7月12日至2024年11月12日的五筆每筆375,000美元的月付款（總計1,875,000美元）。約222,451美元的股份部分用於履行Ali先生根據戰略交易獎金計劃所欠款項。

與Wendy Loundermon的諮詢協議

於2024年3月12日，公司還與Wendy Loundermon（「Loundermon諮詢協議」）簽訂了一項諮詢協議，該公司的前首席財務官。根據Loundermon諮詢協議，XTI Merger完成後，Loundermon女士將在一年內或根據其條款提前終止（「Loundermon諮詢期」）爲公司提供諮詢服務。爲了補償Loundermon女士的諮詢服務，公司同意支付給她（i）Loundermon諮詢期的前六個月每月$83,333，作爲她在Loundermon諮詢期內根據需要執行有關公司財務報告功能的管理過渡以確保業務運營連續性的諮詢服務（根據Loundermon諮詢協議中規定的付款安排支付的諮詢費用條件）；（ii）每小時$300，作爲根據需要執行的有關公司公開公司財務報告和合規事項，包括會計、工資單、審計和稅務合規功能的準備和申報服務的補償。如果在Loundermon諮詢期的前六個月內，公司沒有出於公司正當理由（以Loundermon諮詢協議中定義的公司正當理由）終止諮詢協議，或者Loundermon女士因諮詢師正當理由（根據諮詢協議中定義）終止諮詢協議，公司將要求支付該六個月期間到期的所有諮詢費用。

解決方案剝離

Grafiti Group股權購買協議

於2024年2月21日，Inpixon根據《股權購買協議》的條款和條件，完成了Shoom、SAVES和GYG業務線和資產的剩餘部分（「Grafiti Group剝離」）的處置，該協議日期爲2024年2月16日，協議方爲Inpixon（「賣方」）、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC（由當時的公司CEO兼董事Nadir Ali控制的實體，簡稱「買方」）。 根據《股權購買協議》的條款，買方從Grafiti LLC獲得了100%的股權，包括與Inpixon的SAVES、Shoom和Game Your Game業務主要相關的資產和負債，包括Inpixon India、Grafiti GmbH（前身爲Inpixon GmbH）和Game Your Game, Inc. 的100%股權，最低購買價格爲100萬美元，分兩年付款，分別在2024年12月31日後的60天內和2025年。如上所述，日期爲2024年11月17日的函件協議修改了股權購買協議，將所得稅後淨收入從購買價格中排除。修改後，購買價格和年度現金分期付款金額將（i）根據承擔的交易費用金額減少；以及（ii）根據剝離資產負債表上Grafiti LLC的運營資本是否大於或小於100萬美元增加或減少。

過渡服務協議

2024年2月21日，與Grafiti集團出售事項相關，在Grafiti LLC和Inpixon簽署了一份過渡服務協議（「Grafiti過渡服務協議」），涉及在交易結束後一年內爲其提供服務。根據Grafiti過渡服務協議，公司將向Grafiti LLC提供合同的IT和會計服務，而Grafiti LLC將提供某些會計和薪資服務，都是按需按小時提供，以確保業務過渡有序進行。

分租安排

公司和Grafiti LLC還安排公司從Grafiti LLC那裏以每月租金和運營成本的50%的費用，在2024年2月1日起從Grafiti LLC那裏租賃帕洛阿爾託，加利福尼亞的辦公空間。估計費用約爲每月$2,900。

向Cardinal Venture Holdings訂閱單位，並提供貸款

2020年9月30日，我們與CVH簽訂了一份訂閱協議（「訂閱協議」），根據該協議，我們同意（i）向CVH提供高達$1,800,000的貢獻，並（ii）購買CVH高達599,999個A類單位（「A類單位」）和高達1,800,000個B類單位（「B類單位」，與A類單位合稱爲「單位」）。 單位的總購買價值爲$1,800,000，部分採用貢獻支付。 CVH擁有KINS Capital，LLC的特定股權，這是一家特拉華州有限責任公司，是CXApp Merger的贊助實體。貢獻用於CVH向Sponsor購買CXApp Merger證券。

與我們簽訂訂閱協議同時，我們還於2020年9月30日簽署了CVH的修訂及改定有限責任公司協議（「LLC協議」）。根據LLC協議的條款，在管理成員因死亡、殘疾或無能力而無法管理CVH事務時，3Am將擔任CVH的替補管理成員。除非法律另有規定，我們作爲LLC協議下的非管理成員，沒有任何投票權，通常不能參與CVH業務和事務的管理或控制。

2020年12月16日，公司與CVH簽訂了第二份認購協議，根據協議，公司同意(i)向CVH捐款70萬美元（「額外捐款」），並且(ii)購買70萬股B級單位。購買B級單位的總購買價格爲70萬美元，被視爲通過額外捐款得到滿足。在額外捐款完成後，公司擁有合計599,999股A級單位和2,500,000股B級單位。

此外，於2022年7月1日，我們向CVH借款15萬美元。該貸款不收取利息，全款應在以下兩者中較早的日期內支付：(i) KINS必須完成合並、資本股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似企業組合與一個或多個企業的日期（「企業組合」），以及 (ii) KINS完成企業組合之日前立即，除非因違約事件而加速到期。由於CXApp合併交易的完成，貸款於2023年3月15日償還。

2023年2月27日，公司與公司的某些僱員和董事（「受讓人」）簽訂了有限責任公司單位轉讓和加入協議，根據協議，(i) 公司將全部CVH的A級單位（即599,999股A級單位）轉讓給受讓人作爲與受讓人爲公司提供服務相關的獎勵，以及 (ii) 每位受讓人成爲CVH的成員，併成爲CVH的修訂有限責任公司協議的一方，日期爲2020年9月30日。

公司的前首席執行官兼前董事Nadir Ali，通過Delaware州有限責任公司3Am LLC（CVH的創始成員「3AM」）擁有CVH的會員權益。在某些情況下，3Am有權管理CVH的事務。CVH於2023年12月31日解散。

與3AM的諮詢協議

自完成交易結束之日起，Design Reactor, Inc. (更名爲CXApp US, Inc.)，一個加利福尼亞州公司和我們的前子公司，與3Am簽訂了諮詢協議，根據該協議，阿里先生在交易結束後向該前子公司提供諮詢服務，費用爲18萬美元。

2023年10月筆記

Legacy XTI與其創始人、主席兼大股東布羅迪先生於2021年簽訂了一份修改後的可轉換票據協議，合併了他的多份未償還票據（「2021 票據」）。2023年10月1日，現有的2021年票據被一份新的可轉換票據取代，本金餘額爲1,079,044美元（2021年票據本金1,007,323美元加上71,721美元的應計利息）（「2023年10月筆記」），其到期日定義爲以下兩者中較早的一個：（i）與一家股票在公開市場交易的公司合併；或（ii）2024年1月31日。 2023年10月筆記的利息按年複利4％計算，但自到期日起，票據的未償本金和所有應計但未支付的利息將按10％的年利率從到期日之後開始累積。 2023年10月票據規定，在到期日之前，布羅迪先生可以隨時將未結清的票據餘額全部或部分轉換爲Legacy XTI的股票，轉換價格爲1.00美元。

2024年3月11日，Legacy XTI和布羅迪先生簽訂了關於2023年10月筆記的第一份修訂案，根據該修訂案，布羅迪將2023年10月筆記本金922,957美元及相應的應計未付利息轉換爲Legacy XTI普通股股份，每股按0.309美元的本金金額，Legacy XTI同意在XTI合併的交易結束時支付布羅迪先生餘下的175,000美元本金餘額。根據XTI合併協議的換股比例，根據該修訂案發行的股票轉換爲我們的普通股，共266,272股。 公司承擔了175,000美元的償還責任。於2024年3月27日，公司和布羅迪先生簽署了修正案2，將175,000美元的付款到期日延長至2024年4月1日。此償還責任於2024年4月1日全額支付。

2023年1月份的借條

關於XTI合併，公司承擔了Legacy XTI於2023年1月5日發給布羅迪先生的一份本票（「2023年1月借條」），未償還本金餘額爲125,000美元，截至2024年4月30日計算利息餘額爲10,058美元。於2024年3月27日，布羅迪先生和公司簽署了一份修正協議，將2023年1月借條的到期日延長至2024年4月30日。未償還本金和已計利息餘額於2024年第二季度全額償還。

與大衛·布羅迪的諮詢協議

布羅迪先生根據諮詢協議向Legacy XTI提供法律和戰略諮詢服務。截至2023年12月31日和2022年，Legacy XTI分別支付給布羅迪先生60,000美元和100,000美元的報酬。截至2024年3月31日的三個月內，公司向布羅迪先生支付了20,000美元的報酬。根據諮詢協議的修正案，布羅迪先生放棄了欠款金額320,000美元，並隨着XTI合併的結束而終止了諮詢協議。

AVX飛機公司的函詢協議和意向書

公司於2024年8月27日與AVX飛機公司（「AVX」）簽署了修訂後的函詢協議（「AVX函詢協議」），修訂並重述了原始函詢協議，日期爲2024年3月25日，雙方是公司和AVX，之後進行了修訂。根據AVX函詢協議，AVX向公司提供與TriFan 600飛機的開發和設計相關的諮詢和顧問服務，公司同意支付AVX實際發生的成本（約960,000美元的目標成本）加上此類成本的12%固定費用（約115,000美元），總付款金額高達約110萬美元。公司根據實際成本加12%固定費用每月向AVX支付。公司主席兼首席執行官斯科特·波美洛以及董事大衛·布羅迪也在AVX五人董事會中任職。截至本授權書日期，布羅迪先生及其配偶共擁有AVX已發行股份的約26%。由於布羅迪先生和其配偶之間的法律財務分離，布羅迪先生持有已發行證券的投票權約7%，而布羅迪先生的配偶持有已發行證券的投票權約19%。截至本授權書日期，波美洛先生擁有AVX的限制性股票單位，按稀釋基礎的發行股份總數不到5%。截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司分別向AVX支付了80萬美元和90萬美元的諮詢費用，其中包括未來服務的預付款。截至2024年9月30日，未來服務的預付款餘額約爲50萬美元。截至本授權書日期，布羅迪先生和波美洛先生均未收到，也沒有權利收到，AVX因向公司提供服務或其他方面而支付的任何報酬或其他補償。

2024年5月31日，Legacy XTI與AVX簽訂了一份非約束性意向書，規定了潛在明確協議的初步條款和條件，根據該協議，AVX將提供工程服務，支持TriFan 600的繼續開發。不能保證各方將成功地進行談判並簽署明確協議。

與Scott Pomeroy的諮詢協議

Pomeroy先生於2022年7月1日訂立了一份諮詢協議，自2023年1月1日起生效，規定他擔任Legacy XTI的首席財務官。協議規定Pomeroy先生每月獲得17,500美元的報酬。截至2023年和2022年12月31日，公司向Pomeroy先生分別支付了152,250美元和63,000美元的報酬。根據諮詢協議，並與2024年3月XTI合併的結束相關聯，Pomeroy先生以190萬美元的價值獲得了4,000,000股Legacy XTI普通股作爲交易相關補償。XTI合併結束時，Pomeroy先生被任命爲XTI航空航天業務的首席執行官。

與Charlie Johnson的諮詢協議

截至2023年和2022年12月31日，Legacy XTI向其首席運營顧問顧問Charlie Johnson支付了60,000美元和30,000美元的報酬，他當時是Legacy XTI的董事會成員，直到XTI合併結束。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Legacy XTI欠Johnson先生已計算的報酬分別爲120,000美元和60,000美元。根據2024年對諮詢協議的修正，公司於2024年3月向Johnson先生支付了60,000美元，其餘的已計算的報酬餘額60,000美元被免除。諮詢協議在XTI合併結束時終止。自2024年6月17日起，公司與Johnson先生簽訂了一項新的諮詢安排，向Johnson先生支付每月10,000美元的報酬，結合現金和股權。新的諮詢安排最初約定到2024年12月31日爲止，然後將變爲按月計費，除非任何一方在書面通知後的30天內終止協議。  

提案一：
董事會選舉提案

候選人選舉

我們的業務事務在董事會的指導下進行，目前由五名成員組成，分爲三個類別，第一類、第二類和第三類，每類成員任期爲三年。在董事類別任期屆滿時，該類別的董事有資格在股東年會上被選舉連任爲新的三年任期的董事。我們的三名董事根據納斯達克的獨立董事要求是獨立的。我們的第一類董事的任期將在年度股東大會上屆滿，他們是Soumya Das和Scott Pomeroy。這些董事被提名繼續擔任第一類董事，我們已被告知，Das先生和Pomeroy先生願意繼續擔任本公司董事。我們的第二類董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿，他是Kareem Irfan。我們的第三類董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿，他們是Tensie Axton和David Brody。

在年度股東大會上，股東將被要求選舉以下兩名董事作爲第一類董事，直到2027年股東年會或直到其繼任者合法當選並就任爲止：

如果年度股東大會有法定人數到場，則提名人將由出席會議並有表決權的股東所投的多數票選舉出來，無論是線上出席還是代理出席。在董事選舉中沒有累積投票權。

如果任何提名人因任何原因無法出任，或因正當理由拒絕出任，代理會投票支持董事會確定的替補提名人。我們不知道有哪位提名人無法出任，或因正當理由拒絕出任爲董事。

除非法律另有規定，董事會中的任何空缺都可以由當時在任的大部分董事、即使未達到法定人數，或者由唯一在職的董事填補。董事會中因董事被撤職而造成的空缺，如果未由其餘董事填補，則可以通過在股東年度大會或正式召開的特別會議上表決的多數投票，或者通過佔優勢股東持有的多數優先股的書面同意填補。

導致我們董事會推薦上述人員作爲董事提名的每位提名人具備的相關經驗、資格、特質或技能，將在「執行官員、董事和公司治理」一節中描述。

所需投票

提名人將由出席年度股東大會並有表決權的普通股股東投出的多數票選出，無論是線上出席還是代理出席。您可以選擇爲每位提名人分別投票贊同、反對或棄權。如果您的股份由經紀人持有且您未指示經紀人如何投票，您的經紀人可能會自行決定不對您的股份進行投票。棄權投票和經紀人未表決將不會影響本提案的表決結果。

***董事會全體一致建議投票「贊同」
上述提名人中的每一位***

提案二：批准公司的公司章程修正案，將我們的普通股授權股份增加到12億股從5億股。
核數師確認提議

董事會審計委員會已任命 Marcum LLP（「Marcum」）爲我們獨立的註冊會計師事務所，負責審核截至2024年12月31日的財務報表。Marcum自2012年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

股東對任命Marcum爲我們的獨立註冊會計師事務所的選擇無需經過按照我們的章程或內華達州修訂法（「NRS」）進行批准。董事會尋求這種批准是出於良好的公司實踐。如果股東未能批准Marcum作爲我們截至2024財政年度的獨立註冊會計師事務所的選擇，董事會將重新考慮是否保留該公司。在向董事會建議股東批准Marcum作爲我們截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所的任命時，審計委員會考慮了Marcum提供的非審計服務是否與保持我方獨立註冊會計師事務所的獨立性相容。審計委員會根據我們的預先批准政策預先批准了所述的審計費、與審計有關的費用、稅務費和所有其他費用，並認爲這些費用與Marcum的獨立性是相容的。Marcum作爲我們的獨立註冊會計師事務所於2023年和2022年財政年度提供的服務的大致費用如下。

審計費用。 「審計費用」是馬肯對於2023年和2022年提供的專業服務的總費用，用於審計我們的年度財務報表，審核包含在我們在Form 10-Q上的季度報告中的財務報表，或者是馬肯通常在法定和監管備案或與該財政年度相關的業務中提供的服務。這些費用包括由馬肯提供的專業服務的費用，用於審核註冊聲明或通常提供的與該財政年度相關的法定和監管備案或業務。

審計相關費用。 Marcum向我們開具了與2023年和2022年審計或審核財務報表相關的專業服務費用，這些費用不包括上述審計費用，包括我們註冊聲明的備案。此金額還包括與收購相關的審計費用。

稅務費用。 馬肯未提供任何涉及2023年或2022年稅務諮詢或規劃服務。

其他所有費用。 Marcum在2023年和2022年未爲我們提供任何服務或收取除上述服務之外的任何費用。

預先批准政策和程序

審計委員會必須事先審查和批准獨立核數師執行所有審計和依法允許的非審計服務以及此類服務的費用。審計委員會可以授權一個或多個成員批准非審計服務的執行，並任何批准非審計服務的審計委員會成員必須在下次定期會議上向全體審計委員會報告批准情況。審計委員會必須定期通知董事會其批准情況。在2023年期間已遵守必要的預先批准政策和程序。

Marcum代表在年度會議上

我們期望Marcum的代表將出席年度會議。如有需要，他們將有機會發表聲明，並在會後回答適當的問題。

所需投票

在年度會議上，持有有表決權的普通股股東以代表所表決的多數票通過此事項的任命Marcum爲我們獨立註冊的上市會計師，需要獲得肯定投票，以審查截至2024年12月31日的財政年度的情況。棄權不會影響此提案的表決結果。經紀人通常有自主表決權利，因此，不夠其表決的空頭票預計不會導致此提案的投票結果。

***董事會一致建議「贊成」投票
關於任命馬庫姆***的批准

審計委員會報告

董事會審計委員會已經:

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將由Marcum LLP審計的截至2023年12月31日的年度財務報表納入其2023年財政年度的10-k表格。

董事會審計委員會

提案三：
授權股份增加提議

背景

我們董事會認定，在我們和我們的股東最佳利益上，將普通股授權股份數目增加至高達10億股是明智的，並將此數字由董事會酌情確定（「授權股份增加」），其當前授權的股份數爲5億股，或在授權股份增加時可能授權的其他數量。因此，請股東批准對我們公司章程進行修正以實施此次增加。

董事會堅信，增加普通股授權股份數目對我們提供充足的資源和靈活度，以執行我們的業務計劃和策略是必要的。因此，董事會一致通過了一項提議解決對公司章程進行修正，並指示將其提交董事會年會批准。

擬議的公司章程修正證書的文本，以實現授權股份增加，假定此提議獲得批准，已附在此處。 附件A.

根據通過提案三的批准，我們公司章程修正案後的普通股授權數量不會因逆向拆股而減少。

目前授權的5億股普通股中，截至記錄日，除了以下外，尚有216,493,235股普通股處於流通狀態：

普通股授權股份數量增加的原因

爲我們提供足夠的資本資源和靈活性，以執行我們的業務計劃和戰略。增加普通股授權股份數量將爲我們提供更大的靈活性，以便根據需要，隨時從各種目的角度調整我們的資本結構。這些目的可能包括但不限於：籌集資本，建立戰略關係或與其他公司進行戰略交易，通過收購其他企業或產品擴展我們的業務，併爲僱員、管理人員或董事提供股權激勵。截至2024年9月30日，公司運營的流動資本虧損約爲1190萬美元，過去歷史上，爲滿足其運營資本需求，包括與現有的市場中的交易計劃（「ATM」）相關的，在獲得收入的基礎上，公司一直通過出售債務或股權證券來進行補充。直到公司有足夠的收入來滿足其運營資本需求之前，我們預計我們將需要繼續通過出售證券來補充我們的收入，這將包括但不限於在ATM下出售我們的普通股。例如，如先前披露的，公司與富誠帝國有限公司達成了一項資本分配協議，富誠帝國有限公司擬進行股權投資，前提是各方達成最終的股權購買協議。因此，我們的董事會將來可能認定，籌集額外資本以通過出售股權證券、可轉換債務證券或其他股權相關證券來資助我們的運營是合適或必要的，或者發行股權證券以清償未清償的應付賬款而非支付現金。除了可能根據我們現有的股權激勵計劃可發行的股份外，我們目前沒有其他計劃、提議或書面或口頭安排，發行任何新授權的普通股以用於收購、戰略交易、一般公司或其他任何目的。如果不增加授權的普通股份數量，我們除了可以通過發行我們的已授權但未發行的空頭支票優先股來發行優先股外，無法做到這一點。通過此次增加，我們將有另外已授權但未發行的股份，可以用於通過發行更多普通股份，或可轉換或可行使爲普通股份的證券，在股權融資交易或依據收購或戰略交易中發行。

增加普通股授權股份數量的主要效果

如果股東批准這項第三提案，則附加授權的普通股將具有與我們當前已發行普通股相同的權利。擬議修正案不會影響普通股的面值，其面值將維持每股0.001美元。批准這項第三提案併發行附加授權的普通股將不會影響當前已發行的我公司普通股股東的權利，除了與增加我們已發行普通股數量有關的副作用，如每股收益和當前普通股持有人的表決權的稀釋等影響。如果在授權股份數量增加時，普通股的數量少於目前已授權的5億股，任何稀釋效應都將相應增加。

根據股東批准的第三提案，附加授權的普通股可以由我們董事會發行，無需股東進一步投票，除非根據我們的公司章程、《內華達公司法》或其他適用法律、監管機構或納斯達克上市規則在特定情況下需要進一步投票。股東沒有優先購買權來認購我們可能發行的附加證券，這意味着目前的股東沒有根據此事事先購買任何新的普通股發行或可轉換爲普通股的證券的權利，以維持其在公司中的比例持有利益。

我們的公司章程中提議增加我公司普通股授權股份數量的修正案在某些情況下可能具有反收購效應。如果批准此第三提案，可供發行的附加普通股也可被我們用於抵制敵意收購企圖或延遲或阻止控制權或我們管理層的變更。例如，在無需進一步股東批准的情況下，董事會可以採取「毒丸」，在與未經董事會批准的我們證券的收購有關的某些情況下，給予某些持有者以低價收購其他額外普通股的權利，或者董事會可以戰略性地私下出售普通股給反對收購或支持當前董事會的購買者。

儘管這項提議增加已授權的普通股是由商業和財務考慮所促動，而不是由任何敵意收購威脅所促動（董事會目前也不知道有任何針對我們的這類嘗試），但股東們應該意識到，通過此第三提案的通過可能有助於我們將來採取措施阻止或預防控制權的變更，包括股東在其他情況下可能獲得股價高於當前市場價格的股份的交易。

此提案將在年度股東大會上獲得股東的批准後生效，且不受股東對任何其他提案的批准的條件限制。由於每項提案將按照此處提出的順序呈現給我們的股東，如果本提案獲得我們的股東批准，它將生效。

無留意或覈價權

根據《NRS》，股東對提議修訂我們的公司章程以增加普通股授權股數的權利不享有留意或覈價權，且我們不會單獨向股東提供任何這類權利。

所需投票

在股東大會上，以持有表決權的普通股股東持有多數已發行股份及流通股份的股份批准此提案所需的肯定投票。因此，棄權將具有與「反對」此提案相同的法律效果。經紀人通常有自由表決權來就提議修訂我們公司章程以增加普通股授權股數投票，因此，經紀人不表決預計不會在此提案的投票中產生未表決。

***董事會全體一致建議投票「贊成該提案」
修改我們公司章程以增加
將普通股的授權股份提高至1,000,000,000股，具體數量由董事會決定***
董事會已一致通過決議，批准了一項修訂我們公司章程的提案，以實施對所有已發行的普通股進行股票合併，比率爲1比2至1比250之間，由董事會自行決定（「股票合併」），目的是遵守納斯達克的上市規定，但董事會有權自行決定放棄該修訂。如果該提案獲批准，董事會可能會決定不實施股票合併，如果其認定這不符合公司最佳利益，將不尋求對股票合併進行重新批准除非自股東大會舉行之日起已滿12個月（「授權期」）。如果董事會確定實施股票合併，它將在向內華達州國務卿處提交修訂公司章程的證書之時生效，或者在其中指定的較晚日期生效。

第四項提案：
拆股提案

背景

董事會已一致通過決議批准了一項提案，修訂我們公司章程，以實施對所有已發行的普通股進行股票合併，比率爲1比2至1比250之間，由董事會自行決定（「股票合併」），目的是遵守納斯達克的上市規定，但董事會有權自行決定放棄該修訂。如果該提案獲批准，如果董事會認定這不符合公司最佳利益，董事會可能會決定不實施股票合併。董事會當前不打算對股票合併的延遲採取重新批准除非自股東大會日期已滿12個月（「授權期」）。如果董事會決定實施股票合併，它將在向內華達州國務卿處提交公司章程修訂證書後生效，或者在其中指定的較晚日期生效。

擬議的公司章程修訂證書文本以實施拆股已包含 附件B 附在本代理聲明書中。

我們尋求股東批准進行逆向拆股，因爲我們不打算相應減少普通股的授權股數。然而，在內華達州法律下，如果普通股的授權股數和流通股數相應減少，董事會將可在不徵得股東同意的情況下實施逆向拆股。

反向拆分的目的

逆向拆股的主要目的（如果實施）將是潛在地提高我們的普通股市價，以便我們符合納斯達克的最低競購價格規定要求。

2024年7月9日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部的一封違約函，該函指示，根據我們過去30個連續營業日的收盤競價，我們未遵守每股1.00美元的最低競購價格要求，該要求規定在納斯達克上市規則5550(a)(2)中。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們被給予了180個自然日或直至2025年1月6日的期限，以符合最低收盤競購價格繼續上市的要求。2024年11月7日，我們收到另一封來自納斯達克的信函（「低價格違規函」），表明我們的普通股競價已連續10個交易日低於每股0.10美元，並因此我們受到納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(iii)（「低價股票規則」）規定的影響。因此，納斯達克決定自納斯達克資本市場（「除牌確定」）中除牌我們的普通股。根據低價格違規函，我們於2024年11月14日及時向聽證小組（「小組」）申請聽證，以就除牌決定提出上訴，並已安排於2025年1月9日舉行聽證。我們將及時向小組提交計劃，以遵守納斯達克上市規則，包括我們承諾實施逆向拆股，如果必要，假設我們的股東在年度大會上批准第四提案（逆向拆股提案）。在上訴流程進行中，我們的普通股交易暫停將被暫停，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，直至聽證流程結束並小組發佈書面決定。不能保證小組會給予我們任何合規期限，也不能保證我們最終會符合納斯達克資本市場持續上市的所有適用要求。在我們繼續尋求替代方案的同時，提出逆向拆股是爲了可能提高我們的普通股市價，以滿足盡力避免在必要時將我們的普通股從納斯達克除牌所需的每股1.00美元的最低收盤競購價格，此外，如果價格確實上漲，更高的股價可能會增加我們的普通股對投資社區的吸引力。

截至2024年11月19日，我們普通股的最近報價價格為0.05美元。我們普通股的退市可能對持有人處置或獲得有關市值的準確報價能力產生重大不利影響。此外，任何退市可能導致我們普通股受美國證券交易委員會制定的「低價股」法規約束。根據這些法規，證券經紀人在出售普通股份之前，必須遵守披露和特殊適格確定等要求。如果我們的普通股受到這些法規約束，我們的普通股市價和流動性可能會受到重大不利影響。減少我們的普通股的流通股數應該會，在其他因素不變的情況下，提高我們的普通股每股市價，但我們無法保證我們的最低競價價格是否會保持在納斯達克的最低競買價格要求之上，或者這種理論上的增長是否會發生。因此，我們認為根據董事會的裁量批准我們公司章程的修訂以實施股價反向拆分符合公司和我們股東的最佳利益。

除了增加我們的普通股市價以滿足納斯達克繼續上市最低競價規則要求外，我們認為股價反向拆分可能會增加我們普通股對金融界的吸引力，包括機構投資者和普通投資大眾。我們認為一些機構投資者和投資基金不願投資於價格較低的證券，券商可能不願向客戶推薦價格較低的股票，這可能部分原因是認為價格較低的證券不那麼有前景，如果投資者希望出售其股份，這類證券比較不流動，或者不太可能得到機構證券研究機構的關注，從而投資者對公司的第三方分析比較少。此外，某些機構投資者或投資基金可能禁止購買價格低於某個閾值的股票。我們認為股價反向拆分造成的普通股已發行和流通股份數量的減少，連同預期的股價曲線立即上升和由此引起的股價增加，可能會激勵對我們普通股的興趣和交易，可能促進我們股東的流動性，從而可能使普通股市場比當前存在的市場更廣。

通過逆向拆分減少我們普通股的流通股數量，理論上有可能提高每股普通股的市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場環境以及市場對於我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證逆向拆分完成後會產生上述預期的益處，也不能保證普通股的市場價格會在逆向拆分後上漲，或者未來不會下跌。另外，我們也不能保證逆向拆分後的每股普通股市場價格會與逆向拆分前流通股數量的減少成比例增加。因此，逆向拆分後我們普通股的總市值可能低於逆向拆分前的總市值。

我們無法確保我們的股價將來會符合納斯達克對我們普通股繼續上市的要求，或者我們將遵守其他繼續上市要求。如果我們的普通股在納斯達克失去資格，我們認爲我們的普通股可能有資格在OTC Markets Group運營的經紀人電子行情和交易系統上報價。這些市場通常被認爲不如納斯達克高效，也不如納斯達克廣泛。在這些市場上出售我們的普通股可能更加困難，因爲通常會有更少數量的股票買賣，交易可能會延遲。此外，如果我們的普通股被除牌，經紀人會對他們施加一些監管負擔，這可能會阻止他們進行我們普通股的交易，進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們的普通股出現更低的價格和更大的買賣價差。

納斯達克除牌以及我們股價持續下跌或進一步下跌也可能嚴重影響我們通過股權或債務融資籌集額外必要資金的能力，並可能顯著增加因我們在融資或其他交易中發行股權而導致的股東持股稀釋。逆向拆股存在風險，其中包括逆向拆股可能不會導致我們普通股每股價格持續增加。

我們無法預測逆向拆股是否會持續增加我們普通股的市場價格，如果有的話。類似情況下公司進行類似股票拆分組合的歷史各不相同。不能保證:

我們的普通股市場價格也將取決於我們的業績和其他因素，其中一些與流通股數量無關。如果進行反向拆分，我們的普通股市場價格下跌，絕對數額和作爲我們整體市值的百分比的下跌比例可能會高於在沒有反向拆分的情況下發生的情形。此外，在反向拆分之後流通股數量減少的情況下，我們的普通股流動性可能會受到不利影響。

董事會有權決定實施反向拆分

如果此提案獲得公司股東的批准，董事會將有權在授權期內根據上述範圍確定的比率，自行決定無需股東再採取任何行動來實施反向拆分。董事會可能選擇不實施反向拆分。董事會認爲授予這種自由裁量權使其能夠對市場形勢和我們普通股未來價格的變化做出最大靈活反應，從而更好地爲公司的最佳利益行事。除了反向拆分外，董事會還在尋求其他可能使公司滿足納斯達克股票繼續上市要求的替代方案。在行使自由裁量權時，董事會可能考慮以下因素：

At the close of business on November 19, 2024, the Company had 216,493,235 shares of Common Stock issued and outstanding. Following the effectiveness of the Reverse Split, if implemented, at a 1-for-2 ratio, the Company would have approximately 108,246,618 shares of Common Stock issued and outstanding (without giving effect to the treatment of fractional shares or any issuances of Common Stock after November 19, 2024) following the Reverse Split and at a 1-for-250 ratio, the Company would have approximately 865,973 shares of Common Stock issued and outstanding (without giving effect to the treatment of fractional shares or any issuances of Common Stock after November 19, 2024) following the Reverse Split. The actual number of shares of Common Stock outstanding after giving effect to the Reverse Split will depend on the ratio that is ultimately selected by the Board, and the number of shares of Common Stock outstanding at the time the Reverse Split is effected. The Company does not expect the Reverse Split to have any economic effect on stockholders, warrant holders, debt holders or holders of options, except to the extent the Reverse Split results in fractional shares as discussed below.

Procedure for Effecting the Reverse Split

Subject to the stockholder approval, if the Board decides to implement the Reverse Split, the Board will effect the split at a ratio between 1-for-2 and 1-for-250, to be determined at the discretion of the Board. We will file a Certificate of Amendment to our Articles of Incorporation, substantially in the form attached to this Proxy Statement as 附件B, with the Secretary of State of the State of Nevada to effect the Reverse Split. The Reverse Split would become effective at such time as the Certificate of Amendment is filed with the Secretary of State of the State of Nevada or at such later time as is specified therein. No further action on the part of the Company’s stockholders would be required and all shares of our Common Stock that were issued and outstanding immediately prior thereto would automatically be converted into new shares of our Common Stock based on the Reverse Split exchange ratio. As soon as practicable after the effective date of the Reverse Split, stockholders of record on the record date for the implemented Reverse Split would receive a letter from our transfer agent asking them to return the outstanding certificates representing our pre-split shares, which would be cancelled upon receipt by our transfer agent, and new certificates representing the post-split shares of our Common Stock would be sent to each of our stockholders. We will bear the costs of the issuance of the new stock certificates.

拆股並股的影響

如果反向拆股獲得股東批准並由董事會實施，其主要影響將是根據拆股比例相應減少普通股的流通股份數。我們的普通股目前在《證券交易法》第12（b）條下注冊，因此公司受到《證券交易法》的定期報告和其他要求。反向拆股不會影響我們的普通股在美國證券交易委員會或納斯達克的註冊，在這裏進行交易。在反向拆股之後，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，前提是公司繼續符合納斯達克的其他繼續上市標準，儘管股份將獲得一個新的CUSIP編號。

普通股股東的按比例表決權利和其他權利不會受到反向拆股的影響，除了如下所述的零股的處理方式。例如，在反向拆股生效之前即刻擁有流通股2%表決權的持有人，通常會在反向拆股生效後繼續持有流通普通股2%表決權。記錄股東的數目不會受反向拆股的影響，除了如下所述的零股的處理方式。如果獲得批准並實施，反向拆股可能會導致一些股東擁有少於100股的「零頭」。零頭股可能更難出售，而且進行零頭交易的經紀佣金和其他交易成本通常略高於「正數」、100股整數倍的成本。但董事會認爲，這些潛在影響被反向拆股對公司的益處所抵消。

該表格不考慮根據提案三增加授權股份至最多10億股的情況，也不考慮如下情況：如果普通股已發行流通股的數量以及實施反向股票拆分不需要股東批准，但配合普通股授權股份數量相應減少的情況。下面的表格說明了反向拆股後授權發行的普通股數量，反向拆股後大致保留的普通股數量以及反向拆股後未預留的可用於未來發行的普通股數量。下表中的信息基於截至2024年11月19日已發行和流通的普通股216,493,235股以及截至2024年11月19日尚有44,003,457股用於未來發行的股份。

如上表所示，本公司普通股的授權股份數量不會因逆向拆分而減少。因此，逆向拆分將使本公司普通股產生額外的未發行和未預留股份。 我們目前沒有任何安排或了解，規定要發行因所提議的逆向拆分而可用的任何額外的授權和未預留股份。 然而，這些額外股份未來可能會被我們用於各種目的，無需進一步股東批准（須遵守適用的納斯達克上市規則），其中包括但不限於：（i）籌集資金以資助我們未來的業務運營，（ii）向我們的僱員、高管、董事和顧問提供股權激勵，（iii）開展合作和其他戰略關係， (iv) 通過收購其他企業或產品擴展我們的業務。

逆向拆分對公司修訂和重新制定的2011年員工股權激勵計劃、公司2018年員工股權激勵計劃、權證和可轉讓或可交換證券的影響

根據拆分比例，通常需要對每股行權價格和可行使或轉換的所有未行權期權、認股權證、可轉換或可兌換證券的股數進行比例調整，使持有人有權購買、兌換或轉換成普通股的證券所需支付的總價格大致相同，同時在拆分後立即行使、兌換或轉換上述證券時交付的普通股數量大致也相同。可根據董事會確定的比例調整解決或歸屬於這些證券的普通股數量，但存在我們對零股處理的方式。

公司2018年員工股權激勵計劃下的可用股份數量不會在逆向拆分中進行調整。因此，在逆向拆分生效後，我們公司的普通股可用股票數量將增加，以備將來授予獎勵。

如果在股權獎勵中發行的額外普通股將對我們現有股東持有的公司股權百分比產生稀釋效應。

會計事項

公司章程的修正不會影響我們普通股每股的面值，每股面值仍將保持爲0.001美元。因此，由於逆向拆分，歸屬於普通股的已報的驗資和資本公積金帳戶不會發生變化。由於普通股的股數減少，每股淨收入或淨虧損將提高。

生效日期

反向拆分將在向內華達州國務卿辦公室提交公司章程修正證書生效，或者在此類文件規定的較晚日期生效。在生效日期，每一家，立即在此之前已發行和持有的普通股，將根據董事會在此提案所規定的限度內確定的比率自動結合和轉換爲新的普通股，無需股東採取任何行動。

沒有私有化交易

儘管在實施反向拆分後，流通中的普通股數量減少，但董事會並不打算使本交易成爲《證券交易法》規則 13e-3 意義下的「私有化交易」的第一步，且擬議的反向拆分的實施不會導致公司私有化。

關於碎股的處理

如果由於反向拆分，註冊股東本應獲得零頭股，那麼不會發行零頭股。相反，(i) 由於反向拆分而產生的零頭股將會向上舍入至最接近的整股，或者 (ii) 股東將會獲得現金，現金數額等於零頭股的市場價值，該市場價值由將零頭乘以反向拆分生效日前納斯達克所報告的普通股收盤價格得出（根據反向拆分進行調整），有關零頭股處理方式的決定將由董事會酌情作出，於反向拆分生效前行使。零頭股的持有將不賦予股東任何表決、分紅或其他權利，除非董事會決定支付現金以替代零頭股，得到現金支付的股東將通過郵寄支票至股東登記地址，支票將在反向拆分生效後儘快寄出。通過簽署和兌現支票，股東將保證自己擁有他們因爲該現金支付而收到的普通股數。只要董事會決定將零頭股向上舍入，由於向上舍入而發行的股權只會消息以節約發行普通股零頭的費用和不便，並不會構成獨立談判得來的對價。

賬簿上的股份

如果進行了反向拆分，持有非證券化股份（即以電子記賬形式保存且不以實際股份證書表示的股份），無論是直接持有還是受益人，都將由公司的過戶代理（對於受益人，還包括代理人或銀行持有以「街道名稱」爲他們受益的股份）進行電子調整以實現反向拆分。

直接持有非證券化股份的股東將收到一份由公司的過戶代理發送的持股明細表，表明電子記賬形式中所擁有的股份數量。

每個在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的證書（或記賬條目）在逆向股票分割之後，應代表這些由這樣的證明文件或記賬條目所代表的普通股股數合併而成的公司普通股股數，放棄零頭股份的處理如上所述。

如果進行了反向拆分，持有有證券化股份（即由一個或多個實際股份證書表示的股份）的股東將在反向拆分生效後不久收到一封由公司的過戶代理發送的移交信函。移交信函將附有說明，指導持有有證券化股份的股東如何將代表拆分前股份數量的證書交換爲持股明細表。

在反向拆分生效後，每張代表我們拆分前普通股股份的證書將被視爲在所有公司目的上證明持有拆分後的普通股。

股東不應銷燬任何拆分前的股份證書，也不應提交任何證書，直到被要求這樣做。

可能對普通股額外發行和以往反向拆分歷史的影響

在權利分割生效後，我們的普通股授權但未發行股份數量將會增加。根據公司法》, 董事會可以發行額外的普通股份，無需股東另行表決，除非在特定情況下依據公司章程、公司法或其他適用法律、監管機構或納斯達克上市規則需要。 股東沒有優先認購我們可能發行的其他證券的權利，這意味着現有股東沒有在其中購買任何新普通股發行或可轉換爲普通股的證券的先前權利，以維持其在公司中的比例所有權。

如果發行，額外的普通股份將對當前股東所擁有的公司股權百分比產生稀釋效應。發行這些額外的普通股份可能對當前股東不利，因爲任何額外發行有可能降低每股股利（如有）。然而，股東應考慮到，由於公司未來不打算向其普通股支付任何現金股利，因此股利可能的影響很可能微乎其微。此外，發行這些額外的普通股份，通過降低當前股東所擁有的公司股權百分比，會降低當前股東影響董事會選舉或普通股股東採取的其他任何行動的能力。

將來董事會可以根據其受託責任和適用法律，利用增加的授權但未發行的普通股數量來阻撓試圖接管或以其他方式控制我們公司的人，例如，通過與可能支持董事會反對敵意收購要約的購買者私下發行股份。普通股份還可以發行給一個股東，後者將擁有足夠的選票權來確保任何修改或廢除公司章程或公司法所需的表決不會獲得。普通股的此類使用可能使得試圖收購公司的行爲更加困難，或者打消興致，尤其是如果這類交易受到董事會的反對。增加的普通股授權數的反收購效果可能是股東將被剝奪獲得敵意收購的任何優勢的機會，包括但不限於，如果試圖對我公司進行敵意收購的一方提供了現行市場價格溢價。截至本代理說明書日期，公司並不知曉任何方對公司感興趣或試圖進行敵意收購嘗試。

公司於2017年3月1日實施了一項1比15的公司普通股逆向股票拆分，於2018年2月6日實施了一項1比30的公司普通股逆向股票拆分，於2018年11月2日實施了一項1比40的公司普通股逆向股票拆分，於2020年1月7日實施了一項1比45的公司普通股逆向股票拆分，以及於2022年10月7日實施了一項1比75的公司授權普通股和已發行流通普通股的逆向股票拆分。公司實施這些逆向股票拆分是爲了符合納斯達克股票上市規則5550(a)(2)的要求。公司於2024年3月12日實施了一項1比100的公司普通股逆向股票拆分，以配合XTI Merger的結束。公司實施這一逆向股票拆分是爲了符合納斯達克股票上市規則5550(a)(2)的要求，並滿足與XTI Merger相關的初始上市申請中的要求。

逆向股票拆分的某些重要美國聯邦所得稅後果

以下討論概述了與美國股東參與逆向股票拆分相關的某些重要美國聯邦所得稅後果，這些股東將持有股票作爲資本資產。本討論基於1986年修訂後的《內部收入法典》（簡稱「法典」）、最終、臨時和擬議的U.S. Treasury法規以及截至此日期生效的現行行政裁定和司法決定的規定。所有這些權威機構可能有不同的解釋或可能被廢止、撤銷或修改，可能具有影響本文所述稅務後果的可能性。

在本摘要中，「美國股東」是指作爲以下任一美國聯邦所得稅目的股票普通股的受益所有人：(i) 美國公民或居民，(ii) 根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，(iii) 其所得稅應受美國聯邦所得稅管轄的遺產，無論其來源如何，或者（iv）法院在美國境內設有主要監督並由一個或多個美國人有權控制其所有重大決定的信託，或者根據適用的U.S. Treasury法規擁有有效選舉作爲美國人對待的。非美國持有人則是指非美國股東。

該摘要不能代表對美國聯邦所得稅後果的詳細描述，尤其是考慮到股東的特定情況。此外，它也不能自稱爲完整，也未涵蓋所有可能與股東情況相關的聯邦所得稅方面，也未涉及可能適用於特殊稅收規則的股東，包括但不限於：（1）適用替代性最低稅收的股東；（2）銀行、保險公司或其他金融機構；（3）免稅組織；（4）證券或商品交易商；（5）受監管的投資公司或房地產投資信託基金；（6）選擇對其證券持有采用按市價計算會計方法的證券交易商；（7）其「功能性貨幣」不是美元的美國股東；（8）將普通股作爲對沖交易、套戥交易、換股交易或其他風險減少交易頭寸的個人；（9）與就業或提供其他服務相關獲得普通股的個人；（10）證券交易商和其他不將其普通股視爲資本資產的股東；（11）美國僑民；（12）外國人；（13）居民外國人個人；或（14）直接或間接持有其股票的個人，任該實體均視爲合夥企業用於美國聯邦稅務目的。此外，此描述也未涵蓋美國聯邦遺產與贈與稅、替代性最低稅收或Reverse Split的其他稅收後果。

無法保證美國國稅局（「IRS」）不會對此處描述的稅收後果採取相反立場，或者該立場將得到法院支持。此外，美國稅法可能會發生變化，可能具有追溯效應，這可能導致與下文總結不同的美國聯邦所得稅考慮。就Reverse Split的美國聯邦所得稅後果，尚未獲得法律顧問意見或IRS裁定。

此討論僅供一般信息，並非稅務建議。所有股東應就反向分拆的美國聯邦、州、地方和非美國的稅務後果與自己的稅務顧問進行諮詢。

公司的稅務後果 — 我們認爲反向分拆將構成法典第368(a)(1)(E)節下的重組。因此，我們不應認可與反向分拆有關的應納稅收入、利得或損失。此外，我們不預計反向分拆會影響我們利用淨損失結轉的能力。

股東稅務後果股東不應因反向分拆而在美國聯邦所得稅目的上認可任何利得或損失，除非獲取任何現金以取代普通股的一小部分股份（該一小部分股份將被視爲已收到並隨後用現金交換），在董事會決定用現金取代任何一小部分股份的情況下。每位股東在反向分拆中獲得的普通股的總稅基，包括視爲已收到並隨後用現金交換的任何一小部分股份的稅基，應等於在反向分拆中交換的普通股的總稅基。此外，每位股東獲得的普通股持有期應包括其在反向分拆中交換的普通股的持有期。

通常，根據反向分拆獲得現金以取代普通股的一小部分股份的股東在美國聯邦所得稅目的上應被視爲獲得根據反向分拆獲得一小部分股份後隨後獲得用於換取一小部分股份的現金，並通常應認可資本利得或損失，其量等於所獲得現金與股東分攤到一小部分股份的稅基之間的差額。如果股東在反向分拆生效日期時對一小部分股份的持有期超過一年，則任何資本利得或損失通常爲長期資本利得或損失。對於擁有公司普通股持份較多（通常超過1%）或對公司事務有一定控制權的某些股東，特殊規定可能適用，使現金取代一小部分股份的全部或部分被視爲股利收入。股東應根據自己的具體情況就其因獲得現金取代一小部分股份所產生的稅收影響向其稅務顧問進行諮詢。

前述討論僅作爲逆向拆分的某些聯邦所得稅後果的摘要，並不意味着是完整的分析或討論所有潛在稅收影響。鑑於您的具體情況，您應當諮詢您自己的稅務顧問，了解逆向拆分的聯邦、州、地方、外國以及其他稅收後果。

沒有異議或鑑定權利

根據NRS 92A.300至92A.500等規定，在某些情況下，內華達州公司的股東可能有權對某些公司行動的公平價值提出異議，並要求支付其股東在特定類別或系列的反向股票拆分事件中持有的股份。如果向持有受影響類別或系列的股份中總計持有百分之一或更多的股東支付貨幣或發行權證，並原本應當獲得兌換其持有的股份中的一部分的股數。

然而，依據《證券法》第18（b）（1）（A）或（B）款，屬於「被覆蓋證券」類股票的持有者沒有異議權。我們的普通股在納斯達克首席市場上市，作爲一家全國性證券交易所，其被視爲《證券法》第18（b）（1）（A）的「被覆蓋證券」。因此，普通股股東沒有依據NRS有權對提案一提出異議，要求支付他們在該提案涉及的股份方面的權益。

所需投票

年會上虛擬或代理出席者中出席並有投票權的普通股股東對逆向拆分提案的批准需要通過的肯定性投票佔多數，棄權不被視爲對該提案投票，因此不會對提案結果產生影響。經紀人一般有酌情權對我們的公司章程修正案投票以實現對我們的普通股進行反向股票拆分，因此，經紀人棄權不會影響對此提案的投票結果。

***董事會全體一致建議「贊成」投票
關於修訂公司章程以生效的批准
***股票逆向拆股批准

第五提案:
潛在融資發行提案

潛在融資的背景和目的 發行

公司尋求股東批准，包括髮行普通股，包括可自可轉換或行使的普通股、認股權證或其他購買或者取得普通股的權利以及可轉換票據或者其他可轉換爲我公司股票或者行使或交換成我們公司股票的證券，在一個或多個潛在的私下交易，包括與交易債務兌換任何此類證券，總髮行金額不超過$20,000,000。根據此類非公開交易發行的普通股可按不超過以下價格的折價發行： (i) 我們的普通股收盤價（如Nasdaq.com上反映的）即將簽署約定書前的價格；或(ii) 我們的普通股收盤價的五個交易日平均價（如Nasdaq.com上反映的），即將簽署約定書前的價格（該價格爲「最低價格」），底價不得低於最低價格的20％或者根據納斯達克上市規則接受的其他價格（「底價」），但前提是，如果我們以低於底價的價格發行額外的普通股、期權或普通股等價物（「稀釋發行」），則此類底價可能會調整至更低價格，受納斯達克上市規則5635(d)要求的某些例外情形的約束。如果通過此提案，則可發行的我公司普通股最大數量爲275,000,000股，如果這些股票在逆向股票拆股實施之前發行，或者如果在逆向股票拆股實施後發行，不論實施的逆向拆股比率是多少，最大數量爲40,000,000股，但根據納斯達克上市規則5635(d)要求的條件，底價如上所述進行調整後，還可發行額外數量的我公司普通股。

上述描述的潛在的非公開發行交易必須在股東批准之日起的三個月內完成。

本提案的目的是爲公司提供短期籌集資金以支持經營所需或發行證券以清償未清償的債務或其他負債，而無需進行可能因公開發行而帶來重大延誤和費用的情況，如果可能的話。如果此類交易構成控制變更（如Nasdaq的上市規則5635(b)中定義），公司將不會進入本提案中描述的類型的任何交易。下表未考慮將授權股票增加至最多10億股的情況，公司正在根據第三提案尋求批准。

沒有估價權

根據NRS，股東 與提案五相關，沒有評估權利，我們也不會獨立向我們的股東提供 任何此類權利。

所需投票

股東大會上以虛擬方式或代理出席的普通股持有人投票表決選票的多數通過是批准潛在融資發行提案所需的。棄權和經紀人未表決將不會影響此提案的結果。

***董事會全體一致建議投票「贊成」
批准潛在融資發行提案以支持可能的潛在
根據納斯達克上市規則5635(D)的一項或多項可能的普通股發行
根據納斯達克上市規則5635(D)進行的一項或多項非公開交易***

提案六:
延期提案

如果年度股東大會召開並出席法定人數，但卻沒有足夠的票數來批准本代理聲明中描述的前述提案，公司可能會在當時提議延期年度股東大會，以便讓我們的董事會徵求額外的代理。

在本第六提案中，我們要求股東授權公司在必要或適當的情況下將年度股東大會延期到另一個時間和地點，以徵求額外的代理，以防沒有足夠的票數批准前述提案，每項提案均如本代理聲明所述。如果我們的股東批准了本第六提案，我們可以延期年度股東大會和任何延期的會議，並利用額外時間徵求額外代理，包括對已經投票的股東進行代理徵求。通過此提案的批准可能意味着，即使我們已收到代表足夠票數的代理來否決前述提案，我們也可以在年度股東大會上延期這些提案的表決，並努力說服我們的股東改變對這些提案的投票。

如果有必要或適當延期年度股東大會，則無需向我們的股東發出有關延期會議的通知，除非在年度大會上宣佈延期的時間和地點，只要會議延期不超過60天，並且沒有爲延期會議設定新的股東登記日。在延期會議上，我們可以辦理任何原始會議可能進行的業務。

所需投票

對於延期提案的批准需要在年度股東大會上以虛擬或代表投票出席的普通股股東投票的投票所佔表決權的多數同意。棄權將不被視爲贊成或反對該提案的投票，因此對提案結果不產生影響。經紀人通常有自由權投票關於年度股東大會的延期，因此，經紀人不投票預計不會影響對此提案的投票結果。

***董事會一致建議投票「贊成」***
***針對這項授權延期年度股東大會的提案***

向股東共享地址的發送文件的送達

我們和一些經紀商已經採取了「合併發送」制度, 即具有相同地址的股東將收到一份通知或一套代理資料, 除非其中一個或多個股東提出要求繼續接收單獨副本。參與合併發送的股東將繼續收到單獨的代理卡。 這一過程可以通過減少印刷和郵寄成本爲公司帶來可觀的節省。 如果您參與合併發送並希望收到單獨的通知或代理資料, 或者希望收到未來通知, 年度報告和代理聲明的單獨副本, 請致電或寫信至: Broadridge Financial Solutions, Inc., Householding Department, 51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717, 電話號碼1-800-579-1639, 或至 XTI Aerospace, Inc. 秘書 David Brody, 8123 InterPort Blvd., Suite C, Englewood, CO 80112, 電話號碼(800) 680-7412。 我們將在收到請求後立即向您交付所需文件。共享地址並收到多份通知或代理資料的股東也可以通過按照以上說明要求收到單份副本。

提名提前通知要求
及股東提案

根據證券交易委員會發布的《14a-8規定》, 列入我們的代理聲明和代理表格的股東提案必須在 [●], 2025 年或之前收到, 在公司首次寄出本次代理聲明的一週年日期之前的 120 個日曆天之內，並且必須符合證券交易委員會頒佈的代理規則要求。 股東提案應寄至我們位於 Englewood, CO 80112, 8123 InterPort Blvd., Suite C 的秘書處。 但是，如果公司在 2024 年的年度股東大會日期的前後 30 天以上舉行 2025 年的年度股東大會，公司將披露股東提案必須在新截止日期之前收到。

收到截止日期之後的股東建議，可能不會及時被公司考慮納入下一年度的年會議程。

引用文件

根據SEC Schedule 14A的第13(b)(2)條款，有關「提議五-潛在融資發行提議」所要披露的特定財務和其他信息，已經通過參照公司2024年度12月31日提交給SEC的年度報告的以下部分納入參考：(i)「財務報表和附加資料」; (ii)「管理層對財務狀況和經營成果的討論」; 以及(iii)「與會計師對會計和財務披露發生的變化和異議」; (2)公司2024年4月16日提交給SEC的「當前報告」； 年度報告表格10-K ，展覽品99.1 表格8-K/A，於2024年5月28日提交給SEC； 展覽品99.1, 99.2 和 99.3和（3）公司季度報告中以下部分： 表格 10-Q 截至2024年9月30日季度結束，已於2024年11月14日提交給SEC的重要信息：（i）「財務報表」； 和（ii）「財務狀況和經營成果的管理層討論與分析」。我們正在向證券持有人交付此委託書中的所述信息，根據第13(b)(2)款 的14A號表格。

其他事項

董事會沒有打算就年度會議提出其他事項，也沒有理由相信會提出其他事項。但是，如果其他事項確實被提出， 隨附的委託卡中提名的代理人打算按照董事會建議的方式投票，如果沒有建議，將自行決定。

重要的是您的股份在年度會議上得到代表，無論您持有的股份數量。因此，我們建議您按照委託卡上的說明通過電話 或使用互聯網投票，或者根據要求，在您方便的情況下，簽署並返回已經提供的信封中的委託卡。如有任何疑問， 請通過免費電話號碼：(800) 370-1749與代理律師聯繫。

董事會

科羅拉多州恩格爾伍德
[●], 2024

附件A

公司章程修正證書
適用於內華達盈利性公司
(根據 NRS 78.385 和 78.390 — 股票發行後)

1. 公司名稱：

此外，本說明書還涉及總數爲49,394,058股的我們的普通股，每股面值爲0.001美元，包括（1）一股Series 4可轉換優先股（「Series 4 Preferred Stock」）的轉股，（2）一百二十六股Series 5可轉換優先股（「Series 5 Preferred Stock」）的轉股，（3）2018年2月權證（如下所定義和描述），（4）2018年4月權證（如下所定義），（5）2019年1月權證（如下所定義），（6）2020年11月權證（如下所定義），（7）2021年1月權證（如下所定義），（8）第一批2021年2月權證（如下所定義）的行使以及（9）第二批2021年2月權證（如下所定義）的行使。上述所有內容已於2018年6月遞交給我們。

2. 文章已按以下修改： （如果有編號，請提供文章編號）

根據修訂的公司章程，修改如下：

（a）「第四條 資本股份」中的第一段現按以下修改和重述：

公司被授權發行多達 [        ] 股資本股票，其中 [        ] 將被指定爲「普通股」，每股面值爲$0.001，以及5,000,000股將被指定爲「優先股」，每股面值爲$0.001。

3. 根據股東持有的公司股份投票表決，以行使至少佔公司表決權的多數股份，或在按類或系列進行表決時可能需要更大比例的表決權，或根據公司章程的規定可能需要的情況，對修改案表決結果爲：代表 [        ]% 的表決權被投票支持該修改。

4. 提交有效日期：（可選）
（不得晚於證書提交後90天）

5. 簽名：（必填）

高級管理人員簽名Scott Pomeroy，首席執行官

附件B

公司章程修正證書
內華達盈利公司
（根據NRS 78.385和78.390 — 股份發行後）

1. 公司名稱：

此外，本說明書還涉及總數爲49,394,058股的我們的普通股，每股面值爲0.001美元，包括（1）一股Series 4可轉換優先股（「Series 4 Preferred Stock」）的轉股，（2）一百二十六股Series 5可轉換優先股（「Series 5 Preferred Stock」）的轉股，（3）2018年2月權證（如下所定義和描述），（4）2018年4月權證（如下所定義），（5）2019年1月權證（如下所定義），（6）2020年11月權證（如下所定義），（7）2021年1月權證（如下所定義），（8）第一批2021年2月權證（如下所定義）的行使以及（9）第二批2021年2月權證（如下所定義）的行使。上述所有內容已於2018年6月遞交給我們。

2. 本章程已做以下修改： （如有文章編號，請提供）

根據修訂後的公司章程，現在通過將以下文字作爲新段落添加到第 IV 條款的第（A）分項的末尾進行修改：

“在提交生效後（“生效時間”) of the Certificate of Amendment pursuant to the Chapter 78 of the NRS, each [        ] shares of the Corporation’s Common Stock issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall be reclassified and combined into one (1) validly issued, fully paid and non-assessable share of the Corporation’s Common Stock automatically and without any further action by the Corporation or the holder thereof, subject to the treatment of fractional share interests as described below (the “股票拆分”). The Corporation shall not issue to any holder a fractional share of Common Stock on account of the Reverse Stock Split. [Rather, any fractional share of Common Stock resulting from such change shall be rounded upward to the nearest whole share of Common Stock. Share interests issued due to rounding are given solely to save the expense and inconvenience of issuing fractional shares of Common Stock and do not represent separately bargained for consideration.][The Corporation shall, in lieu of such fractional share, pay to the holder a sum in cash equal to such fraction multiplied by the closing sales price of the Common Stock as reported on the Nasdaq Capital Market on the last trading day before the Effective Time (as adjusted to give effect to the Reverse Stock Split).] Until surrendered, each certificate that immediately prior to the Effective Time represented shares of Common Stock (“第二：根據美國特拉華州公司法第228條的規定，持有該公司表決權的股東中，佔流通股票的多數以及佔每類流通股票的多數的股東已收到公司章程修正案的書面通知，投贊成票，贊成公司章程的修改。根據法規要求的所需股份數量已贊成修改。”) shall only represent the number of whole shares of Common Stock into which the shares of Common Stock formerly represented by such Old Certificate were combined into as a result of the Reverse Stock Split.”

3. The vote by which the stockholders holding shares in the corporation entitling them to exercise a least a majority of the voting power, or such greater proportion of the voting power as may be required in the case of a vote by classes or series, or as may be required by the provisions of the articles of incorporation* have voted in favor of the amendment is: Shares representing [        ]% of the outstanding voting power (or [        ]% of the shares voted) were voted in favor of the amendment.

4. 提交生效日期：（可選）

（不得晚於認定證書提交日期後90天）

5. 簽名：（必填）

高級管理人員簽名 Scott Pomeroy, 首席執行官

初步代理 卡- 內容待定