添付書類10.1

メンバーシップインタレスト買収契約

間に

太陽光エネルギープラステクノロジー株式会社

そして

トーヨーソーラー株式会社

および、第三条、第五条、第六条、第七条、及び第八条の目的のために、

SGグリーンデベロップメント株式会社

日付:

2024年11月[●]。

目次

メンバーシップインタレスト買収契約

この会員権購入契約（以下「契約）、2024年11月[●]日付で、デラウェア州の法人であるSolar Plus Technology, Inc.（以下「売り手）、デラウェア州の有限責任会社であるTOYO Solar, LLC（以下「Buyer）および、ただし、 第III条 （売主の表明保証）、 SECTION 5.03 同意書および電子的手段。 本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。 （契約事項）、 規約第VI条 （税務問題）、 第VII条 （免責）、および Article VIII （その他）、SG GREEN DEVELOPMENt PTE. LTD.、シンガポールの法律に基づいて設立された法人（「SGグリーン）。本契約で使用される大文字の用語は、ここに与えられた意味を持ち、これらの定義はここに示された参照によって特定される。 展示A ここに添付の形で、

前文

そして売り手は発行済みおよび未払の会員持分（「会員権利」）を所有しています。テキサス州の有限責任会社であるソーラープラステクノロジー テキサスLLC（「会社アクセスすることができ、Debit Card発行契約に基づいて発行されたカードを使用して、そのようなカード（「Debit Card発行契約」で定義されている）を使用して取引口座にアクセスできる顧客に取引口座を提供するプログラムを設立することを希望している二者は、このプログラムに従って取引口座を設立することに同意している。

そして売り手はバイヤーに対して、バイヤーは売り手から会員持分を購入したいと考えており、ここに記載された条件に従って取引を行います。

したがってここに示される相互の約束と合意を考慮し、その他の良好かつ価値のある対価とともに、受領及びその十分性をここに認め、当事者は以下のように合意します：

記事 私
購入と販売

セクション 1.01  買収および売却本契約に定められた条件に従い、締結時（ 第II条）において、売り手は買い手に対して、買い手は売り手から、いかなる抵当権、担保、担保権、権利、コミュニティの財産権、オプション、準拠権、使用、投票、譲渡、所得の受領、その他の所有権属性の行使に対するいかなる制限を含む、いかなる種類の拘束や負担（それぞれを「担保権”), 指定された対価については、 第1.02節.

第1.02節  取引代金会員権の対価として、買い手は24.99のクラスBユニットを発行するものとする（“対価 ユニット”）を売り手に提供する。クロージング時には、買い手は、売り手に対価ユニットを引き渡し、いかなる担保権もなくする。

記事 II
終了

セクション2.01  クロージング. この契約に基づく取引の終了（「クロージング」）は、本契約の締結と同時に、本契約の締結日（「中止日Reed Smith LLPのオフィス、2850 N. Harwood Street, Dallas, TX 75201、または当事者が相互に合意する他の場所または方法において。 本契約によって想定される取引の完了は、クロージング日当日の午前12時1分C.S.t.に行われたものとみなされる。

セクション2.02  売り手のクロージング成果物クロージング時に、売主は買主に以下を提供する。

(a) 買主への会員持分の譲渡を示すものである。 「Exhibit B」に記載されています。 」という）譲渡）、 売主によって適切に実行された；

(b) A 売主の秘書（または他の役員）によって適切に実行された証明書で、(i) 添付されているものが、売主の取締役会および株主のすべての決議の真実かつ完全なコピーであり、この 契約および本契約に関連して提出する必要がある他の契約、文書、および文書の実行、引渡し、履行を承認していること、または締結時に （総称して、"取引文書）売主が当事者となる契約およびここに示される取引の完了に関するものであり、これらの決議が完全に効力を有すること、(ii) 本契約および当事者となる他の取引文書に署名する権限を持つ役員または代表者の名前、役職、および署名、(iii) 添付されているものが、当社の統治文書の真実かつ完全なコピーであり、すべての修正または文書の改訂を含み、これらの統治文書が完全に効力を有すること；

(c)  買主に満足とされる形式および内容の辞任書、会社の管理職として務める任意のマネージャー、役員、または他の者によって適切に実行され、締結日をもって効力を発する；

(d)  TOYO Solar LLCの修正および再作成された有限責任会社契約のコピー、形式として 展示 C 添付された（"TOYO太陽光エネルギー LLC A&R LLCA売手によって適切に署名された割当て及び引受け契約

(e) 会社のためのテキサス州務長官からの事実証明書、テキサス州公共会計検査官からの確認書 会社がすべてのフランチャイズ税要件を満たし、テキサスでのビジネスの権利が有効であることを示すものと、会社が必要とされる各州の州務長官または同様の政府機関によって認証された 良好な状態の証明書（またはその同等のもの）を提供する。 この契約の目的において、「政府機関 権限」は、連邦、州、地方、または外国政府、またはその政治的亜分、またはそのような政府または政治的亜分のいずれかの機関または機構、または権限のある裁判所、または裁判所を意味する。

(f) Nexus GreensプロパティオーナーLLC（「貸主」）と会社との間の産業リース契約の譲渡、会社と家主によって適切に実行されたものである；および

(g)  会社のすべての契約のコピー、機器の調達および施設リース契約を含むがそれに限らず、買い手の満足のいくように補充または修正されたもの。

セクション2.03  買い手のクロージング納品物クロージング時に、買い手は売り手に以下を提供します：

(a)  対価ユニット；

(b)  買い手によって適切に実行された譲渡のコピー；および

(c) 両方の買い手およびTOYO Holdings, LLC（デラウェア州の有限責任会社）によって適切に実行されたTOYO Solar LLC A&R LLCAのコピー。

記事 III

表明 および 売主の保証

売主とSGグリーンは、共同して 連帯して、バイヤーに対して、以下に含まれる記述が 第III条 の時点において真実かつ正確であることを保証します。 本項の目的のために、 第III条「売主の知識」、「売主の知識」、および これに類似するフレーズは、売主またはSGグリーンのメンバー、マネージャー、取締役、または役員の実際のまたは建設的な知識を意味し、十分な調査の後に

セクション3.01  売主の組織および権限売り手は、デラウェア州の法律に基づいて適切に組織され、有効に存在し、良好な状態にある法人です。 セクション3.05売り手は、この契約および売り手が当事者であるその他の取引文書に署名するための完全な法人権限を有し、ここにおいておよびそこでの義務を履行し、考慮された取引を実行するための権限があります。この契約および売り手が当事者である各取引文書の署名と送付、及び売り手によるここおよびそこにおける義務の履行、そして売り手によるここおよびそこにおいて考慮された取引の実行は、売り手の必要なすべての法人行動によって正当に承認されています。この契約および売り手が当事者である各取引文書は、売り手に対してそのそれぞれの条件に従って執行可能な法律的、正当かつ拘束力のある義務を構成しています。

セクション3.02  会社の組織、権限、資格会社は、テキサス州の法律の下で適切に組織され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。会社は、現在所有、運営、または賃貸している財産と資産を所有、運営、または賃貸するための完全な有限責任会社の権限を有し、自身が現在も行っているビジネスを継続するための権限を有しています。 セクション3.02 開示スケジュールのは、会社が事業を行うためにライセンスまたは資格を有する各管轄区域を示しています。また、会社は事業を行うために適切にライセンスまたは資格を取得しており、現在の事業運営がそのようなライセンスまたは資格の取得を必要とする各管轄区域において良好な状態にあります。用語「開示スケジュール「」は、本契約の締結、クロージング、及び納品と同時に売り手によって提出された開示スケジュールを意味します。

セクション3.03  資本金.

(a)  売り手は、メンバーシップ持分の記録所有者であり、すべての担保権を除いて、良好かつ有効な権利を有しています。メンバーシップ持分は、会社の発行されている全メンバーシップ持分の100%を構成します。メンバーシップ持分は、適切に承認され、有効に発行され、全額支払済みで、評価されていません。本契約によって想定される取引の完了時に、買い手はすべてのメンバーシップ持分を所有し、すべての担保権を除いています。

(b)  メンバーシップ持分は、適用法に従って発行されました。メンバーシップ持分は、会社の設立証明書、会社契約、またはその他の規約に違反して発行されることはありませんでした。ガバナンスドキュメント」または、売り手または会社が当事者である他の合意、理解、契約、またはコミットメントに違反しておらず、個人、法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、有限責任会社、政府機関、法人格のない組織、トラスト、協会、またはその他の団体のいずれかの優先権または類似の権利に従って、制約を受けていません（それぞれ「」者”).

(c)  未発行または承認されたオプション、warrants、転換証券、またはその他の権利、契約、または義務が存在しません。 会社のメンバーシップ権利に関連して、売り手または会社がメンバーシップ権利（メンバーシップ権利を含む）やその他の権利を発行または売りする義務を負うようなものはありません。  支配文書を除き、メンバーシップ権利の投票または移転に関する投票信託、代理、またはその他の契約や合意は有効ではありません。

第3.04節 子会社なし会社は、他の個人に対する所有権を持っていないか、取得する権利を持っていません。

第3.05節 矛盾なしまたは同意なし売り手による本契約及び彼が当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し及び履行、ならびにこれにより想定される取引の遂行は、次のことを違反したり矛盾したりすることはありません： (a) 売り手または会社の設立証明書、定款、またはその他の支配文書のいかなる規定； (b) いかなる法律、法律、条例、規制、規則、法典、条約、または政府機関のいかなる要求の規定（総称して「法律」または政府機関によって出された命令、令、判断、差し止め命令、勧告、罰金、または賞（「政府命令）売り手または会社に適用される; (c) いかなる人による同意、通知、または提出が必要であるか、またはその他の行動が必要であるか、またはいかなる許可（以下に定義する）を必要とする; Section 3.15(b)）、ライセンス、または政府の命令; (d) 違反または矛盾する、加速をもたらす、またはいかなる当事者に対して加速する、終了する、または契約、リース、譲渡、抵当権、ライセンス、文書、ノート、信託、共同事業、またはその他の合意、コミットメント、または法的拘束力のある取り決め（それらを総称して「契約」）に関連するいかなる契約に対して、売り手または会社が当事者であるか、または売り手または会社が拘束されているか、またはそのいずれかの財産および資産が従属している; (e) 会社のいかなる財産または資産に対して担保が創出または課される結果になる。

第3.06条  会社の監査されていない財務諸表の完全なコピーが、2024年2月2日から2024年9月30日までのバランスシート、及び関連する損益計算書、剰余金、メンバーの資本、キャッシュフローが買い手に届けられました。財務諸表は、アメリカで時折適用される一般的に認められた会計原則に従って作成されています。財務諸表は、会社の帳簿と記録に基づいており、それらが作成された各日付における会社の財務状況および示されている期間の会社の業務結果を公正に表示しています。2024年9月30日現在の会社のバランスシートは、ここで「」と呼ばれます。設立日している 財務諸表は、関与した期間を通じて一貫した方法で適用されています。GAAP会計原則貸借対照表” およびその日付は “貸借対照表日会社は、GAAPに従って確立され、管理されている標準的な会計システムを維持しています。

第3.07条  未公開の債務会社には、いかなる性質の負債、義務、またはコミットメントもなく、主張されたもの、知られているもの、絶対的なもの、発生したもの、成熟したもの、またはその他のもの（総称して“負債”）を除きます: (a) バランスシート日付時点でバランスシートに十分に反映されているか、備えられているもの; (b) バランスシート日付以降、過去の慣行に従って通常のビジネスの過程で発生したものであり、個別または合計で重要な金額でないもの。

第3.08条  特定の変更、出来事、および条件の不在貸借対照表日以降、過去の慣行に一致した通常の業務の範囲内を除き、会社に関して、事業、業績、状況（財務的またはその他）または会社の資産に対して、個別または合計的に重要な不利益をもたらすような変更、出来事、状態、または展開はありませんでした。また、貸借対照表日以降、会社は業務の通常の範囲内でない税金に関する負債を負い、税金の選択を行ったり撤回したり、年次会計期間を変更したり、会計方法または移転価格の実務や方針を採用または変更したり、法令またはGAAPの変更によって要求された場合を除いて、引当金を逆転させたり、修正税申告書を提出したり、税金分配契約に参加したり、終了契約または和解契約に署名または参加したり、税金負債の請求や評価を解決または妥協したり、還付請求権を放棄したり、税金負債の制限期間の延長や放棄に同意したりすることはありませんでした。いずれの場合も、税金に関して、現在または将来の税金負債の増加や、会社または買い手またはその関連会社にとっての現在または将来の税金利益の減少をもたらす可能性のある行動を取ったり、その行動を怠ったりすることはありませんでした。

第3.09条  主要な契約.

(a)  開示スケジュールのセクション3.09(a)は、会社にとって重要な各契約を示しています（これらの契約は、セクション3.10(a)で定義された不動産の占有、管理、または運営に関するすべての契約と合わせて、重要契約含まれる次のもの：

(i)  会社の契約のうち、合計対価が$10,000を超え、会社がペナルティなしまたは60日以上の通知なしにはキャンセルできない契約。

(ii)  会社が任意の個人に対して補償を提供する契約または任何税金の引き受けに関する契約。 セクション3.19(a)

(iii)  環境またはその他の個人の責任に関する契約。 セクション3.11(a)知的財産に関するすべての契約を含み、すべてのライセンス、サブライセンス、和解、共存契約、訴訟しない誓約、および許可。

(iv)  貿易債務に関連する契約を除き、会社の債務に関連するすべての契約（保証を含む）が該当する。

(v)  会社の競争を制限または制限することを目的とするすべての契約は、いかなるビジネスラインまたは人物、いかなる地理的エリア、または任意の期間においても適用されます。

(b)  各重要契約は、その条件に従って会社に対して有効かつ拘束力があり、完全に効力を持っています。会社や売却者の知識に基づく他の当事者はいずれも、重要契約に違反またはデフォルトしている（または違反またはデフォルトしていると主張されている）ことはなく、また重要契約を終了する意図の通知を提供または受け取ったこともありません。会社および売却者は、重要契約の相手方がクロージング後にその重要契約を終了または重要な変更を行う理由がないと考えています。各重要契約の完全かつ正確なコピー（すべての修正、改定、補足、およびその下の放棄を含む）が買い手に提供されています。

3.10項  不動産; 資産の権利.

(a)  第3.10(a)項 開示スケジュールのは、会社が所有権または賃貸（またはサブリース）権を持つすべての不動産をリストしています（すべての建物、構造物、及びその上の改善を含む、 "不動産 "），次の項目を含みます：(i) 各不動産のストリートアドレス；(ii) 会社によって賃貸またはサブリースされている不動産に関しては、賃貸契約の家主、現在支払われている賃料、およびその賃貸契約またはサブリースの有効期限、ならびにいずれの当事者の終了または更新権；(iii) 各不動産の現在の使用。売却者は、買い手に対して、不動産に関連するすべての契約、権利保険ポリシー、および調査の真実で正確かつ完全なコピーを提供または利用可能にしています。

(b)  The Company has good and valid (and, in the case of owned Real Property, good and indefeasible fee simple) title to, or a valid leasehold interest in, all Real Property and personal property and other assets reflected in the Financial Statements or acquired after the Balance Sheet Date (other than properties and assets sold or otherwise disposed of in the ordinary course of business consistent with past practice since the Balance Sheet Date). All Real Property and such personal property and other assets (including leasehold interests) are free and clear of Encumbrances except for those items set forth in Section 3.10(b) 開示スケジュールの第4.7項

(c)  The Company is not a sublessor or grantor under any sublease or other instrument granting to any other Person any right to possess, lease, occupy, or use any leased Real Property. The use of the Real Property in the conduct of the Company’s business does not violate in any material respect any Law, covenant, condition, restriction, easement, license, permit, or agreement and no material improvements constituting a part of the Real Property encroach on real property owned or leased by a Person other than the Company.

セクション3.11  知的財産.

(a)  “知的財産” means any and all of the following in any jurisdiction throughout the world: (i) issued patents and patent applications; (ii) trademarks, service marks, trade names, and other similar indicia of source or origin, together with the goodwill connected with the use of and symbolized by, and all registrations, applications for registration, and renewals of, any of the foregoing; (iii) copyrights, including all applications and registrations; (iv) trade secrets, know-how, inventions (whether or not patentable), technology, and other confidential and proprietary information and all rights therein; (v) internet domain names and social media accounts and pages; and (vi) other intellectual or industrial property and related proprietary rights, interests, and protections.

(b)  セクション 3.11(b) 開示スケジュールの において、発行された特許、登録商標、ドメイン名および著作権、 上記のいずれかの未決定の申請および会社が所有するすべての重要な未登録知的財産がリストされています（「会社の知的財産登録」）。会社は、現在行われている会社のビジネスの実施に必要なすべての知的財産を使用する権利を所有または有効に保有しており、 すべての担保権から自由です。企業の知的財産」）。すべての会社の知的財産は有効かつ実施可能であり、すべての会社の知的財産登録は現存しており、完全に有効です。会社は、会社の知的財産を維持し実施するために、すべての合理的かつ必要な措置を講じています。

(c)  会社のビジネスの現在および以前の実施および今後の提案においては、他者の知的財産権を侵害、横領、またはその他の方法で侵害しておらず、今後も侵害、横領、またはその他の方法で侵害することはありません。いかなる人も、会社の知的財産を侵害、横領、またはその他の方法で侵害していません。

セクション3.12  重要な顧客および供給者.

(a)  セクション 3.12(a) 開示スケジュールには、設立日以降に会社に対して、商品またはサービスの提供に対して合計10,000.00ドル以上の対価を支払った各顧客が記載されています（総称して「素材 顧客」）。会社は通知を受け取っておらず、重要な顧客のいずれかが、クロージング後に自社の財貨やサービスの購入を停止するか、そうする意図があると信じる理由もありません。また、会社との関係を終了させるか、または大幅に減少させる意図もありません。

(b)  第3.12(b) 開示スケジュールには、設立日以降に会社が商品またはサービスの提供に対して合計10,000.00ドル以上の対価を支払った各供給者が記載されています（総称して「素材 サプライヤー会社は通知を受けておらず、重要なサプライヤーが 商品やサービスを会社に提供することを停止したり、停止する意図があるとは考える理由がない。

3.13節  保険. 3.13節 開示スケジュールの1つは、売り手またはその関連会社（会社を含む）によって保有されているすべての現在のポリシーまたは 保険証書の真実かつ完全なリストを示しており、資産、ビジネス、運営、従業員、役員、及び会社の唯一のメンバーに関連しています（総称して、"保険ポリシーこの保険契約は: (a) 完全に有効である; (b) その条件に従って合法的で拘束力がある; (c) 財政的に健全な運営者によって提供される; および (d) いかなるカバレッジの欠落にも見舞われていない。売り手またはその関連会社（会社を含む）は、いかなる保険契約のキャンセル、保険料の増加、またはカバレッジの変更についての書面による通知を受けていません。これらの保険契約に対して支払われるべきすべての保険料は支払われています。売り手またはその関連会社（会社を含む）は、いかなる保険契約に含まれる条項においても違反しておらず、または他の重要な点で遵守を怠っていません。保険契約は、会社と類似のビジネスを行っている者が通常保持しているタイプおよび金額であり、会社が関係しているすべての適用法および契約に従った遵守に十分です。この契約の目的のために:(x) "関係会社「人」とは、1人または複数の仲介者を通じて直接または間接的に、その人をコントロールする、またはその人がコントロールされている、または共通のコントロール下にある他の人を意味します。管理「"含むことを意味します」支配されている” と “共通の支配下にある「」とは、投票権のある有価証券の所有、契約、またはその他の手段を通じて、ある人の管理および方針を指示またはその指示を引き起こす権限を直接または間接的に持つことを意味します。

3.14節  法的手続き; 政府の命令.

(a)  請求、行動、起訴の原因、要求、訴訟、仲裁、調査、監査、違反通知、手続き、 訴訟、告発、召喚状、またはあらゆる種類の調査は、法的または衡平法において（ collectively, “）存在しない。完了） 売主の知識に基づいて、会社、売主、または売主の関連会社に対して、もしくはそれによって、待機中または脅かされているもの: (i) 会社または会社のプロパティまたは資産、包括的な重要契約に関連するまたは影響する、または (ii) 本契約によって予定されている取引を挑戦したり、妨げたり、遅延させようとするもの。 そのような行動を引き起こしたり、その基盤となるような事象は発生しておらず、状況も存在しない。

(b)  未解決の政府命令は存在せず、会社はすべての政府命令に準拠しており、会社またはそのプロパティや資産、重要契約を含むものに関して影響を与える。

3.15節  法律と許可の遵守.

(a)  会社はすべての法律に従い、現在もそのビジネス、プロパティ、または資産に適用される法律に従っています。会社による法律違反があった場合、買主が満足する形で是正または修正されている。会社の債権者は、会社による違反の主張について、書面で請求を放棄しています。

(b)  すべての許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、登録、証明書、変更、および同様の権利は、政府機関から取得され、または取得が求められる（総称して「許可」）の条件において、会社が事業を行うために必要なすべてが取得され、有効かつ完全に施行されています。 Section 3.15(b) 開示スケジュールのに記載されているすべての現在の許可は、会社に発行されており、当該の許可が取り消されたり失効する結果を合理的に予想させる出来事は発生していません。

(c)  売り手とSGグリーンは、テキサス州ハンブル、6115グリーンズロードに位置する工場および施設の改修に関連する適用可能な建設活動が、閉鎖日から許可なく開始、継続、進行できることを表明し、約束し、保証します。ハンブル施設」売り手とSGグリーンはさらに、買い手および会社に対し、当該の建設、改修、または関連活動によって引き起こされるすべての損失、損害、料金、手数料、罰金、またはペナルティについて共同かつ連帯して責任を負うことを確認し、表明します。

3.16節  環境問題.

(a)  会社は、すべてのenvironmental法に従っており、現在も従っています。会社および売主は、会社、そのビジネスまたは資産、または現在または以前に会社が所有、賃貸、または使用していた不動産が、いずれかのenvironmental法または危険物に関する適用法に違反しているとする通知を、いかなる人物からも受け取っていません。

(b)  いかなる環境法に違反する形での危険物の漏れ、漏洩、排出、注入、逃避、浸出、投棄、処分、または放出はありません： (i) 会社のビジネスまたは資産に関して；または (ii) 会社が現在または以前に所有、賃貸、または使用している不動産において、またはその周辺で。現在または以前に会社が所有、賃貸、または使用している不動産には危険物は存在せず、またそのような不動産は危険物に何らかの形で影響を受けていません。

(c)  本契約において使用される用語： (i) "環境法」" とは、現在または今後施行中のすべての法律を意味し、それぞれの場合において、時折改正または補足された、ヒトの健康、安全、環境、自然資源の規制および保護に関連する法律であり、連邦、州、または地方の所有権移転通知または承認に関する法律を含みます；また(ii) "有害物質は以下を意味します：(A) "有害物質"、"有害廃棄物"、"有害物質"、 "工業廃棄物"、または"毒性汚染物質"、これらの用語は全ての環境法に基づき定義されています；(B) その他の 有害または放射性物質、汚染物または廃棄物；および(C) 環境法または 政府機関により環境調査、規制、監視、または修復が要求されるその他の物質。

セクション3.17  従業員福利問題.

(a)  セクション3.17（a） 開示スケジュールのうちの一つには、1974年の従業員退職所得保障法第3(3)条に定義される各「従業員給付プラン」の真実かつ完全なリストが含まれています（改正されており、以下の規則を含む、ERISA）文書化されているか否か、ERISAの対象であるか否かにかかわらず、及び各補足的退職、報酬、雇用、コンサルティング、利益共有、遅延報酬、インセンティブ、ボーナス、株式、企業のコントロール変更、保持、退職金、給与 継続、およびその他の同様の契約、プラン、方針、プログラム、慣行、または安排が、会社によって設立、維持、 スポンサーされているか、または寄与されているか、または会社が何らかの責任を持つ可能性があるものであり（それぞれ「福利プラン”).

(b)  For each Benefit Plan, Seller has made available to Buyer accurate, current, and complete copies of each of the following: (i) the plan document with all amendments, or if not reduced to writing, a written summary of all plan terms; (ii) any written contracts and arrangements related to such Benefit Plan, including trust agreements or other funding arrangements, and insurance policies, certificates, and contracts; (iii) in the case of a Benefit Plan intended to be qualified under Section 401(a) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “コード”), the most recent favorable determination or national office approval letter issued by the Internal Revenue Service and any legal opinions issued thereafter with respect to the Benefit Plan’s continued qualification; (iv) the most recent Form 5500 filed with respect to such Benefit Plan; and (v) any material notices, audits, inquiries, or other correspondence from, or filings with, any Governmental Authority relating to the Benefit Plan.

(c)  Each Benefit Plan and related trust has been established, administered, and maintained in accordance with its terms and in compliance with all applicable Laws (including ERISA and the Code). Nothing has occurred with respect to any Benefit Plan that has subjected or could subject the Company or, with respect to any period on or after the Closing Date, Buyer or any of its Affiliates, to a civil action, penalty, surcharge, or Tax under applicable Law or which would jeopardize the previously determined qualified status of any Benefit Plan. All benefits, contributions, and premiums relating to each Benefit Plan have been timely paid in accordance with the terms of such Benefit Plan and all applicable Laws and accounting principles. Benefits accrued under any unfunded Benefit Plan have been paid, accrued, or adequately reserved for to the extent required by GAAP.

(d)  The Company has not incurred and does not reasonably expect to incur: (i) any material Liability under Title I or Title IV of ERISA, any related provisions of the Code, or applicable Law relating to any Benefit Plan; or (ii) any Liability to the Pension Benefit Guaranty Corporation. No complete or partial termination of any Benefit Plan has occurred or is expected to occur.

(e)  当社は、設立日以降、現在またはその時点で、次のものに対して寄与、支援、または維持していません： (i) ERISAのセクション3(37)に定義される「マルチエンプロイヤー・プラン」; (ii) ERISAのセクション4001(a)(15)に定義される「シングルエンプロイヤー・プラン」; (iii) コードのセクション413(c)に定義される「マルチプルエンプロイヤー・プラン」; (iv) ERISAのセクション3(40)に定義される「マルチプルエンプロイヤー福利厚生制度」; (v) コードのセクション4975(e)(7)に記述されたレバレッジ型従業員持株所有プラン;または (vi) 必要な最低資金要件の対象となるその他の福利厚生プラン。

(f)  ERISAのセクション601から608または他の適用法に基づいて要求されるものを除き、いかなる福利厚生プランも、いかなる理由であれ、個人に対して退職後または退職者の福利厚生を提供していません。

(g)  この契約の締結やこの契約によって想定される取引は、単独または他のイベントと組み合わせて、次のことを行うことはありません： (i) 会社の現行または元のメンバー、役員、従業員、独立請負業者またはコンサルタントに対していかなる退職手当、退職金の増額、またはその他の支払いを権利付与すること; (ii) いかなる個人に対して支払い、資金供与、または権利付与の時間を加速したり、補償（株式ベースの補償を含む）の金額を増加させたりすること; (iii) 会社が任意の福利厚生プランを改正または終了する権利を制限または制約すること; (iv) 任意の福利厚生プランに基づく支払額を増加させること; (v) コードのセクション280G(b)の意味内で「超過パラシュート支払い」を生じさせること; または(vi) コードのセクション280G(c)の意味内で「不適格個人」に対して「グロスアップ」またはその他の支払いを要求すること。

セクション3.18  雇用案件.

(a)  セクション3.18(a) 開示スケジュールのは次のものをリストしています： (i) 会社のすべての従業員、独立請負業者、およびコンサルタント; そして(ii) (i)の項に記載された各個人について、(A) 個人のタイトルまたは地位、雇用日、補償、(B) 会社とその個人との間で締結された契約、および (C) 各個人に提供された特典。閉鎖日以前に行われたサービスに対し、会社のすべての従業員、独立請負業者、またはコンサルタントに支払われるすべての補償は完全に支払われています。

(b)  The Company is not, and has not been, a party to or bound by any collective bargaining agreement or other Contract with a union or similar labor organization (collectively, “ユニオン”), and no Union has represented or purported to represent any employee of the Company. There has never been, nor has there been any threat of, any strike, work stoppage, slowdown, picketing, or other similar labor disruption or dispute affecting the Company or any of its employees.

(c)  The Company is and has been in compliance with: (i) all applicable employment Laws and agreements regarding hiring, employment, termination of employment, plant closings and mass layoffs, employment discrimination, harassment, retaliation, and reasonable accommodation, leaves of absence, terms and conditions of employment, wages and hours of work, employee classification, employee health and safety, engagement and classification of independent contractors, payroll taxes, and immigration with respect to all employees, independent contractors, and contingent workers; and (ii) all applicable Laws relating to the relations between it and any labor organization, trade union, work council, or other body representing employees of the Company.

セクション3.19  税金.

(a)  All returns, declarations, reports, information returns and statements, and other documents relating to Taxes (including any schedule or attachment thereto or amendment thereof) (collectively, “税務申告会社が提出する必要がある”) は適時に提出されています。これらの税金申告書は、すべての点で真実で正確かつ完全です。会社が支払うべきすべての税金（税金申告書に記載があったかどうかに関わらず）は、適時に支払われています。会社の税金に関して、制限法の延長や放棄は与えられていないし、要求もされていません。売り手は、買い手に会社のすべての税金申告書および監査報告書、ならびに会社に対して査定された不備の声明のコピーを提供しました。用語「税金”は、すべての連邦、州、地方、外国、その他の所得、総収入、売上、使用、生産、固定資産税、譲渡、フランチャイズ、登録、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス利用、源泉徴収、給与、雇用、失業、見込み、物品税、退職金、環境、印紙、職業、保険料、財産（不動産または個人財産）、不動産利益、風味利益、関税、手数料、またはその他の税金、手数料、評価、または請求に関するあらゆる種類のものであり、未請求財産、相続などの関連法令に基づくいかなる責任とも、各ケースにおいて、これに関連する利息、追加分、または罰金とも、及びこれらの追加分または罰金に関する利息とも一緒に指します。

(b)  会社は、適切な税務当局に対して、従業員、独立請負業者、債権者、顧客、メンバー、またはその他の当事者に支払われたまたは支払うべき金額に関連して、必要なすべての税金を適時に源泉徴収し、支払っています。また、関連法に基づくすべての情報報告およびバックアップ源泉徴収の規定を遵守しています。

(c) 会社は、税務目的で関連する、結合された、統合された、または単一の税グループのメンバーであったことはありません。会社は、契約上またはそれ以外の方法で、Treasury Regulations Section 1.1502-6（または州、地方、外国法の対応する規定）に従って、会社以外のいかなる人物の税金に関する責任を負っていません。

(d) 会社の資産を担保にする税金に関連または属性する担保権はなく（税務当局が担保にすることを脅迫したこともありません）、現在の税金に対する法定担保権を除き、支払う必要があることのない税金についてもありません。会員持分を担保にする税金に関連または属性する担保権はありません（税務当局が担保にすることを脅迫したこともありません）。

(e) 税金に関して会社に関連または帰属する未解決または脅かされた請求は存在せず；または、(ii) 会社の税務負債に関して発行または提起された、いかなる税に対する不備、追加税の請求、またはその他の紛争または請求は、財務諸表に適切に反映されていない。

(f)   会社は、税金の評価または徴収の期間に関して、制限期間を放棄したことはなく、税金の評価または不備に関して、期間の延長に同意または要求したことはなく、その期間（その延長または放棄を考慮した後）はまだ期限が切れていない。

(g) 会社は、(i) いかなる税金分担契約の当事者でなく、拘束されておらず、いかなる義務も負っておらず；または(ii) そのような税金分担契約の結果、またはそれに基づく、いかなる者に対しても、税金またはその他の理由での潜在的な負債または義務を有していない。

(h) 会社またはその子会社は、U.S.連邦所得税目的でパートナーシップとして扱われる可能性のある共同事業、パートナーシップ、その他の取り決めや契約の当事者ではない。

(i) 会社はU.S.の連邦、州、及び地方の所得税目的で無視された存在として扱われており、会員権は会社の設立以来、常に売り手によって保持されている。

(j) 売り手は、財務省規則第1.1445-2節で使用される用語としての「外国人」ではない。

(k) 現在有効な税金に関連または帰属する弁護士権限は、会社によって付与されていない。

セクション 3.20 書籍および記録会社の議事録は、全て会社が保管しており、買い手に提供されているものであり、完全かつ正確であり、単独のメンバー及びマネージャーの全ての会議の正確で完全な記録を含み、単独のメンバーまたはマネージャーによって取られた書面による同意に基づく行動を含んでいます。単独のメンバーまたはマネージャーによって、議事録が用意されておらず、これらの議事録に含まれていない会議や書面による同意に基づく行動は開かれていません。

第3.21節 仲介業者仲介業者、発見者、または投資銀行家は、本契約またはその他の取引文書に基づく取引に関連して、売り手によってまたは売り手のために取り決められたことに基づいて、仲介手数料、発見者手数料、またはその他の手数料を受ける権利を有しません。

第3.22節 完全開示. 本契約における売り手の表明や保証、または本契約における開示スケジュールに含まれるいかなる声明も、重要な事実の虚偽の記述を含まず、またはそれに含まれる声明が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記述しなかったということはありません。

記事 第四条
買い手の表明及び保証

買い手は、売り手に対して、本契約に含まれる声明が正確であることを表明し、保証します。 第四条 ここにある日付の時点で、真実で正しいものです。

セクション4.01 組織 および買い手の権限買い手は、デラウェア州の法律の下で、適切に組織され、正当に存在し、すべての資格を有する有限責任会社です。買い手は、この契約および買い手が当事者である他の取引文書に入る完全な有限責任会社の権限を持ち、ここにおいておよびそれにおいてその義務を履行し、ここにおいておよびそれにおいて意図される取引を完了することができます。買い手によるこの契約および買い手が当事者である他の取引文書の実行および納入、ここにおいておよびそれにおいての義務の履行、および買い手によるここにおいておよびそれにおいて意図される取引の完了は、買い手のすべての必要な有限責任会社の行動によって適切に承認されています。この契約および買い手が当事者である各取引文書は、買い手に対してそのそれぞれの条件に従って強制可能な法律的、有効、かつ拘束力のある義務を構成します。

セクション4.02 競合なし； 同意買い手によるこの契約および当事者である他の取引文書の実行、納入、履行、並びにここにおいておよびそれにおいて意図された取引の完了は、いかなる場合も次のことを違反または衝突させることはありませんし、今後もありません： (a) 買い手の設立証明書、会社契約、またはその他の governing documents のいずれかの条項を違反または衝突させること； (b) 買い手に適用されるいかなる法律または政府の命令の条項を違反または衝突させること；または (c) いかなる人による同意、通知、宣言、または提出、またはその他の行動を要求したり、任意の許可、ライセンス、または政府の命令を必要としたりすること。

セクション4.03 投資 目的買い手は、会員の利益を自分自身のための投資目的のみに取得しており、1933年の証券法（改正された）における意味で、これを配布することやその他の関連する証券をオファーまたは販売する意図はありません。証券法1933年（以下、「証券法」という）買い手は、メンバーシップ・インタレストが証券法または州の証券法に基づいて登録されておらず、メンバーシップ・インタレストは証券法の登録規定または適用可能な免除に従って、州の証券法および規制に従い、転送または販売されることはできないことを認めます。

第4.04条 仲介業者仲介業者、斡旋者、または投資銀行家は、本契約または他の取引文書に基づいて、買い手またはその代理人によって行われた取り決めに基づき、取引に関連して何らかの仲介手数料、斡旋手数料、またはその他の手数料を受け取る権利はありません。

記事 V
契約

第5.01条 機密保持クロージング以降、売り手とSGグリーンは、それぞれの関連会社およびそれぞれの取締役、マネージャー、メンバー、役員、従業員、コンサルタント、財務顧問、法律顧問、会計士、その他の代理人（以下、「 代表者何らかの形で、会社に関するすべての情報を秘密に保持すること、ただし、売り手またはSGグリーンが次のことを示せる場合は除く：(a) その情報は、売り手、SGグリーン、またはそれぞれの関連会社や代表者の過失によらず、一般に利用可能であり公に知られている；または (b) 売り手、SGグリーン、またはそれぞれの関連会社や代表者が、クロージング後に法的、契約的、または信託的義務によりその情報を開示することを禁止されていない情報源から合法的に取得した場合。売り手、SGグリーン、またはそれぞれの関連会社や代表者が政府の命令や法律により情報の開示を余儀なくされた場合、売り手またはSGグリーンは、速やかに買い手に書面で通知し、法的に開示する必要がある情報のその部分のみを開示するものとする。 したがって、 売り手またはSGグリーンは、機密扱いが保証されるようにするために、合理的な最善の努力を尽くすものとする。

セクション 5.02 信用状. クロージング後、売り手は、その代表者に指示して、買い手と会社に対し、以下に関する月次の銀行取引明細書を提供するものとする（総称して、"信用状”): (i) through February 16, 2026, for that certain Irrevocable Standby Letter of Credit No. 24OSL005427, dated February 16, 2024, issued by East West Bank, with Nexus Greens Owner, LP c/o Lovett Industrial as the beneficiary and Seller as the applicant, for a total amount of $2,000,000 U.S. dollars; and (i) through November 5, 2025, for that certain Irrevocable Standby Letter of Credit No. 24OSL005683, dated November 5, 2024, issued by East West Bank, with Nexus Greens Property Owner, LLC as the beneficiary and Seller as the applicant, for a total amount of $2,000,000 U.S. dollars. Within three business days after receipt of a deposit (each, a “ロス・ファンド・コスト・パー・シェア”) from a Letter of Credit (such period, a “Deposit Period”), Seller shall cause the full amount of such Deposit to be transferred, in immediately available funds, to a bank account designated in writing by the Company. If Seller fails to transfer a Deposit to the bank account designated in writing by the Company within the Deposit Period, Buyer may initiate a “Forced Sale” (as defined in the TOYO Solar LLC A&R LLC) in accordance with Section 6.05 of the TOYO Solar LLC A&R LLCA.

Section 5.03 Further Assurances. Each of the parties hereto, including SG Green, shall, and shall cause its respective Affiliates to, from time to time at the request of another party, without any additional consideration, furnish such other party with such further information or assurances, execute and deliver such additional documents, instruments and conveyances, and take such other actions and do such other things, as may be reasonably necessary or appropriate to carry out the provisions of this Agreement and each of the other Transaction Documents and give effect to the transactions contemplated hereby.

記事 VI
税務事項

第6.01条 税務行為. 買主の事前の書面による同意なしに、売主およびSGグリーンは、会社に影響を及ぼす可能性のある限り、 そのそれぞれの関連会社に対して以下の行為を行わず、かつこれを許可しないものとします： (i) 税務選択を行う、変更する、または取り消すこと； (ii) 税務申告書を修正すること； (iii) 税務申告書において立場をとること；または (iv) 行動をとる、行動を省略する、またはその他の取引に参加し、 買主または会社の税務負債を増加させるか、税務資産を減少させるような影響を与えること。

第6.02条 取引税. 本契約およびその他の取引文書に関連して発生するすべての移転、文書、売上、使用、印紙、登録、付加価値税、その他の税金および手数料（ペナルティおよび利息を含む）は、 売主が期限内に負担し支払うものとします。売主は、自らの費用で、これらの税金または手数料に関する税務申告書またはその他の書類を適時に提出し、 （買主は必要に応じてこれに協力します）。

第6.03条 税務共有契約. 会社に対して拘束力のある既存のすべての税務共有契約（書面の有無を問わず）は、 クロージング日をもって終了します。その日以降、会社、売主、または売主の関連会社およびその代理人は、 これに基づく権利または義務を一切持たないものとします。

第6.04条 税務補償。 売り手とSGグリーンは、共同でおよび個別に、会社、バイヤー、および各バイヤーの補償対象者（定義に基づく）を補償し、損害から守る。 Section 7.01（a）損失、損害、責任、欠陥、行動、判決、利息、賠償金、罰金、手数料、あるいはその他の費用（合理的な弁護士費用およびこの契約に基づく補償の権利の行使に要する費用を含む、以下「」と総称する）が、Losses何らかの表明または保証の違反や不正確さに起因する場合。 セクション3.19（b）いかなる契約、合意、約束、または義務の違反または違法行為、または完全に履行しなかったことに起因する損失。 規約第VI条; (c) 会社のすべての税金、または会社のビジネスに関連するすべての税金、すべてのプレクロージング 税期間（以下に定義）; (d) 会社（または会社のいかなる前体）がおかれた、またはクローズ日以前におかれた 関連、統合、合併、または単一のグループのいかなるメンバーの完全な税金; 及び(e) クローズ日以前に発生した出来事 または取引に関して、譲受人または後継者の責任原則、または契約に基づいて、会社に課せられた すべての税金。上記の各場合において、実費（弁護士および会計士の費用を含む）と共に、売り手とSGグリーンは、聯帯して、買い手に対して 売り手が責任をもつすべての会社の税金を補償しなければならない。 第6.04項 買い手または会社によってその税金が支払われた後、10営業日以内に。 本契約の目的のために、 "クローズ前の課税期間" はクローズ日以前に終了する任意の課税期間を意味し、クローズ日以前に始まり、終了する任意の課税期間に関して、 その課税期間の中でクローズ日を含む部分を意味します。

セクション 6.05 協力 及び情報の交換売り手、SGグリーン、および買い手は、互いに合理的に要求するであろう税金申告を提出するために、相互にそのような協力と情報を提供しなければならない。 規約第VI条 または、会社の税金に関する監査またはその他の手続きに関連する場合、関連する税務申告書と付随する書類のコピーを提供します。 売り手、SG Green、および買い手は、すべての税務申告書および会社の税務関連の文書を、あらゆる引渡前税期間に関して保有しておくものとします（総称して「税務記録」が適用される課税期間の時効が満了するまで。

第6.06条 意図された 税務処理ここに含まれる当事者は、米国連邦（および適用される州および地方）所得税目的のために、(i) 売り手が対価ユニットと引き換えに買い手にメンバーシップインタレストを移転すること、及び(ii)デラウェア州の有限責任会社であるTOYO Holdings, LLCが買い手に$9,000,000.00 usdを提供することが、法典第721(a)条に記載された取引として扱われることを意図します。対立する契約にかかわらず、各当事者は（およびその関連会社に対しても）、最終的な「判断」（法典第1313(a)条の意味に従う）によって特に要求されない限り、本 第6.06項 と矛盾しない方法で、すべての税務申告書を作成・提出します、及び税金に関する監査、手続き、その他において、本と矛盾する立場を取ることはありません。 第6.06項. もしも課税当局が税金の取り扱いについて争いを起こした場合、 第6.06項通知を受けた当事者は、速やかに他の当事者に通知し、当該争いの解決について協議し、合理的かつ最善の努力をしてこの 第6.06項.

セクション6.07 サバイバル. 本契約のいかなる条項にもかかわらず、 セクション3.19 and this 規約第VI条 すべて投信が適用される法定期間のすべての制限にわたって（いかなる放棄、軽減、または延長を考慮した上で）90日間、生存し続けます。

第VII条

弁償

第7.01章 保険 売主とSGグリーンによる他の条件や条項に従い、 第VII条売主とSGグリーンは、共同して かつ連帯して、買主およびその関連会社（会社を含む）およびそれぞれの代表者（総称して、「CERCLA」は、〔スーパーファンド改正法によって修正された〕1980年の包括的環境対応、補償、および責任法42 U.S.C. §§ 9601など〕を指します。」”) に対して、かつ、その各々を無害に保ち、買主補償者によって基づく、発生した、またはその理由により、課された、または受けたすべての損失を、各々に支払い、償還するものとします。

(a) 売主またはSG Greenが本契約や他の取引文書に含む表明または保証のいかなる不正確さ や違反。

(b) 本契約または他の取引文書に基づいて売主またはSG Greenによって履行されるべき任意の契約、合意、または義務のいかなる違反 や不履行。

第7.02条 補償 による買主。 本契約のその他の条件および条項に従い、 第VII条買主は、売主およびその関連会社、ならびにそれぞれの代表者（総称して、 “販売業者の保証受益者”) に対して、各々を免責し、また各々に発生または持続したすべての損失について、売主の免責者に対して、 支払いおよび補償を行うものとする。

(a) 本契約またはその他の取引書類に含まれる買主の表明または保証のいずれかの不正確さ または違反;

(b) 本契約に基づいて買主によって履行されるべきいかなる契約、合意、または義務の 違反または不履行。

第7.03条　特定の制限.

(a) 買主は、売主の免責者に対する補償について責任を負わないものとする。 第7.02項 取締役および役員の保護; D＆O Tail 補償に関するすべての損失の合計額が発生するまで、 第7.02項 取締役および役員の保護; D＆O Tail $50,000を超える場合、バイヤーはその時点からすべての損失に対して支払うことが要求されるか、または責任を負うことになる。バイヤーが責任を負うすべての損失の合計額は 第7.02項 取締役および役員の保護; D＆O Tail 250,000ドルを超えてはならない。

(b) この 第VII条に関連して（誤りや契約違反の有無を判断する目的で、またはそれに関連する損失の金額を計算する目的で）、表明や保証に関する誤りや契約違反は、そのような表明や保証に含まれる重要性やその他の類似の資格によらずに判断されるものとする。

第7.04条 補償手続きこの条件に基づいて請求を行う当事者。 第VII条 「」と呼ばれます。免責を受けた当事者この条件に基づいてその請求を主張される当事者。 第VII条 「」と呼ばれます。補償する側”.

(a) サードパーティ クレーム. もし補償を受ける当事者が、本契約の当事者でない者、当契約の当事者の関連会社、または前述の代表者によって提起された行為の主張または開始の通知を受け取った場合（「第三者請求」）、補償を受ける当事者は本契約に基づき補償を提供する義務がある補償当事者に対して、その通知を受け取った日から30カレンダ日以内に合理的に迅速な書面による通知を行わなければなりません。ただし、そのような迅速な書面による通知を行わなかった場合でも、補償当事者の補償義務は免除されないものとします。ただし、補償当事者がそのような不履行のために権利または防御を失う場合を除きます。補償を受ける当事者によるその通知は、第三者請求を合理的な詳細で説明し、関連するすべての重要な書面の証拠のコピーを含め、補償を受ける当事者が被る可能性のある損失の推定額を指示するものとします。補償当事者は、第三者請求の防御に参加する権利を有し、補償受託者に書面で通知することにより、補償当事者自身の費用および補償当事者自身の弁護士によって防御を引き受けることができ、補償を受ける当事者はその防御に誠実に協力するものとします； provided、補償当事者が売主である場合、補償当事者は、次のいずれかによって直接主張されるこのような第三者請求を防御またはその防御を指導する権利を有しません。(i) 重要な契約の相手方である者、会社の供給者、または会社の顧客のために、または(ii) 補償を受ける当事者に対して差止命令またはその他の衡平法上の救済を求めるものです。補償当事者が第三者請求の防御を引き受ける場合、 第7.04(b)条に従って, 補償する 当事者は、補償された当事者の名義で、補償する当事者が必要と判断する行動をとる権利を有します。また、補償された当事者は、その弁護士と共に、第三者の請求に対する防御に参加する権利を有します（“補償された当事者の弁護士）ただし、補償する当事者にはその防御を管理する権利があります。補償された当事者の弁護士の手数料および支出は、補償された当事者の負担とします。ただし、補償された当事者の弁護士の合理的な意見によれば、(x) 補償された当事者に対して利用できる法的防御が補償する当事者とは異なるまたは追加のものである場合、または (y) 補償する当事者と補償された当事者との間に放棄できない利害の対立が存在する場合、補償する当事者は、補償された当事者が弁護士を必要とする各管轄における補償された当事者の弁護士の合理的な手数料および支出に対して責任を負います。補償する当事者がその第三者の請求を妥協または防御することを選択せず、本契約に定める通り、補償された当事者に対してその防御の選択を迅速に書面で通知しない場合、またはその第三者の請求の防御を熱心に推進しない場合、補償された当事者は、 第7.04（b）に従い、その第三者の請求を支払う、妥協する、防御し、またその第三者の請求に基づく、発生した、または関連するすべての損失について補償を求めることができます。売り手、SGグリーン、買い手は、第三者の請求の防御に関連して、お互いに合理的に協力し、 セクション5.01の規定に従い、その第三者の請求に関する記録を利用可能にし、防御側のために、実際の出費の償還を除き、非防御側の取締役、役員、メンバー、管理者、および従業員を合理的に準備するために必要な範囲で提供します。

(b) 第三者請求の和解本契約の他の規定にかかわらず、免責当事者は、免責された当事者の事前の書面による同意なしに、第三者請求の和解に入ることはできません。ただし、以下の「 第7.04(b)条第三者請求の和解を、免責された当事者に対する責任や財務上またはその他の義務の発生を伴わない形で、確定したオファーがあった場合、かつ、そのオファーが、一般的な形式で、すべての免責当事者に対する責任および義務の無条件の解除を定めつつ、免責当事者がそのオファーを受け入れ、同意することを希望する場合、免責当事者はその旨を免責された当事者に書面で通知するものとします。免責された当事者が、その通知を受け取ってから10日以内にその確定したオファーに同意しない場合、免責された当事者はその第三者請求に対して対抗または防御を続けることができ、その場合、免責当事者に関してその第三者請求の最大責任は、その和解オファーの金額を超えないものとします。免責された当事者がその確定したオファーに同意せず、かつ、その第三者請求の防御を引き受けない場合、免責当事者は、その第三者請求の和解をその確定したオファーの条件に基づいて行うことができます。免責された当事者が「 第7.04(a)条に基づいて防御を引き受けた場合、免責された当事者は、免責当事者の書面による同意なしに和解に同意してはなりません（その同意は不合理に保留されたり、条件を付けられたり、遅延されたりしてはなりません）。

(c) 直接クレーム免責された当事者による、第三者請求に起因しない損失に関する行動（「直接請求”) 補償請求は、補償を受ける側が補償を行う側に対して合理的に迅速な書面での通知を行うことによって主張されるものとし、いずれにせよ、補償を受ける側がその直接請求を認識した後30日以内に行わなければならない。迅速な書面での通知を行わなかった場合でも、補償を行う側の補償義務は免れない。ただし、そのような通知の不履行により補償を行う側が権利または防御を放棄する場合に限る。この通知には、要求された直接請求を合理的に詳述し、すべての重要な書面証拠のコピーを含め、補償を受ける側が被ったまたは被る可能性のある損失の推定額を記載する必要がある。補償を行う側は、この通知を受け取った後30日以内にその直接請求に対して書面で応答する必要がある。補償を受ける側は、補償を行う側およびその専門家に対して、直接請求が生じる理由として挙げられた事柄や状況を調査することを許可し、どの程度の金額が直接請求に対して支払われるかを確認するために、会社の施設やスタッフへのアクセス、口座、文書または記録の調査・コピーの権利を含む情報と支援を与える必要がある。補償を行う側は、合理的に要求される範囲で調査を行うための情報と支援を提供するものとする。補償を行う側がその30日間の期間内に応答しない場合、補償を行う側はその請求を拒否したものと見なされ、この場合、補償を受ける側はその請求に基づく救済手段を自由に追求できる。これは本契約の条項に従う。

第7.05条 支払い. 損失が補償を行う側によって合意されるか、または最終的に支払うべきと判断された場合、 第VII条、補償を行う側は、最終的かつ確定的な判断に基づき、即時利用可能な資金を銀行振込により、15営業日以内にその義務を満たすものとする。 第7.03項 さらなる行動; 合理的最善の努力. 本契約の当事者は、補償責任者がそのような義務の全額を そのような15営業日内に支払わない場合、支払うべき任意の金額には、補償責任者の合意の日または最終的で非上訴可能な判決の日から、 その支払いが行われた日まで、年率が当時のプライム金利（「 ウォール・ストリート・ジャーナル またはその後継の出版物）に報告されている金利に5%を加えたものとします。この 利息は365日を基準とし、経過した実際の日数に基づいて日々計算されます。“営業日” とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市で商業銀行が閉鎖を許可または要求される その他の日を除く日を意味します。

第7.06条 存続. 本契約の制限およびその他の規定に従い、ここに含まれるすべての表明および保証、およびすべての関連する 補償権はクロージング後も存続し、クロージング日から20年経過するまで完全に有効であり続けます; ただし提供された（a）における表現および保証について、 セクション3.01, セクション3.02, セクション 3.03, セクション3.04, セクション3.21, セクション4.01、および セクション4.04 は無期限に存続するものとし、(b) セクション3.19 すべての適用法定制限期間の満了まで存続するものとします（いかなる放棄、緩和、または延長を考慮に入れる）。さらに90日。これに応じて、 規約第VI条ここに含まれるすべての当事者の約束や契約は、明示的に定められていない限り、取引完了まで無期限に存続します。ただし、前述の条件にもかかわらず、適用される存続期間の満了日以前に、非違反当事者から違反当事者への書面による通知によって合理的に具体性を持って善意で主張される請求は、関連する表明や保証の満了によって妨げられることはなく、そのような請求は最終的に解決するまで存続するものとします。

第7.07節 積算的救済この中で提供される権利と救済 第VII条 （および 規約第VI条）は累積的であり、法的または衡平法その他で利用可能な他の権利および救済策に対して追加され、また置き換えるものではありません

第7.08節 調査の効果補償当事者の表明、保証および契約、ならびに補償を受ける当事者のそれに関する補償請求権は、補償を受ける当事者（その代表者を含む）またはその代表者のために行われた調査によって影響を受けたり、放棄されたとみなされたりすることはありません。また、補償を受ける当事者またはその代表者が、いかなる表明や保証が不正確である、または不正確である可能性があることを知っていた、または知っているべきであったという事実にも影響を受けません。

第VIII条
その他

第8.01節　費用. 本契約およびここに含まれる取引に関連して発生したすべての費用および経費は、それを負担した当事者によって支払われるものとします。

第8.02節　通知. 本契約に基づくすべての通知、請求、要求、およびその他の通信は書面で行われ、次の条件に従って行われたものと見なされます。(a) 手渡しで配達されたとき（受領の確認書付き）；(b) 全国的に認知された翌日配達の宅配便で送付された場合、受取人が受領したとき（受領書要求）；(c) 受取人の通常の業務時間内に送信されたPDF文書の電子メールで送信された場合、送信日付に、受取人の通常の業務時間外に送信された場合は翌営業日に；(d) 書留または特定記録郵便で送付され、受取証要求の郵便料金前払であれば、郵送された日から3日目に、それぞれの当事者が以下の住所に送付された場合；（又は、通知に基づいて示される当事者の他の住所）。 セクション 8.02):

第8.03条 解釈； 見出し本契約は、文書を作成した当事者または文書が作成されることを引き起こした当事者に不利な解釈や規則を必要とするいかなる推定にも基づくことなく解釈されます。本契約の見出しは参考のためのものであり、本契約の解釈に影響を与えるものではありません。

第8.04条 分離可能性本契約のいかなる条項または規定が、いかなる法域においても無効、違法、または執行不可能である場合、その無効性、違法性、または執行不可能性は、本契約の他の条項または規定には影響しないものとします。

第8.05条 完全合意本契約および他の取引文書は、本契約の当事者間の唯一かつ全体的な合意を構成し、ここに記載されているおよびそこに記載されている主題に関して、すべての以前および同時期の理解および合意（書面および口頭のいずれも）に優先します。本契約の本体の記述と他の取引文書、すべての添付書類、および開示スケジュールの記述（開示スケジュールに明示的にそのように記載された除外を除く）の間に矛盾がある場合、本契約の本体の記述が優先されます。

第8.06条 継承者および譲受人本契約は、当事者及びその各々の承継者および許可された譲受人に対して拘束力を持ち、利益をもたらします。どちらの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできず、その同意は不当に留保、条件付け、または遅延されるものではありません。いかなる譲渡も、譲渡する当事者の本契約に基づく義務からの解放をもたらすものではありません。

第8.07条 第三者受益者なし。このの除く 第6.04項 および 第VII条この契約は、本契約当事者及びその後継者、許可された譲受人のためのものであり、ここに明示または暗示されているものは、この契約に基づいて他のいかなる人または団体にも法的または衡平法上の権利、利益、救済を付与する意図はありません。

第8.08条 公表買主またはその関連会社、代表者は、本契約の存在またはその主題に関して公に開示したり、プレスリリースを発行したり、他の公的声明を出したり、またはメディアとのコミュニケーションを行ったりすることができ、売主の事前の書面による承認がなくても行うことができます。

第8.09条 修正および変更; 免除本契約は、各当事者が署名した書面による合意によってのみ修正、変更、または補足されるものとします。いかなる当事者による本契約のいかなる条項の免除も、明示的に書面で記載され、免除する当事者が署名しなければ、効力を持ちません。いかなる当事者の免除も、その書面による免除によって明示的に特定されていない、類似か異なる特性のいかなる失敗、違反、または不履行に関する免除として機能したり解釈されたりすることはありません。また、当事者がこの契約から生じるいかなる権利または救済を行使しない、または遅延することは、これらの免除として機能したり解釈されたりしません。本契約に基づく権利や救済の単一または部分的な行使は、他のいかなる行使や他の権利や救済の行使を妨げたりしません。

第8.10条 準拠法; 仲裁.

(a) 本契約に関連するすべての事項は、デラウェア州の内部法に従って解釈され、適用されるものとし、デラウェア州または他のいかなる法域の選択または法の抵触に関する規定やルールの効力は考慮されません。

(b) バイヤー、売り手、SGグリーンは、本契約に基づく当事者間のいかなる紛争、論争、または請求について、専属的に拘束力のある仲裁に提出することに、取り消しのできない無条件の合意をします。 セクション8.09) 紛争が信託責任、トート、契約、法律、規制に基づくか、またはその他のものであるかにかかわらず、本契約に関連する、またはそれに接続するいかなる紛争についても、バイヤー、売り手、SGグリーンは、いかなる紛争、訴訟、または手続きを開始しないことに同意します。ただし、これはこの契約に従った場合を除きます。 セクション8.09.

(c) The arbitration shall be conducted in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association (the “AAA”) in effect at the time of the arbitration, except as such rules may be modified by mutual agreement of the parties. The seat of the arbitration shall be in the County of New Castle, Delaware. Buyer, Seller, and SG Green hereby irrevocably and unconditionally waive any objection to the laying of venue of any such arbitration in the County of New Castle, Delaware, and hereby further irrevocably and unconditionally waive and agree not to plead or claim that any such arbitration has been brought in an improper venue or an inconvenient forum.

(d) The arbitration shall be conducted by a panel of three arbitrators, one of which shall be selected by each of the parties to such arbitration, and the third arbitrator shall be agreed upon by the two appointed arbitrators. Each of the arbitrators shall be a partner in a law firm experienced in the area of private equity funds. If the two arbitrators have not agreed upon the third arbitrator within 30 days after the filing of the request for arbitration, then any party may request the AAA to appoint the third arbitrator.

(e) The arbitrators shall determine issues of arbitrability in the first instance but may not limit, expand, or otherwise modify the terms of this Agreement, and Buyer, Seller, and SG Green hereby irrevocably and unconditionally waive any right to a judicial determination of arbitrability. The arbitrators are not empowered to act or make any award other than based solely on the rights and obligations of the parties prior to any termination of this Agreement.

(f)   The arbitral award shall be in writing, state the reasons for the award, and be final and binding on the parties. The award may include an award of costs (including attorneys’ fees and disbursements). In the absence of an award of costs, each party to the arbitration shall bear its own costs and expenses of arbitration; provided that the costs and expenses of the arbitrators shall be paid ratably by the parties to the arbitration. Judgment upon the award may be entered by any court having jurisdiction over the award or over the relevant party or its assets.

(g) サービスの プロセス、通知、召喚状、または書類に関する 第8.02項 は、そのような仲裁がその当事者に対して提起された場合の有効なサービスとみなされる。

(h) 当事者、 その代表者、その他の参加者、及び仲裁人は、任意の仲裁の存在、内容及び結果を 厳密に秘密に保持し、法律により要求される場合及び仲裁裁定の確認及び執行 に関連する場合を除き、これを開示しないものとする。 セクション8.09.

第8.11条 特定の履行当事者は、本契約のいかなる条項がここに従って履行されない場合、回復不可能な損害が発生することに同意し、当事者は

ここに定められた条件の特定の履行を受ける権利を有し、法律または衡平法に基づいて他の救済措置に加えて、

第8.12条 開示スケジュールの準備. 販売者とSGグリーンは、(a) 開示スケジュールを確認し、それが クロージング日現在において真実かつ正確であると表明し、(b) 開示スケジュールに含まれるいかなる不正確さまたは省略について、共同してそして連帯して責任を負うことを認め、(c) バイヤーの参加にかかわらず、開示スケジュールの作成および準備の全責任を負い、(d) バイヤーは開示スケジュールの作成または準備から生じるいかなる責任も負わないことを認め、同意し、(e) 開示スケジュールの作成におけるバイヤーの参加に基づく、いかなる権利、訴因、または防御を明示的に放棄し、開示スケジュールの不正確さまたは省略から生じる可能性のある請求に対するものである。

第8.13条 複数部. この契約は複数の部で署名されることができ、各部は原本と見なされるが、すべての部は一つの契約と見なされる。電子メールまたは他の電子送信手段で配信されたこの契約の署名済みコピーは、この契約の署名済み原本の配達と同等の法的効力を有するものと見なされる。

署名ページが続きます

これに証するために、当事者は、それぞれの適切に権限を与えられた役員によって上記の日付にこの契約が署名されるようにした。

[メンバーシップ 趣旨購入契約の署名ページ]