展示 10.2

この文書に含まれる特定の機密情報は、[XXX]としてマークされており、重要でないため、そして会社が通常実際に私的または機密として扱うタイプであるため、省略されています。

マスター 供給契約

契約番号 [XXX]

契約番号: [XXX]

[18.11.2024]

[BUYER CO] と TOPTOYO INVESTMENT PTE.LTD.

目次

基本供給契約

この基本供給契約は （「契約」） は作成され、締結されます 2024年11月[18]（「発効日」）

[BUYER CO]、設立された会社である [XXX] （以下、「乙」という） ‘[BUYER CO]’ この表現は、文脈に反しない限り、またはその意味に反しない限り、事業の継承者を意味し、含むものとみなされます) の一方当事者として;

TOPTOYO INVESTMENt PTE.LTD.シンガポール法に基づき登録された企業で、登録オフィスは3 TEMASEK AVENUE #27-02 CENTENNIAL TOWER SINGAPORE (039190)です。 以下、「サプライヤー」と呼ばれます 「サプライヤー」（この表現は、文脈に反しない限り、その後継者および許可された譲受人を含むものとします）

[買い手会社]とサプライヤーは、以下「当事者」と総称され、個別には「当事者」と呼ばれます。

したがって、前述の前提およびその後に設定された相互の契約に拘束され、当事者は以下の内容に合意します。

ただし、 商業的に説得力のある理由により、特定の月の需要がセル配送スケジュールに記載された数量よりも少ない場合、 [BUYER CO]は、関連する月にサプライヤーが配送するセルの数量を減少させるオプションを有し、その変更は購入注文に基づくセルの総数量の1/3を超えないものとし、 事前に少なくとも 90 (九十) 日 保証された納品日より前に通知し、この通知を受け取ったサプライヤーのために、関連する月のセル配送スケジュールがそれに応じて変更されます。

さらに、何らかの理由により、特定の月の需要がセル配送スケジュールに記載された数量を超える場合、 [BUYER CO]は、関連する月にサプライヤーが配送するセルの数量を増加させるオプションを有し、その変更は購入注文に基づくセルの総数量の1/3を超えないものとし、 事前に少なくとも (六十) 60 日 保証された納品日より前に、サプライヤーによるそのような通知を受け取った場合、該当する月のセル納品スケジュールは それに応じて変更され、その際は常に合計セル数量に従うものとします。

契約価格

支払い

サプライヤーが何らかの変更を提案する場合、変更提案を[BUYER CO]に提出し、提案された変更の詳細と契約価格、保証納品日への影響を明記するものとします。サプライヤーによって提出された提案/変更注文通知は、この 第4.2条 は 設定された手続きに従って処理されます 第4.1条.

この契約は発効日から効力を発生し、すべての当事者の義務が完了するまで有効です。 この契約の有効性は、当事者間で合意された条件に基づき、当事者によって延長される場合があります。

本契約に含まれるいかなる内容にもかかわらず、サプライヤーは、[BUYER CO]、[BUYER CO]の代表者および/または検査機関によって行われた検査、目撃された試験や試験、付与された承認、提供されたクリアランス、または受け入れられた納品が、Cells要件、保証、および賠償責任を含め、本契約に基づくサプライヤーの義務を免除、免責、または解除しないことに明示的に同意します。

セルの検査または検査、検査またはテストの実施、または配送クリアランス証明書の発行は、供給者が本契約のすべての要件を遵守する義務を免除するものではなく、[BUYER CO]の 契約に従ったセルの品質問題を検査し、技術仕様に違反していると見なされるセルを拒否する権利を何ら損なうものではない。

サプライヤーは、[BUYER CO]に供給されるセルの製造について、強制労働が使用されることのないよう製造または下請け製造を行ってはいけません。サプライヤーは、その下請け業者やサプライヤーが、インドおよび/またはアメリカ合衆国に輸出され、[BUYER CO]に供給されるセルの製造において、直接的または間接的に（サプライヤーや下請け業者を通じて）強制労働を使用していないことを確認します。サプライヤーは、本契約に基づく供給品が、インドとアメリカ合衆国の法律で強制労働が制限されている、または禁止されている特定の州から調達されていない下請け業者からのものであることを保証します。サプライヤーは、セルのシリカベースの材料の追跡可能性を含むこの契約の要件を遵守するサプライヤーおよび下請け業者の識別と確認に十分な文書を常に保持します。 (十四) 14日間出荷後、サプライヤーは、次に指定された追跡可能性文書を提供します。 附属書Dサプライヤーは、この条項に基づく義務の違反または違反の可能性を認識した時点で、[BUYER CO]に通知しなければなりません。

この規定の目的のために、「強制労働」とは、罰則を脅迫としていかなる人からも強制されるすべての作業またはサービスを意味し、その人が自発的に提供していない場合を指します。[BUYER CO]またはその代表者は、サプライヤーの製造施設に対するサプライチェーン監査を実施する権利を有し、サプライヤーは協力を提供しなければなりません。

各当事者、その関連会社、またはその関連会社の取締役、役員、従業員、代理人および契約に関連してその当事者またはその関連会社のために行動する他のすべての者は、すべての反腐敗法を遵守しなければなりません。いずれの当事者も相手方およびその関連会社が反腐敗法および慣行に違反するようにすることはできません。ここに記載されたどちらの当事者も、金銭、贈り物、または価値のあるもの（以下「価値」と総称します）を、政府公務員またはそのような価値が政府公務員に対して影響を与えることが知られている状況下で、直接または間接的に提供、約束、またはその支払いを認可することはありません。 （総称して「価値」といいます） 政府公務員の行為または決定に影響を与える目的でビジネスを取得または維持したり、いずれの者に対しても不正な利益や直接ビジネスを導くことを目的として、政府公務員に対してその価値が提供、約束、または認可される可能性が高いと知られている状況であってはなりません。ここに記載された当事者はいずれの者にも価値を支払ったり、支払うことを約束したり、その支払いを認可したりすることはありません（i）その者に適切でない機能または活動を実行させるために、（ii）その者がそのような機能または活動を不適切に実行したことに報いるために、または（iii）受け入れがその価値の受け入れが適切でない機能または活動の不適切な実行を構成することを当事者が知っているまたは信じている場合。もし一方の当事者が、この契約の表明または保証のいずれかの違反が発生しているか、または発生する可能性がある理由がある場合、その当事者は直ちに相手方に通知し、以降相手方が要求する可能性のある関連情報をすべて提供しなければなりません。 供給者は、供給者がこの契約に添付された[BUYER CO]の反贈賄および反腐敗政策を遵守することに同意します。

供給者は、自社がアメリカ合衆国にソーラー製品を輸出する企業の一つであることを認識していることを認めます。供給者は、ウイグル強制労働防止法（2021年6月に米国上院外交委員会によって通過された）を認識しており、特定の地域で製造された、またはその材料が調達された特定の商品の輸入を禁止することを理解しています。供給者は特にUFLPAを考慮し、各種規定（制限および制限を含む）をこの契約に基づく供給者の提供および価格設定に組み込むことに同意します。UFLPAに加えて、供給者は、米国政府が既に強制労働または奴隷労働に関連する特定の地域からの商品の輸入を禁止していることを理解しており、供給者は（a）そのような禁止を遵守すること、現在または将来にわたって、（b）特定の地域からの輸入禁止に関連して発生する補償を求める権利を有しないことに同意します。供給者は、提供されたソーラーセルが、アメリカ合衆国の法令および供給者または供給チェーンのいかなるレベルのサプライヤーおよび下請け業者、ベンダーによって製造または輸入される製品または製品の部品に適用される法令の規定を常に遵守することを表明し、保証します。 (セブン) 7日間 政府機関の通知に記載された期間の 前にサプライヤーはこの契約の下で購入されたすべてのセルのトレーサビリティを確認する文書を提供することを約束します。

「不可抗力事象」とは、当事者の合理的な管理の範囲を超える事象および/または状況を意味し、次のものが含まれますが、これに限定されません。(i) 天災、火災、洪水、干ばつ、飢饉、地震、ハリケーン、台風、津波、その他の自然災害; (ii) 疫病またはパンデミック; (iii) テロリズムまたはテロ攻撃、反乱、内戦、民衆の暴動、戦争、生物戦または化学戦、戦争の脅威または準備、武力衝突、制裁の課し、禁止または制限; (iv) 核爆発、放射性または化学的汚染、音の衝撃波、イオン化放射線; (v) いかなる法定機関の行為/命令/指示; または法定機関による禁止または制限。

前述のことにかかわらず、不可抗力事象には含まれない。

フォースマジュールの事象によって影響を受ける当事者（「Affected Party”) 不可抗力のイベントが発生した場合、相手方に合理的に速やかに通知を行うものとし、遅くとも (七) 7日 不可抗力のイベントが発生したことを知った日、または合理的に知るべきであった日からの期間内に。通知には不可抗力のイベントの詳細、その影響を受ける当事者および提案された救済措置の完全な詳細を含めるものとします。 影響を受ける当事者は、その救済措置の進捗に関して定期的に（最低でも月に1回）他の当事者に報告し、不可抗力のイベントに関して他の当事者が合理的に要求するその他の情報を提供するものとします。影響を受ける当事者は、(a) 関連する不可抗力のイベントの停止、および(b) 本契約に基づく権利または義務の履行に対するその不可抗力のイベントの影響の停止を、各停止を認識した後できるだけ早く他の当事者に通知するものとします。影響を受ける当事者が必要な書面による通知を提供しなかった場合、 第17.3条 そこで指定された期間内に、当該当事者は、本契約におけるイベントが不可抗力に該当するという特定の主張を放棄するものとします。

不可抗力のイベントによって妨げられない範囲で、影響を受ける当事者は本契約に基づく義務の履行を継続するものとします。影響を受ける当事者は、できるだけ早く不可抗力のイベントの影響を軽減するために合理的な努力を行うものとします。

この条件に従い、 第17条影響を受ける当事者は、履行の義務が、支払い義務以外の不可抗力によって妨げられたり、防がれたり、遅延した場合、この契約に違反しているとは見なされない。

万が一、当事者が誠意を持って不可抗力の事象が発生したことに合意できない場合、またはその結果として本契約の履行が免除される場合、当事者は争議を解決のために提出するものとする。 第21条 不可抗力による救済を主張する当事者は、その不可抗力が発生したかどうか、及びその結果として本契約の履行が免除されるかどうかについて証明責任を負う。

不可抗力の事象が発生し、供給者の納品義務に悪影響を与えた場合、供給者がこの契約の条件に従っている限り、 第17条供給者は、セルの保証納品日を延長する変更注文を要求することができます。

不可抗力の事象がこの契約の期間中に1つ以上の不可抗力のイベントによって8週間以上連続して遅延した場合、当事者は相互に満足のいく解決策を見つけるよう努めますが、失敗した場合には、いずれの当事者も他の当事者に通知を行うことによって契約を解除することができ、ただし、契約の他の条項に基づく契約解除の権利をいずれの当事者も損なうことはありません。この契約が解除された場合、供給者は、[BUYER CO] に納品されたか、輸送中であるセルの価格を支払う義務があります。さらに、[BUYER CO] によって検査され、発送許可証が発行されたセル、および供給者によって発行された検査呼び出しに従って、契約の条件に適合するとされたセルも含まれます。 第17.3条 上記。

この契約の終了は、いずれの当事者もその前に発生した義務、または契約終了時に発効するか、契約終了後も存続する義務から解放されないものとします。さらに、この契約の終了までに納入されたセルに関する残存義務は継続します。

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