付属書10.3

契約 番号: [XXX]

[バイヤー会社] とトーヨーアメリカLLC

マスター供給契約

このマスター供給契約は (「契約」) は作成され、入手されました 2024年11月[18]（「発効日」） バイヤー株式会社.

、住所[XXX]の会社であり（以下「バイヤー」と呼ぶ）、その表現は、文脈に反しない限り、意味合いに反しない場合には、事業の承継者を含むものと見なされます） の一方当事者。 そして

トヨアメリカLLC アメリカ法に基づいて登録された会社で、アメリカデラウェア州ウィルミントンの251リトルフォールズドライブに登記上の事務所を有するものをここに「 サプライヤー」と称する。（この表現は、文脈に反しない限り、継承者および許可された譲受人を含む）。

バイヤーおよびサプライヤーはここで「当事者」と総称され、個々には「党」を指す。

これにより、前述の前提および相互の対価を考慮し、 以下の契約に基づき、当事者は次のことに同意します 次の通り:

この契約に基づいて供給されるセルが供給者によって製造される場所。

ただし、商業的な説得力のある理由により、特定の月の需要がセル納品スケジュールに記載された数量を下回る場合、 その場合、バイヤーはセルの数量を削減する選択肢を持ち、その変更は購入注文に基づくセルの 総数量の1/3を超えてはならず、関連する月に供給者から納品されるために、あらかじめ少なくとも 90（九十）日 保証納品日よりも前に通知を行い、その通知を供給者が受け取った時点で、関連する月のセル納品スケジュールは それに応じて変更されるものとします。

さらに提供される条件としていかなる理由により、特定の月の需要がセル納品スケジュールに記載された数量を上回る場合、 その場合、バイヤーはセルの数量を増加させる選択肢を持ち、その変更は購入注文に基づくセルの総数量の1/3を超えてはならず、関連する月に供給者から納品されるために、あらかじめ通知を行う必要があります。 (六十) 60日 保証納品日よりも前に通知を行い、供給者がその通知を受け取った時点で、関連する月のセル納品スケジュールはそれに応じて変更され、全ての時点で総セル数量に従うものとします。

契約価格

支払い

銀行保証[XXX]は依然適用されます。契約が終了した場合、供給者はBUYERに未調整の前払い預金を返金します。BUYERに起因する理由でこの契約が終了した場合、供給者は未調整の前払い預金を返金します。， 供給者に対する損害賠償を差し引いた後、残額があれば返金します。

仕入先が変更を提案する場合、変更の詳細と契約価格、保証納品日に対する影響を記載した提案をBUYERに提出しなければなりません。仕入先がこの 第4.2条 に示された手続きに従って対処されます。 第4.1条.

この契約は発効日から効力を発し、契約に基づくすべての当事者の義務が履行されるまで有効です。この契約の有効性は、当事者間で相互に合意された条件に基づいて延長することができます。

もしサプライヤーが 不良セルの修正を（七) 7日間 買い手からの書面による通知後、または不良セルの修正を熱心に追求しなかった場合、買い手が利用可能な他の救済手段を損なうことなく、買い手はそのようなセルまたはその一部を拒否することができる。そのような拒否が行われた後、サプライヤーは自らの費用とリスクで 拒否されたセルを交換しなければならない。交換セルは、前述の方法で検査される。 第6.1.2条 および 再試験または検査に参加するためにBUYERが負担したすべての費用と経費は、 サプライヤーの負担とします。この6.1.4から生じるいかなる紛争も、両当事者に受け入れられる第三者の検証に従うものとします。すべての費用と経費は、第三者によって支持された責任のある当事者が負担します。

ここに含まれるいかなる内容にもかかわらず、サプライヤーは、BUYER、BUYERの代表者、および/または検査機関によって行われた検査、目撃された試験や試行、承認の付与、提供されたクリアランス、または受け入れられた納品が、細胞要求、保証、および賠償に対するサプライヤーの義務を解除または免除することはないことを明示的に合意します。

セルの検査または検査、検査やテストの実施、または発送証明書の発行は、サプライヤーが本契約のすべての要件に従う義務から解放されることはなく、また、買い手が本契約に基づいてセルの品質問題を検査し、技術仕様に違反していると判断したセルを拒否する権利を損なうことはない。

サプライヤーは、バイヤーに供給される本契約に基づくセルの製造、または製造の下請けを行う際に、強制労働が使用されていないことを保証しなければなりません。サプライヤーは、その関連会社の下請け業者やサプライヤーが、インドおよび/またはアメリカ合衆国に輸出され、バイヤーに供給されるセルの製造において、直接的または間接的に（サプライヤーや下請け業者を通じて）強制労働を使用していないことを保証しなければなりません。サプライヤーは、本契約に基づく供給が、強制労働やインドおよびアメリカ合衆国の法律で制限または禁止されている特定の州から得られた下請け業者から調達されることを保証しなければなりません。サプライヤーは、セルのシリカベースの材料の追跡性を含め、本契約の要件への遵守を確認し、特定できる十分な文書を維持しなければなりません。 (十四) 14日 出荷後、サプライヤーは、 附属書Dに記載された追跡可能性文書を提供しなければなりません。サプライヤーは、この規定の義務に違反した場合、または違反する可能性があることを認識した場合、速やかにバイヤーに通知しなければなりません。この規定の目的において、「強制労働」とは、罰則の脅威の下で、いかなる人からも強制されるすべての労働またはサービスを意味し、その人が自発的に提供していないことを指します。バイヤーまたはその代表者は、サプライヤーの製造施設についてのサプライチェーン監査を実施する権利を有し、サプライヤーは協力を提供しなければなりません。

各当事者、その関連会社、またはその関連会社の取締役、役員、従業員、代理人および契約に関連して当該当事者またはその関連会社を代表して行動するその他の人物は、すべての反腐敗法を遵守しなければなりません。いずれの当事者も、他の当事者およびその関連会社が反腐敗法及び慣行に違反する原因を作ってはなりません。ここに示されたどちらの当事者も、政府職員に対して、またはその価値が政府職員に対して直接または間接的に提供、約束または承認されることが明らかである状況下で、いかなる金銭、贈り物、または価値のあるもの、便宜供与の支払いを行っていないし、今後も行うことはありません。 (総称して「価値」) 政府職員の行為または決定に影響を与える目的で、事業を獲得または保持するため、または他の人に対して不当な利益を確保するために、価値が政府職員に直接または間接的に提供されることが予想される状況下で、いかなる人にもこの価値を支払ったり、提供したり、支払いを約束したりすることはありません。（i）該当する機能または活動を不適切に実行するようにその人を誘発するため、（ii）その人に該当する機能または活動の不正な実行に対して報酬を与えるため、または（iii）当事者が価値の受け入れが該当する機能または活動の不当な実行を構成することを知っている、または信じている場合に該当する場合は、いかなる人にも価値を支払ったり、提供したり、支払いを承認することはありません。この契約の表明および保証のいずれかの違反が発生したか、発生する可能性があると当事者が理由があると考える場合は、その当事者は直ちに他の当事者に通知し、その後に他の当事者から要求されるあらゆる関連情報を提供しなければなりません。供給者はまた、この契約に添付されたBUYERの反贈賄および反腐敗方針を遵守しなければなりません。 附属書 - I

供給者は、BUYERがアメリカ合衆国に太陽光製品を輸出する企業の1つであることを認識していることを承認します。供給者は、ウイグル強制労働防止法（2021年6月に米国上院外交委員会によって可決された）の存在を認識しており、特定の地域で製造または特定の材料が調達された商品の輸入を禁止していることを理解しています。供給者は、UFLPAを考慮し、この契約の下での供給者の提供および価格設定において、その条項（制限および制約を含む）を盛り込むことに同意します。UFLPAに加えて、供給者は、米国政府が既に強制労働または奴隷労働に関連する特定の地域からの製品の輸入を禁止していることを知っており、供給者は（a）現在または将来のそのような禁止を遵守し、（b）特定の地域からの製品の輸入に関する米国政府の禁止に起因するまたは関連する救済を本契約に基づいて受ける権利がないことに同意します。供給者は、BUYERに供給する太陽電池が、UFLPAの規定およびアメリカ合衆国において発効しているすべての法律を常に遵守し、製品またはその構成要素の製造または輸入に影響を与えるすべての法律を遵守し、サプライチェーン内の供給者や下請け業者、ベンダーがその規定を遵守することを保証します。 (七) 7 日間 政府機関の通知で指定された期間の 前に、サプライヤーはこの契約に基づいて購入されたすべてのセルのトレーサビリティを確認する文書を提供することを約束します。 サプライヤーおよびその構成要素の施設所在地についてです。

「不可抗力事象」とは、当事者の合理的な管理を超える事象および/または状況を意味し、これには（i）天災、火災、洪水、干ばつ、飢饉、地震、ハリケーン、台風、津波、その他の自然災害または自然災害、（ii）流行またはパンデミック、（iii）テロまたはテロ攻撃、反乱、内戦、内乱、暴動、戦争、生物学的または化学的戦争、戦争の脅威または準備、武力衝突、制裁の課されること、禁輸、または（iv）核爆発、放射性または化学的汚染、音響ブーム、イオン化放射線、（v）いかなる法定当局の行為/命令/指示、または禁止または 法定当局による制限。

ただし、 前述の通り、不可抗力事象には以下は含まれません：

不可抗力の事象に影響を受けた当事者（以下「Affected Party」）は、不可抗力の事象について、他の当事者に対して、合理的に可能な限り早く通知しなければならず、遅くとも (七) 7日 その不可抗力の事象の開始を知っていたか、合理的に知るべきであった日から。通知には、不可抗力の事象の詳細、その影響を受けた当事者への影響、および提案された是正措置の完全な詳細を含める必要があります。影響を受けた当事者は、他の当事者に定期的（少なくとも月に一度）にその是正措置の進捗と、他の当事者が合理的に要求する不可抗力の事象に関する情報を報告しなければなりません。影響を受けた当事者は、また、他の当事者に対して、(a) 関連する不可抗力の事象の終了、及び (b) 本契約に基づく権利または義務の履行への不可抗力の事象の影響の終了について、各終了を認識した後、合理的に早く通知しなければなりません。影響を受けた当事者が必要な書面での通知を提供しなかった場合、 第17.3条 に記載された期限内にその通知を行わなかった場合、その当事者は、本契約に基づいてその特定の出来事または事象が不可抗力の事象であると主張する権利を失います。

天災によって妨げられない限り、影響を受けた当事者は本契約に基づく義務を引き続き履行しなければなりません。影響を受けた当事者は、実行可能な限り早く、天災の影響を軽減するために合理的な努力を払わなければなりません。

これに従い、 第17条影響を受けた当事者は、支払い義務を除く天災により義務の履行が妨げられたり、阻止されたり、遅延した場合に、本契約に違反していると見なされません。

当事者が善意で不可抗力の事象が発生したことに合意できない場合、またはその結果としてここでの履行が免除される場合、当事者はその紛争を解決のために提出するものとする。 第21条 不可抗力からの救済を主張する当事者は、当該不可抗力が発生したかどうか、またここでの履行がその結果として免除されているかどうかについて証明する責任を負う。

不可抗力の事象が、ここでの供給者の納品義務に悪影響を及ぼす場合、かつ供給者が本契約の条件を遵守している場合、 条 17供給者は、セルの保証された納品日の延長を反映した変更注文を要求することができる。

不可抗力がこの契約の期間中に8週間以上連続して遅延した場合、当事者は相互に満足できる解決策を見出すよう努めるが、それが不可能な場合は、一方の当事者が他方の当事者に通知を行うことで契約を解除することができる。ただし、他の条項に基づく契約解除の権利を損なうことはない。 この契約が終了した場合、 第17.8条バイヤーは、すでに納品されたまたはバイヤーに輸送中のセルに対して、及び/またはバイヤーにより点検され、発送クリアランス証明書が発行されたセルに対して、及び/またはサプライヤーによって点検要求が発行され、契約の要件に適合していると認められたセルの価格を支払う責任を負う。 第17.3条に基づく書面通知の日付において。上記。

本契約の終了は、いずれの当事者もその以前に発生した義務や、契約の条件により終了時に効力を発する義務および終了時に存続する義務から解放されるものではありません。さらに、本契約終了時までに引き渡されたセルに関する残存義務は継続します。

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