EX-10.3 4 ea022304201ex10-3_toyo.htm MASTER SUPPLY AGREEMENT DATED NOVEMBER 18, 2024, BY AND BETWEEN TOYO AMERICA LLC AND THE BUYER

附件10.3

本文件中包含的某些机密信息，用[XXX]标记，已被省略，因为这些信息既不重要，也属于公司通常实际视为私密或机密的信息。

主供应协议

合同编号：[XXX]

合同编号： [XXX]

[18.11.2024]

[买方公司] 和Toyo America LLC

目录

序号 No.	内容
第一条。	定义	1
第二条。	合同范围及先决条件	4
第3条。	合同价格和支付条款	5
第4条。	变更	7
第5条。	合同条款	8
第6条。	检查与测试	8
第7条。	包装、运输和交付	12
第8条。	延迟损失	13
第9条。	接受细胞	14
第10条。	担保	16
第11条。	Title and Risk of Loss	16
股票事务的规则应按照相关当局的法律和规定制定。	保险	16
第13条。	我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：	17
第14条。任何由于任何原因不能出席股东大会的股东，可以填妥公司印制之委任代表表，授权代表出席会议，在授权书上须载明所授权办理事项，并于股东大会至少前五日送达公司。	机密信息	17
除中华民国公司法另有规定外，由董事会召开股东大会，主席负责主持；如主席因事假或其他原因不能履行主持职责，应适用中华民国公司法第208条第3款之规定。非董事会成员召集股东大会时，其应充任主持人。如两人或两人以上有权召集股东大会时，应互选一人为主持人。	知识产权	18
公司董事之选举应依中华民国公司法第198条及相关法规之规定执行。	合规性	19
第17条。	不可抗力	21
第18条。	终止	23
第19条。	终止后果	25
第20条。	赔偿	25
第二十一条。	适用法律和争议解决	26
第二十二条。	杂项	27

主供货协议

本主供货协议 （“合同”） 于 2024年11月[18]（“生效日期”） .

买方公司，一家注册地址为[XXX]的公司（以下简称“买方” ‘买方’ ，此表达，除非与上下文相悖或其含义相反，应被视为包括其业务的继任者）一方；以及

丰田美国有限责任公司 一家根据美国法律注册的公司，注册地址为251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, America，以下简称为 ‘供应商’（该表达式除非与上下文相悖，包括其继任者和允许的受让人）另一方。

买方和供应商以下统称为“双方”，单独称为“一方”。

买方是著名的光伏模块制造商，生产设施位于德克萨斯州布鲁克希尔。

供应商已表明它是一家总部位于美国的贸易公司，并进一步表明其关联公司TOYO SOLAR COMPANY LIMITED主要从事单晶perc/N型电池的生产，[XXX]。

供应商已表示其拥有必要和充分的资源、经验、专业知识、监督能力，并遵守所有适用的法律和法定合规要求，以供应电池。依赖供应商做出的陈述，买方已同意按照下述更具体的条款和条件购买电池。

因此，基于上述考虑和相互 在此约定的条款中，各方同意如下： 如下：

定义

1.1.

“附属公司“ 指的是与一方有关的，直接或间接地受该方控制，直接或间接地控制该方，直接或间接地受一家公司或法人控制，该公司或法人也直接或间接地控制该方。

1.2.

“合同“指的是本主供货协议，包括所有附表，附录以及根据其发布和确认的附录和采购订单。

1.3.

“适用法律适用法律指任何法律、条约、法令、判决、法令、禁令、传票和任何法院、政府机构或当局的命令，以及规则、法规、命令、国家、地区或地方法律、附例、指令、规范、通告、法令、解释以及任何联邦、州、县、市、地区、环境或其他政府机构、工具、机构、当局、法院、决策或其他有管辖权的机构的许可证。双方应遵守各自的适用法律。

1.4.

“单元” 表示 N型节点。

1.5.

“单元交付计划“”指的是指定在交付时间表中的单元， 附件B 和/或相关的采购订单，除非按照本合同中具体规定的方式修改，或双方可能共同修订。

1.6.

“合同价格“”是指根据本合同发出的所有采购订单中支付的总价格，具体为“总单元数量”，如详细说明的 附件 A.

1.7.

“开空“”指的是任何索赔、利息、责任、诉讼、诉因、诉讼请求、要求、判决、调查（包括通过贡献或赔偿）在法定或衡平法下，均由任何一方提起（包括任何第三方）。

1.8.

“控制“（与其在任何个人方面使用时的语法变化一起）指的是： (a) 直接或间接拥有该个人超过50%（五十个百分点）的投票股份；或 (b) 直接或间接有权通过法律、合同或其他方式指挥或影响该个人的管理和政策。

1.9.

“瑕疵“指的是在电池中由于不当处理或运输、设计缺陷、材料、制造、组装、工艺等导致的任何缺陷、不足、缺陷或损坏，可能导致 (a) 电池操作失败，和/或 (b) 电池未能符合本合同中规定的技术规格；和/或 (c) 电池未能满足本合同下所保证的其他性能参数。

1.10.

“交付” 或 “交付”或“已交付“意味着(i) 供应商在约定的交货地点提供电池以便买方（或其代表）自取，或在按照约定的交货条款或电池交货时间表装载到安排运输的车辆上；(ii) 在更换电池的情况下，供应商在买方地点提供此类电池，均应符合本合同的要求。

1.11.

“指定交货地点“指的是买方位于[XXX]的工厂，或相关采购订单中提及的任何其他地方，经过供应商双方同意。

1.12.

“发货清关证书“指的是由买方或其代表签发的证书，列出符合检查和测试要求的电池列表，并已准备好由供应商发货和交付。

1.13.

“政府机构“指适用的国家、州、省和地方政府，以及所有依法行使或有权行使任何行政、执行、司法、立法、警察、监管或税收权力或权利的机构、部门、委员会、工具、地方政府、法院、法庭、公司，或上述任何机构的其他分支机构，在[XXX]美国和越南拥有或声称拥有监管利益。

1.14.

“保证交付日期指的是根据《采购订单》中指定的日期，按照《电池交付时间表》 附录B 或任何其他双方共同同意的日期，供应商需在此日期之前将约定数量的电池交付至指定交付地点。

1.15.

“保证替换交付期限指的是根据本合同的请求需要替换的电池，供应商将替换电池发货至指定交付地点的日期，该日期不得晚于请求接受或有权获得此类替换后的 （十二）天从请求接受的日期起。

1.16.

“检测机构“指的是由买方指定的任何CEA、PI Berlin或其他知名检测机构，以进行工厂检查或本合同规定的其他检查。

1.17.

“ “指的是供应商提交给买方的发票，以便根据采购订单进行付款。

1.18.

未使用。

1.19.

“放贷人“指的是为项目提供或担保融资、再融资或信贷支持的放贷人、银行、金融机构、其他机构、多边组织、出口信贷机构、政府实体、债券持有人、债券持有人或其他个人（包括通过提供政治风险或商业风险保险的方式）。

1.20.

“损失“意味着所有损失、责任、索赔、利息、诉讼、费用和支出（包括合理的法律费用、律师和仲裁员的费用），损害、处罚、罚款、索赔、行动和诉讼以及非违约方因违约方在执行本合同过程中任何行为或不作为而直接遭受的上述任何费用。

1.21.

“批次“是指在相关采购订单中所定义的每批单元（Cells），这是采购订单数量的一部分，并依照各自的采购订单供货，并由供应商同意。

1.22.

“兆瓦“指任何单元在标准测试条件下的名义输出功率（以兆瓦为单位）。

1.23.

“买方的地点“指买方制造设施或买方仓库的地点，具体将在采购订单中注明。

1.24.

“许可证"意味着所有的批准、同意、许可证、清关、变化、豁免、条件、决定、授权、命令、证明、确认、豁免、申请、通知、文件、声明、注册、特许、确认、合同、许可证（包括任何进口或出口许可证）、员工签证、环境许可证、决定、过境权和与本合同下双方义务或履行相关的任何政府机构所需的类似事项。"

1.25.

“人员"意味着任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、非法人组织、政府机构或任何其他实体。"

1.26.

“谨慎的公用事业实践"意味着那些实践、方法、技术、设备、规范和标准及安全和性能代码（可能会不时更改），由经验丰富且信誉良好的国际制造商、供应商、承包商或运营商在相同或类似情况下从事相同类型项目时所采用的。在作出判断时，根据当时已知的事实，合理判断被认为是良好、可靠、安全、可取和慎重的做法，与安全、性能、可靠性、效率和经济性标准相称，并且在合理的便利性下可以维护，以经验丰富且信誉良好的国际制造商、供应商、承包商或运营商通常能够期望的技能、勤奋和谨慎的程度进行或制造，同时以符合国际最佳实践、适用法律、许可证、工人和社区的健康与安全、环境保护、以及与本合同相符的类似项目类型和规模的设施的经济性和效率的方式进行，并且通常符合制造商的操作和维护指南以及政府机构提供的任何相关指南。"

1.27.

“采购订单” 指买方在本合同有效期内发行并被供应商接受的采购订单，按照买方指定的格式，包含其他相关细节，如采购订单数量、批次、采购订单价格、保证交货日期及其他交货条款、指定交货地点以及电池的功率。

1.28.

“采购订单数量指供应商在相应采购订单下提供的电池的兆瓦数量。

1.29.

“代表指就任何个人而言，该个人的董事、高级职员、代理人、代表、员工、审计师、顾问、律师、承包商及分包商（不包括供应商及其为买方所雇佣的分包商）以及其关联公司，以及上述各方的各自董事、高级职员、代理人、代表、员工、审计师、顾问和律师。

1.30.

“供应商的地点指[XXX]，

根据本合同由供应商制造的电池。

1.31.

“分包商” or “分供商” or “供应商指供应商指定的任何人作为分供商和/或供应商和/或承包商，负责本合同的一部分活动。

1.32.

“税收“意味着所有适用的税费（包括预提税、商品和服务税）、财政贡献、征税、强制收费、关税（包括海关关税）、关税、附加税、扣除、预扣、费用、责任以及类似费用（以及与之相关的所有利息、罚款和其他责任）由任何有管辖权的政府机关施加。

1.33.

“技术规格“意味着商定的 (i) 提取 (ii) 技术规范 (iii) 质量保证计划（“QAP”) (iv) 商定的质量参数 (v) 商定的工艺（包含在QAP中）以及 (vi) 按照规范以及在 附件 A、E 和 F 一起。

1.34.

“USD” 意味着美国的法定货币。

合同范围和先决条件

2.1.

各方已同意技术规格和数量，如下所示 附录 A, E 和 F. 供应商应确保 [XXX] ZZZ 承诺严格按照技术规格制造电池，并且供应商同意按照技术规格供应高效电池，附带约定的破损率，并自生产之日起具有六（6）个月的保质期。(1) 购买方将在产品到达制造设施后十（10）天内对其进行初步检查。如果供应商在十（10）天内没有收到对数量或/包括开箱破损率的任何异议，则视为数量和开箱破损率符合本协议和采购订单。如果在初步检查中发现供应的数量不符合采购订单和本协议，且因此由于供应商的行为和疏忽导致产品短缺，则应在收到购买方通知后的七（7）天内准备并交付这些剩余产品。所有费用和支出，包括但不限于运输费、运费、关税、保险以及为了确保这些短缺产品在购买方制造设施交付而需要发生的任何其他费用和支出均由供应商承担。(2) 此外，各方同意，如果产品的开箱破损小于总供应数量的0.15%，购买方将无权索赔任何损害，如果开箱破损数量超过总供应数量的0.15%，则供应商应在购买方通知后的七（7）天内准备发货。所有费用和支出，包括但不限于运输费、运费、关税、保险以及为了确保这些短缺产品在购买方制造设施交付而需要发生的任何其他费用和支出均由供应商承担。(3) 此外，如果在初步检查中发现由于制造过程造成的产品碎片率低于总供应数量的0.4%，供应商不需要给予购买方赔偿；如果破损电池数量超过（包括等于）总供应数量的0.4%，供应商应在购买方通知后的七（7）天内准备发货。所有费用和支出，包括但不限于运输费、运费、关税、保险以及为了确保这些不合格产品在购买方的制造设施交付而需要发生的任何其他费用和支出均由供应商承担。尽管有上述规定，为了消除任何疑问，购买方在PV模块层压后的EL测试后不应对供应商提出任何责任。可靠性测试的结果应依据约定的质量保证计划(QAP)。

2.2.

双方同意本合同为框架协议，供应商同意在合同期限内向买方提供[XXX]。总单元数量）作为买方应在合同期限内不时向供应商发出采购订单，以按照本合同的要求和相关采购订单的条款，在保证交货日期或之前提供单元。

2.3.

双方同意并确认，总单元数量是在考虑买方在合同期限内每个月的初步需求基础上确定的，因此，单元交付计划中所述的 附录B 供应商应确认收到买方根据本协议发出的每个采购订单（“采购订单确认”）。（每个, “PO确认”149.61 Mt，平均品位为1.25 g/t AuEQ；包括：三（3）天 在供应商收到后，通过传真、电子邮件或快递的书面形式。每个采购订单确认必须注明确认所依据的采购订单编号，并记录采购订单的接受情况或者，仅在被允许的情况下， 第2.3条，通知买方供应商拒绝该采购订单的情况，接受或拒绝的日期及拒绝的理由（如果适用）。如果供应商未能在上述提到的时间内发出确认， 第2.3条，供应商将被视为已接受采购订单。买方有权在供应商接受或被视为接受之前撤回任何采购订单。

不过如果由于商业原因，某个月的需求低于单元交付计划中提到的数量，买方有权选择减少单元的数量，该变更不得超过购货订单下单元总数量的1/3，须提前通知至少 90（九十）天 在保证交付日期之前，并在供应商收到此通知后，相关月份的单元交付计划将相应修改。

进一步提供如果由于任何原因，某个月的需求超过了单元交付计划中提到的数量，则买方有权选择增加单元的数量，该变更不得超过购货订单下单元总数量的1/3，须提前通知至少 （六十）60天 在保证交付日期之前，并在供应商收到此通知后，相关月份的单元交付计划将相应修改，始终受总单元数量的限制。

2.4.

供应商必须遵守交付条款和单元交付计划中规定的内容。 附录B.

2.5.

各方一致同意，交货时间及其支付是本合同的实质内容，供应商在接受本合同及确认采购订单的批准后，应将电池送至采购订单中指定的目的地或双方协商一致的目的地。

2.6.

供应商同意，未能按照合同和采购订单交付电池，包括但不限于未能在规定的时间内提供电池或未能按照买方的质量要求提供电池，将被视为违反合同。买方同意，未能按照合同发出采购订单，包括但不限于在规定的时间内发出或未能促成信用证的发出，将被视为违反合同。

合同价格及支付条款

合同价格

3.1.

鉴于提供电池，买方应向供应商支付价格 （“合同价格” ）根据本合同中规定的条款， 附件 A 附属于本合同的. 在各自的采购订单中所述的价格 （“采购订单价格”） 总金额不得超过合同价格。

3.2.

合同价格应为固定价格，并且不得因任何原因而增加或修订，除非在采购订单中另有约定。特此澄清，对于供应商交付给买方的任何被拒绝的单元，供应商不应支付任何额外费用，并且对于任何被拒绝的单元，已支付的单元价格若未被供应商用替换单元替代，买方可以选择将其调整至本合同下的未来付款，或由供应商在 （七）7天内进行退款。 根据本合同的替代品拒绝。

3.3.

交付给买方的所有单元的合同价格的总额应代表对在指定交付点交付采购订单数量的完整补偿，以及供应商在本合同项下的所有其他义务，包括（a）所有适用税费，（b）所有包装、运输（在替代单元的情况下）、保险（包括任何第三方保险）和与该单元交付相关的类似费用（包括向指定交付点交付替代单元），（c）所有许可费用、版税和其他类似费用，（d）供应商在本合同项下的所有质量控制、检查和测试相关义务（包括可靠性测试），（e）供应商在本合同项下有义务提供给买方的所有文档、数据和信息，（f）供应商在本合同项下的保修义务，以及（g）包括但不限于运费、保险、RTO发票、过路费等所有起点和目的地的运输费用。

3.4.

如果在生效日期后，税费、附加费、征费或关税发生任何变化，以及印度国内外任何税率的变化，或者引入新税，或现有税的修改（买方在与客户的合同下没有获得任何救济），且每种情况都会影响单元和/或替代单元的交付、合同以及本合同的执行，买方和供应商应本着诚意进行谈判以达成新的协议以解决这些问题。如果各方未能解决问题，任何一方都可以在不承担与对方的进一步责任的情况下终止本合同，但对于因本合同已产生的责任仍需承担。如果因买方可归属的原因导致供应商延迟交付，则上述任何税、关税及其他法定征费的变化应由买方承担。然而，如果因供应商可归属的原因导致交付延迟，Waare将不对任何此类税费负责。

3.5.

双方同意，运输、保险和相关组件的交付义务和责任将由供应商承担，供应商应负责所有相关费用、风险、延误或损害，直到指定交付地点，并参考约定的国际贸易术语（Incoterms）。

支付

3.6.

押金。[XXX] [XXXX]

银行担保[XXX]仍然适用。合同终止时，供应商应在合同终止后向买方退还任何未调整的预付款。如果合同因买方可归因的原因终止，供应商应退还未调整的预付款。，在扣除因合同造成的损害及应支付给供应商的费用后，如有。

3.7.

采购订单的全价应通过即期信用证支付。或通过对提单副本的100%电汇支付。在收到信用证后，第一批电池的发货应在7个工作日内进行。

修改

4.1.

买方请求的更改

4.1.1.

BUYER may at any time direct changes within the general scope of this Contract and/or the Purchase Order, including additions, deletions, revisions or other changes such as: (i) changes to the Technical Specifications, (ii) additions to or reduction from the quantities of Cells ordered, (iii) changes to BUYER’s desired date(s) of Delivery or Guaranteed Delivery Date(s), (iv) changes to the terms or methods of Delivery or packing, and (v) changes to the Training Requirements (each, a “Change”). If BUYER desires to direct one or more Change, it shall submit a change request to Supplier in writing (“Change Order Notice”). Within (ten) 10 days after its receipt of any Change Order Notice, Supplier shall submit a detailed proposal to BUYER stating (i) the increase or decrease, if any, in the Cells Price (prevailing from time to time) of any Cells which would result from such Change (ii) the effect, if any, upon the Cell Delivery Schedule by reason of such proposed Change. Should Supplier fail to respond to BUYER’s request, within the foregoing (ten) 10天。 period, Supplier and BUYER shall execute a written change order (“Change Order”) which shall reflect the proposed adjustments, if any, in the Purchase Order Price and the Guaranteed Delivery Date. BUYER shall have (七) 7天 自收到供应商的详细提案起，买方须在书面上接受或拒绝供应商关于请求变更的提案。如果买方同意供应商的提案，买方将发出变更订单。如果买方不同意供应商的提案，买方应通知供应商买方决定撤回变更订单通知。如买方未在上述期限内以书面形式回复供应商， (七) 7天 期间，买方将被视为已撤回变更订单通知。

4.1.2.

(七) 7天 在采购订单中列明的每批次生产开始前，买方可在通知供应商的情况下，指示推迟交货或保证交货日期，延迟时间可通过提供5 (五) 天 提前通知供应商，供应商承认并同意，没有给买方带来任何责任（财务或其他责任）。为了更清晰，买方同意在每一批次的生产开始前不得延迟交货或保证交货日期超过7（七）天。

4.1.3.

买方可以自行决定通过书面通知供应商暂停工作，供应商承认并同意，如果这种暂停的时间不超过，则买方不应对任何财务赔偿承担责任。 15 天，并且买方应在印尼制造地点的发货时间之前30天提交书面通知给供应商。尽管有此处包含的条款，但由于供应商在履行合同义务中的任何违约或技术规格、单元要求的误解所需作出的任何变更，均不应视为变更，且此类变更不得导致采购订单价格或保证交货日期的任何调整。

4.2.

供应商请求的变更

如果供应商提出任何更改，则应向买方提交包含建议变更的详细信息及其对合同价格、保证交货日期影响的提案。供应商根据此提交的任何提案/变更订单通知 第4.2条 将按照中所规定的程序处理 第4.1条.

合同条款

本合同自生效日期起生效，并将在所有合同方的义务完成之前保持有效。合同的有效期可以由各方书面协商一致延长。

检查与测试

6.1.

供应商测试和工厂检查

6.1.1.

供应商应在 （七）7天 自本合同发行之日起，提供其制造生产计划的副本，包括将在本合同下供应的单元，给买方 （“生产计划”）在有效日期后，XENCOR和许可人应启动将全球资产的安全数据库以及相关产品的转移交给许可人 (十五) 15天 从收到生产计划的日期起，买方有权但没有义务审查并提供意见（如有）关于供应商提交的生产计划。在收到买方对生产计划的任何评论后，供应商应善意地在合理努力的基础上尝试纳入这些评论，并根据其实际情况修订生产计划，不得晚于 (十五) 15天 自收到任何评论之日起。若供应商无法纳入买方所提出的任何评论，供应商应向买方发出书面通知，说明原因。作为生产计划的一部分，供应商应指定制造单元的期间（即开始日期和结束日期），用于本合同和相关采购订单 (“生产期间”)如果供应商需要更改生产期间；则供应商应在变更之前咨询买方。

6.1.2.

买方、其代表和/或检查机构有权对为买方生产的[XXX]单元进行生产线检查（“工厂检查供应商应提前至少以书面形式通知买方 (七)] 7天 在任何一批电池出货日期前，供应商应承担检验机构的费用以及电池的运输费用，前提是如果买方、其代表和/或检验机构在工厂检查期间发现电池存在任何缺陷。尽管在出货前进行了任何工厂检查，买方仍有权在电池到达指定交付地点时再次检查电池。为了方便工厂检查，供应商应允许买方和/或买方的代表及检验机构接入并在生产期间对供应商（a）制造区域，(b)原材料和成品区域; (c)测试和质量保证实验室进行季度审计（以供应商为买方制造的电池）生产周期（”); (d)存储区域或仓库或电池在运输到指定交付地点前存储的任何其他区域。供应商应向买方/买方的代表提供所有有关的过程和最终检验及测试记录以及校准记录、“配方”设置等。供应商特此承诺储存所有相关的检验记录、原材料、在制品库存。

6.1.3.

供应商应确保其[XXX]在生产期间以与质量保证计划{“质量保证计划” 或 “质量保证计划）如附录 F 所述 附录 F供应商应在生产期间开始之前，向买方、代表及检验机构提供所有买方合理要求的信息、文件和报告。如果在检查、审查或参加单元或任何部分的测试后，买方根据合理证据和依据判断该单元或其部分不符合本合同的要求，则在收到买方的书面通知后，供应商应迅速自担风险和费用纠正所有这些缺陷单元，以确保缺陷单元符合本合同中规定的要求。

6.1.4.

供应商应为买方、代表及检验机构在生产期间进行工厂检查做适当安排，包括提供适当且经过准确校准的测量仪器和买方、代表及检验机构可能需要进行此类工厂检查的任何其他设备。买方、代表及检验机构应至少在相关批次的生产期结束前 (五) 5 天之前完成工厂检查。买方、代表及检验机构不得迟于（四) 4天 在供应商计划发货日期之前的相关批次。如果买方进行的任何检查发现电池存在缺陷，或电池不符合技术规范、电池要求，或 QAP 基于合理的证据和理由，供应商应立即按照 QAP.

如果供应商未能在买方书面通知后七) 7天 内启动对缺陷电池的修正，或未能努力纠正缺陷电池，买方可在不影响其其他救济措施的情况下拒绝该电池或部分电池。在任何此类拒绝之后，供应商应自行承担费用和风险，更换被拒绝的电池。替换电池应按照提到的方式进行检查 本第6.1.2条 所有由买方参加或因重测或检查而产生的费用和支出由供应商承担。如果因6.1.4条款引起任何争议，须由双方均可接受的第三方进行验证。所有费用和支出应由由第三方支持的负责方承担。

尽管本协议中包含了任何内容，供应商明确同意，买方、买方代表和/或检查机构进行的任何检查、目击的测试或试验、给予的批准、提供的清关或接受的交付，均不免除、豁免或解除供应商在本协议下的义务，包括对电池要求、保修和赔偿的义务。

6.1.5.

供应商承认并同意，买方进行工厂检查或发货前检查所需的时间，包括重复任何此类检查和根据本条款对任何缺陷进行修正， 第6.1条 绝不应使供应商有权延长时间，或要求任何额外费用或合同价格的增加，前提是此类行为不应干扰供应商或其[XXX]制造商的正常生产。

6.2.

发货清关证书

6.2.1.

在买方、代表和/或检查机构完成对电池的任何工厂检查并在检查完成后24小时内收到相关报告后，买方应签发并交付发货清关证书。供应商承认，除非买方已签发发货清关证书，否则电池不得发货。如果买方在上述时间内未能签发该发货清关证书，则应视为已签发。如果由买方未能按本合同及时签发发货清关证书导致的延迟交付，供应商不承担责任。

6.3.

买方的检验权

对单元的检验或未进行检验、检查或测试，或颁发放行清关证明，均不得解除供应商遵守本合同所有要求的义务，也不得削弱买方根据本合同检验单元质量问题并拒绝违反技术规格单元的权利。

6.4.

第三方可靠性测试

6.4.1.

在每批产品中，买方有权自行选择或通过其代表随机挑选最多15个单元 (“测试样本”)用于由双方共同同意的第三方实验室进行可靠性测试（该实验室称为“第三方测试实验室”，每次测试称为 “可靠性测试”）买方应在任何可靠性测试开始前至少提前1周通知供应商第三方测试实验室的名称和地点。可靠性测试的合格和不合格标准将基于适用的I-V曲线标准、功率点跟踪、动态I-V理想因子和光强度研究测量，功率输出将使用与供应商测量功率输出相同的设备在第三方测试实验室进行测量。如果可靠性测试未达到上述标准，买方应按照规定的程序通知供应商。 第6.4.5条.

6.4.2.

为了验证电池在第三方测试实验室的功率输出，将测量整个测试样本的平均功率输出。如果整个测试样本的平均功率输出超过该电池的额定容量，则将认为该批次电池通过了功率测试。如果整个测试样本的平均功率输出低于该电池的额定容量，则将认为该批次电池未通过功率测试，买方应按照所述程序通知供应商。第6.4.5条供应商应负责测试样本在第三方测试实验室之间的包装。所有与可靠性检查及第三方测试和检查相关的费用均由买方承担。

6.4.3.

买方可以在从该批次中提取测试样本的制造完成后，随时请求对测试样本进行可靠性测试，但在该批次的电池发运至指定交货地点之前。然而，该可靠性测试应在（一百二十）120 天数在该批次提取的测试样本交付后完成。

6.4.4.

买方应负责支付第三方测试实验室对测试样品进行可靠性测试或表征测试（PAN文件/IAm测试）所开具的发票金额。如果测试样品在测试中未通过，或者电池未满足根据PAN文件或供应商提供的其他规格的表征要求，供应商应重新进行测试 (“重新测试”) 在双方同意的第三方测试实验室进行，且费用由供应商自行承担。如果电池在重新测试中未满足表征要求，则这些电池将被视为被拒绝的电池。供应商需负责来回运输至第三方测试实验室、测试样品的包装及与测试相关的其它费用。

6.4.5.

如果可靠性测试、表征测试或工厂检查未满足规定的要求， 条款 6, 买方应书面通知供应商此事，最晚在 (七) 7天 自收到检查报告结果之日起，并附上第三方测试实验室/检查机构提供的相关检查/测试结果及其他相关支撑文件。买方保留选择以下任一选项的权利， 第6.5.1至6.5.4条 或遵循以下程序 第6.4.6条.

6.4.6.

供应商应在 (十) 10天 收到买方通知后，通知中描述的情况 第6.4.5条:

6.4.6.1.

向买方提交一份根本原因分析，详细说明适用的可靠性测试或工厂检查中识别出的故障的根本原因;

6.4.6.2.

识别所抽取的适用测试样本的每个单元格或进行闪光测试的单元格；

6.4.6.3.

制定并提交给买方详细计划，以纠正和防止未来单元格中的此类故障；并

6.5.

在供应商向买方提供的信息之后第6.4.6条 在买方审核后，双方应讨论并在相互协议的基础上采取下列措施 第6.5.1条至6.5.4条 如果双方未能在 (十)10天内达成一致 根据上述信息的接收， 第6.4.6条 买方有权选择采取以下任一行动（该选择应在 (三十) 30天 收到此类信息后通知供应商）：

6.5.1.

仅拒绝来自所抽取的适用测试样本的批次中的缺陷电池（此类拒绝后将被视为拒绝电池），并要求更换电池，而不需买方承担任何额外费用；或

6.5.2.

拒绝来自所抽取的适用测试样本/检查样本的批次中的所有电池（此类拒绝后将被视为拒绝电池），并要求更换电池，而不需买方承担任何额外费用；或

6.5.3.

拒绝来自所抽取的适用测试样本的批次中的所有电池（此类拒绝后将被视为拒绝电池），并取消尚未从供应商地点发出的所有电池的交付。为避免疑惑，在电池被拒绝的日期，正在运输中的电池应交付给买方，买方有权根据本合同行使可用权利，如果对该等电池进行的可靠性测试未能达到规定的标准第 6; 或

6.5.4.

根据，终止本合同 第18条。

6.6.

如果买方选择了上述选项 第6.5.1条至6.5.3条 那么，供应商应(i) 在保证更换交付期限内，在买方地点交付所需的更换电池；并且(ii) 收回拒收的电池或同意处理拒收的电池。

6.7.

如果买方选择了上述选项 第6.5.4条 在这种情况下，供应商应当退还买方已付款项的被拒绝批次的细胞总价，付款是在从中抽取适用测试样本后发货的细胞批次中进行的， （十五） 15天s 在买方开具相应发票后。

6.8.

某些替代细胞样本将根据选项 第6.5.1条至6.5.3条 上述样本应由供应商直接发送至双方共同协议的第三方测试实验室，以符合 第6.4条进行可靠性测试。 之后，这些经过测试的替换电池的整个批次应直接交付给买方的现场。与此类可靠性测试相关的费用和支出（包括将这些电池运输到第三方测试实验室以及从第三方测试实验室运输到现场的包装和运输费用）由供应商承担。如果买方直接支付了任何此类费用和支出，供应商应在 （三十）30天在供应商收到买方的发票后，若未能及时支付，买方有权从根据本合同应付给供应商的款项中抵扣此类金额。如果替换电池的可靠性测试表明，针对这些替换电池所替代的电池的可靠性测试中识别出的故障的根本原因未得到解决，则在不限制买方在此处提供的其他补救措施的前提下，买方有权根据 第18条.

6.9.

如果供应商未能遵守可靠性测试和/或工厂检查，并且需要根据本条款采取措施， 第6条 则供应商应对所采取的措施承担全部责任，并应承担所有费用和费用，包括工厂检查、第三方可靠性测试、买方代表的差旅、住宿及其他任何相关费用。

7.	包装、运输和交付

7.1.

货物应按照交付条款和指定的单元交付时间表进行交付， 附录B 以及买方在采购订单中指定的日期在收到发货清关证明后，包括买方指示的无发货清关证明的情况下，或由买方书面通知并供应商同意的其他日期。

7.2.

供应商应严格完成所有活动，以遵守指定的单元交付时间表， 附录B.

7.3.

供应商应按照交付完税交付（DDP）方式将单元交付给买方， (国际贸易术语解释通则 2020）在交付地点 根据采购订单，在一个或多个批次中，供应商应按DDP条款在保证交付日期之前将（i）每个单元（替换单元除外）送达指定交付地点；并且（ii）在保证替换交付期间内按DDP条款将每个替换单元送到买方地点，这是其绝对义务。

7.4.

买方（及其代表和/或第三方检查机构）应自行决定有权： (i) 提前通知 （两个）2天 在预计每批单元将在指定交付地点可交付的日期之前； (ii) 观察/见证单元的包装，验证单元交付和将单元装入运输车辆，以及在供应商的制造设施、仓库或存储区。

7.5.

所有单元应当以适合海上和公路运输的方式包装，并标明包括但不限于“远离潮湿”、“小心轻放”、“此面朝上”的字样，并应当以符合审慎公用事业实践的方式准备（由供应商自行承担费用），以降低运输、装卸和存储过程中发生损坏的风险，并遵守所有适用的包装和运输法律法规。至少，所有包装应当适合海上和地面运输，并应通过制造包装编号、数量和序列号标识内容，所有标签应为英文并带有条形码。供应商应与每批发出的单元一同向买方提供如包装清单等文件，以识别运输容器。以适合单元和替换单元安全运输的方式包装单元，由其自行承担费用。供应商应对因包装不当或不合格而造成的所有损失负责。

7.6.

供应商应履行所有其他义务，以无额外费用向买方交付电池，并完全由供应商承担费用和风险。

7.7.

买方应在指定交货地点接收电池。

7.8.

供应商应遵守交付要求，如下所述 附录B

7.9.

供应商应确保：(i) 电池（替换电池除外）在指定交货地点供买方提取，不得送往买方场所以外的任何地点；(ii) 替换电池仅交付至买方场所。

延误损失

8.1.

如果因除不可抗力以外的任何原因或因买方的原因，某批电池在保证交货日期之后交付， (称为“延迟交货”)因此，对于在保证交付日期之后每周（或其中一部分）延迟，供应商应向买方支付违约金 (“延迟损害赔偿”) 按照延迟交付的价值（以采购订单价格计算）每周（或其中一部分）按百分之五十（0.5%）的比例计算；但是，在此支付的延迟损害赔偿不得超过采购订单价格的百分之二十（20%） (“赔偿金额上限”) 的延迟交付。双方同意在交付电池延迟的情况下，这些延迟损害赔偿是公平合理的，考虑到预计的损害、证明损失及确定损失金额的困难、本文所述的责任限制以及以其他方式获得充分救济的不便或不可行性。双方还承认并同意，这种赔偿金是对于损失和损害的真诚合理的预估与合理补偿，买方在任何电池供应延迟事件中将遭受损失。供应商不可撤销地承诺不会通过法律程序或其他方式主张赔偿金的金额不合理。 第8.1条 每次需要替换被拒绝电池的电池交付

8.2.

(“替换单元”) 如果供应商无法在保证替换交货期内交付此类单元，则应视为延迟交货，并应支付延迟违约金。 (“替换延迟损害赔偿”) 若供应商无法在保证替换交货期结束后的第二天实际交付替换单元，则延迟损害赔偿从保证替换交货期结束后的第二天开始计算，直至在买方地点实际交付替换单元为止。替换延迟损害赔偿的支付标准为替换单元的总价值0.5%每周（或其部分）延迟；但是，依据此条款应支付的延迟违约金不得超过替换单元总价格的20%。 (“替换延迟损害赔偿上限”) 如果交付延迟超过保证替换交货期，双方同意替换延迟损害赔偿是在交付单元延迟时所导致的预期损害的公平合理的估算，考虑到证明损失和确定损失金额的困难，责任限制及否则获得适当救济的不可能性。双方进一步确认并同意，替换延迟损害赔偿是损失的合理预估，而不是处罚。

8.3.

每次替换单元的交付，如果供应商无法在替换单元的保证替换交货期或短缺单元的保证交货日期之前或当日交付，则应视为延迟交货，并应支付延迟损害赔偿，这（i）应从替换单元的保证替换交货期或短缺单元的保证交货日期开始计算，直至实际交付替换单元或短缺单元；（ii）每周（或其部分）延迟的赔偿标准为替换单元或短缺单元总价格的0.5%（对于少于一周的延迟按比例计算）； provided, 然而延迟造成的损害赔偿不超过替换单元格或短缺单元格总价格的百分之十（10%）。双方同意，这些约定的损害赔偿是公平和合理的。 第8.3条 这是公平和合理的，因为预计延迟交付单元格将导致的损害，证明损失及确定损失金额的困难，以及对此事的责任限制和获取适当补救措施的不便或不可行性。双方进一步承认并同意，这些约定的损害赔偿是真实和合理的预估，也是对买方在更换单元格和/或短缺单元格供货延迟情况下将遭受的损失和损害的合理补偿，并且供应商不可撤回地承诺，不论通过法律程序或其他方式，都不会争辩约定的损害赔偿金额不合理。

8.4.

有关替换的成本将由供应商负责，例如运输、运费和适用的美国关税。

8.5.

另外，如果一批单元格在指定交货地点延迟超过7个工作日，且原因并非因不可抗力或买方的原因，并且供应商未能在保证交货日期后交付这些单元格超过7个工作日，买方在合同下所享有的其他权利或救济不受影响，买方有权从第三方采购所需的单元格。如果从第三方采购的单元格价格高于相应的采购订单价格，供应商应支付买方所采购单元格的价格与合同价格之间的差额，以及退还相应的采购订单价格， 在30（三十）天内。自供应商收到买方付款发票之日起。买方也有权在其自行决定下立即单方面终止合同。

8.6.

如果交付延迟是由于购买方的行为和疏忽造成的，则交付日期应相应推迟，供应商不应对此延迟负责，也不应承担交付延迟的违约金。如果买方未能支付或延迟支付任何发票或到期金额，包括未开立信用证或根据本协议延迟开立信用证，卖方有权在其法定救济中收取逾期付款费用或逾期开立信用证的费用，按每年9%的利率或适用法律允许的最高利率的较高者，从到期日算起至实际付款或信用证开立之日。

8.7.

买方有权定期提出借记通知，供应商应确认因交付失败或拒收的单元，并将其从下个月的发票中扣除。

9.	对单元的接受

9.1.

在买方地点拆卸每批单元后，买方或其代表应对每批单元进行外观检验，以评估是否存在明显的短缺、损坏、缺陷或交付的单元与发货清关证明（根据QAP）之间的其他差异。质量保证计划 附件F)或产品描述和数据表（包括与该交付中每种产品类型所需数量的任何差异） (“差异”)

9.2.

如果买方或其代表在任何检查中确定存在任何差异，必须向供应商提交书面通知（在不足的情况下，附上明确显示该差异的照片或其他适当证据）(“差异通知”) 不迟于（十五）15天 自该检查之日起。任何差异通知中列出的单元格将由双方同意的第三方实验室进行测试，根据测试结果，如果表明单元格存在差异，则该单元格将被视为“拒收单元格”。买方将向供应商发出通知，拒绝该单元格（“拒绝通知”）。

9.3.

在收到拒绝通知后，供应商应立即安排运送所需的拒绝单元的数量（i）在缺货的情况下，以弥补这种短缺 （“短缺单元”）；并且（ii）在所有其他情况下，以替换拒绝单元。在收到此类差异通知后的 （十五）15 天天内，供应商应书面通知买方该补充或替换单元的保证交货日期，该日期不得晚于保证替换交货期（从差异通知日期起计算）。如果供应商下一个批次的单元在保证替换交货期内，供应商应确保这些替换单元作为下一次计划发货的一部分交付。

9.4.

买方或其代表应在供应商要求时，将所有拒绝单元提供给供应商在买方的地点进行提取。供应商应在 （三十）30天内自费提取和运输每个拒绝单元。 买方使拒收的单元可供取走。供应商应负责与取走、搬运、运输、出口或处理拒收单元相关的所有税费、费用和支出。如果供应商不希望在此期限内取走这些拒收单元， （三十）30天 那么，买方可以自行决定将这些单元退还给供应商，并向供应商开具任何相关费用、支出和税费的账单（这些费用应由供应商在 （十五）15天 的发票日期）或处理这些拒收单元，并将所有净收益支付给供应商。在买方（或其代表）持有由供应商替换的拒收单元期间，买方应保护这些拒收单元（或促使其得到保护），免于损坏、盗窃或其他损失，费用由供应商承担。

9.5.

在任何检查完成后，如果交付的单元符合技术规范，这不会解除供应商在本合同下的义务，包括对任何缺陷单元的修正或替换的义务，并且绝不影响买方拒绝或撤回对不符合技术规范的单元的接受权，或者采用买方可能享有的任何其他补救措施。

9.6.

如果在制造模块时使用单元时，买方或其代表发现并确定交付的单元与发货清关证明（根据 QAP）之间存在缺陷或其他差异根据商定的技术规格，买方应及时通知 (“差异通知”) 向供应商报告拒收的电池，并也与供应商沟通，提供缺陷的详细描述，如有必要，提供缺陷明显可见的照片。若出现短缺，需弥补该短缺；并且（ii）在所有其他情况下，替换拒收的电池。 (三) 3天 在收到该差异通知后的 3天内，供应商应以书面形式通知买方补货或替换电池的交货日期，该日期不得晚于保证替换交货日期（以从差异通知之日起计算），并以DDP交货条件交付至买方指定的地点，所有相关费用，包括价格、税金、进口关税、运输和运输保险费用均由供应商承担。这些新的/替换的电池应符合相同的技术规格和 质量保证计划（QAP） 如本合同中规定，应在 （十五）15天内交付买方.

10.

保证

10.1.

供应商保证提供给买方的电池符合技术规范，并且不含任何缺陷，同时供应商在所有重要方面遵守所有适用的地方、外国、国内和其他法律、规则、法规及要求。

10.2.

供应商保证它对在本合同下转让给买方的电池拥有良好的可销售权利，并且电池应是（i）在设计上不存在缺陷（在供应商提供设计的范围内）；（ii）具有可销售的质量并适合于电池的特定用途；（iii）符合所有约定的技术规范；（iv）没有任何留置权和负担；（v）符合所有适用法律。

11.

所有权和损失风险

11.1.

每个电池、短缺太阳能电池和/或替代太阳能电池的所有权应在以下日期从供应商转移给买方：（i）根据本合同支付采购订单价格的日期，或（ii）太阳能电池在指定交付地点交付的日期，以较早者为准。如果是被拒绝的电池，其所有权应在供应商根据 条款 9 或者当被拒绝的电池被买方处置时，转回给供应商。

11.2.

短缺电池和/或替代电池的所有权应根据DDP交付原则从供应商转移给买方，并在买方指定的地点交付。

11.3.

损失的风险应如下所述，从供应商转移至买方：

11.3.1.

对于每个太阳能电池，风险在指定交货地点交付时转移。

11.3.2.

对于每个缺货的太阳能电池和/或替换太阳能电池，风险在买方对该电池发出交货接受证书时转移。

11.4.

在任何情况下，所有权和损失风险的转移不可被解释为影响（i）买方根据本合同条款可能拥有的索赔权利或拒绝任何批次电池的权利，以及（ii）供应商处理和管理电池交付风险的任何义务。

12.

保险

12.1.

供应商应为电池在指定交货地点之前采购和维持足够的保险。供应商应在电池装船后向买方提交有效的保险副本。

12.2.

双方应根据适用法律、规章和规定采购和维持所需的保险。

12.3.

供应商应应买方要求提供电池的保险单据。保险的收益将用于恢复电池损坏的程度，或者如果电池被供应商替换，则供应商有权以保险收益抵消替换电池的费用。

12.4.

未使用

12.5.

如果供应商未能执行并维持其在本合同下应负责的保险，买方可以执行并维持任何此类保险，并支付为此目的所需的保险费，并在发出相应支持文件的报销请求后，定期从买方应付或可能支付给供应商的任何款项中扣除买方支付的金额。

12.6.

供应商为履行其在本合同下的义务而获得的任何保险政策必须：在合同开始时提供保险证明，并在每次续签/分期时提供有效证明。 第12条 保险的有效证明/保险证明必须由供应商提供给买方，并以英语呈现。

13.

责任限制

13.1.

尽管本合同其他部分有相反规定，供应商在本合同下的总责任不得超过本合同价格的100%（百分之一百十）。除非本合同另有明确规定，在任何情况下，供应商或买方在本合同下均不对利润损失、生产损失、机会损失或因本合同引起的任何特殊、间接、附带或后果性损害、损失或费用承担责任。责任限制仅在适用法律允许的范围内适用。

13.2.

尽管本合同中包含任何内容 条款13.1上述责任限制不适用于因欺诈、重大过失、故意失职、违反适用法律及其他救济、对任何人造成的任何损害或伤害、在风险损失转移之前对物理财产造成的任何损害， 第15条侵犯知识产权的责任、补救任何缺陷的费用或供应商根据 第20条.

14.

机密信息

14.1.

披露机密信息的一方将被称为 “披露方” 及接收机密信息的方称为 “接收方”.

14.2.

机密信息指(i) 与本合同相关的任何及所有信息（无论是否以书面形式存在），包括但不限于(a) 技术信息（图纸、测量结果、经验、样品等），(b) 报告、文档、预算、商业计划、分析、预测和预估，(c) 销售信息、客户需求和历史产品价格信息，(d) 生产、工程和分销方法、流程和能力，(e) 与电池、原型和模型相关的信息，(f) 专有技术、数据、公式、过程、设计、草图、照片、图表、图纸、样品、初步设计和市场产品概念、发明和创意，无论是否可专利或有版权，专利申请及过去、现在和计划中的研究与开发活动，(g) 本合同的存在及内容，(h) 与上述任何信息相关的所有文档、报告、数据、备忘录、笔记和记录，以任何形式呈现，出现在任何介质上，包括但不限于有形、可见、记录或将来发明的介质，并且在生效日期后，经由披露方（本合同中定义）直接或间接向接收方（本合同中定义）披露，或被接收方基于与披露方及/或披露方附属公司的记录/访问/互动而观察到；(ii) 披露方以书面或其他方式指定为“机密信息”的所有其他信息（无论是否以书面形式存在），或接收此类信息的任何人，包括接收方，合理认为是专有的、机密的或等同的任何信息。任何源自披露方机密信息的信息或分析也将视为其机密信息。任何涉及在披露方之间披露机密信息的提及还包括向其员工和高管、其附属公司（包括他们的员工和高管）、该方在合作中参与的顾问和顾问及其书面同意的其他允许接受者的披露。

14.3.

尽管条款规定 第14.2条 如上所述，接收方不必保持机密或限制其使用任何机密信息，该信息在披露给接收方时已在公共领域可用，或者在没有接收方或其代表的过失情况下已被获取，或因法律要求或有管辖权的法院命令而披露，或是接收方从对披露方没有保密义务的第三方合法获得，或在不参考机密信息的情况下由接收方独立开发，或在获得披露方书面许可后披露给任何第三方。

14.4.

各方应始终保持机密信息的机密性。各方不得：(i) 除用于使用细胞或其部分外，不得使用任何机密信息；也不得 (ii) 向任何第三方披露任何机密信息，除非本协议明示允许。合同的所有详细信息及合同附录均为机密，不可提供给第三方。

15.

知识产权

15.1.

“知识产权"意味着，关于细胞，某一方的可保护知识产权，例如专利、实用新型、版权、公司名称、商号、商标（无论是否注册）、商业外观、服务商标、上述任何内容的申请，软件（嵌入细胞中或独立存在）、固件、商业机密、掩模作品、工业设计权、优先权、专有技术、设计流程、布局、方法论以及任何所有其他法律认可的无形可保护的专有信息，包括所有申请、续展、延伸和复兴的权利，以及申请的所有其他专有性质的权利，无论可注册与否，且无论存在于何处，包括与研究、开发、设计、拆解或处置细胞相关的所有申请、权利和机密商业秘密。

15.2.

供应商特此授予买方及其继任者和允许的受让人一个持续的、非独占的、可转让的和不可撤销的权利和许可，只要他们对单元有任何所有权，并且在免版税的基础上，进口、使用、存储、销售和处置根据本合同由买方购买的单元。供应商应保护和赔偿买方因任何第三方因涉及或因单元的专利权、商标、版权或其他知识产权的任何侵权的诉讼、索赔或程序而产生的任何损害、费用和支出。

16.

合规性

16.1.

行为准则

16.1.1.

在履行本合同义务时，供应商应严格遵守附在此处的买方行为准则的规定， 附件G。（特别是，其中关于'商业诚信'和'不正当贸易行为'的规定）。供应商应确保所有与履行本合同下的任何义务相关的供应商、代表、分包商及其人员理解并遵守行为准则的规定。

16.1.2.

供应商同意并承认，买方有权在没有对买方的任何责任的情况下终止本合同，如果买方有合理理由相信，并有合理证据支持，供应商、其任何代表或分包商违反了行为准则且未在收到通知后的15天内得到纠正。

16.1.3.

供应商同意立即通知买方关于任何违反或潜在违反与供应商在本合同下的义务相关的行为准则，一旦注意到，并对买方被赔偿、保护和保证免于因供应商或其任何代表或分包商未能遵守本条款而导致的任何及所有损失。 第16.1条.

16.2.

强迫劳动

供应商不得在本合同下为买方制造或分包制造任何所提供的电池，其中不得使用强迫劳动。供应商应确保其及其关联公司的分包商和供应商不直接或间接在生产出口到印度和/或美国并提供给买方的任何电池时使用强迫劳动。供应商应确保本合同下的供应来自于不参与或受益于强迫劳动实践的分包商，尤其是来自于印度和美国法律限制/禁止强迫劳动的某些省份或任何其他国家的分包商。供应商应始终保持足够的文件记录，以识别和确认其自身及其供应商、分包商、供应商对本合同要求的合规性，包括但不限于电池中硅基材料的可追溯性。在 (十四)14天 发货后，供应商应提供如 附件D所规定的可追溯性文档。供应商应在意识到违反或潜在违反本条款义务的情况时，尽快通知买方。就本条款而言，“强迫劳动”指在威胁处罚的情况下，向任何人施加的所有工作或服务，而该人并未自愿提供自己。买方或其代表有权对供应商的制造设施进行供应链审计，供应商应予以配合。

16.3.

遵守反贿赂法律

各方及其附属机构、关联方或其附属机构的董事、高级职员、员工、代理人以及以该方或其附属机构名义行事的任何其他人员均应遵守所有反腐败法律。任何一方均不得使另一方及其附属机构违反任何反腐败法律和规定。任何一方在此均未且将不会支付、提供、承诺支付或授权支付任何款项、礼物或任何有价值的东西，包括但不限于任何便利支付。 (统称为“价值”) 向任何政府官员或在已知将有可能向任何政府官员直接或间接提供、承诺或授权提供此类价值的情况下，进行支付，以影响该政府官员的任何行为或决策，以获取或保留商业或为任何人获取任何不当利益或直接商业或任何不当利益。任何一方均未且将不会支付、提供、承诺支付或授权向任何人支付价值，以诱使该人不当履行相关职能或活动，或奖励该人不当履行此类职能或活动，或在该方知道或认为接受该价值本身将构成不当履行相关职能或活动的情况下。在任意一方有理由相信该合同中的任何陈述和保证已发生或可能发生违反的情况下，该方应立即通知另一方并提供另一方随后可能要求的相关信息。供应商还应遵守附录到该合同的买方的反贿赂和反腐败政策。 附件 - I

16.4.

维吾尔强迫劳动预防法（“UFLPA”）

供应商承认它意识到买方是将太阳能产品出口到美国的出口商之一。供应商声明它意识到维吾尔强迫劳动预防法（在 2021 年 6 月由美国参议院外交关系委员会通过）（“UFLPA”），以禁止进口某些在相关地区生产或含有来源于该地区材料的商品。供应商特别同意它已考虑 UFLPA 并将其中的条款（包括限制和限制）纳入到供应商在本合同下的提议和定价中。除了 UFLPA，供应商还意识到美国政府已经禁止从与强迫或奴役劳动相关的某些地区进口某些产品，并同意供应商应（a）遵守任何此类禁令，无论是当前的还是未来的，并且（b）不应有权获得因美国政府禁止进口来自特定地区的产品而导致的任何救济。供应商声明并保证，根据本合同提供给买方的太阳能电池符合 UFLPA 的条款以及在美国实施的所有适用法律，并影响供应商或供应链中任何层级的供应商和分包商、供应商制造或进口产品或产品组件的活动，均符合相关法律。 (七) 7 天 在政府机关通信中规定的时期前，供应商承诺提供文件，确认根据本合同购买的所有电池的可追溯性，包括供应商的和其任何组件的工厂位置。

16.5.

环境、社会和治理（“ESG”）政策声明和环境管理体系政策（“EMS”）以及健康与安全政策

16.5.1.

供应商应遵守与环境、健康与安全相关的所有法律合规要求。法规在适用法律下及国际金融公司（IFC）标准 (https://www.ifc.org/content/dam/ifc/doc/2010/2012-ifc-performance-standards-en.pdf) 以及买方的环境、社会及管治（ESG）、环境管理系统（EMS）、健康与安全政策，附在本合同作为 附录J万和L 分别。供应商应为其员工提供一个符合所有适用法律和国际金融公司（IFC）标准的安全和健康工作场所。环境健康与安全（EHS）和买方的环境、社会及管治（ESG）以及健康与安全政策。供应商应确保向其员工、下级供应商和承包商提供适当的健康和安全信息，并提供相关的培训和个人防护装备（PPE）。供应商还应遵守合同文件中商议的任何额外安全要求。最低限度，供应商应为员工和承包商提供饮用水、清洁厕所、足够的通风、紧急出口、适当的照明以及急救用品或其他紧急医疗护理的设施。供应商在任何情况下不得雇佣未达到适用法律和国际金融公司（IFC）标准规定的最低法定年龄的儿童。供应商同意不使用任何强迫或非自愿劳动，无论是监狱劳动、债务劳动、契约劳动还是其他形式。

16.5.2.

供应商应允许买方代表检查并检查供应商对适用法律和国际金融公司标准的遵守情况，检查地点包括制造设施、仓库、存储或其他相关区域，前提是买方至少提前 (五) 5天 提前通知买方检查的意图，买方应确保此类检查不会对供应商的操作或在合同下履行义务造成实质上的妨碍或中断。

16.5.3.

供应商应确保所有供应商、代表、分包商及其相关人员了解并遵循适用法律及买方的国际金融公司标准、环境、健康与安全（EHS）及环境、社会与治理（ESG）政策。

17.

FORCE MAJEURE。

17.1.

不可抗力的定义

“不可抗力事件”是指超出各方合理控制范围的任何事件和/或情况，包括但不限于（i）自然灾害，如天灾、火灾、洪水、干旱、饥荒、地震、飓风、台风、海啸或其他自然灾害；（ii）流行病或全球大流行；（iii）恐怖主义或恐怖袭击、叛乱、内战、民事骚乱或暴动、战争、生物或化学战争、战争威胁或战争准备、武装冲突、制裁的实施、禁运，或；（iv）核爆炸、放射性或化学污染、音爆、离子辐射；（v）任何法定机关的行为/命令/指示；或法定机关的禁止或限制。

17.2.

不可抗力排除条款

尽管如此，不可抗力事件不包括：

17.2.1.

劳动力、材料或电池短缺的发生；供应商和/或买方无法获得资金。

17.2.2.

电池、材料或劳动力、价格、费率、工资、佣金、费用、关税，税收或其他征费。

17.2.3.

一方无法支付根据本合同应付的任何款项或在履行任何义务时遭遇的经济困难。

17.2.4.

因受影响方的疏忽或违法行为造成的情况；或17.2.5. 任何延迟、违约或未能（直接或间接）获得材料、电池或由任何分包商、其工作人员或代理人完成工作范围或其中任何部分的服务，除非这些也是由于不可抗力造成的。

17.3.

Notice 不可抗力

受不可抗力事件影响的一方（“受影响方”）应在合理可行的情况下尽快向另一方通知任何不可抗力事件，但不得超过 （七）7天 自其知道或应合理知晓不可抗力事件开始之日起。该通知应包括不可抗力事件的详细情况、对受影响方的影响以及提出的补救措施。受影响方应定期（且不少于每月）向另一方报告这些补救措施的进展，以及另一方可能合理要求的关于不可抗力事件的其他信息。受影响方还应在了解每一个停止情况后尽快通知另一方（a）相关不可抗力事件的停止；（b）该不可抗力事件对其在本合同下的权利或义务履行的影响的停止。若受影响方未能在规定的时间内提供书面通知， 第17.3条 则该方将失去根据本合同要求该特定事件构成不可抗力事件的权利。

17.4.

义务减轻责任

在不可抗力事件未能阻止的范围内，受影响方应继续履行其根据本合同的义务。受影响方应尽合理努力尽快减轻任何不可抗力事件的影响。

17.5.

不可抗力事件的可用救济

根据本计划 第17条受影响方在履行其义务受到不可抗力其他因素的阻碍、妨碍或延迟的情况下，不应被视为违反本合同，但付款义务除外。

17.6.

证明责任

如果双方无法真诚地达成一致，认为发生了不可抗力事件，或者因此而免责的履行，双方应将争议提交解决。 第21条 要求不可抗力救济的方应承担证明责任，以证明是否发生了不可抗力事件，以及是否因此免责。

17.7.

因不可抗力导致的变更

如果发生了不利影响供应商交付义务的不可抗力事件，并且供应商遵守本条款和条件，条款 17供应商可以请求修改订单，反映单元的保证交付日期的延长。

17.8.

因持续不可抗力而终止

如果不可抗力事件的延迟超过本合同连续8周的期限，由于在本合同有效期内发生的一项或多项不可抗力事件，双方将尽力达成双方满意的解决方案，若未能达成，任一方可以通过通知另一方终止合同，但不影响任一方根据合同其他条款终止合同的权利。根据本条款终止本合同。 第17.8条购方应支付已交付或正在运输至购方的电池的价格，以及/或购方已检验并出具了发货清关证书的电池，和/或已由供应商发出的检验通知且电池在书面通知的日期符合本合同要求。 第17.3条在2024年1月16日，公司与赞助人和极地（Polar）签订了Polars订阅协议II，根据协议，极地（Polar）同意根据其中所述的条款和条件，向公司提供第二创业投资以支付工作资本费用和公司的某些潜在消费税义务。根据Polars订阅协议II，公司将在Closing时偿还这笔第二创业投资。极地（Polar）可以选择（i）以现金方式或（ii）以合并后实体的A类普通股形式收回这笔偿还，比率为每10美元的第二创业投资数量的一个A类普通股。针对上述第二创业投资，公司同意发行或使合并后实体发行70,000股A类普通股给Polar作为订阅股数。订阅协议的条款和条件将在“近期事件——订阅协议”中详细说明。

18.

终止

18.1.

本合同及任何尚未完成交付的采购订单，如果：任一方可通过发出终止通知来因故终止。

18.1.1.

不适用。

18.1.2.

如果供应商或买方放弃、拒绝执行或违反本合同，并且在 (十五（15）天 在向该方发出涉嫌违约的书面通知后；

18.1.3.

如果供应商在违背合同条款的情况下转让或转移合同或其在此的任何权利或利益；

18.1.4.

如果供应商在交付电池时延迟，以至于供应商因持续延迟而需支付的延迟赔偿金超过合同中列明的液化赔偿上限或替代延迟赔偿上限， 第8.2条和8.3条 分别；

18.1.5.

未使用

18.1.6.

如果供应商违反了任何子条款，第的第16条;

18.1.7.

根据本合同中其他明确规定，买方或供应商有明确的权利终止本合同。

18.2.

供应商也可以在以下情况下通过给予通知终止本合同。 (三十) 30天的 通知买方，如果买方未能支付或违反其他义务 30天 超过 (包括相关的补救期) 从付款到期日。

18.3

任何一方可以通过 (十五) 15天 书面通知另一方在以下事件中；

18.3.1.

不可抗力持续超过连续8 (八) 周，但双方未能找到对合同进一步履行的公平解决方案；

18.3.2.

对适用法律的重大违反并且在合理时间内未能纠正；

18.3.3.

如果另一方变得资不抵债或破产，或者成为自愿或在破产、资不抵债、企业重组或任何其他类似程序下进行的强制或自愿申请，或者对该方的任何资产任命接管人。

18.4.

除非在由一方发出的终止通知中另有说明，否则本合同将在终止通知中规定的通知期到期时终止，或者在提供了纠正期且违约未能得到满足的情况下，在该纠正期到期时终止。在采购订单终止时，买方未给予接受的电池也应终止。

18.5.

根据供应商发出的终止通知时，除非该通知另有说明：

18.5.1.

如果该终止通知在特定采购订单下的电池生产开始之前发出，则该采购订单和合同应终止，

18.5.2.

未使用

18.6.

在买方根据本合同发出终止通知时，除非该通知另有说明，供应商应：

18.6.1.

根据以下情况，所有在2029年6月1日或之后进行转换日期的票据转换将使用相同的结算方式进行结算，并且公司将在2029年6月1日营业开放前向持有人发送有关的结算方式通知； 条款（18.6.2） 在下面，不可派遣任何在终止通知日期尚未派遣的单元；

18.6.2.

完整交付已装载到运输工具上的单元以交付至指定交付点，或者如果供应商在通知下要求，完整交付于终止通知日期由供应商发出的派遣清关证书所述的单元。关于如此交付的单元，买方有权：

18.6.2.1.

拒绝任何不符合单元要求的单元，供应商应在 （十五）15天 在买方发出发票之后；或

18.6.2.2.

接受这些单元，前提是单元符合单元要求。

18.6.3.

未使用

18.6.4.

从买方的地点收回、取走并运输所有被拒绝的电池。 （七）7 天自终止通知之日起，按其成本和费用或同意处理同样的事宜；

18.6.5.

立即停止为买方生产和制造额外电池；

18.6.6.

不再下任何进一步的订单，也不签订任何附加订单或分包合同，并终止所有现有订单或分包合同；

18.6.7.

向买方提供有关所有生产、存储或运输中电池的库存信息。

19.

终止的后果

19.1.

买方可以从第三方采购所需的单元，如果这些单元的价格高于本合同下应支付的价格，供应商应向买方支付差额： (i) 买方为其地点从第三方采购单元所支付的价格；以及 (ii) 相应的采购订单， (十五) 15天 在买方收到该单元的发票或付款后。

19.2.

供应商仍需对与拒绝的单元或缺陷单元相关的所有费用和支出承担责任，按照本合同条款更换拒绝的单元和缺陷单元；

19.3.

买方应向供应商支付所有到期应付款项，涉及已交付的单元以及正在运送到指定交货地点的单元，以本合同的终止通知日期为准；19.4. 不使用；

19.5.

未使用

19.6.

终止的影响

本合同的终止不应解除任何一方在此之前所承担的任何义务，或根据其条款应在终止时生效或在终止后存续的任何义务。此外，关于在本合同终止之前交付的单元的剩余义务将继续存在。

20.

公司董事、秘书和其他现任官员，以及当前任代表与公司事务相关的清算人或信托人，他们的各自继承人、执行人和行政人员都应得到公司资产和利润的赔偿和保障，以防止他们或他们中的任何一个在他们各自的职务或委托中行使、参与或遗漏任何行为或应执行的行为时所遭受或可能承担的任何行动、成本、费用、损失、损害或费用。; 而每个会员都同意放弃任何可能拥有的个人或代表公司的权利或行动权，反对任何董事采取的行动或该董事未对公司采取行动，在公司的职责或职务中执行或未执行他的职责；不过，这样的豁免不应扩展到与该董事有关的任何欺诈或不诚实的任何事情。

20.1.

在适用法律允许的最大范围内，供应商应为买方及其代表辩护、赔偿并使其免受损害 (“买方被赔偿方”)， 针对买方被赔偿方所遭受或产生的任何和所有损失和索赔，归因于：(i) 违反适用法律及任何适用的反洗钱、反贪污、反贿赂或反腐败法律或法规，或由供应商的过失或不当行为造成；(ii) 供应商未支付税款（不包括美国应支付的销售税）；(iii) 任何对任何个人（包括买方被赔偿方）或任何人的物理财产（除了在买方保险范围内的买方地点损害）造成的损害或人身伤害，只要该财产损害或人身伤害是由于供应商的过失、重大过失或故意不当行为造成的。

20.2.

在适用法律允许的最大范围内，买方应为供应商及其代表辩护、赔偿并使其免受损害 (“供应商被赔偿方”), 针对供应商被赔偿方所遭受或产生的任何和所有损失和索赔，归因于违反适用法律及任何适用的反洗钱、反贪污、反贿赂或反腐败法律或法规，或由买方的过失或不当行为造成的对任何个人或物理财产造成的损害或人身伤害，这些损害是由于买方的过失、重大过失或故意不当行为造成的。

20.3.

Supplier shall defend, indemnify and hold harmless BUYER Indemnified Parties, from and against any and all Losses and Claims suffered or incurred by BUYER Indemnified Parties in connection with any claim brought against BUYER Indemnified Parties asserting that the Cells infringe or misappropriate any Intellectual Property right of any third party. If any such claim materially impairs the value of, or right to use, the Cells, then Supplier shall procure, at its own expense, the right to secure such rights as are reasonably required to maintain the value of Cells, including, without limitation, at its own election (i) modifying infringing Cells to make them non-infringing; (ii) procuring right of continued use; or (iii) substituting such Cells with non-infringing Cells, satisfying all Technical Specifications applicable to such Cells.

20.4.

Each Party shall promptly notify the other in writing of any Claims from any third party which may be covered by the indemnities set forth in this 第20条. Without limiting the generality of the foregoing, Supplier shall promptly notify BUYER in writing of any Claims which Supplier may receive alleging infringement of patents or other proprietary rights which may affect Supplier’s obligations BUYER hereunder.

21.

GOVERNING LAW AND DISPUTE SETTLEMENT

21.1.

This Contract is to be construed in accordance with and governed by the laws of State of [XXX] shall have exclusive jurisdiction over any matter in respect of this Contract.

21.2.

Any dispute, controversy, or claim arising out of or relating to this Contract, including this 第21条, 无论是基于合同、侵权、法例或其他法律或公平理论 (a “争议” 不能通过双方的相互讨论解决的争议应按照本协议中规定的程序解决 第21条, 应构成解决争议的唯一和独占程序。

21.3.

赞成(三十) 30 天, 在一方向另一方提供争议存在的通知后该通知明确提及是根据本协议提供的 第21条各方应尽最大努力尝试解决争议，并通过善意进行的谈判，与具有达成该和解权力的高级管理人员达成双方满意的解决方案（以书面文件为证），并迅速进行。所有根据此进行的谈判 第21条 应为保密性质，应视为妥协和和解谈判，不得在任何后续仲裁或其他争议解决程序中用于任何目的。如果任何一方拒绝按照规定的方式参与善意谈判，另一方可以在拒绝后随时启动仲裁。

21.4.

如果双方之间的任何争议或分歧未能根据 第21.2条 和 21.3 上述内容应提交仲裁，并最终由美国仲裁协会的仲裁规则（经修改）决定。

21.5.

仲裁庭应由（三）3 名仲裁员组成 – 每一方各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由这两名仲裁员提名，由各方指派。 （“仲裁庭”）。

21.6.

各方应迅速进行仲裁。仲裁庭应尽力在与仲裁庭的第一次案件管理会议后（六）6 个月内结束所有程序，包括任何听证会，以便作出裁决。仲裁庭的裁决应包括对所有仲裁争议的决策基础的书面解释。

21.7.

除非各方另有协议，所有争议的仲裁庭应设在 [XXX]，且仲裁应仅使用英语进行。

21.8.

一旦被任命，仲裁庭应拥有唯一的管辖权决定提交给他们的任何争议的所有方面，包括但不限于，特定争议是否可仲裁、任何临时救济的命令、律师的取消资格，以及任何索赔提出的时效性。仲裁庭应根据适用法律及本合同的条款和条件解决争议。.

21.9.

未使用

21.10.

在本合同下已经启动多个仲裁程序的情况下，各方在此同意所有此类程序应合并为一个单一仲裁程序，在仲裁庭认为有： (i) 在两个或所有仲裁中存在共同的法律或事实问题； (ii) 声称的救济权利与同一交易或一系列交易有关或来源于此； (iii) 仲裁合同是兼容的； (iv) 此类仲裁案件的合并不会不当延误任何一个案件的解决。

21.11.

尽管有仲裁合同，不影响任一方根据法令任命的紧急仲裁员寻求救济的权利，任一方可向任何有管辖权的法院申请临时救济，如果此类行动对避免无法挽回的损害或在仲裁庭任命之前维护现状是必要的。

21.12.

各方应平等承担仲裁费用及其各自的费用。

21.13.

此 第21条 在终止后仍然有效。

22.

其他条款(无需翻译)

22.1.

独家权 – 本合同为非独占合同，且本合同并不排除或限制买方从其他供应商处购买类似电池的产品的权利，供买方使用。

22.2.

通知 – 任一方向另一方发出的通知应以书面形式在本合同前言中列出的地址或日后以书面形式指定的其他地址发送。通知可以通过电子通讯或挂号邮寄或快递提供（在送达时视为收到）。如果通过电子方式提供通知，电子邮件成功送达时视为已提供通知。

22.3.

放弃 – 非违约方未对另一方在本合同或任何其他合同下的违约或违约行为放弃权利，也不视为非违约方在一次或多次情况下未能执行本合同的任何条款或未能行使本合同下的任何权利或特权，随后将被解释为放弃任何类似性质的后续违约或违约行为，或放弃任何此类条款、权利或特权。

22.4.

分包或转让 – 除非本合同另有允许，供应商不得在本合同或特定采购订单下将预期的任何或所有工作分包或转让给任何第三方、公司或公司，且未事先获得买方的明确书面许可。

22.5.

非独占性 – 本合同是非独占性基础，买方可自由与其他实体或个人签订合同，以提供本合同所述的相同或类似的物品或服务。

22.6.

关系本合同中的任何内容均不构成或被视为双方之间的合伙关系，任何一方均不得自称为另一方的代理人，也没有权力或权利约束或承诺另一方。

22.7.

未使用

22.8.

可分割性 本合同下的每一项义务应视为独立义务，并应在此基础上单独可执行。如果任何义务在全部或部分上变得不可执行，则不可执行的部分应根据双方的共同确认从本合同中删除，且任何此类删除不应影响本合同其他部分的可执行性。

22.9.

全部合同 本合同及根据本合同签发的采购订单构成双方的完整合同和理解，未作出任何未在此充分列出的陈述或承诺。如采购订单与合同之间存在差异，则应以本合同为准。

22.10.

Amendment 本合同的条款仅可通过双方签署的书面修正合同来修改、变更或放弃。

22.11.

相关方 本合同可以以一份或两份副本的形式签署，包括传真或电子方式，每份副本均被视为原件。本合同可以通过传真、电子邮件或其他电子方式传输，或以任何电子格式保存，并具有与原件相同的效力。

赞成买方公司。		因，东洋美国有限责任公司

[签名]		[签名]