展示 10.2
本文件中包含的某些機密信息 因該信息既不重要又是公司通常 且實際上視爲私人或機密的類型，而被標記爲[XXX]而省略。
主供應協議
合同編號 [XXX]
合同編號: [XXX]
[18.11.2024]
[買方公司]和TOPTOYO投資私人有限公司。
目錄
| 序號 | 內容 | |||
| 第一條。 | 定義 | 1 | ||
| 第二條。 | 合同範圍及條件 前提條件 | 5 | ||
| 第3條。 | 合同價格及付款 條款 | 6 | ||
| 第4條。 | 變更 | 8 | ||
| 第5條。 | 合同條款 | 9 | ||
| 第6條。 | 檢驗和測試 | 9 | ||
| 第7條。 | 包裝、運輸 和交付 | 14 | ||
| 第8條。 | 延遲損害賠償 | 15 | ||
| 第9條。 | 接受單元 | 17 | ||
| 第10條。 | 擔保 | 18 | ||
| 第11條。 | Title and Risk of Loss | 18 | ||
| 股票事務的規則應按照相關當局的法律和規定製定。 | 保險 | 19 | ||
| 第13條。 | 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款： | 19 | ||
| 第14條。任何由於任何原因不能出席股東大會的股東，可以填妥公司印製之委任代表表，授權代表出席會議，在授權書上須載明所授權辦理事項，並於股東大會至少前五日送達公司。 | 機密信息 | 19 | ||
| 除****公司法另有規定外，由董事會召開股東大會，主席負責主持；如主席因事假或其他原因不能履行主持職責，應適用****公司法第208條第3款之規定。非董事會成員召集股東大會時，其應充任主持人。如兩人或兩人以上有權召集股東大會時，應互選一人爲主持人。 | 知識產權 | 20 | ||
| 公司董事之選舉應依****公司法第198條及相關法規之規定執行。 | 合規性 | 21 | ||
| 第17條。 | 不可抗力 | 23 | ||
| 第18條。 | 終止 | 25 | ||
| 第19條。 | 終止後果 | 27 | ||
| 第20條。 | 賠償 | 28 | ||
| 第二十一條。 | 適用法律與爭議 解決 | 29 | ||
| 第二十二條。 | 雜項 | 30 |
i
主供應協議
本主供應協議 (「合同」) 於 2024年[18]月（「生效日期」）。
[BUYER CO]，一家註冊的公司 [XXX] (以下稱爲 『[BUYER CO]』 該表達，除非與上下文相悖或對此的含義相牴觸，應當被視爲其業務的繼任者的含義）在第一方；以及
TOPTOYO INVESTMENt PTE.LTD.根據新加坡法律註冊的公司，註冊辦公地址位於新加坡淡馬錫大道3號#27-02世紀大廈（郵政編碼039190） 『供應商』（在上下文不相悖的情況下，此表達式包括其繼承者和許可的受讓人）
[買方公司] 和供應商以下統稱爲「雙方」，單獨稱爲「任何一方」。
| A. | [買方公司] 是著名的光伏模塊製造商和出口商 [XXX] |
| B. | 供應商已表示其是一家總部位於新加坡的貿易公司，並進一步表示其關聯公司東洋太陽能有限公司主要從事製造單晶高效電池， |
| C. | 供應商已表示其具備必要和充足的資源、經驗、專業知識、監督能力，並已遵守所有適用的法律和法規，以供給電池。基於供應商做出的聲明，[買方公司] 同意按照下文更具體所述的條款和條件購買電池。 |
因此，鑑於上述前提和雙方在此所述的相互契約，雙方在此同意如下：
| 1. | 定義 |
| 1.1. | 「附屬公司」 對於一方而言，指的是直接或間接由該方控制的，直接或間接控制該方的， 直接或間接被控制於另一家亦直接或間接控制該方的公司或法人。 |
| 1.2. | “合同” 指的是本主供貨協議，包括所有附件， 附件，以及根據該協議發佈和確認的採購訂單。 |
| 1.3. | “適用法律適用法律是指任何法律、條約、法令、判決、命令、禁令、法院的令狀和命令，或任何政府機關或當局的規定、法規、命令、國家、地區或地方法律、條例、指令、法典、通告、法案、對任何聯邦、州、縣、市、地區、環境或其他政府機構、機關、當局、法院的解釋和許可證，或對適用事項擁有管轄權的其他機構的決定。雙方法律需遵守各自的適用法律。 |
1
| 1.4. | “單元是指 N型 電池 [XXX] |
| 1.5. | “單元交付 計劃是指所規定的電池交付計劃 附錄B 與相關的採購訂單，除非本合同中特別規定的方式或雙方共同修訂的方式，否則不得修改。 |
| 1.6. | “合同價格指根據本合同發出的所有采購訂單中「總單元數量」所支付的總價格。 附件A. |
| 1.7. | “開空指任何法律或公平方面的索賠、利益、責任、訴訟、原因、起訴、要求、判決、調查（包括通過補償或賠償方式）對任何一方（包括任何第三方）提起的。 |
| 1.8. | “控制指（與任何個人有關時，其語法變體一起）：（a）直接或間接擁有該人超過50%（百分之五十）投票股份的所有權；或（b）直接或間接通過法律、合同或其他方式來指導或影響該人的管理和政策的權力。 |
| 1.9. | “瑕疵“ 意味着在電池中由於不當處理或運輸、設計缺陷、材料、 生產、裝配、工藝等造成的任何缺陷、不足、不充分或損壞，這將導致 (a) 電池的操作失敗，和/或 (b) 電池的任何部分未能滿足本合同中規定的技術規範；和/或 (c) 電池未能滿足本合同下的保證和其他性能參數。 |
| 1.10. | “交付「LDT」是實驗室開發的檢測，FDA定義爲「用於臨床治療的IVD，在單個實驗室中設計、製造和使用」的診斷測試，一般只受CMS CLIA計劃下的自我認證分析有效性的約束； FDA在歷史上一直行使謹慎執法，不針對預市場審查LDT，並且去年明確受到人力和公共服務部的禁令，不能在正式的規則制定過程之外進行這種執法。交付” 或 “已交付“意味着(i) 電池由供應商在 指定交付點提供，供[買方公司]（或其代表）提取，或電池已由供應商按照約定的交付條款或電池交付計劃裝載到運輸車輛上；(ii) 在更換電池的情況下，該電池由供應商在[買方公司]的現場提供，均符合本合同的要求。 |
| 1.11. | “指定交付 點”是指根據 [XXX] |
| 1.12. | “發貨清關 證書”是指由[買方公司]或其代表簽發的證書，列出已通過檢查和測試要求的單元，並準備由供應商進行發貨和交付 |
| 1.13. | “政府機構”是指適用的國家、州、省和地方政府以及所有機構、當局、部門、委員會、工具、城鎮、法院、法庭、公司以及其他合法行使或有權行使任何行政、執行、司法、立法、警察、監管或稅收權力或權力的當局，以及上述任何單位的其他下屬機構，它們在 [XXX]美國和越南。 |
| 1.14. | “保證交付 日期「」是指根據"採購訂單"中指定的日期，按照"單元交付時間表"中指定的日期 附件 B 或任何雙方共同同意的其他日期，在該日期之前，供應商需在指定交付地點交付約定數量的單元。 |
2
| 1.15. | “保證更換 交付期「」是指根據本合同的請求需要更換的單元，供應商向指定交付地點發貨的更換單元的日期，該日期不得晚於請求接受或更換權利的日期後的12 (十二) 天 從請求接受或更換權利的日期。 |
| 1.16. | “檢查機構” 指的是任何CEA、PI Berlin或由[BUYER CO]指定的其他有聲望的檢查機構，以便進行 工廠檢查或本合同中規定的任何其他檢查。 |
| 1.17. | “ ” 指的是供方向[BUYER CO]提交的關於採購訂單的付款發票。 |
| 1.18. | “LC 文件” 指在其中賦予的含義。 附件A. |
| 1.19. | “放貸人” 指貸款方、銀行、金融機構、其他機構、多邊機構、出口信貸機構、政府實體、票據持有者、 債券持有者或其他提供或擔保（包括通過提供政治風險或商業風險保險） 爲[BUYER CO]提供融資、再融資或信用支持以執行該項目的人員以及任何代理或受託人。 |
| 1.20. | “損失” 指非違約方因違約方在執行本合同過程中任何作爲或不作爲的直接結果而遭受的所有損失、責任、要求、利益、訴訟、費用和支出（包括合理的法律費用、律師和仲裁員的費用）、損害、罰款、罰金、索賠、訴訟和費用，包括上述任何事項。 |
| 1.21. | “批次” 指根據相關採購訂單中定義的每一個單元批次，由採購訂單數量中的單元組成，並根據各自的採購訂單供給並被供應商同意。 |
| 1.22. | “兆瓦” 指在標準測試條件下任何電池的名義輸出功率（以兆瓦爲單位）。 |
| 1.23. | “[買方公司]的 現場”指[買方公司]的製造設施或倉庫的位置，具體應在採購訂單中提及。 |
| 1.24. | “許可證“ 指所有的批准、同意、許可證、清關、差異、豁免、條件、決定、授權、命令、證書， 確認、豁免、申請、通知、備案、聲明、註冊、讓步、確認、合同， 許可證（包括任何進口或出口許可證）、員工簽證、環境許可證、決定、通行權，以及類似的 項目，要求與各方在本合同下的義務相關或根據本合同履行而向任何政府機構提出或獲得。 |
| 1.25. | “人員“ 指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、非法人組織， 政府機構或任何其他實體。 |
| 1.26. | “謹慎的公用事業 實踐“指的是由經驗豐富且聲譽良好的國際製造商、供應商、承包商或在製造行業中參與同類項目的運營商， 在相同或類似的環境和條件下所採用的實踐、方法、技術、設備、規範、標準和安全及性能代碼（可能會隨時變更）， 在合理判斷下，根據做出判斷時已知的事實，被視爲良好、可靠、安全、提議及謹慎的實踐，符合安全、性能、可靠性、效率和 經濟性的標準，並在合理便利的情況下可維持，以通常被期望的技能、勤奮和謹慎的程度進行或製造，並且也 以與國際最佳實踐、適用法律、許可證、工人及社區的健康與安全、環境保護、經濟性和效率相一致的方式， 適用於本合同規定的，與本項目類型和規模相似的設施，並且通常符合製造商的操作和維護指南， 以及任何政府機構提供的任何相關指南。 |
3
| 1.27. | 「採購訂單」 是指在本合同項下，由[買方公司]發出的並被供應商接受的採購訂單，格式爲 [買方公司]，其中指定了除其他相關細節外的採購訂單數量、批次、採購訂單價格、保證交貨日期 和其他交貨條款、指定交貨地點以及電池的功率。 |
| 1.28. | “採購訂單 數量指供應商根據相應採購訂單所供應的電池兆瓦（MW）數量。 |
| 1.29. | “代表指任何人的董事、高級職員、代理人、代表、員工、核數師、顧問、律師、承包商和分包商（不包括與[買方公司]有關的供應商及其分包商），以及其附屬機構， 以及上述各方的各自董事、高級職員、代理人、代表、員工、核數師、顧問和律師。 |
| 1.30. | “供應商的 場地” 表示 [XXX]，由供應商製造的單元用於本合同下的供應。 |
| 1.31. | “分包商” or “次級供應商” or “供應商“指由供應商指定的任何人士，作爲次級供應商 和/或供應商和/或承包商，進行本合同中構成部分的任何活動。 |
| 1.32. | “稅收“ 指任何及所有適用的稅費（包括預扣稅、商品和服務稅）、財政貢獻、徵費、賦稅、 關稅（包括海關關稅）、關稅、特別稅、扣除、預扣、費用、負債及類似收費（以及與此相關的所有利息、 罰款和其他負債），由或代表任何有管轄權的政府機關強加。 |
| 1.33. | “技術規格“ 指約定的 i) 提款 (ii) 技術規格 (iii) 質量保證計劃 (“QAP”) (iv) 約定的質量 參數 (v) 約定的工藝（包含在QAP中）以及 (vi) 按照規定數量和技術規格所述及指定的 附件A、E和F 一起。 |
| 1.34. | 「美元」 意味着 美國的法定貨幣。 |
4
| 2. | 合同的範圍及 前提條件 |
| 2.1. | 各方已就 技術規格和數量達成一致，具體如下： 附件 A、E 和 F供應商應確保其 [XXX] 承諾嚴格按照技術規格製造電池，供應商同意按照技術規格供應高效電池，並符合約定的破損率及從製造日期起（六）6個月的保質期。 (1) 購買者將在產品到達製造設施後的十（10）天內進行初步檢查。如果供應商在十（10）天內沒有收到關於數量或/和開箱破損率的任何異議，則視爲數量和開箱破損率符合本協議和採購訂單。如果在初步檢查中發現供應的數量不符合採購訂單和本協議，因此因供應商的行爲和疏漏導致產品短供，則應在購買者通知後的七（7）天內準備好缺少的產品並由供應商發貨。所有費用和支出，包括但不限於運輸費、運費、關稅、保險及爲確保這些短供產品在購買者製造設施的交付而需發生的任何其他費用和支出應由供應商承擔。(2) 此外，各方同意，如果產品的開箱破損率低於總供應數量的 0.15%，則購買者無權索賠任何損失；如果開箱破損數量超過總供應數量的 0.15%，則供應商應在購買者通知後的七（7）天內準備好發貨。所有費用和支出，包括但不限於運輸費、運費、關稅、保險及爲確保這些短供產品在購買者製造設施的交付而需發生的任何其他費用和支出應由供應商承擔。(3) 進一步說明，如果在初步檢查中發現產品的破損率低於總供應數量的 0.4%由於製造過程造成的，供應商無需對購買者進行賠償；如果破損電池的數量超過（包括等於）採購訂單總數量的 0.4%，則供應商應在購買者通知後的七（7）天內準備好發貨。所有費用和支出，包括但不限於運輸費、運費、關稅、保險及爲確保這些有缺陷的產品在購買者製造設施的交付而需發生的任何其他費用和支出應由供應商承擔。儘管如此，爲避免任何疑問，在 PV 模塊層壓的 EL 測試後，購買者不得對供應商提出任何責任索賠。可靠性測試的結果應受到雙方約定的質量保證計劃（QAP）約束。 |
| 2.2. | 各方同意 本合同爲框架協議，供應商同意在合同期內向519 兆瓦 向[BUYER CO]供應 （總單元數量）爲此， [BUYER CO]應不時向供應商發出採購訂單，採購單元符合本合同及採購 訂單相關條款的要求，並應在保證交貨日期之前。 |
5
| 2.3. | 各方同意並確認 總單元數量是根據[BUYER CO]在合同期內每個月的臨時需求確定的，因此， 附件B 已達成一致。供應商應向[BUYER CO]確認收到本協議下發出的每個採購訂單。 （每個, 「PO確認」 在 三（3）天 之後，供應商應通過傳真、電子郵件或快遞以書面形式收到該確認。每個PO 確認必須指定確認所依據的採購訂單號，並記錄對於該採購訂單的接受情況，或僅在以下這種情況下， 第2.3條，告知[買方公司]供應商拒絕該採購訂單的情況、接受或拒絕的日期以及拒絕的依據（如適用）。如果供應商未能在此提到的時間框架內發出確認， 第2.3條供應商將被視爲接受了採購訂單。[買方公司]有權在供應商接受或被視爲接受之前撤回任何採購訂單。 |
但前提是， 如果由於商業原因，某個月對特定需求的需求量少於單元交付計劃中提到的數量，則[買方公司]有權減少單元的數量，該更改不得超過採購訂單中單元總數量的1/3，須提前通知，至少在 90（九十）天 在保證交付日期之前，並在供應商收到通知後，相關月份的單元交付計劃將相應更改。
再進一步，如果由於任何原因，某個月對特定的需求量超過單元交付計劃中提到的數量，則[買方公司]有權增加單元的數量，該更改不得超過採購訂單中單元總數量的1/3，須提前通知，至少在 (六十) 60天 在保證交付日期之前，供應商收到此通知後，相關月份的電池交付計劃應相應更改，始終遵循總電池數量。
| 2.4. | 供應商須遵守交付條款和在 附錄B. |
| 2.5. | 各方同意，交付及其付款時間是本合同的核心，供應商在接受本合同以及接受和確認採購訂單發行後，應將電池交付至採購訂單中指定的目的地或雙方協商一致的目的地。 |
| 2.6. | 供應商同意，未能按照合同和採購訂單交付電池，包括但不限於未能在規定的時間內供應電池或未能按[BUYER CO]的質量要求供應電池，應視爲違反合同。[BUYER CO]同意，未能根據合同發出採購訂單，包括但不限於未能在規定的時間內發出或未能促使開立信用證，應視爲違反合同。 |
| 3. | 合同價格及付款條款 |
合同價格
| 3.1. | 鑑於供應電池，[BUYER CO]應支付供應商相應的價格 （「合同價格」） 根據本合同中規定的條款 附件A 附在本合同上. 在各自的採購訂單中所述的價格 （「採購訂單價格」） 總額不得超過合同價格。 |
6
| 3.2. | 合同價格應爲固定價格，不得因任何原因而上漲或修訂，除非在採購訂單下另有約定。特此說明，供應商交付給[買方公司]的任何被拒絕的單元，不應支付額外費用，而針對供應商未用替代單元替換的被拒絕單元，買方公司可選擇將已經支付的單元價格調整至本合同的未來付款中或由供應商退款給[買方公司]。 (七) 7 天 根據本合同拒絕更換的期限。 |
| 3.3. | 所有交付給 [買方公司] 的單元的合同價格總額應代表交付採購訂單數量在指定交付地點和供應商在此項下的其他所有義務的完整補償，包括 (a) 所有適用的稅費， (b) 所有包裝、運輸（替換單元的情況）、保險（包括任何第三方保險）和與此類單元的交付相關的類似費用（包括就替換單元向指定交付地點的交付）， (c) 所有許可證費用、版稅和其他類似費用，(d) 供應商在此項下的所有質量控制、檢查和測試相關義務（包括可靠性測試），(e) 供應商在此項下必須提供給 [買方公司] 的所有文檔、數據和信息， (f) 供應商在此項下的保修義務，以及 (g) 所有起點和目的地的運輸費用，包括但不限於運費、保險、RTO 證明、過路費等。 |
| 3.4. | 如果在生效日期後，因稅收、附加費、徵稅或關稅的任何變更，印度境內或境外的任何稅率或新稅被引入，或現有稅費被修訂或修改（ [買方公司] 在與客戶的合同中未獲任何減免），並且在每種情況下均影響到單元和/或替換單元的交付、合同及本合同的履行，[買方公司] 和供應商應真誠協商，以達成新的協議以解決問題。如果雙方未能解決問題，任何一方均可終止本合同，雙方對此不再承擔任何進一步的責任，其他責任則由任一方根據合同已產生。如果在因 [買方公司] 的原因導致的稍後或延遲交付期間，已經施加了上述稅收、關稅和其他法定徵稅的任何變更，費用應由 [買方公司] 承擔。然而，如果因供應商的原因導致交付延遲，Waare 不對任何此類稅費承擔責任。 |
| 3.5. | 雙方 同意與運輸、保險和相關組件交付相關的義務和責任將由供應商承擔，供應商應負責所有相關費用、風險、延誤或損害，直至指定交付地點，並參考已商定的國際貿易術語。 |
7
支付
| 3.6. | 按金。 [XXX] 銀行 擔保 [XXX] 仍然適用。供應商應在合同終止後，將任何未調整的預付款退還給[買方公司]。如果因[買方公司]的原因終止本合同，供應商應在扣除因本合同造成的損害後退還任何未調整的預付款（如有）。 |
| 3.7. | 在生產之前，100%即期信用證支付全額採購訂單價格。 |
| 3.8. | 第一批 發貨 在收到信用證後的7個工作日內，將製造大量電池。 |
| 4. | 修改 |
| 4.1. | [買方公司] 請求 變更 |
| 4.1.1. | [買方公司]可以在任何時候指示在本合同和/或採購訂單的一般範圍內進行變更，包括增加、減少、修訂或其他變更，例如：(i) 對技術規格的變更，(ii) 對訂購電池數量的增加或減少，(iii) 對[買方公司]所需的交貨日期或保證交貨日期的變更，(iv) 對交貨或包裝的條款或方法的變更，以及(v) 對培訓要求的變更（每項稱爲「變更」）。如果[買方公司]希望指示一個或多個變更，它應向供應商提交書面變更請求（「變更訂單通知」）。在 （十）10天 收到任何變更訂單通知後的供應商應向[買方公司]提交詳細提案，說明 (i）電池價格的增加或減少（隨時變動）會導致的變更，（ii）由於該提議變更對電池交付時間表的影響（如有）. 如果供應商未能在上述時間內回應[買方公司]的請求， (十) 10 天 在此期間，供應商和[買方公司]應執行一份 書面變更訂單（「變更訂單」），該訂單應反映提議的調整， 如果有的話，採購訂單價格和保證交貨日期。[買方公司]應有 (七) 7 天 自收到供應商詳細提案之日起，[買方公司]有 7 天的時間以書面形式接受或拒絕供應商的提案，關於請求的變更。如果[買方 公司]同意供應商的提案，[買方公司]應發出變更訂單。在 如果[買方公司]不同意供應商的提案，[買方公司]應通知供應商 [買方公司]已決定撤回變更訂單通知。如果[買方公司]未能在上述 (七) 7 天 期間， [買方公司]應被視爲已撤回變更訂單通知。 |
| 4.1.2. | (七) 7 天 在每批次的生產開始之前，如採購訂單中所述， [買方公司]可在通知供應商的情況下，指示延遲交貨或保證交貨日期， 通過提供 5 (五) 天 提前通知 給供應商，供應商承認並同意此項而對[買方公司]不承擔任何責任（財務或其他）。爲更清楚起見，[買方公司]同意不推遲每一批次的生產開始前7（七）天的交付或保證交付日期。 |
8
| 4.1.3. | [買方公司]可全權決定通過書面通知暫停供應商的工作，供應商承認並同意，如果此類暫停不超過 天，那麼[買方公司]將不對任何財務補償負責。 15 前提是此類書面通知應在從印度尼西亞製造現場發貨前30天提交給供應商。儘管本協議中包含的條款，由於供應商在履行其在合同下的義務時的任何違約或對技術規格、單元要求的誤解所需的任何變更，應視爲變更，該變更不應導致採購訂單價格或保證交付日期的任何調整。 |
| 4.2. | 供應商請求的變更 |
如果供應商提出任何變更，則應向[買方公司]提交一份提案，詳細說明所建議的變更及其對合同價格、保證交付日期的影響。供應商根據此提交的任何提案/變更訂單通知。 第四條 4.2 將 根據以下程序進行處理 第4.1條.
| 5. | 合同條款 |
本合同自生效日期起生效，並應持續有效，直至所有方根據本合同履行完畢義務。本合同的有效性可由各方根據書面形式相互同意的條款進行延長。
| 6. | 檢驗與 測試 |
| 6.1. | 供應商 測試和工廠檢查 |
| 6.1.1. | 供應商應在 (七) 7天 從本合同簽發之日起，提供一份將要根據本合同供應的Cells的製造 生產計劃副本給[買方公司] (「生產計劃」)在有效日期後，XENCOR和許可人應啓動將全球資產的安全數據庫以及相關產品的轉移交給許可人 (十五) 15天 從收到生產計劃之日起，[買方公司]有權利，但沒有義務， 審查並提供意見（如有）對供應商提交的生產計劃。收到[買方公司]對生產計劃的任何意見後，供應商應本着誠信， 並在合理的努力基礎上，試圖採納這些意見並根據其實際情況對生產計劃進行修訂，且不遲於 (十五) 15 天 自收到這些意見之日後。如果供應商未能採納[買方公司]的任何意見， 應向[買方公司]發出書面通知，說明原因。作爲生產計劃的一部分，供應商應指定製造Cells的時間段（即開始日期和結束日期）， 以供本合同和相關採購訂單之用。 (「生產期」)如果供應商需要對生產期進行任何更改；則供應商應在該更改之前諮詢[買方公司]。 |
| 6.1.2. | [買方公司]、其代表及/或檢驗機構有權在供應商或其[XXX]的生產場所進行製造線檢查 [XXX]在生產期內的任何時間以及對製造的電池進行其他發貨前檢查和測試，以便交付給[買方公司]（“工廠檢查）供應商應至少提前通知[買方公司]一份書面通知 (七)] 7天 在任何批次的電池發貨日期之前。若在工廠檢查過程中發現在電池上有任何缺陷，相關的檢驗機構的聘用費用及電池的運輸費用應由供應商承擔。儘管在發貨之前進行了任何工廠檢查，[買方公司]仍有權在電池送達指定交貨地點時再次檢查電池。爲方便工廠檢查，供應商應允許[買方公司]及/或其代表和檢驗機構訪問並進行季度審計，包括（a）生產區域，(b) 原材料和成品區域；(c) 在生產過程中進行電池的測試和質量保證實驗室，生產週期”); 以及 (d) 存儲單元的存儲區域或倉庫或任何其他存放單元的區域， 以便在運輸到指定交付點之前。供應商應向[買方公司]/[買方公司]的代表提供 所有必要的信息，包括過程和最終檢驗與測試記錄以及校準記錄、「配方」 設置等。供應商特此承諾存儲所有相關檢驗記錄、原材料、 在製品庫存。 |
9
| 6.1.3. | 供應商應確保其[XXX]自負費用，在生產期間對爲[買方公司]製造的單元進行測試， 其方式應符合質量保證計劃（質量保證計劃” 或 “QAP）如第 F附錄中所述. 供應商應在生產期間開始之前向[買方公司]、代表以及檢查機構提供所有合理要求的信息、文件和報告。如果在檢查、審查或參加電池或其任何部分的測試後，[買方公司]根據合理的證據和理由確定這些電池或其部分不符合本合同的要求，則在[買方公司]的書面通知下，供應商應自擔風險和費用立即糾正所有這些缺陷電池，以使缺陷電池符合本合同規定的要求。 |
| 6.1.4. | 供應商應爲[買方公司]、代表和檢查機構在生產期間進行工廠檢查做出適當安排，包括提供適當且經過準確校準的測量儀器和[買方公司]、代表及檢查機構可能要求進行此類工廠檢查的任何其他設備。[買方公司]、代表和檢查機構應在相關批次的生產期到期前至少完成任何工廠檢查（除預發貨檢查外）， (五) 5 天前完成相關批次的生產期到期前的預發貨檢查，不遲於（四) 4 天 在供應商預定的相關批次發貨日期之前。如果[BUYER CO]進行的任何檢查發現電池存在缺陷，或者電池不符合技術規格、單元要求或 QAP 以任何合理的證據和依據爲依據，供應商應立即根據 QAP進行缺陷電池的修正。如果供應商在[BUYER CO]書面通知後未能在(七) 7 天 內啓動對缺陷電池的修正，或者未能盡力推進對缺陷電池的修正，[BUYER CO]有權拒絕這些電池或其中的一部分，而不影響[BUYER CO]的其他救濟措施。隨後的任何拒絕，供應商應自費自擔風險地更換被拒絕的電池。替換電池應按上述方式進行檢查。 第6.1.2條 因此[買方公司]在參加或因重測或檢查而產生的所有費用和支出應由供應商承擔。如果因第6.1.4條產生的任何爭議，應由雙方均可接受的第三方進行驗證。所有費用和支出應由受責方承擔，該方得到第三方的支持。 |
儘管本協議中包含任何內容，供應商明確同意，任何由[買方公司]、[買方公司]的代表和/或檢查機構進行的檢查、目擊的測試或試驗、批准、提供的清關或接受的交付均不解除、豁免或免除供應商在此的義務，包括對電池要求、保修和賠償的義務。
| 6.1.5. | 供應商承認並同意，[買方公司]進行工廠檢查或發貨前檢查所花費的時間，包括重複進行任何此類檢查以及按照本條款進行任何缺陷的整改， 第6.1條 並不因此使供應商有權要求任何時間的延長，或任何額外費用或合同價格的增加，前提是該行爲不會干擾供應商或其[XXX]製造商的正常生產。 |
10
| 6.2. | 發貨清關證書 |
| 6.2.1. | 在[買方公司]、代表和/或檢查機構完成任何電池的工廠檢查並在完成該檢查後24小時內收到該檢查的報告的情況下，[買方公司]應發出並交付發貨清關證書。供應商承認，除非[買方公司]已發出發貨清關證書，否則電池不得發貨。若[買方公司]未能在上述時間內發出該發貨清關證書，則視同其已發出。如果由於[買方公司]未能及時遵循本合同發出發貨清關證書而導致的延遲交付，供應商將不負責。 |
| 6.3. | [買方公司]的 檢查權 |
對單元的檢查 或未進行單元的檢查、審查或測試，或未發放發貨清關證書，均不應 解除供應商符合本合同所有要求的義務，也不應影響[買方公司] 根據本合同檢查單元質量問題的權利，並在發現違反技術規範的情況下拒絕單元。
| 6.4. | 第三方可靠性 測試 |
| 6.4.1. | 從每批生產的產品中， [買方公司]可選擇，直接或通過其代表隨機選擇最多（十五）15個單元 (「測試樣本」) 進行由雙方共同同意的第三方實驗室進行的可靠性 測試（該實驗室爲 「第三方測試實驗室」，每次測試爲 「可靠性測試」）. [買方公司]應在任何可靠性測試開始前不遲於（一個）1周通知供應商第三方測試實驗室的名稱和位置。可靠性測試的通過和失敗標準將基於適用的I-V曲線標準、功率點跟蹤、動態I-V理想因子和光強度研究測量，功率輸出將使用與供應商測量功率輸出所用的相同設備在第三方測試實驗室進行測量。如果可靠性測試未通過上述標準，[買方公司]應根據 規定通知供應商。 第6.4.5條. |
| 6.4.2. | 爲了在第三方測試實驗室驗證電池的功率輸出，將測量整個測試樣本的平均功率輸出。如果整個測試樣本的平均功率輸出超過該電池的額定容量，則從中抽取測試樣本的批次的電池將被視爲通過電池功率測試。如果整個測試樣本的平均功率輸出低於該電池的額定容量，則從中抽取測試樣本的批次的電池將被視爲未通過電池功率測試，並且[買方公司]應根據所述程序通知供應商 第6.4.5條供應商應負責測試樣本往返第三方測試實驗室的包裝。所有與可靠性檢查和第三方測試及檢查費用相關的費用應由[買方公司]承擔。 |
11
| 6.4.3. | [買方公司]可以在製造完成抽取測試樣本的批次後，隨時請求對該測試樣本進行可靠性測試，但在該批次的電池被髮運到指定交付地點之前。然而，該可靠性測試應在 (一百二十) 120天 之後完成，從而保證從中抽取測試樣本的批次交付。 |
| 6.4.4. | [買方公司]應負責支付第三方測試實驗室進行可靠性測試或表徵測試（PAN文件/IAm測試）所開具的費用，涉及測試樣品。如果測試樣品未通過測試，或如果電池未滿足根據PAN文件或供應商提供的其他規格的表徵要求，供應商應重新進行測試 （「重新測試」） 在雙方協商一致的第三方測試實驗室，費用由供應商自行承擔。如果電池在重新測試中未滿足表徵要求，則該電池應視爲不合格電池。供應商應負責往返第三方測試實驗室的運輸、測試樣品的包裝及其他與測試相關的費用。 |
| 6.4.5. | 如果可靠性測試、表徵測試或工廠檢查未能滿足設定的要求 第 6, [買方公司]應以書面形式通知供應商，通知內容不得晚於 （七）7天 在收到檢查報告結果後，附上相關的檢查/測試結果及第三方測試實驗室/檢查機構提供的其他相關支持文件。[買方公司]保留選擇上述任何選項的權利 第6.5.1至6.5.4條 或 按照以下程序進行 第6.4.6條. |
| 6.4.6. | 供應商應在 (十) 10天 在收到[ 買方公司]所述性質的通知後 第6.4.5條: |
| 6.4.6.1. | 向[ 買方公司]提交一份根本原因分析，合理詳細地闡明由適用的可靠性測試或工廠檢查所識別的失敗的根本原因； |
| 6.4.6.2. | 識別批次中每個單元格 從中提取適用的測試樣本或進行閃光測試的單元格; |
| 6.4.6.3. | 制定並提交 給[買方公司]一個詳細的計劃，以糾正和防止未來單元格中的這種失敗; 並且 |
12
| 6.5. | 在供應商提供給[買方公司]的信息 下 第6.4.6條 在[買方公司]審核後，雙方應討論並經雙方同意，採取 以下第 6.5.1條至6.5.4條 在這種情況下，若雙方未能在 (十) 10天內達成共識 收到上述信息後， 第6.4.6條 [買方公司]應有權選擇採取以下任一行動（該選擇應在 (三十) 30天 在收到此類信息後）： |
| 6.5.1. | 僅拒絕從所抽取的適用測試樣本的批次中不合格的細胞（拒絕後將被視爲被拒絕細胞），並要求更換細胞，無需[買方公司]額外付費；或者 |
| 6.5.2. | 拒絕從所抽取的適用測試樣本/檢驗樣本的批次中所有的細胞（拒絕後將被視爲被拒絕細胞），並要求更換細胞，無需[買方公司]額外付費；或者 |
| 6.5.3. | 拒絕從所抽取的適用測試樣本的批次中所有細胞（拒絕後將被視爲被拒絕細胞），並取消尚未從供應商地點發貨的所有細胞的交付。爲避免疑義，在拒絕細胞的當天，正在運輸中的細胞應交付給[買方公司]，[買方公司]應有權根據本合同行使可用的權利，如果對這些細胞進行的可靠性測試未達到設定的標準。 第 6; 或 |
| 6.5.4. | 按契約終止本合同 依據 第18條。 |
| 6.6. | 如果[買方公司]選擇 上述選項 第6.5.1條至6.5.3條 那麼，供應商應（i）在[買方公司]地點內交付 所需的替換電池，且在保證替換交付期內；並且（ii）取回拒收的電池，或同意處置拒收的電池。 |
| 6.7. | 如果[買方公司]選擇 上述選項 第6.5.4條 然後，供應商應退款 該拒絕批次的總單元價格，對於該批次中已發貨的單元，付款已由[買方公司]完成 在所抽取的適用測試樣本所在批次後 (十五) 15天s 在[買方公司]發出相關發票後 |
| 6.8. | 某些替換單元樣本將根據選項 送給[買方公司] 第6.5.1條至第6.5.3條 上述樣本應由供應商直接發送至雙方共同商定的第三方測試實驗室進行可靠性測試， 根據 第6.4條 之後，所有經過測試的替換電池將直接交付到[買方公司]的現場。與此可靠性測試相關的費用和開支（包括將這些電池包裝和運輸到第三方測試實驗室，以及從第三方測試實驗室運送到現場）應由供應商承擔。如果這些費用和開支由[買方公司]直接支付，供應商應在收到[買方公司]的發票後的 (三十) 30天 在供應商收到[買方公司]的發票後，如果未能支付，[買方公司]有權從合同下應支付給供應商的款項中抵消這些金額。如果替換電池的可靠性測試顯示，替換電池旨在替代的電池的可靠性測試中識別的故障的根本原因尚未得到解決，則在不限制[買方公司]根據本協議提供的其他救濟措施的情況下，[買方公司]有權根據 第18條. |
13
| 6.9. | 如果供應商未能遵守可靠性測試和/或工廠檢查，並且需要採取措施以符合此 第6條則，供應商應對此類採取的措施負全責，並應承擔所有與此相關的費用和費用，包括工廠檢查、第三方可靠性測試、[買方公司]代表的旅行、食宿和任何其他性質的費用。 |
| 7. | 包裝、運輸 和交付 |
| 7.1. | 單元應根據交付條款和單元交付時間表進行交付，具體如下： 附件b 並在收到發貨清關證書後的採購訂單中由[買方公司]指定的日期交付，包括[買方公司] 指令的情況下未有發貨清關證書，或在[買方公司]以書面形式傳達的其他日期交付並經供應商同意。 |
| 7.2. | 供應商應嚴格 完成所有活動，以遵守在 附件B. |
| 7.3. | 供應商應在 [買方公司]以FOB（國際貿易術語2020）爲基礎，在交貨地點交付 根據採購訂單，將在一個或多個批次中交付。供應商應按照離岸交貨（FOB）條件，在保證交付日期之前，將(i)每個單元（不包括替換單元）交付到指定交付點；以及(ii)在保證替換交付期限內，將每個替換單元交付到[買方公司]的地點，作爲其絕對義務。 |
| 7.4. | [買方公司]（及其代表和/或第三方檢驗機構）應有權自行決定：(i) 提前通知 (兩) 2天 在預計的每批單元將在指定交付點可交付的日期之前；(ii) 觀察/見證單元的包裝，核實單元交付和將單元裝載到運輸車輛中的過程，在供應商的製造設施、倉庫或存儲區域進行。 |
| 7.5. | 所有單元都必須經過適合海上和公路運輸的包裝，標記包括但不限於「遠離潮溼」、「小心搬運」、「此面朝上」的字樣，並且應按照謹慎公用事業的慣例進行打印（由供應商全權負責費用），以減少在運輸、搬運和存儲過程中損壞的風險，並遵守所有適用的包裝和運輸法律法規。至少，所有包裝應適合海上和地面運輸，能夠通過製造包裝編號、數量和序列號標識內容，所有標籤應使用英語並帶有條形碼。供應商在每批單元發貨時，應向[買方公司]提供文檔，如包裝清單，以識別運輸容器。以適合安全運輸單元和替換單元的方式進行包裝，自行承擔費用。供應商應對由於包裝不當或不充分而導致的所有損失負責。 |
14
| 7.6. | 供應商應履行 所有其他交付電池所需的義務，而不向[買方公司]收取額外費用，並且完全由供應商承擔費用和風險。 |
| 7.7. | [買方公司]應在指定交貨地點接收電池。 |
| 7.8. | 供應商應遵守 所列的交付要求 附件B |
| 7.9. | 供應商應確保 (i) 除替換電池外的電池在指定交貨地點可供[買方公司]提取，且不應運送至除了[買方公司]場地以外的其他地方；(ii) 替換電池僅交付至[買方公司]的場地。 |
| 8. | 延誤賠償 |
| 8.1. | 如因不可抗力及可歸因於[買方公司]的原因以外的任何其他原因，一批電池在保證交貨日期後交付 (稱爲「遲交貨」)因此，對於每個 每延遲一週（或其部分）在保證交貨日期之後，供應商應向 [買方公司] 支付違約金 (「延遲損失」) 以延遲交貨價值的百分之五十（0.5%） 作爲計算基礎的採購訂單價格，按每週（或其部分）計算延遲；但是，延遲損失不超過 採購訂單價格的20% (「違約金上限」) 延遲交貨。雙方同意本條款中描述的延遲損失 第8.1條 考慮到可能因單元交付延遲而導致的預期損害，證明損失及確定損失金額的困難，以及對責任的限制，以及在其他情況下獲得足夠補救措施的不便或不可行性，雙方同意並承認該等違約金是對[買方公司]在供應單元延遲情況下將遭受的損失和損害的合理預估和合理補償，供應商不可撤銷地承諾無論通過法律程序或其他方式，均不會主張該等違約金的數額不合理。 |
| 8.2. | 任何需要替換被拒絕單元的交付的單元 (「替代單元」) 如果供應商無法在保證的替代交貨期內交付這些單元，則應視爲延遲交貨，並將承擔延遲違約金的支付。 (「替代延遲損害賠償金」) 由供應商承擔，該損害將從保證的替代交貨期結束的第二天開始計算，直到替代單元在[BUYER CO]站點實際交付爲止。替代延遲損害賠償金的支付標準爲每週（或其部分）延遲的替代單元總價值的千分之五（0.5%）；但這裏規定的延遲違約金不得超過替代單元總價的百分之二十（20%）。 (「替代延遲損害賠償金上限」) 其交付超過保證的替代交貨期。各方同意，考慮到交付單元延遲可能造成的預期損害、證明損失的困難以及確定受害方損失金額的難度、責任的限制以及其他獲得足夠救濟的不可行性，替代延遲損害賠償金是公平合理的。各方進一步確認並同意，替代延遲損害賠償金是對損失的真正預估，而不是罰金。 |
15
| 8.3. | 每次替換電池的交付，若供應商無法在替換電池的保證替換交付期或短缺電池的保證交付日期之前交付這些電池，則視爲遲交，且須承擔延遲損害賠償，(i) 從替換電池的保證替換交付期或短缺電池的保證交付日期起，至實際交付此類替換電池或短缺電池時，產生的延遲損害賠償；和 (ii) 作爲延遲的補償，按每週（或部分周）延遲的替換電池或短缺電池的總價的百分之零點五（0.5%）支付（不足一週的延遲按比例計算）； provided, 然而因此，根據本條款，支付的延遲損害賠償不得超過替換電池或短缺電池總價的百分之十（10%）。各方同意，本文所述的違約金， 第8.3條 是在考慮到交付電池延遲可能造成的預期損害、證明損失及確定受損方損失金額的困難、責任限制及獲取適當救濟的麻煩或不可行性的情況下，公平合理的各方進一步確認並同意，這些違約金是真實合理的損失預估及合理賠償，針對[買方公司]在替換電池和/或短缺電池供應延遲時的損失和損害，供應商不可撤銷地承諾不論通過法律訴訟或其他途徑，都將不主張違約金的金額不合理。 |
| 8.4. | 更換相關的費用將由供應商承擔，例如運輸和貨運，以及適用的印度海關關稅。 |
| 8.5. | 另一方面，如果在指定交付點的一個批次單元因任何非不可抗力及由[買方公司]導致的原因而延遲超過7個工作日，而供應商未能在保證交付日期內交付單元，超過7個工作日，則在不影響[買方公司]根據合同享有的任何其他權利或救濟的前提下，[買方公司]有權從第三方採購所需的單元。如果從第三方採購的單元價格高於相應的採購訂單價格，供應商應向[買方公司]支付： (i) [買方公司]從第三方採購單元支付的價格與合同價格之間的差額；及 (ii) 退還相應的採購訂單價格，之內 30（ Thirty）天 從供應商收到[買方公司]的付款發票之日起。[買方公司]還可以單方面立即終止合同，完全自行決定。 |
| 8.6. | 如果交付延遲是由於購買方的行爲和遺漏造成的，則交付日期應相應延期，供應商對此類延遲不承擔責任，也不需要支付交付延遲的違約金。如果因未支付或延遲支付任何發票或任何到期款項，包括[買方公司]在本協議下未發行或延遲發行的信用證，則賣方在其法律救濟中有權根據到期金額收取逾期付款費用或逾期發行信用證，年利率爲9%或適用法律允許的最高利率，以較高者爲準，從到期日算起，直到實際付款或信用證的發行日期。 |
16
| 8.7. | [買方公司]有權定期提出借記憑證，供應商應對此進行確認，以處理任何交貨失敗或被拒絕的單元，並將其從以下一個月的發票中調整。 |
| 9. | 接受單元的條款 |
| 9.1. | 在[買方公司]地點拆封每批單元時，[買方公司]或其代表應對每批單元進行目視檢查，以評估是否存在明顯短缺、損壞、缺陷或單元交付與發貨清關證明書（根據）之間的其他差異。 質量保證計劃中 附錄F)或產品描述和數據表（包括在此交付中所需包含的每種產品類型的數量差異） （「差異」）。 |
| 9.2. | 如果[買方公司]或其代表通過任何檢查確定存在任何差異，則應向供應商提交書面通知（附帶，除了短缺情況外，還需提供清晰顯示此差異的照片或其他適當證據）（“差異通知不遲於 （十五）15天 在該檢查之日起 列入任意差異通知中的電池將由雙方同意的第三方 實驗室進行測試，測試結果表明電池存在差異的， 則這些電池將被視爲“被拒絕的電池”。[買方公司]應向供應商發出通知，拒絕這些電池（「拒絕通知」）。 |
| 9.3. | 在收到拒絕通知後，供應商應立即安排運送所需數量的被拒絕電池， （i）在短缺的情況下，彌補該短缺 （「短缺電池」）; 以及（ii）在所有其他情況下，替換拒收單元。 (十五) 15 天 在收到此類差異通知後，供應商應在書面通知[買方公司]其補充或替換單元的保證交付日期，保證日期不得晚於從差異通知之日計算的保證替換交付期限。如果供應商下一個要交付的單元在保證替換交付期限內，供應商應確保該替換單元作爲下一個計劃發貨的一部分交付。 |
| 9.4. | [買方公司]或其代表應當在[買方公司]的現場將所有拒收單元提供給供應商以備取走，前提是供應商要求這樣做。供應商應自行承擔費用，提取並運輸每個拒收單元， (三十) 30 天 自[買方公司]使拒收單元可供取走之日起。供應商應負責支付與拒收單元的取走、運輸、出口或處置相關的所有稅費、成本和開支。如果供應商不希望在該 (三十) 30 天 期間取走該拒收單元，則[買方公司]可以自行決定將這些單元退還給供應商，並就與此相關的任何費用、支出和稅費向供應商開具發票（這些費用應由供應商支付。 (十五) 15天 （發票日期）或處理這些被拒絕的電池，並將任何淨收益匯給供應商。在[買方公司]（或其代表）擁有由供應商替換的被拒絕電池的期間，[買方公司]應保護這些被拒絕的電池（或使這些被拒絕電池得到保護），以防止損壞、盜竊或其他損失，供應商應對此承擔費用責任。 |
17
| 9.5. | 在完成任何檢查後，如果交付的電池符合技術規格，這不會解除供應商在本合同下的義務，包括對任何缺陷電池的整改或更換，並且不會影響[買方公司]拒絕或撤回對不符合技術規格的電池的接受權，或行使[買方公司]可能享有的任何其他救濟權。 |
| 9.6. | 如果在使用電池製造客戶模塊時，[買方公司]或其代表發現並確定交付的電池與發貨清關證書（根據）之間的缺陷或其他差異， 質量保證計劃）符合約定的技術規範，[買方公司]應及時發出通知 (「差異通知」) 對於被拒絕的電池單元，供應商需要進行詳細說明，包括缺陷的描述，必要時提供清晰可見缺陷的照片。如果發生短缺，需要彌補該短缺；在其他情況下，需要更換被拒絕的電池單元。 (三) 3 天 在收到此類誤差通知後，供應商應以書面形式通知[買方公司]該補充或更換電池單元的交貨日期，該日期不晚於自誤差通知之日起計算的保證更換交貨日期，並按DDP交付條件將其送至[買方公司]指定的地點，所有供應相關費用包括價格、稅費、進口關稅、運輸和運輸保險均由供應商承擔。這些新/更換的電池單元應符合相同的技術規格。 質量保證計劃 如本合同中所規定，並應在 (十五) 15 天. |
| 10. | 擔保 |
| 10.1. | 供應商保證供給給[買方公司]的電池單元符合技術規格，並且不含任何缺陷，且供應商在所有實質性方面遵守所有適用的地方、外國、國內及其他法律、規章、法規和要求。 |
| 10.2. | 供應商保證在本合同下，當其將電池轉讓給[買方公司]時，擁有良好且可銷售的所有權，並且電池應符合以下條件：(i) 在設計上沒有缺陷（在供應商提供設計的情況下），材料、工藝和性能上沒有缺陷；(ii) 應具有可銷售的質量，適合於電池銷售的特定用途；(iii) 符合所有約定的技術規格；(iv) 免於所有留置權和負擔；(v) 符合所有適用法律； |
| 11. | 所有權和風險 損失 |
| 11.1. | 每個電池、短缺太陽能電池和/或替換太陽能電池的所有權將從供應商轉移至[買方公司]，日期爲：(i) 根據本合同支付採購訂單價格的日期或(ii) 在指定交貨地點交付太陽能電池的日期，以較早者爲準。若電池被拒絕，則當供應商根據相關規定取回被拒絕的電池時，其所有權將返還給供應商， 第 9 或當被拒絕的電池由[買方公司]處理時。 |
| 11.2. | 短缺電池和/或替代電池的所有權應根據DDP交付從供應商轉移到[買方公司]，則在[買方公司]指定的地點交付替代電池。 |
18
| 11.3. | 損失風險應按照以下方式從供應商轉移至[買方公司]： |
| 11.3.1. | 對於每個太陽能電池， 在指定交付地點交付時。 |
| 11.3.2. | 對於每個短缺的 太陽能電池和/或替代太陽能電池，在[買方公司]發出的 交付驗收證書之後。 |
| 11.4. | 在任何情況下， 所有權和損失風險的轉移不得被解釋爲損害[買方公司]可能擁有的索賠權利，或根據本合同條款拒絕任何批次的電池的權利，以及供應商處理和管理交付電池風險的任何義務。 |
| 12. | 保險 |
| 12.1. | 雙方應根據適用條款保持保險按FOB基礎。 |
| 12.2. | 雙方應根據適用法律、規則和規定，採購和維持所需的保險。 |
| 13. | 責任限制 |
| 13.1. | 即便本合同其他地方另有規定，供應商在本合同下的總責任不得超過本合同合同價格的100%（百分之一百十）。除非本合同另有明確規定，在任何情況下，供應商或[買方公司]均不對本合同下的利潤損失、生產損失、機會損失或任何特別、間接、偶然或後果性損害、損失或費用承擔責任。責任限制僅適用於適用法律允許的範圍內。 |
| 13.2. | 儘管有任何內容 包含在 第13.1條，上述責任限制不適用於因欺詐、重大過失、故意違約、違反適用法律以及其他補救措施、對任何人造成的損害或傷害、對物理財產的損害（在根據 條款 15， 侵犯知識產權、補救任何缺陷的費用或供應商根據 第20條. |
| 14. | 機密信息 |
| 14.1. | 披露保密信息的一方將被稱爲 「披露方」 接收方和披露方 祕密信息將稱爲 「接收方」. |
19
| 14.2. | 保密信息 是指（i）與本合同相關的任何和所有信息（無論是否以書面形式存在） （包括但不限於：（a）技術信息（圖紙、測量結果、經驗、 樣品等）；（b）報告、文檔、預算、商業計劃、分析、預測、 預計和預測；（c）銷售信息、客戶需求和歷史 產品價格信息；（d）製造、工程和分銷方法、流程 和能力；（e）與單元、原型和模型相關的信息；（f）專有技術、 數據、配方、流程、設計、草圖、照片、圖表、繪圖、樣品、初步 設計和營銷產品概念、發明和創意，無論是否可申請專利或 著作權，專利申請和過去、現在及計劃中的研究和開發 活動；（g）本合同的存在及其內容；（h）與前述信息相關的任何和所有文檔、 報告、數據、備忘錄、筆記和記錄），無論以何種形式，出現於任何媒介， 現有或未來發明的，包括但不限於有形、可見、記錄或 電子形式，並在生效日期之後，受讓方（如本合同中定義）由披露方（如本合同中定義） 代表或直接披露，無論是口頭、書面、圖形、電子或其他形式，直接或間接 觀察到的，以及通過與披露方和/或披露方的附屬公司記錄/訪問/互動所獲得的；（ii） 任何其他信息（無論是否以書面形式存在）披露方書面或其他方式指定爲「保密信息」 的信息，或者任何接收此類信息的人員（包括接收方）可以合理認爲是專有的、保密的 或等同信息的任何信息。任何從披露方的保密信息中派生的信息或分析也將被視爲其保密信息。 任何對保密信息的引用，包括由其員工和高管披露的或向其披露， 其附屬公司，包括其員工和高管，以及與合作相關的顧問和諮詢師； 以及任何書面同意的其他允許接收方的接受方。 |
| 14.3. | 不論上述條款的規定 第14.2條 儘管如此，接收方不需要保密或限制其使用在披露日期時已公開或被持有的任何保密信息，前提是接收方或其代表沒有過失披露，或根據法律或有管轄權的法院命令需要披露，或合法從不負有保密義務的第三方獲得，或接收方在不參考保密信息的情況下完全獨立開發，或在獲得披露方事先書面許可後披露該保密信息給任何第三方。 |
| 14.4. | 各方應始終保持保密信息的機密性。各方不得：(i) 除了爲使用單元或其部分的目的外，使用任何保密信息；或 (ii) 向任何第三方披露任何保密信息，除非本協議明確允許。合同及其附錄的所有詳細信息都是保密的，不能提供給第三方。 |
| 15. | 知識產權 |
| 15.1. | “知識產權“指的是，關於單元，某一方被認定的可保護知識產權，例如專利、實用新型、版權、公司名稱、商號、商標（無論是否註冊）、商業外觀、服務標誌、上述任何內容的申請、軟件（無論是嵌入在單元中還是獨立的）、固件、商業機密、掩模作品、工業設計權、優先權、專有技術、設計流程、佈局、方法論以及在法律上被認可的所有其他無形可保護專有信息，包括所有申請、續展、擴展和復興，以及申請的所有權利，以及任何其他專有性質的權利，無論是否可註冊及其存在的地方，包括與研究、開發、設計、拆解或處置單元有關的所有申請、權利和機密商業祕密。 |
| 15.2. | 供應商特此授予[買方公司]及其繼承人和被允許的受讓人持續、非獨佔、可轉讓和不可撤銷的權利和許可，只要他們中的任何人對單元擁有任何所有權，並且在免版稅的基礎上，進口、使用、存儲、出售和處置根據本合同由[買方公司]購買的單元。供應商應爲[買方公司]辯護並賠償因第三方因與單元有關或因侵犯專利權、商標、版權或其他知識產權而提起的任何訴訟、索賠或法律程序而產生的任何損害、費用和支出。 |
20
| 16. | 合規性 |
| 16.1. | 行爲準則 |
| 16.1.1. | 在履行本合同的義務時，供應商應嚴格遵守附於本合同的[買方公司]的行爲準則的規定， 附件G。 (更具體地說，包含在其中的關於『商業誠信』和『不正當貿易行爲』的條款)。供應商應確保所有參與本合同義務履行的供應商、代表和分包商及其人員理解並遵守行爲準則的規定。 |
| 16.1.2. | 供應商同意並承認，如果[買方公司]有合理理由相信，並有合理證據支持，供應商、其任何代表或分包商違反了行爲準則，並在通知後15天內未能糾正，[買方公司]有權終止本合同，且對[買方公司]無任何責任。 |
| 16.1.3. | 供應商同意一旦發現與本合同下的義務相關的行爲準則的任何違反或潛在違反，立即通知[買方公司]，並賠償、保護並使[買方公司]免責以防止因供應商或其任何代表或分包商未能遵守本條款而導致的任何及所有損失， 第16.1條. |
| 16.2. | 強迫勞動 |
供應商不得製造或分包在本合同項下向[買方公司]提供的任何電池，且不得使用強迫勞動。供應商應確保其及其附屬公司的每一個分包商和供應商在製造出口到印度和/或美國並在本合同項下供應給[買方公司]的任何電池時，未直接或間接使用（通過供應商或分包商）強迫勞動。供應商應確保本合同項下的供應來自不參與或從強迫勞動實踐中獲益的分包商，尤其是來自印度和美國法律禁止強迫勞動的某些省份或其他國家。供應商應始終維護足夠的文檔，以識別和確認其及其供應商和分包商、供應商的合規性，包括但不限於電池中基於二氧化硅材料的可追溯性。 (十四) 14天在發貨後，供應商應提供如所述的可追溯性文檔 附件D供應商應在其意識到本條款下的任何違反或潛在違反時，及時通知[買方公司]。
21
本條款中的「強迫勞動」指的是在任何人面臨處罰威脅的情況下進行的所有工作或服務，並且該人沒有自願提供自己的服務。[買方公司]或其代表有權對供應商的製造設施進行供應鏈審計，供應商應提供配合。
| 16.3. | 遵守反賄賂法律 |
每一方及其關聯方、其或其關聯方的董事、執行官、 員工、代理人，以及任何代表該方或其關聯方在合同相關事項上行事的其他人，須遵守所有反腐敗法律。任一方不得使對方及其關聯方違反任何反腐敗 法律及相關規定。任一方在此聲明其未支付、提供、承諾支付或授權支付任何現金、禮物 或任何有價值的東西，包括但不限於任何便利付款 (統稱爲「價值」) 以向任何政府官員或任何人支付，在已知或有理由相信該價值將在直接或間接地提供、承諾或授權給任何政府官員的情況下，目的是爲影響該政府官員的任何行爲或決定，以獲取或保留業務，或向任何人引導業務或任何不當利益。任一方在此聲明未支付、提供、承諾支付或授權支付價值給任何人(i)以誘使該人不當執行相關的職能或活動，(ii)以獎勵該人對該職能或活動的不當執行，或(iii)在該方知道或認爲接受該價值本身將構成對相關職能或活動的不當執行的情況下。如果任一方有理由相信本合同中的任何陳述和保證已經或可能發生違反，該方應立即通知另一方並提供 所有相關信息，供對方在此之後請求。供應商還應遵守附在本合同中的[買方公司]的反賄賂及反腐敗政策， 附件 - I
| 16.4. | 維吾爾強迫勞動 防止法案（「UFLPA」） |
供應商承認其已意識到[買方公司]是向美國出口 太陽能產品的其中一個出口商。供應商聲明其已了解《維吾爾強迫勞動預防法》（由美國參議院外交關係委員會於2021年6月通過）(「UFLPA」)，該法禁止從某些地區生產或含有來源於這些地區的材料的某些商品的進口。供應商特別同意其已考慮UFLPA並將其中的條款（包括限制和要求）納入其根據本合同的報價和定價。除了UFLPA外，供應商還意識到美國政府已禁止從某些與強迫勞動或奴役勞動相關的地區進口某些產品，並同意供應商應(a)遵守任何當前或未來的禁令，以及(b)不應因美國政府禁止從某些地區進口產品而享有任何救濟。供應商聲明並保證根據本合同向[買方公司]提供的太陽能電池將始終遵守UFLPA和美國境內影響供應商或各級供應商和分包商、供貨商在各種商品或組件供應鏈中的製造或進口的所有適用法律，並遵守相關法律。 (七) 7天 在政府機構的通知中指定的期間前 供應商承諾提供文檔，確認所有根據本合同購買的電池的可追溯性，包括供應商的 及其組件的設施位置。
22
| 16.5. | 環境， 社會與治理（「ESG」）政策聲明以及 環境 管理系統政策（「EMS」）和健康安全政策 |
| 16.5.1. | 供應商應遵守與環境、健康和安全相關的所有法律合規要求，適用於 適用法律和國際金融公司標準（https://www.ifc.org/content/dam/ifc/doc/2010/2012-ifc-performance-standards-en.pdf) 以及 [買方公司]的ESG、EMS、健康和安全政策，附在本合同中。附件 J萬和L 供應商應爲其員工提供一個符合所有適用法律和IFC環境健康安全（EHS）和環境社會治理（ESG）標準以及[買方公司]健康和安全政策的安全健康工作場所。供應商應確保向其員工、分包商和承包商提供適當的健康和安全信息，並提供相關培訓和個人防護裝備（PPE）。供應商還應遵守合同文件中約定的任何額外安全要求。至少，供應商應向員工和承包商提供飲用水、乾淨的廁所、足夠的通風、緊急出口、適當的照明以及急救用品或其他應急護理的設備。供應商無論如何不得僱用不滿適用法律和IFC標準最低法定工作年齡的兒童。供應商同意不使用任何強迫或非自願勞動，無論是監獄勞動、債務勞動、契約勞動或其他形式。 |
| 16.5.2. | 供應商應允許[買方公司]的代表檢查和核實供應商在製造設施、倉庫、存儲或其他相關區域的符合適用法律和IFC標準的情況，前提是[買方公司]至少提前通知供應商。 (五) 5天 提前通知[買方公司]的檢查意圖， [買方公司]應確保此類檢驗不會對供應商的 運營或履行合同義務造成實質性的阻礙或中斷。 |
| 16.5.3. | 供應商應確保 所有參與或與履行該合同項下任何義務相關的供應商、代表、分包商及其人員了解並 按照[買方公司]適用法律及國際金融公司（IFC）環境、健康與安全（EHS）及環境、社會和治理（ESG）政策操作。 |
| 17. | FORCE MAJEURE。 |
| 17.1. | 不可抗力的定義 |
「不可抗力事件」指的是超出雙方合理控制範圍的事件和/或情況，包括但不限於(i) 天災、火災、洪水、乾旱、饑荒、地震、颶風、颱風、海嘯或其他自然災害；(ii) 流行病或大流行；(iii) 恐怖主義或恐怖襲擊、叛亂、內戰、民事騷亂或暴動、戰爭、生物或化學戰爭、戰爭威脅或準備、武裝衝突、制裁的實施、禁運；(iv) 核爆炸、放射性或化學污染、音爆、電離輻射；(v) 任何法定機關的行爲/命令/指示；或法定機關的禁止或限制。
| 17.2. | 不可抗力的排除 |
儘管有上述規定，不可抗力事件不應包括：
| 17.2.1. | 發生任何人力、物資或單元短缺；供應商或/和[買方公司]無法獲得資金。 |
23
| 17.2.2. | 單元、材料或勞動力的任何成本增加，包括價格、費率、工資、佣金、費用、關稅、稅收或其他徵收。 |
| 17.2.3. | 一方無法支付根據本合同應付的任何款項或在履行任何義務時遭受的其他經濟困難。 |
| 17.2.4. | 由於受影響方的過失或不當行爲引起的情況；或者 |
| 17.2.5. | 在獲得材料、單元或任何承包商、其工人或代理人提供服務的範圍內發生任何延遲、違約或未能（直接或間接）履行，除非這些也由於不可抗力造成。 |
| 17.3. | 不可抗力通知 |
受到不可抗力事件影響的方（“受影響方應在合理的可行範圍內儘快通知另一方任何不可抗力事件，但不遲於 (七) 7天 自從其知曉或應合理知道不可抗力事件開始的日期起，通知應包含不可抗力事件的詳細情況、其對受影響方的影響及提出的補救措施。受影響方應向另一方定期（且不少於每月）報告這些補救措施的進展以及另一方可能合理要求的與不可抗力事件相關的其他信息。受影響方還應在意識到每一項此類停止後儘快通知另一方（a）相關不可抗力事件的停止；和（b）此類不可抗力事件對其根據本合同履行權利或義務的影響停止。在受影響方未能如本 第17.3條在其規定的時間期限內，任何一方將失去以該特定事件或情況構成本合同下不可抗力事件爲由進行索賠的權利。
| 17.4. | 減輕義務 |
在不被不可抗力事件阻止的範圍內，受影響方應繼續履行本合同規定的義務。受影響方應盡合理努力盡快減輕任何不可抗力事件的影響。
| 17.5. | 不可抗力事件的可用救濟 |
根據本計劃 第17條如果由於不可抗力導致履行義務受到阻礙、阻止或延遲，則受影響方不應被視爲違反本合同，除非是與支付義務相關的情況。
| 17.6. | 證明責任 |
如果雙方無法真誠地達成一致，認爲不可抗力事件已發生，或因此而免除相關義務，則雙方應根據 爭議解決。 第21條 主張因不可抗力而獲得救濟的一方應承擔證明其不可抗力是否發生以及因此是否免除履行義務的舉證責任。
| 17.7. | 因不可抗力造成的變化 |
如果發生對供應商交貨義務產生不利影響的不可抗力事件，並且供應商遵守本條款和條件， 第17條供應商可以請求變更訂單，以反映單元的保證交貨日期的延長。
24
| 17.8. | 因不可抗力事件導致的終止 |
如果不可抗力事件在本合同的實施期間延遲超過連續八週，因一個或多個不可抗力事件，雙方將努力達成互相滿意的解決方案，若未能達成，任一方均可通過通知另一方終止合同，但不影響任一方根據合同其他條款終止合同的權利。在根據本合同的條款終止本合同後，需支付已交付或在運輸途中且/或已由[買方公司]檢查並出具發貨清關證明的單元的價格，和/或由供應商發出檢查通知且單元在書面通知日期符合本合同要求的情況。 第17.3條 above。
| 18. | 終止 |
| 18.1. | 本合同及 任何尚未完成交付的採購訂單 可以由任何一方通過發出終止通知書因故終止，如果： |
| 18.1.1. | 未使用。 |
| 18.1.2. | 如果供應商或[買方 公司]放棄、否認或違反本合同，且未在 (十五（15）天 自書面通知涉嫌違反合同的該方收到通知後的 |
| 18.1.3. | 如果供應商在違背合同條款的情況下轉讓或轉移本合同或其任何權利或權益； |
| 18.1.4. | 如果供應商在交付電池的過程中延遲，導致供應商因持續延遲而需支付的延遲損害賠償超過了液化損害賠償限額或替代延遲損害賠償限額，如 第8.2條和8.3條 |
| 18.1.5. | 未使用 |
| 18.1.6. | 如果供應商違反了任何子條款，條款 的 第16條; |
| 18.1.7. | 根據本合同中[買方公司]或供應商所享有的明確終止權， |
| 18.2. | 供應商還可以在以下情況下通過通知終止本合同 (三十) 30天的通知 如果[買方公司]未能進行付款或發出可接受的信用證，或其他義務違約超過 30天 （包括相關的補救期限）從 付款到期日。 |
| 18.3. | 任何一方可以通過 (十五) 15天 的書面通知終止本合同 在以下情況下： |
| 18.3.1. | 不可抗力持續超過連續8（八）周，但各方未能就合同的進一步履行找到合理的解決方案; |
| 18.3.2. | 違反適用法律的實質性條款且在合理時間內未能糾正; |
| 18.3.3. | 如果另一方破產或無力償債，或成爲自願或非自願破產、無力償債、公司重組或任何其他類似程序的申請對象，或就該方的任何資產被指派接管人。 |
25
| 18.4. | 除非另一方在終止通知中另有說明，否則本合同應在終止通知中所列的通知期屆滿時終止，或在提供了補救期且違約未得到非違約方滿意糾正的情況下，於補救期屆滿時終止。應此採購訂單的終止，未得到[買方公司]接受的單元也應終止。 |
| 18.5. | 在供應商根據終止通知發出之前，如果該通知未另行說明： |
| 18.5.1. | 如果該終止通知在特定採購訂單的單元生產開始之前發出，則該採購訂單和合同應終止，供應商應釋放與尚未開始生產的採購訂單相關的單元的單據信用證; |
| 18.5.2. | 如果該終止通知在特定採購訂單下發行單據信用證和開始生產後發出，則[買方公司]應接受該採購訂單下的單元，前提是(i)供應商已進行檢查並且該採購訂單下的單元符合本合同的規定，或(ii)[買方公司]已爲這些單元簽發了運輸清關證書; 或(iii)這些單元正在運輸至指定交付地點，視情況而定。 |
| 18.6. | 當[買方公司]根據本合同發佈終止通知時，除非該通知另有說明，供應商應： |
| 18.6.1. | 根據以下情況，所有在2029年6月1日或之後進行轉換日期的票據轉換將使用相同的結算方式進行結算，並且公司將在2029年6月1日營業開放前向持有人發送有關的結算方式通知； 第(18.6.2)條 在終止通知日期，未曾發運的單元不得發運； |
| 18.6.2. | 完成已裝載並準備送達指定交付點的單元的交付，或者如果供應商在通知中要求，完成那些在終止通知日期已由供應商簽發運輸放行證明的單元的交付。對於這些已交付的單元，[買方公司]有權： |
| 18.6.2.1. | 拒絕任何不符合單元要求的單元，供應商應在 （十五）15天 後向[買方公司]開具發票。 |
| 18.6.2.2. | 接受符合單元要求的單元， 其中單元符合單元要求。 |
| 18.6.3. | 未使用 |
| 18.6.4. | 從[買方公司]的現場取回、運走並運輸所有被拒絕的單元， (七)7天 自終止通知之日起，須自費立即處理或同意處置 相同的事宜； |
| 18.6.5. | 立即停止 爲[買方公司]生產和製造額外單元； |
| 18.6.6. | 不再下新訂單 不再簽訂任何附加訂單或分包，並終止所有現有的訂單或 分包； |
| 18.6.7. | 向[買方公司]提供關於所有正在生產、儲存或運輸的單元的庫存信息。 |
26
| 19. | 終止的後果 |
| 19.1. | [買方公司]可以從第三方採購所需的單元，如果此類單元的價格高於本合同中應支付的價格，供應商應向[買方公司]支付以下差額：(i) [買方公司]爲從第三方採購單元所支付的價格；以及(ii) 相應的採購訂單，需在 (十五) 15 天后，收到[買方公司]關於這些單元的發票或付款。 |
| 19.2. | 供應商應繼續承擔與被拒絕單元或缺陷單元相關的所有費用和支出，按照本合同的條款更換被拒絕單元和缺陷單元； |
| 19.3. | [買方公司]應支付供應商所有到期應付款項，這些款項涉及已交付的單元和在途交付至指定交付地點的單元，以合同終止通知日爲準； |
| 19.4. | 與終止的單元數量相關的商業信用證將立即取消； |
| 19.5. | 未使用。 |
| 19.6. | 終止的影響 |
終止本合同並不會 解除任何一方在此之前所產生的任何義務，或者根據其條款在終止時生效或在終止後繼續有效的任何義務。此外，與在本合同終止之前交付的單元相關的剩餘義務將持續有效。
27
| 20. | 公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。 |
| 20.1. | 在適用法律允許的最大範圍內，供應商應對[買方公司]及其代表進行辯護、補償並保持無害。 (「[買方公司]被 indemnified 各方」), 並針對[買方公司]被 indemnified 各方遭受的或產生的任何和所有損失和索賠進行保護，這些損失和索賠歸因於：(i) 供應商違反適用法律、任何適用的反洗錢、反賄賂或反腐敗法律或法規，或因供應商的過失或不當行爲造成的; (ii) 供應商未能支付稅款（不包括在美國應支付的銷售稅），而[買方公司]對此負責；(iii) 任何對任何個人（包括[買方公司]被 indemnified 各方）或任何人（包括[買方公司]被 indemnified 各方）物理財產造成的損害或人身傷害（除非該財產損害或人身傷害由[買方公司]的保險覆蓋），該損害或人身傷害是由於供應商的過失、重大過失或故意不當行爲造成的。 |
| 20.2. | 在適用法律允許的最大範圍內，[買方公司]應對供應商及其代表進行辯護、補償並保持無害。 （「供應商賠償方」）, 由 供應商賠償方因違反適用法律、任何適用的反洗錢、反貪污、 反賄賂或反腐敗法律或法規所遭受或發生的任何及所有損失和索賠) 或因 [買方公司]的疏忽或不當行爲造成的任何對任何人或物理財產的損害 或人身傷害，均由[買方公司]的重大過失或故意不當行爲造成。 |
| 20.3. | 供應商應爲[買方公司]的賠償方辯護、賠償並保護其不受任何損失和索賠， 該損失和索賠是由於針對[買方公司]的索賠，聲稱該細胞侵犯或不當使用 任何第三方的知識產權。如果任何此類索賠對細胞的價值或使用權造成 實質性影響，則供應商應自費獲取維護細胞價值所需的權利， 包括，無限制地，自選（i）修改侵權細胞以使其不再侵權；（ii）獲取持續使用的權利；或（iii）用不侵權的細胞替代， 滿足適用於該細胞的所有技術規格。 |
| 20.4 | .每一方應及時書面通知對方，關於任何可能受本協議中 賠償條款覆蓋的第三方索賠。 第20條在不限制前述一般性的情況下，供應商應及時以書面形式通知[買方公司]，任何供應商可能收到的聲稱侵犯專利或其他專有權利的索賠，這可能影響供應商在此項協議下對[買方公司]的義務。 |
28
| 21. | 適用法律和爭議解決 |
| 21.1. | 本合同應依據和遵循需要的州的法律進行解釋和治理。 [XXX]受限於 第21.2條 根據下面的規定，德克薩斯州賀錦麗縣的法院將對與本合同有關的任何事項擁有獨佔管轄權。 |
| 21.2. | 任何爭議、爭論或索賠，均應由本合同引起或與之相關，包括這一點。 第21條， 並且無論是基於合同、侵權、法令還是其他法律或衡平法理論 (a 「爭議」) 無法通過雙方的相互討論解決的 各方應根據本條款中規定的程序解決 第 21條，這將構成解決 爭議的唯一和排他性程序。 |
| 21.3. | 贊成(三十) 30天在一方向另一方提供爭議存在的通知後，該通知明確提到是根據此條款提供的， 第21條每一方應盡最大努力盡快通過誠意進行的談判，在持有高級管理職位並有權達成此類和解的人之間，努力解決爭議並達成雙方均滿意的解決方案（以書面文件爲證）。根據此條款進行的所有談判應爲保密的，並應視爲妥協與和解談判，不得在任何後續仲裁或其他爭議解決程序中作爲證據。若任何一方拒絕按照規定誠信參與談判，另一方可以在拒絕後隨時啓動仲裁。 第21條 該條款 |
| 21.4. | 如果雙方之間的任何爭議或分歧未能根據 第21.2條 和 21.3 上述內容最終應根據美國仲裁協會的仲裁規則進行裁決（經修訂）。 |
| 21.5. | 仲裁庭應由（三名）3名仲裁員組成 – 每方各提名一名仲裁員，第三名仲裁員由這兩名仲裁員提名。 （「仲裁庭」）。 |
| 21.6. | 各方應迅速進行仲裁。仲裁庭應努力在與仲裁庭的首次案件管理會議後的六（6）個月內結束所有程序，包括任何聽證會，以便裁決可以作出。仲裁庭的裁決應包括對所有仲裁爭議的決定依據的書面說明。 |
| 21.7. | 除非各方另有約定，所有爭議的仲裁庭將設在 [XXX]，並且仲裁將僅使用英語進行。 |
29
| 21.8. | 一旦被任命，仲裁庭將具有獨佔管轄權，決定提交給他們的任何爭議的所有方面，包括但不限於，特定爭議是否可以仲裁的決定、與臨時救濟相關的任何命令、律師的資格排除，及提出任何請求的時效性。仲裁庭應根據適用法律和本合同的條款及條件解決爭議。. |
| 21.9. | 未使用 |
| 21.10. | 如果在本合同下啓動了多個仲裁程序，各方同意所有這些程序應合併爲一個單一的仲裁程序，由同一個仲裁小組進行裁決，前提是仲裁庭發現：(i) 在所有仲裁中存在共同的法律或事實問題；(ii) 所索賠的救濟權利與同一交易或一系列交易相關，或者源於此；(iii) 仲裁合同是兼容的；及(iv) 合併這些仲裁案件不會不當延遲其中任何案件的解決。 |
| 21.11. | 儘管存在仲裁合同，且不損害任一方根據《仲裁法》尋求緊急仲裁人的權利，任一方可以向任何有管轄權的法院申請臨時救濟，如果此行爲是必要的，以避免不可修復的損害或在任命仲裁庭之前維持現狀。 |
| 21.12. | 每一方應平等分擔仲裁費用及其各自的費用。 |
| 21.13. | 此 第21條 在終止後仍然有效。 |
| 22. | 其他條款(無需翻譯) |
| 22.1. | 專屬性 – 本合同爲非獨佔合同，本合同不應妨礙或限制[BUYER CO]從其他供應商處購買類似產品（如Cells）用於[BUYER CO]的站點的權利。 |
| 22.2. | 通知 - 任何一方向另一方發出的通知應以書面形式發送至本合同前言中列出的地址或隨後在書面中指定的其他地址。通知可以通過電子通信或掛號郵寄或快遞提供（在送達時視爲收到。如果通知通過電子方式提供，通知在電子郵件成功送達時視爲已提供。 |
| 22.3. | 放棄 - 無論是非違約方對另一方根據本合同或任何其他合同的任何條款的違約或失職的放棄，還是非違約方在一個或多個情況下未能執行合同的任何條款或行使本合同下的任何權利或特權，今後都不應被解讀爲對任何後續類似違約或失職的放棄，或對任何此類條款、權利或特權的放棄。 |
| 22.4. | 分包 或轉讓– 除本合同允許的情況外，供應商不得將本合同或特定採購訂單下的全部或部分工作分包或轉讓給任何第三方、公司或機構，除非事先獲得[BUYER CO]的明確書面許可。 |
| 22.5. | 非獨佔性 – 本合同爲非獨佔性基礎，[BUYER CO] 可以與其他實體或個人簽訂合同，提供與本合同中規定的供應/服務相同、類似或相關的項目或服務。 |
| 22.6. | 關係 – 本合同中的任何內容均不構成或被視爲構成雙方之間的合夥關係，任何一方均不得以另一方的代理人身份自處，也不得有權或權利來約束或承諾另一方。 |
| 22.7. | 未使用 |
30
| 22.8. | 可分割性 - 本合同下的每項義務應視爲獨立的義務，並應作爲這樣的義務分別可執行。如有任何義務全部或部分無法執行，則不可執行的部分應根據雙方的共同確認從本合同中刪除，任何此類刪除均不影響本合同其餘部分的可執行性。 |
| 22.9. | 完整合同 - 本合同連同依照本合同發出的採購訂單， 構成了雙方的完整合同和理解，未做出其他全書面列明的陳述或承諾。 如果採購訂單與合同之間存在不一致，以本合同爲準。 |
| 22.10. | Amendment- 本合同的條款只能通過雙方簽署的書面修正 合同進行修改、補充或放棄。 |
| 22.11. | 副本 - 本合同可以通過一份或兩份副本簽署，包括通過傳真 或電子方式，每一份均視爲原件。本合同可以通過傳真、電子郵件或其他電子媒介發送， 或以任何電子格式保存，並具有與原件相同的效力。 |
| 贊成[買方公司] | 爲， 頂圖投資私人有限公司 | |
| [簽名] | [簽名] | |
| [XXX] | ||
| 運營總監 | 被授權簽字人 |
31