EX-10.3 4 ea022304201ex10-3_toyo.htm MASTER SUPPLY AGREEMENT DATED NOVEMBER 18, 2024, BY AND BETWEEN TOYO AMERICA LLC AND THE BUYER

附件10.3

本文件中包含的某些機密信息，用[XXX]標記，已被省略，因爲這些信息既不重要，也屬於公司通常實際視爲私密或機密的信息。

主供應協議

合同編號：[XXX]

合同編號： [XXX]

[18.11.2024]

[買方公司] 和Toyo America LLC

目錄

序號 No.	內容
第一條。	定義	1
第二條。	合同範圍及先決條件	4
第3條。	合同價格和支付條款	5
第4條。	變更	7
第5條。	合同條款	8
第6條。	檢查與測試	8
第7條。	包裝、運輸和交付	12
第8條。	延遲損失	13
第9條。	接受細胞	14
第10條。	擔保	16
第11條。	Title and Risk of Loss	16
股票事務的規則應按照相關當局的法律和規定製定。	保險	16
第13條。	我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：	17
第14條。任何由於任何原因不能出席股東大會的股東，可以填妥公司印製之委任代表表，授權代表出席會議，在授權書上須載明所授權辦理事項，並於股東大會至少前五日送達公司。	機密信息	17
除**公司法另有規定外，由董事會召開股東大會，主席負責主持；如主席因事假或其他原因不能履行主持職責，應適用**公司法第208條第3款之規定。非董事會成員召集股東大會時，其應充任主持人。如兩人或兩人以上有權召集股東大會時，應互選一人爲主持人。	知識產權	18
公司董事之選舉應依公司法第198條及相關法規之規定執行。	合規性	19
第17條。	不可抗力	21
第18條。	終止	23
第19條。	終止後果	25
第20條。	賠償	25
第二十一條。	適用法律和爭議解決	26
第二十二條。	雜項	27

主供貨協議

本主供貨協議 （「合同」） 於 2024年11月[18]（「生效日期」） .

買方公司，一家註冊地址爲[XXX]的公司（以下簡稱「買方」 『買方』 ，此表達，除非與上下文相悖或其含義相反，應被視爲包括其業務的繼任者）一方；以及

豐田美國有限責任公司 一家根據美國法律註冊的公司，註冊地址爲251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, America，以下簡稱爲 『供應商』（該表達式除非與上下文相悖，包括其繼任者和允許的受讓人）另一方。

買方和供應商以下統稱爲「雙方」，單獨稱爲「一方」。

買方是著名的光伏模塊製造商，生產設施位於德克薩斯州布魯克希爾。

供應商已表明它是一家總部位於美國的貿易公司，並進一步表明其關聯公司TOYO SOLAR COMPANY LIMITED主要從事單晶perc/N型電池的生產，[XXX]。

供應商已表示其擁有必要和充分的資源、經驗、專業知識、監督能力，並遵守所有適用的法律和法定合規要求，以供應電池。依賴供應商做出的陳述，買方已同意按照下述更具體的條款和條件購買電池。

因此，基於上述考慮和相互 在此約定的條款中，各方同意如下： 如下：

定義

1.1.

“附屬公司“ 指的是與一方有關的，直接或間接地受該方控制，直接或間接地控制該方，直接或間接地受一家公司或法人控制，該公司或法人也直接或間接地控制該方。

1.2.

“合同“指的是本主供貨協議，包括所有附表，附錄以及根據其發佈和確認的附錄和採購訂單。

1.3.

“適用法律適用法律指任何法律、條約、法令、判決、法令、禁令、傳票和任何法院、政府機構或當局的命令，以及規則、法規、命令、國家、地區或地方法律、附例、指令、規範、通告、法令、解釋以及任何聯邦、州、縣、市、地區、環境或其他政府機構、工具、機構、當局、法院、決策或其他有管轄權的機構的許可證。雙方應遵守各自的適用法律。

1.4.

“單元” 表示 N型節點。

1.5.

“單元交付計劃「」指的是指定在交付時間表中的單元， 附件B 和/或相關的採購訂單，除非按照本合同中具體規定的方式修改，或雙方可能共同修訂。

1.6.

“合同價格「」是指根據本合同發出的所有采購訂單中支付的總價格，具體爲「總單元數量」，如詳細說明的 附件 A.

1.7.

“開空「」指的是任何索賠、利息、責任、訴訟、訴因、訴訟請求、要求、判決、調查（包括通過貢獻或賠償）在法定或衡平法下，均由任何一方提起（包括任何第三方）。

1.8.

“控制“（與其在任何個人方面使用時的語法變化一起）指的是： (a) 直接或間接擁有該個人超過50%（五十個百分點）的投票股份；或 (b) 直接或間接有權通過法律、合同或其他方式指揮或影響該個人的管理和政策。

1.9.

“瑕疵“指的是在電池中由於不當處理或運輸、設計缺陷、材料、製造、組裝、工藝等導致的任何缺陷、不足、缺陷或損壞，可能導致 (a) 電池操作失敗，和/或 (b) 電池未能符合本合同中規定的技術規格；和/或 (c) 電池未能滿足本合同下所保證的其他性能參數。

1.10.

“交付” 或 “交付”或“已交付“意味着(i) 供應商在約定的交貨地點提供電池以便買方（或其代表）自取，或在按照約定的交貨條款或電池交貨時間表裝載到安排運輸的車輛上；(ii) 在更換電池的情況下，供應商在買方地點提供此類電池，均應符合本合同的要求。

1.11.

“指定交貨地點“指的是買方位於[XXX]的工廠，或相關採購訂單中提及的任何其他地方，經過供應商雙方同意。

1.12.

“發貨清關證書“指的是由買方或其代表簽發的證書，列出符合檢查和測試要求的電池列表，並已準備好由供應商發貨和交付。

1.13.

“政府機構“指適用的國家、州、省和地方政府，以及所有依法行使或有權行使任何行政、執行、司法、立法、警察、監管或稅收權力或權利的機構、部門、委員會、工具、地方政府、法院、法庭、公司，或上述任何機構的其他分支機構，在[XXX]美國和越南擁有或聲稱擁有監管利益。

1.14.

“保證交付日期指的是根據《採購訂單》中指定的日期，按照《電池交付時間表》 附錄B 或任何其他雙方共同同意的日期，供應商需在此日期之前將約定數量的電池交付至指定交付地點。

1.15.

“保證替換交付期限指的是根據本合同的請求需要替換的電池，供應商將替換電池發貨至指定交付地點的日期，該日期不得晚於請求接受或有權獲得此類替換後的 （十二）天從請求接受的日期起。

1.16.

“檢測機構“指的是由買方指定的任何CEA、PI Berlin或其他知名檢測機構，以進行工廠檢查或本合同規定的其他檢查。

1.17.

“ “指的是供應商提交給買方的發票，以便根據採購訂單進行付款。

1.18.

未使用。

1.19.

“放貸人“指的是爲項目提供或擔保融資、再融資或信貸支持的放貸人、銀行、金融機構、其他機構、多邊組織、出口信貸機構、政府實體、債券持有人、債券持有人或其他個人（包括通過提供政治風險或商業風險保險的方式）。

1.20.

“損失“意味着所有損失、責任、索賠、利息、訴訟、費用和支出（包括合理的法律費用、律師和仲裁員的費用），損害、處罰、罰款、索賠、行動和訴訟以及非違約方因違約方在執行本合同過程中任何行爲或不作爲而直接遭受的上述任何費用。

1.21.

“批次“是指在相關採購訂單中所定義的每批單元（Cells），這是採購訂單數量的一部分，並依照各自的採購訂單供貨，並由供應商同意。

1.22.

“兆瓦“指任何單元在標準測試條件下的名義輸出功率（以兆瓦爲單位）。

1.23.

“買方的地點“指買方製造設施或買方倉庫的地點，具體將在採購訂單中註明。

1.24.

“許可證"意味着所有的批准、同意、許可證、清關、變化、豁免、條件、決定、授權、命令、證明、確認、豁免、申請、通知、文件、聲明、註冊、特許、確認、合同、許可證（包括任何進口或出口許可證）、員工簽證、環境許可證、決定、過境權和與本合同下雙方義務或履行相關的任何政府機構所需的類似事項。"

1.25.

“人員"意味着任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、非法人組織、政府機構或任何其他實體。"

1.26.

“謹慎的公用事業實踐"意味着那些實踐、方法、技術、設備、規範和標準及安全和性能代碼（可能會不時更改），由經驗豐富且信譽良好的國際製造商、供應商、承包商或運營商在相同或類似情況下從事相同類型項目時所採用的。在作出判斷時，根據當時已知的事實，合理判斷被認爲是良好、可靠、安全、可取和慎重的做法，與安全、性能、可靠性、效率和經濟性標準相稱，並且在合理的便利性下可以維護，以經驗豐富且信譽良好的國際製造商、供應商、承包商或運營商通常能夠期望的技能、勤奮和謹慎的程度進行或製造，同時以符合國際最佳實踐、適用法律、許可證、工人和社區的健康與安全、環境保護、以及與本合同相符的類似項目類型和規模的設施的經濟性和效率的方式進行，並且通常符合製造商的操作和維護指南以及政府機構提供的任何相關指南。"

1.27.

「採購訂單」 指買方在本合同有效期內發行並被供應商接受的採購訂單，按照買方指定的格式，包含其他相關細節，如採購訂單數量、批次、採購訂單價格、保證交貨日期及其他交貨條款、指定交貨地點以及電池的功率。

1.28.

“採購訂單數量指供應商在相應採購訂單下提供的電池的兆瓦數量。

1.29.

“代表指就任何個人而言，該個人的董事、高級職員、代理人、代表、員工、核數師、顧問、律師、承包商及分包商（不包括供應商及其爲買方所僱傭的分包商）以及其關聯公司，以及上述各方的各自董事、高級職員、代理人、代表、員工、核數師、顧問和律師。

1.30.

“供應商的地點指[XXX]，

根據本合同由供應商製造的電池。

1.31.

“分包商” or “分供商” or “供應商指供應商指定的任何人作爲分供商和/或供應商和/或承包商，負責本合同的一部分活動。

1.32.

“稅收“意味着所有適用的稅費（包括預提稅、商品和服務稅）、財政貢獻、徵稅、強制收費、關稅（包括海關關稅）、關稅、附加稅、扣除、預扣、費用、責任以及類似費用（以及與之相關的所有利息、罰款和其他責任）由任何有管轄權的政府機關施加。

1.33.

“技術規格“意味着商定的 (i) 提取 (ii) 技術規範 (iii) 質量保證計劃（“QAP”) (iv) 商定的質量參數 (v) 商定的工藝（包含在QAP中）以及 (vi) 按照規範以及在 附件 A、E 和 F 一起。

1.34.

「USD」 意味着美國的法定貨幣。

合同範圍和先決條件

2.1.

各方已同意技術規格和數量，如下所示 附錄 A, E 和 F. 供應商應確保 [XXX] ZZZ 承諾嚴格按照技術規格製造電池，並且供應商同意按照技術規格供應高效電池，附帶約定的破損率，並自生產之日起具有六（6）個月的保質期。(1) 購買方將在產品到達製造設施後十（10）天內對其進行初步檢查。如果供應商在十（10）天內沒有收到對數量或/包括開箱破損率的任何異議，則視爲數量和開箱破損率符合本協議和採購訂單。如果在初步檢查中發現供應的數量不符合採購訂單和本協議，且因此由於供應商的行爲和疏忽導致產品短缺，則應在收到購買方通知後的七（7）天內準備並交付這些剩餘產品。所有費用和支出，包括但不限於運輸費、運費、關稅、保險以及爲了確保這些短缺產品在購買方製造設施交付而需要發生的任何其他費用和支出均由供應商承擔。(2) 此外，各方同意，如果產品的開箱破損小於總供應數量的0.15%，購買方將無權索賠任何損害，如果開箱破損數量超過總供應數量的0.15%，則供應商應在購買方通知後的七（7）天內準備發貨。所有費用和支出，包括但不限於運輸費、運費、關稅、保險以及爲了確保這些短缺產品在購買方製造設施交付而需要發生的任何其他費用和支出均由供應商承擔。(3) 此外，如果在初步檢查中發現由於製造過程造成的產品碎片率低於總供應數量的0.4%，供應商不需要給予購買方賠償；如果破損電池數量超過（包括等於）總供應數量的0.4%，供應商應在購買方通知後的七（7）天內準備發貨。所有費用和支出，包括但不限於運輸費、運費、關稅、保險以及爲了確保這些不合格產品在購買方的製造設施交付而需要發生的任何其他費用和支出均由供應商承擔。儘管有上述規定，爲了消除任何疑問，購買方在PV模塊層壓後的EL測試後不應對供應商提出任何責任。可靠性測試的結果應依據約定的質量保證計劃(QAP)。

2.2.

雙方同意本合同爲框架協議，供應商同意在合同期限內向買方提供[XXX]。總單元數量）作爲買方應在合同期限內不時向供應商發出採購訂單，以按照本合同的要求和相關採購訂單的條款，在保證交貨日期或之前提供單元。

2.3.

雙方同意並確認，總單元數量是在考慮買方在合同期限內每個月的初步需求基礎上確定的，因此，單元交付計劃中所述的 附錄B 供應商應確認收到買方根據本協議發出的每個採購訂單（「採購訂單確認」）。（每個, 「PO確認」149.61 Mt，平均品位爲1.25 g/t AuEQ；包括：三（3）天 在供應商收到後，通過傳真、電子郵件或快遞的書面形式。每個採購訂單確認必須註明確認所依據的採購訂單編號，並記錄採購訂單的接受情況或者，僅在被允許的情況下， 第2.3條，通知買方供應商拒絕該採購訂單的情況，接受或拒絕的日期及拒絕的理由（如果適用）。如果供應商未能在上述提到的時間內發出確認， 第2.3條，供應商將被視爲已接受採購訂單。買方有權在供應商接受或被視爲接受之前撤回任何採購訂單。

不過如果由於商業原因，某個月的需求低於單元交付計劃中提到的數量，買方有權選擇減少單元的數量，該變更不得超過購貨訂單下單元總數量的1/3，須提前通知至少 90（九十）天 在保證交付日期之前，並在供應商收到此通知後，相關月份的單元交付計劃將相應修改。

進一步提供如果由於任何原因，某個月的需求超過了單元交付計劃中提到的數量，則買方有權選擇增加單元的數量，該變更不得超過購貨訂單下單元總數量的1/3，須提前通知至少 （六十）60天 在保證交付日期之前，並在供應商收到此通知後，相關月份的單元交付計劃將相應修改，始終受總單元數量的限制。

2.4.

供應商必須遵守交付條款和單元交付計劃中規定的內容。 附錄B.

2.5.

各方一致同意，交貨時間及其支付是本合同的實質內容，供應商在接受本合同及確認採購訂單的批准後，應將電池送至採購訂單中指定的目的地或雙方協商一致的目的地。

2.6.

供應商同意，未能按照合同和採購訂單交付電池，包括但不限於未能在規定的時間內提供電池或未能按照買方的質量要求提供電池，將被視爲違反合同。買方同意，未能按照合同發出採購訂單，包括但不限於在規定的時間內發出或未能促成信用證的發出，將被視爲違反合同。

合同價格及支付條款

合同價格

3.1.

鑑於提供電池，買方應向供應商支付價格 （「合同價格」 ）根據本合同中規定的條款， 附件 A 附屬於本合同的. 在各自的採購訂單中所述的價格 （「採購訂單價格」） 總金額不得超過合同價格。

3.2.

合同價格應爲固定價格，並且不得因任何原因而增加或修訂，除非在採購訂單中另有約定。特此澄清，對於供應商交付給買方的任何被拒絕的單元，供應商不應支付任何額外費用，並且對於任何被拒絕的單元，已支付的單元價格若未被供應商用替換單元替代，買方可以選擇將其調整至本合同下的未來付款，或由供應商在 （七）7天內進行退款。 根據本合同的替代品拒絕。

3.3.

交付給買方的所有單元的合同價格的總額應代表對在指定交付點交付採購訂單數量的完整補償，以及供應商在本合同項下的所有其他義務，包括（a）所有適用稅費，（b）所有包裝、運輸（在替代單元的情況下）、保險（包括任何第三方保險）和與該單元交付相關的類似費用（包括向指定交付點交付替代單元），（c）所有許可費用、版稅和其他類似費用，（d）供應商在本合同項下的所有質量控制、檢查和測試相關義務（包括可靠性測試），（e）供應商在本合同項下有義務提供給買方的所有文檔、數據和信息，（f）供應商在本合同項下的保修義務，以及（g）包括但不限於運費、保險、RTO發票、過路費等所有起點和目的地的運輸費用。

3.4.

如果在生效日期後，稅費、附加費、徵費或關稅發生任何變化，以及印度國內外任何稅率的變化，或者引入新稅，或現有稅的修改（買方在與客戶的合同下沒有獲得任何救濟），且每種情況都會影響單元和/或替代單元的交付、合同以及本合同的執行，買方和供應商應本着誠意進行談判以達成新的協議以解決這些問題。如果各方未能解決問題，任何一方都可以在不承擔與對方的進一步責任的情況下終止本合同，但對於因本合同已產生的責任仍需承擔。如果因買方可歸屬的原因導致供應商延遲交付，則上述任何稅、關稅及其他法定徵費的變化應由買方承擔。然而，如果因供應商可歸屬的原因導致交付延遲，Waare將不對任何此類稅費負責。

3.5.

雙方同意，運輸、保險和相關組件的交付義務和責任將由供應商承擔，供應商應負責所有相關費用、風險、延誤或損害，直到指定交付地點，並參考約定的國際貿易術語（Incoterms）。

支付

3.6.

按金。[XXX] [XXXX]

銀行擔保[XXX]仍然適用。合同終止時，供應商應在合同終止後向買方退還任何未調整的預付款。如果合同因買方可歸因的原因終止，供應商應退還未調整的預付款。，在扣除因合同造成的損害及應支付給供應商的費用後，如有。

3.7.

採購訂單的全價應通過即期信用證支付。或通過對提單副本的100%電匯支付。在收到信用證後，第一批電池的發貨應在7個工作日內進行。

修改

4.1.

買方請求的更改

4.1.1.

BUYER may at any time direct changes within the general scope of this Contract and/or the Purchase Order, including additions, deletions, revisions or other changes such as: (i) changes to the Technical Specifications, (ii) additions to or reduction from the quantities of Cells ordered, (iii) changes to BUYER’s desired date(s) of Delivery or Guaranteed Delivery Date(s), (iv) changes to the terms or methods of Delivery or packing, and (v) changes to the Training Requirements (each, a 「Change」). If BUYER desires to direct one or more Change, it shall submit a change request to Supplier in writing (「Change Order Notice」). Within (ten) 10 days after its receipt of any Change Order Notice, Supplier shall submit a detailed proposal to BUYER stating (i) the increase or decrease, if any, in the Cells Price (prevailing from time to time) of any Cells which would result from such Change (ii) the effect, if any, upon the Cell Delivery Schedule by reason of such proposed Change. Should Supplier fail to respond to BUYER’s request, within the foregoing (ten) 10天。 period, Supplier and BUYER shall execute a written change order (「Change Order」) which shall reflect the proposed adjustments, if any, in the Purchase Order Price and the Guaranteed Delivery Date. BUYER shall have (七) 7天 自收到供應商的詳細提案起，買方須在書面上接受或拒絕供應商關於請求變更的提案。如果買方同意供應商的提案，買方將發出變更訂單。如果買方不同意供應商的提案，買方應通知供應商買方決定撤回變更訂單通知。如買方未在上述期限內以書面形式回覆供應商， (七) 7天 期間，買方將被視爲已撤回變更訂單通知。

4.1.2.

(七) 7天 在採購訂單中列明的每批次生產開始前，買方可在通知供應商的情況下，指示推遲交貨或保證交貨日期，延遲時間可通過提供5 (五) 天 提前通知供應商，供應商承認並同意，沒有給買方帶來任何責任（財務或其他責任）。爲了更清晰，買方同意在每一批次的生產開始前不得延遲交貨或保證交貨日期超過7（七）天。

4.1.3.

買方可以自行決定通過書面通知供應商暫停工作，供應商承認並同意，如果這種暫停的時間不超過，則買方不應對任何財務賠償承擔責任。 15 天，並且買方應在印尼製造地點的發貨時間之前30天提交書面通知給供應商。儘管有此處包含的條款，但由於供應商在履行合同義務中的任何違約或技術規格、單元要求的誤解所需作出的任何變更，均不應視爲變更，且此類變更不得導致採購訂單價格或保證交貨日期的任何調整。

4.2.

供應商請求的變更

如果供應商提出任何更改，則應向買方提交包含建議變更的詳細信息及其對合同價格、保證交貨日期影響的提案。供應商根據此提交的任何提案/變更訂單通知 第4.2條 將按照中所規定的程序處理 第4.1條.

合同條款

本合同自生效日期起生效，並將在所有合同方的義務完成之前保持有效。合同的有效期可以由各方書面協商一致延長。

檢查與測試

6.1.

供應商測試和工廠檢查

6.1.1.

供應商應在 （七）7天 自本合同發行之日起，提供其製造生產計劃的副本，包括將在本合同下供應的單元，給買方 （「生產計劃」）在有效日期後，XENCOR和許可人應啓動將全球資產的安全數據庫以及相關產品的轉移交給許可人 (十五) 15天 從收到生產計劃的日期起，買方有權但沒有義務審查並提供意見（如有）關於供應商提交的生產計劃。在收到買方對生產計劃的任何評論後，供應商應善意地在合理努力的基礎上嘗試納入這些評論，並根據其實際情況修訂生產計劃，不得晚於 (十五) 15天 自收到任何評論之日起。若供應商無法納入買方所提出的任何評論，供應商應向買方發出書面通知，說明原因。作爲生產計劃的一部分，供應商應指定製造單元的期間（即開始日期和結束日期），用於本合同和相關採購訂單 (「生產期間」)如果供應商需要更改生產期間；則供應商應在變更之前諮詢買方。

6.1.2.

買方、其代表和/或檢查機構有權對爲買方生產的[XXX]單元進行生產線檢查（“工廠檢查供應商應提前至少以書面形式通知買方 (七)] 7天 在任何一批電池出貨日期前，供應商應承擔檢驗機構的費用以及電池的運輸費用，前提是如果買方、其代表和/或檢驗機構在工廠檢查期間發現電池存在任何缺陷。儘管在出貨前進行了任何工廠檢查，買方仍有權在電池到達指定交付地點時再次檢查電池。爲了方便工廠檢查，供應商應允許買方和/或買方的代表及檢驗機構接入並在生產期間對供應商（a）製造區域，(b)原材料和成品區域; (c)測試和質量保證實驗室進行季度審計（以供應商爲買方製造的電池）生產週期（”); (d)存儲區域或倉庫或電池在運輸到指定交付地點前存儲的任何其他區域。供應商應向買方/買方的代表提供所有有關的過程和最終檢驗及測試記錄以及校準記錄、「配方」設置等。供應商特此承諾儲存所有相關的檢驗記錄、原材料、在製品庫存。

6.1.3.

供應商應確保其[XXX]在生產期間以與質量保證計劃{“質量保證計劃” 或 “質量保證計劃）如附錄 F 所述 附錄 F供應商應在生產期間開始之前，向買方、代表及檢驗機構提供所有買方合理要求的信息、文件和報告。如果在檢查、審查或參加單元或任何部分的測試後，買方根據合理證據和依據判斷該單元或其部分不符合本合同的要求，則在收到買方的書面通知後，供應商應迅速自擔風險和費用糾正所有這些缺陷單元，以確保缺陷單元符合本合同中規定的要求。

6.1.4.

供應商應爲買方、代表及檢驗機構在生產期間進行工廠檢查做適當安排，包括提供適當且經過準確校準的測量儀器和買方、代表及檢驗機構可能需要進行此類工廠檢查的任何其他設備。買方、代表及檢驗機構應至少在相關批次的生產期結束前 (五) 5 天之前完成工廠檢查。買方、代表及檢驗機構不得遲於（四) 4天 在供應商計劃發貨日期之前的相關批次。如果買方進行的任何檢查發現電池存在缺陷，或電池不符合技術規範、電池要求，或 QAP 基於合理的證據和理由，供應商應立即按照 QAP.

如果供應商未能在買方書面通知後七) 7天 內啓動對缺陷電池的修正，或未能努力糾正缺陷電池，買方可在不影響其其他救濟措施的情況下拒絕該電池或部分電池。在任何此類拒絕之後，供應商應自行承擔費用和風險，更換被拒絕的電池。替換電池應按照提到的方式進行檢查 本第6.1.2條 所有由買方參加或因重測或檢查而產生的費用和支出由供應商承擔。如果因6.1.4條款引起任何爭議，須由雙方均可接受的第三方進行驗證。所有費用和支出應由由第三方支持的負責方承擔。

儘管本協議中包含了任何內容，供應商明確同意，買方、買方代表和/或檢查機構進行的任何檢查、目擊的測試或試驗、給予的批准、提供的清關或接受的交付，均不免除、豁免或解除供應商在本協議下的義務，包括對電池要求、保修和賠償的義務。

6.1.5.

供應商承認並同意，買方進行工廠檢查或發貨前檢查所需的時間，包括重複任何此類檢查和根據本條款對任何缺陷進行修正， 第6.1條 絕不應使供應商有權延長時間，或要求任何額外費用或合同價格的增加，前提是此類行爲不應干擾供應商或其[XXX]製造商的正常生產。

6.2.

發貨清關證書

6.2.1.

在買方、代表和/或檢查機構完成對電池的任何工廠檢查並在檢查完成後24小時內收到相關報告後，買方應簽發並交付發貨清關證書。供應商承認，除非買方已簽發發貨清關證書，否則電池不得發貨。如果買方在上述時間內未能簽發該發貨清關證書，則應視爲已簽發。如果由買方未能按本合同及時簽發發貨清關證書導致的延遲交付，供應商不承擔責任。

6.3.

買方的檢驗權

對單元的檢驗或未進行檢驗、檢查或測試，或頒發放行清關證明，均不得解除供應商遵守本合同所有要求的義務，也不得削弱買方根據本合同檢驗單元質量問題並拒絕違反技術規格單元的權利。

6.4.

第三方可靠性測試

6.4.1.

在每批產品中，買方有權自行選擇或通過其代表隨機挑選最多15個單元 (「測試樣本」)用於由雙方共同同意的第三方實驗室進行可靠性測試（該實驗室稱爲「第三方測試實驗室」，每次測試稱爲 「可靠性測試」）買方應在任何可靠性測試開始前至少提前1周通知供應商第三方測試實驗室的名稱和地點。可靠性測試的合格和不合格標準將基於適用的I-V曲線標準、功率點跟蹤、動態I-V理想因子和光強度研究測量，功率輸出將使用與供應商測量功率輸出相同的設備在第三方測試實驗室進行測量。如果可靠性測試未達到上述標準，買方應按照規定的程序通知供應商。 第6.4.5條.

6.4.2.

爲了驗證電池在第三方測試實驗室的功率輸出，將測量整個測試樣本的平均功率輸出。如果整個測試樣本的平均功率輸出超過該電池的額定容量，則將認爲該批次電池通過了功率測試。如果整個測試樣本的平均功率輸出低於該電池的額定容量，則將認爲該批次電池未通過功率測試，買方應按照所述程序通知供應商。第6.4.5條供應商應負責測試樣本在第三方測試實驗室之間的包裝。所有與可靠性檢查及第三方測試和檢查相關的費用均由買方承擔。

6.4.3.

買方可以在從該批次中提取測試樣本的製造完成後，隨時請求對測試樣本進行可靠性測試，但在該批次的電池發運至指定交貨地點之前。然而，該可靠性測試應在（一百二十）120 天數在該批次提取的測試樣本交付後完成。

6.4.4.

買方應負責支付第三方測試實驗室對測試樣品進行可靠性測試或表徵測試（PAN文件/IAm測試）所開具的發票金額。如果測試樣品在測試中未通過，或者電池未滿足根據PAN文件或供應商提供的其他規格的表徵要求，供應商應重新進行測試 (「重新測試」) 在雙方同意的第三方測試實驗室進行，且費用由供應商自行承擔。如果電池在重新測試中未滿足表徵要求，則這些電池將被視爲被拒絕的電池。供應商需負責來回運輸至第三方測試實驗室、測試樣品的包裝及與測試相關的其它費用。

6.4.5.

如果可靠性測試、表徵測試或工廠檢查未滿足規定的要求， 條款 6, 買方應書面通知供應商此事，最晚在 (七) 7天 自收到檢查報告結果之日起，並附上第三方測試實驗室/檢查機構提供的相關檢查/測試結果及其他相關支撐文件。買方保留選擇以下任一選項的權利， 第6.5.1至6.5.4條 或遵循以下程序 第6.4.6條.

6.4.6.

供應商應在 (十) 10天 收到買方通知後，通知中描述的情況 第6.4.5條:

6.4.6.1.

向買方提交一份根本原因分析，詳細說明適用的可靠性測試或工廠檢查中識別出的故障的根本原因;

6.4.6.2.

識別所抽取的適用測試樣本的每個單元格或進行閃光測試的單元格；

6.4.6.3.

制定並提交給買方詳細計劃，以糾正和防止未來單元格中的此類故障；並

6.5.

在供應商向買方提供的信息之後第6.4.6條 在買方審核後，雙方應討論並在相互協議的基礎上採取下列措施 第6.5.1條至6.5.4條 如果雙方未能在 (十)10天內達成一致 根據上述信息的接收， 第6.4.6條 買方有權選擇採取以下任一行動（該選擇應在 (三十) 30天 收到此類信息後通知供應商）：

6.5.1.

僅拒絕來自所抽取的適用測試樣本的批次中的缺陷電池（此類拒絕後將被視爲拒絕電池），並要求更換電池，而不需買方承擔任何額外費用；或

6.5.2.

拒絕來自所抽取的適用測試樣本/檢查樣本的批次中的所有電池（此類拒絕後將被視爲拒絕電池），並要求更換電池，而不需買方承擔任何額外費用；或

6.5.3.

拒絕來自所抽取的適用測試樣本的批次中的所有電池（此類拒絕後將被視爲拒絕電池），並取消尚未從供應商地點發出的所有電池的交付。爲避免疑惑，在電池被拒絕的日期，正在運輸中的電池應交付給買方，買方有權根據本合同行使可用權利，如果對該等電池進行的可靠性測試未能達到規定的標準第 6; 或

6.5.4.

根據，終止本合同 第18條。

6.6.

如果買方選擇了上述選項 第6.5.1條至6.5.3條 那麼，供應商應(i) 在保證更換交付期限內，在買方地點交付所需的更換電池；並且(ii) 收回拒收的電池或同意處理拒收的電池。

6.7.

如果買方選擇了上述選項 第6.5.4條 在這種情況下，供應商應當退還買方已付款項的被拒絕批次的細胞總價，付款是在從中抽取適用測試樣本後發貨的細胞批次中進行的， （十五） 15天s 在買方開具相應發票後。

6.8.

某些替代細胞樣本將根據選項 第6.5.1條至6.5.3條 上述樣本應由供應商直接發送至雙方共同協議的第三方測試實驗室，以符合 第6.4條進行可靠性測試。 之後，這些經過測試的替換電池的整個批次應直接交付給買方的現場。與此類可靠性測試相關的費用和支出（包括將這些電池運輸到第三方測試實驗室以及從第三方測試實驗室運輸到現場的包裝和運輸費用）由供應商承擔。如果買方直接支付了任何此類費用和支出，供應商應在 （三十）30天在供應商收到買方的發票後，若未能及時支付，買方有權從根據本合同應付給供應商的款項中抵扣此類金額。如果替換電池的可靠性測試表明，針對這些替換電池所替代的電池的可靠性測試中識別出的故障的根本原因未得到解決，則在不限制買方在此處提供的其他補救措施的前提下，買方有權根據 第18條.

6.9.

如果供應商未能遵守可靠性測試和/或工廠檢查，並且需要根據本條款採取措施， 第6條 則供應商應對所採取的措施承擔全部責任，並應承擔所有費用和費用，包括工廠檢查、第三方可靠性測試、買方代表的差旅、住宿及其他任何相關費用。

7.	包裝、運輸和交付

7.1.

貨物應按照交付條款和指定的單元交付時間表進行交付， 附錄B 以及買方在採購訂單中指定的日期在收到發貨清關證明後，包括買方指示的無發貨清關證明的情況下，或由買方書面通知並供應商同意的其他日期。

7.2.

供應商應嚴格完成所有活動，以遵守指定的單元交付時間表， 附錄B.

7.3.

供應商應按照交付完稅交付（DDP）方式將單元交付給買方， (國際貿易術語解釋通則 2020）在交付地點 根據採購訂單，在一個或多個批次中，供應商應按DDP條款在保證交付日期之前將（i）每個單元（替換單元除外）送達指定交付地點；並且（ii）在保證替換交付期間內按DDP條款將每個替換單元送到買方地點，這是其絕對義務。

7.4.

買方（及其代表和/或第三方檢查機構）應自行決定有權： (i) 提前通知 （兩個）2天 在預計每批單元將在指定交付地點可交付的日期之前； (ii) 觀察/見證單元的包裝，驗證單元交付和將單元裝入運輸車輛，以及在供應商的製造設施、倉庫或存儲區。

7.5.

所有單元應當以適合海上和公路運輸的方式包裝，並標明包括但不限於「遠離潮溼」、「小心輕放」、「此面朝上」的字樣，並應當以符合審慎公用事業實踐的方式準備（由供應商自行承擔費用），以降低運輸、裝卸和存儲過程中發生損壞的風險，並遵守所有適用的包裝和運輸法律法規。至少，所有包裝應當適合海上和地面運輸，並應通過製造包裝編號、數量和序列號標識內容，所有標籤應爲英文並帶有條形碼。供應商應與每批發出的單元一同向買方提供如包裝清單等文件，以識別運輸容器。以適合單元和替換單元安全運輸的方式包裝單元，由其自行承擔費用。供應商應對因包裝不當或不合格而造成的所有損失負責。

7.6.

供應商應履行所有其他義務，以無額外費用向買方交付電池，並完全由供應商承擔費用和風險。

7.7.

買方應在指定交貨地點接收電池。

7.8.

供應商應遵守交付要求，如下所述 附錄B

7.9.

供應商應確保：(i) 電池（替換電池除外）在指定交貨地點供買方提取，不得送往買方場所以外的任何地點；(ii) 替換電池僅交付至買方場所。

延誤損失

8.1.

如果因除不可抗力以外的任何原因或因買方的原因，某批電池在保證交貨日期之後交付， (稱爲「延遲交貨」)因此，對於在保證交付日期之後每週（或其中一部分）延遲，供應商應向買方支付違約金 (「延遲損害賠償」) 按照延遲交付的價值（以採購訂單價格計算）每週（或其中一部分）按百分之五十（0.5%）的比例計算；但是，在此支付的延遲損害賠償不得超過採購訂單價格的百分之二十（20%） (「賠償金額上限」) 的延遲交付。雙方同意在交付電池延遲的情況下，這些延遲損害賠償是公平合理的，考慮到預計的損害、證明損失及確定損失金額的困難、本文所述的責任限制以及以其他方式獲得充分救濟的不便或不可行性。雙方還承認並同意，這種賠償金是對於損失和損害的真誠合理的預估與合理補償，買方在任何電池供應延遲事件中將遭受損失。供應商不可撤銷地承諾不會通過法律程序或其他方式主張賠償金的金額不合理。 第8.1條 每次需要替換被拒絕電池的電池交付

8.2.

(「替換單元」) 如果供應商無法在保證替換交貨期內交付此類單元，則應視爲延遲交貨，並應支付延遲違約金。 (「替換延遲損害賠償」) 若供應商無法在保證替換交貨期結束後的第二天實際交付替換單元，則延遲損害賠償從保證替換交貨期結束後的第二天開始計算，直至在買方地點實際交付替換單元爲止。替換延遲損害賠償的支付標準爲替換單元的總價值0.5%每週（或其部分）延遲；但是，依據此條款應支付的延遲違約金不得超過替換單元總價格的20%。 (「替換延遲損害賠償上限」) 如果交付延遲超過保證替換交貨期，雙方同意替換延遲損害賠償是在交付單元延遲時所導致的預期損害的公平合理的估算，考慮到證明損失和確定損失金額的困難，責任限制及否則獲得適當救濟的不可能性。雙方進一步確認並同意，替換延遲損害賠償是損失的合理預估，而不是處罰。

8.3.

每次替換單元的交付，如果供應商無法在替換單元的保證替換交貨期或短缺單元的保證交貨日期之前或當日交付，則應視爲延遲交貨，並應支付延遲損害賠償，這（i）應從替換單元的保證替換交貨期或短缺單元的保證交貨日期開始計算，直至實際交付替換單元或短缺單元；（ii）每週（或其部分）延遲的賠償標準爲替換單元或短缺單元總價格的0.5%（對於少於一週的延遲按比例計算）； provided, 然而延遲造成的損害賠償不超過替換單元格或短缺單元格總價格的百分之十（10%）。雙方同意，這些約定的損害賠償是公平和合理的。 第8.3條 這是公平和合理的，因爲預計延遲交付單元格將導致的損害，證明損失及確定損失金額的困難，以及對此事的責任限制和獲取適當補救措施的不便或不可行性。雙方進一步承認並同意，這些約定的損害賠償是真實和合理的預估，也是對買方在更換單元格和/或短缺單元格供貨延遲情況下將遭受的損失和損害的合理補償，並且供應商不可撤回地承諾，不論通過法律程序或其他方式，都不會爭辯約定的損害賠償金額不合理。

8.4.

有關替換的成本將由供應商負責，例如運輸、運費和適用的美國關稅。

8.5.

另外，如果一批單元格在指定交貨地點延遲超過7個工作日，且原因並非因不可抗力或買方的原因，並且供應商未能在保證交貨日期後交付這些單元格超過7個工作日，買方在合同下所享有的其他權利或救濟不受影響，買方有權從第三方採購所需的單元格。如果從第三方採購的單元格價格高於相應的採購訂單價格，供應商應支付買方所採購單元格的價格與合同價格之間的差額，以及退還相應的採購訂單價格， 在30（三十）天內。自供應商收到買方付款發票之日起。買方也有權在其自行決定下立即單方面終止合同。

8.6.

如果交付延遲是由於購買方的行爲和疏忽造成的，則交付日期應相應推遲，供應商不應對此延遲負責，也不應承擔交付延遲的違約金。如果買方未能支付或延遲支付任何發票或到期金額，包括未開立信用證或根據本協議延遲開立信用證，賣方有權在其法定救濟中收取逾期付款費用或逾期開立信用證的費用，按每年9%的利率或適用法律允許的最高利率的較高者，從到期日算起至實際付款或信用證開立之日。

8.7.

買方有權定期提出借記通知，供應商應確認因交付失敗或拒收的單元，並將其從下個月的發票中扣除。

9.	對單元的接受

9.1.

在買方地點拆卸每批單元后，買方或其代表應對每批單元進行外觀檢驗，以評估是否存在明顯的短缺、損壞、缺陷或交付的單元與發貨清關證明（根據QAP）之間的其他差異。質量保證計劃 附件F)或產品描述和數據表（包括與該交付中每種產品類型所需數量的任何差異） (「差異」)

9.2.

如果買方或其代表在任何檢查中確定存在任何差異，必須向供應商提交書面通知（在不足的情況下，附上明確顯示該差異的照片或其他適當證據）(“差異通知”) 不遲於（十五）15天 自該檢查之日起。任何差異通知中列出的單元格將由雙方同意的第三方實驗室進行測試，根據測試結果，如果表明單元格存在差異，則該單元格將被視爲“拒收單元格”。買方將向供應商發出通知，拒絕該單元格（「拒絕通知」）。

9.3.

在收到拒絕通知後，供應商應立即安排運送所需的拒絕單元的數量（i）在缺貨的情況下，以彌補這種短缺 （「短缺單元」）；並且（ii）在所有其他情況下，以替換拒絕單元。在收到此類差異通知後的 （十五）15 天天內，供應商應書面通知買方該補充或替換單元的保證交貨日期，該日期不得晚於保證替換交貨期（從差異通知日期起計算）。如果供應商下一個批次的單元在保證替換交貨期內，供應商應確保這些替換單元作爲下一次計劃發貨的一部分交付。

9.4.

買方或其代表應在供應商要求時，將所有拒絕單元提供給供應商在買方的地點進行提取。供應商應在 （三十）30天內自費提取和運輸每個拒絕單元。 買方使拒收的單元可供取走。供應商應負責與取走、搬運、運輸、出口或處理拒收單元相關的所有稅費、費用和支出。如果供應商不希望在此期限內取走這些拒收單元， （三十）30天 那麼，買方可以自行決定將這些單元退還給供應商，並向供應商開具任何相關費用、支出和稅費的賬單（這些費用應由供應商在 （十五）15天 的發票日期）或處理這些拒收單元，並將所有淨收益支付給供應商。在買方（或其代表）持有由供應商替換的拒收單元期間，買方應保護這些拒收單元（或促使其得到保護），免於損壞、盜竊或其他損失，費用由供應商承擔。

9.5.

在任何檢查完成後，如果交付的單元符合技術規範，這不會解除供應商在本合同下的義務，包括對任何缺陷單元的修正或替換的義務，並且絕不影響買方拒絕或撤回對不符合技術規範的單元的接受權，或者採用買方可能享有的任何其他補救措施。

9.6.

如果在製造模塊時使用單元時，買方或其代表發現並確定交付的單元與發貨清關證明（根據 QAP）之間存在缺陷或其他差異根據商定的技術規格，買方應及時通知 (「差異通知」) 向供應商報告拒收的電池，並也與供應商溝通，提供缺陷的詳細描述，如有必要，提供缺陷明顯可見的照片。若出現短缺，需彌補該短缺；並且（ii）在所有其他情況下，替換拒收的電池。 (三) 3天 在收到該差異通知後的 3天內，供應商應以書面形式通知買方補貨或替換電池的交貨日期，該日期不得晚於保證替換交貨日期（以從差異通知之日起計算），並以DDP交貨條件交付至買方指定的地點，所有相關費用，包括價格、稅金、進口關稅、運輸和運輸保險費用均由供應商承擔。這些新的/替換的電池應符合相同的技術規格和 質量保證計劃（QAP） 如本合同中規定，應在 （十五）15天內交付買方.

10.

保證

10.1.

供應商保證提供給買方的電池符合技術規範，並且不含任何缺陷，同時供應商在所有重要方面遵守所有適用的地方、外國、國內和其他法律、規則、法規及要求。

10.2.

供應商保證它對在本合同下轉讓給買方的電池擁有良好的可銷售權利，並且電池應是（i）在設計上不存在缺陷（在供應商提供設計的範圍內）；（ii）具有可銷售的質量並適合於電池的特定用途；（iii）符合所有約定的技術規範；（iv）沒有任何留置權和負擔；（v）符合所有適用法律。

11.

所有權和損失風險

11.1.

每個電池、短缺太陽能電池和/或替代太陽能電池的所有權應在以下日期從供應商轉移給買方：（i）根據本合同支付採購訂單價格的日期，或（ii）太陽能電池在指定交付地點交付的日期，以較早者爲準。如果是被拒絕的電池，其所有權應在供應商根據 條款 9 或者當被拒絕的電池被買方處置時，轉回給供應商。

11.2.

短缺電池和/或替代電池的所有權應根據DDP交付原則從供應商轉移給買方，並在買方指定的地點交付。

11.3.

損失的風險應如下所述，從供應商轉移至買方：

11.3.1.

對於每個太陽能電池，風險在指定交貨地點交付時轉移。

11.3.2.

對於每個缺貨的太陽能電池和/或替換太陽能電池，風險在買方對該電池發出交貨接受證書時轉移。

11.4.

在任何情況下，所有權和損失風險的轉移不可被解釋爲影響（i）買方根據本合同條款可能擁有的索賠權利或拒絕任何批次電池的權利，以及（ii）供應商處理和管理電池交付風險的任何義務。

12.

保險

12.1.

供應商應爲電池在指定交貨地點之前採購和維持足夠的保險。供應商應在電池裝船後向買方提交有效的保險副本。

12.2.

雙方應根據適用法律、規章和規定採購和維持所需的保險。

12.3.

供應商應應買方要求提供電池的保險單據。保險的收益將用於恢復電池損壞的程度，或者如果電池被供應商替換，則供應商有權以保險收益抵消替換電池的費用。

12.4.

未使用

12.5.

如果供應商未能執行並維持其在本合同下應負責的保險，買方可以執行並維持任何此類保險，並支付爲此目的所需的保險費，並在發出相應支持文件的報銷請求後，定期從買方應付或可能支付給供應商的任何款項中扣除買方支付的金額。

12.6.

供應商爲履行其在本合同下的義務而獲得的任何保險政策必須：在合同開始時提供保險證明，並在每次續簽/分期時提供有效證明。 第12條 保險的有效證明/保險證明必須由供應商提供給買方，並以英語呈現。

13.

責任限制

13.1.

儘管本合同其他部分有相反規定，供應商在本合同下的總責任不得超過本合同價格的100%（百分之一百十）。除非本合同另有明確規定，在任何情況下，供應商或買方在本合同下均不對利潤損失、生產損失、機會損失或因本合同引起的任何特殊、間接、附帶或後果性損害、損失或費用承擔責任。責任限制僅在適用法律允許的範圍內適用。

13.2.

儘管本合同中包含任何內容 條款13.1上述責任限制不適用於因欺詐、重大過失、故意失職、違反適用法律及其他救濟、對任何人造成的任何損害或傷害、在風險損失轉移之前對物理財產造成的任何損害， 第15條侵犯知識產權的責任、補救任何缺陷的費用或供應商根據 第20條.

14.

機密信息

14.1.

披露機密信息的一方將被稱爲 「披露方」 及接收機密信息的方稱爲 「接收方」.

14.2.

機密信息指(i) 與本合同相關的任何及所有信息（無論是否以書面形式存在），包括但不限於(a) 技術信息（圖紙、測量結果、經驗、樣品等），(b) 報告、文檔、預算、商業計劃、分析、預測和預估，(c) 銷售信息、客戶需求和歷史產品價格信息，(d) 生產、工程和分銷方法、流程和能力，(e) 與電池、原型和模型相關的信息，(f) 專有技術、數據、公式、過程、設計、草圖、照片、圖表、圖紙、樣品、初步設計和市場產品概念、發明和創意，無論是否可專利或有版權，專利申請及過去、現在和計劃中的研究與開發活動，(g) 本合同的存在及內容，(h) 與上述任何信息相關的所有文檔、報告、數據、備忘錄、筆記和記錄，以任何形式呈現，出現在任何介質上，包括但不限於有形、可見、記錄或將來發明的介質，並且在生效日期後，經由披露方（本合同中定義）直接或間接向接收方（本合同中定義）披露，或被接收方基於與披露方及/或披露方附屬公司的記錄/訪問/互動而觀察到；(ii) 披露方以書面或其他方式指定爲「機密信息」的所有其他信息（無論是否以書面形式存在），或接收此類信息的任何人，包括接收方，合理認爲是專有的、機密的或等同的任何信息。任何源自披露方機密信息的信息或分析也將視爲其機密信息。任何涉及在披露方之間披露機密信息的提及還包括向其員工和高管、其附屬公司（包括他們的員工和高管）、該方在合作中參與的顧問和顧問及其書面同意的其他允許接受者的披露。

14.3.

儘管條款規定 第14.2條 如上所述，接收方不必保持機密或限制其使用任何機密信息，該信息在披露給接收方時已在公共領域可用，或者在沒有接收方或其代表的過失情況下已被獲取，或因法律要求或有管轄權的法院命令而披露，或是接收方從對披露方沒有保密義務的第三方合法獲得，或在不參考機密信息的情況下由接收方獨立開發，或在獲得披露方書面許可後披露給任何第三方。

14.4.

各方應始終保持機密信息的機密性。各方不得：(i) 除用於使用細胞或其部分外，不得使用任何機密信息；也不得 (ii) 向任何第三方披露任何機密信息，除非本協議明示允許。合同的所有詳細信息及合同附錄均爲機密，不可提供給第三方。

15.

知識產權

15.1.

“知識產權"意味着，關於細胞，某一方的可保護知識產權，例如專利、實用新型、版權、公司名稱、商號、商標（無論是否註冊）、商業外觀、服務商標、上述任何內容的申請，軟件（嵌入細胞中或獨立存在）、固件、商業機密、掩模作品、工業設計權、優先權、專有技術、設計流程、佈局、方法論以及任何所有其他法律認可的無形可保護的專有信息，包括所有申請、續展、延伸和復興的權利，以及申請的所有其他專有性質的權利，無論可註冊與否，且無論存在於何處，包括與研究、開發、設計、拆解或處置細胞相關的所有申請、權利和機密商業祕密。

15.2.

供應商特此授予買方及其繼任者和允許的受讓人一個持續的、非獨佔的、可轉讓的和不可撤銷的權利和許可，只要他們對單元有任何所有權，並且在免版稅的基礎上，進口、使用、存儲、銷售和處置根據本合同由買方購買的單元。供應商應保護和賠償買方因任何第三方因涉及或因單元的專利權、商標、版權或其他知識產權的任何侵權的訴訟、索賠或程序而產生的任何損害、費用和支出。

16.

合規性

16.1.

行爲準則

16.1.1.

在履行本合同義務時，供應商應嚴格遵守附在此處的買方行爲準則的規定， 附件G。（特別是，其中關於'商業誠信'和'不正當貿易行爲'的規定）。供應商應確保所有與履行本合同下的任何義務相關的供應商、代表、分包商及其人員理解並遵守行爲準則的規定。

16.1.2.

供應商同意並承認，買方有權在沒有對買方的任何責任的情況下終止本合同，如果買方有合理理由相信，並有合理證據支持，供應商、其任何代表或分包商違反了行爲準則且未在收到通知後的15天內得到糾正。

16.1.3.

供應商同意立即通知買方關於任何違反或潛在違反與供應商在本合同下的義務相關的行爲準則，一旦注意到，並對買方被賠償、保護和保證免於因供應商或其任何代表或分包商未能遵守本條款而導致的任何及所有損失。 第16.1條.

16.2.

強迫勞動

供應商不得在本合同下爲買方製造或分包製造任何所提供的電池，其中不得使用強迫勞動。供應商應確保其及其關聯公司的分包商和供應商不直接或間接在生產出口到印度和/或美國並提供給買方的任何電池時使用強迫勞動。供應商應確保本合同下的供應來自於不參與或受益於強迫勞動實踐的分包商，尤其是來自於印度和美國法律限制/禁止強迫勞動的某些省份或任何其他國家的分包商。供應商應始終保持足夠的文件記錄，以識別和確認其自身及其供應商、分包商、供應商對本合同要求的合規性，包括但不限於電池中硅基材料的可追溯性。在 (十四)14天 發貨後，供應商應提供如 附件D所規定的可追溯性文檔。供應商應在意識到違反或潛在違反本條款義務的情況時，儘快通知買方。就本條款而言，「強迫勞動」指在威脅處罰的情況下，向任何人施加的所有工作或服務，而該人並未自願提供自己。買方或其代表有權對供應商的製造設施進行供應鏈審計，供應商應予以配合。

16.3.

遵守反賄賂法律

各方及其附屬機構、關聯方或其附屬機構的董事、高級職員、員工、代理人以及以該方或其附屬機構名義行事的任何其他人員均應遵守所有反腐敗法律。任何一方均不得使另一方及其附屬機構違反任何反腐敗法律和規定。任何一方在此均未且將不會支付、提供、承諾支付或授權支付任何款項、禮物或任何有價值的東西，包括但不限於任何便利支付。 (統稱爲「價值」) 向任何政府官員或在已知將有可能向任何政府官員直接或間接提供、承諾或授權提供此類價值的情況下，進行支付，以影響該政府官員的任何行爲或決策，以獲取或保留商業或爲任何人獲取任何不當利益或直接商業或任何不當利益。任何一方均未且將不會支付、提供、承諾支付或授權向任何人支付價值，以誘使該人不當履行相關職能或活動，或獎勵該人不當履行此類職能或活動，或在該方知道或認爲接受該價值本身將構成不當履行相關職能或活動的情況下。在任意一方有理由相信該合同中的任何陳述和保證已發生或可能發生違反的情況下，該方應立即通知另一方並提供另一方隨後可能要求的相關信息。供應商還應遵守附錄到該合同的買方的反賄賂和反腐敗政策。 附件 - I

16.4.

維吾爾強迫勞動預防法（「UFLPA」）

供應商承認它意識到買方是將太陽能產品出口到美國的出口商之一。供應商聲明它意識到維吾爾強迫勞動預防法（在 2021 年 6 月由美國參議院外交關係委員會通過）（「UFLPA」），以禁止進口某些在相關地區生產或含有來源於該地區材料的商品。供應商特別同意它已考慮 UFLPA 並將其中的條款（包括限制和限制）納入到供應商在本合同下的提議和定價中。除了 UFLPA，供應商還意識到美國政府已經禁止從與強迫或奴役勞動相關的某些地區進口某些產品，並同意供應商應（a）遵守任何此類禁令，無論是當前的還是未來的，並且（b）不應有權獲得因美國政府禁止進口來自特定地區的產品而導致的任何救濟。供應商聲明並保證，根據本合同提供給買方的太陽能電池符合 UFLPA 的條款以及在美國實施的所有適用法律，並影響供應商或供應鏈中任何層級的供應商和分包商、供應商製造或進口產品或產品組件的活動，均符合相關法律。 (七) 7 天 在政府機關通信中規定的時期前，供應商承諾提供文件，確認根據本合同購買的所有電池的可追溯性，包括供應商的和其任何組件的工廠位置。

16.5.

環境、社會和治理（「ESG」）政策聲明和環境管理體系政策（「EMS」）以及健康與安全政策

16.5.1.

供應商應遵守與環境、健康與安全相關的所有法律合規要求。法規在適用法律下及國際金融公司（IFC）標準 (https://www.ifc.org/content/dam/ifc/doc/2010/2012-ifc-performance-standards-en.pdf) 以及買方的環境、社會及管治（ESG）、環境管理系統（EMS）、健康與安全政策，附在本合同作爲 附錄J萬和L 分別。供應商應爲其員工提供一個符合所有適用法律和國際金融公司（IFC）標準的安全和健康工作場所。環境健康與安全（EHS）和買方的環境、社會及管治（ESG）以及健康與安全政策。供應商應確保向其員工、下級供應商和承包商提供適當的健康和安全信息，並提供相關的培訓和個人防護裝備（PPE）。供應商還應遵守合同文件中商議的任何額外安全要求。最低限度，供應商應爲員工和承包商提供飲用水、清潔廁所、足夠的通風、緊急出口、適當的照明以及急救用品或其他緊急醫療護理的設施。供應商在任何情況下不得僱傭未達到適用法律和國際金融公司（IFC）標準規定的最低法定年齡的兒童。供應商同意不使用任何強迫或非自願勞動，無論是監獄勞動、債務勞動、契約勞動還是其他形式。

16.5.2.

供應商應允許買方代表檢查並檢查供應商對適用法律和國際金融公司標準的遵守情況，檢查地點包括製造設施、倉庫、存儲或其他相關區域，前提是買方至少提前 (五) 5天 提前通知買方檢查的意圖，買方應確保此類檢查不會對供應商的操作或在合同下履行義務造成實質上的妨礙或中斷。

16.5.3.

供應商應確保所有供應商、代表、分包商及其相關人員了解並遵循適用法律及買方的國際金融公司標準、環境、健康與安全（EHS）及環境、社會與治理（ESG）政策。

17.

FORCE MAJEURE。

17.1.

不可抗力的定義

「不可抗力事件」是指超出各方合理控制範圍的任何事件和/或情況，包括但不限於（i）自然災害，如天災、火災、洪水、乾旱、饑荒、地震、颶風、颱風、海嘯或其他自然災害；（ii）流行病或全球大流行；（iii）恐怖主義或恐怖襲擊、叛亂、內戰、民事騷亂或暴動、戰爭、生物或化學戰爭、戰爭威脅或戰爭準備、武裝衝突、制裁的實施、禁運，或；（iv）核爆炸、放射性或化學污染、音爆、離子輻射；（v）任何法定機關的行爲/命令/指示；或法定機關的禁止或限制。

17.2.

不可抗力排除條款

儘管如此，不可抗力事件不包括：

17.2.1.

勞動力、材料或電池短缺的發生；供應商和/或買方無法獲得資金。

17.2.2.

電池、材料或勞動力、價格、費率、工資、佣金、費用、關稅，稅收或其他徵費。

17.2.3.

一方無法支付根據本合同應付的任何款項或在履行任何義務時遭遇的經濟困難。

17.2.4.

因受影響方的疏忽或違法行爲造成的情況；或17.2.5. 任何延遲、違約或未能（直接或間接）獲得材料、電池或由任何分包商、其工作人員或代理人完成工作範圍或其中任何部分的服務，除非這些也是由於不可抗力造成的。

17.3.

Notice 不可抗力

受不可抗力事件影響的一方（“受影響方”）應在合理可行的情況下儘快向另一方通知任何不可抗力事件，但不得超過 （七）7天 自其知道或應合理知曉不可抗力事件開始之日起。該通知應包括不可抗力事件的詳細情況、對受影響方的影響以及提出的補救措施。受影響方應定期（且不少於每月）向另一方報告這些補救措施的進展，以及另一方可能合理要求的關於不可抗力事件的其他信息。受影響方還應在了解每一個停止情況後儘快通知另一方（a）相關不可抗力事件的停止；（b）該不可抗力事件對其在本合同下的權利或義務履行的影響的停止。若受影響方未能在規定的時間內提供書面通知， 第17.3條 則該方將失去根據本合同要求該特定事件構成不可抗力事件的權利。

17.4.

義務減輕責任

在不可抗力事件未能阻止的範圍內，受影響方應繼續履行其根據本合同的義務。受影響方應盡合理努力盡快減輕任何不可抗力事件的影響。

17.5.

不可抗力事件的可用救濟

根據本計劃 第17條受影響方在履行其義務受到不可抗力其他因素的阻礙、妨礙或延遲的情況下，不應被視爲違反本合同，但付款義務除外。

17.6.

證明責任

如果雙方無法真誠地達成一致，認爲發生了不可抗力事件，或者因此而免責的履行，雙方應將爭議提交解決。 第21條 要求不可抗力救濟的方應承擔證明責任，以證明是否發生了不可抗力事件，以及是否因此免責。

17.7.

因不可抗力導致的變更

如果發生了不利影響供應商交付義務的不可抗力事件，並且供應商遵守本條款和條件，條款 17供應商可以請求修改訂單，反映單元的保證交付日期的延長。

17.8.

因持續不可抗力而終止

如果不可抗力事件的延遲超過本合同連續8周的期限，由於在本合同有效期內發生的一項或多項不可抗力事件，雙方將盡力達成雙方滿意的解決方案，若未能達成，任一方可以通過通知另一方終止合同，但不影響任一方根據合同其他條款終止合同的權利。根據本條款終止本合同。 第17.8條購方應支付已交付或正在運輸至購方的電池的價格，以及/或購方已檢驗並出具了發貨清關證書的電池，和/或已由供應商發出的檢驗通知且電池在書面通知的日期符合本合同要求。 第17.3條在2024年1月16日，公司與贊助人和極地（Polar）簽訂了Polars訂閱協議II，根據協議，極地（Polar）同意根據其中所述的條款和條件，向公司提供第二創業投資以支付工作資本費用和公司的某些潛在消費稅義務。根據Polars訂閱協議II，公司將在Closing時償還這筆第二創業投資。極地（Polar）可以選擇（i）以現金方式或（ii）以合併後實體的A類普通股形式收回這筆償還，比率爲每10美元的第二創業投資數量的一個A類普通股。針對上述第二創業投資，公司同意發行或使合併後實體發行70,000股A類普通股給Polar作爲訂閱股數。訂閱協議的條款和條件將在「近期事件——訂閱協議」中詳細說明。

18.

終止

18.1.

本合同及任何尚未完成交付的採購訂單，如果：任一方可通過發出終止通知來因故終止。

18.1.1.

不適用。

18.1.2.

如果供應商或買方放棄、拒絕執行或違反本合同，並且在 (十五（15）天 在向該方發出涉嫌違約的書面通知後；

18.1.3.

如果供應商在違背合同條款的情況下轉讓或轉移合同或其在此的任何權利或利益；

18.1.4.

如果供應商在交付電池時延遲，以至於供應商因持續延遲而需支付的延遲賠償金超過合同中列明的液化賠償上限或替代延遲賠償上限， 第8.2條和8.3條 分別；

18.1.5.

未使用

18.1.6.

如果供應商違反了任何子條款，第的第16條;

18.1.7.

根據本合同中其他明確規定，買方或供應商有明確的權利終止本合同。

18.2.

供應商也可以在以下情況下通過給予通知終止本合同。 (三十) 30天的 通知買方，如果買方未能支付或違反其他義務 30天 超過 (包括相關的補救期) 從付款到期日。

18.3

任何一方可以通過 (十五) 15天 書面通知另一方在以下事件中；

18.3.1.

不可抗力持續超過連續8 (八) 周，但雙方未能找到對合同進一步履行的公平解決方案；

18.3.2.

對適用法律的重大違反並且在合理時間內未能糾正；

18.3.3.

如果另一方變得資不抵債或破產，或者成爲自願或在破產、資不抵債、企業重組或任何其他類似程序下進行的強制或自願申請，或者對該方的任何資產任命接管人。

18.4.

除非在由一方發出的終止通知中另有說明，否則本合同將在終止通知中規定的通知期到期時終止，或者在提供了糾正期且違約未能得到滿足的情況下，在該糾正期到期時終止。在採購訂單終止時，買方未給予接受的電池也應終止。

18.5.

根據供應商發出的終止通知時，除非該通知另有說明：

18.5.1.

如果該終止通知在特定採購訂單下的電池生產開始之前發出，則該採購訂單和合同應終止，

18.5.2.

未使用

18.6.

在買方根據本合同發出終止通知時，除非該通知另有說明，供應商應：

18.6.1.

根據以下情況，所有在2029年6月1日或之後進行轉換日期的票據轉換將使用相同的結算方式進行結算，並且公司將在2029年6月1日營業開放前向持有人發送有關的結算方式通知； 條款（18.6.2） 在下面，不可派遣任何在終止通知日期尚未派遣的單元；

18.6.2.

完整交付已裝載到運輸工具上的單元以交付至指定交付點，或者如果供應商在通知下要求，完整交付於終止通知日期由供應商發出的派遣清關證書所述的單元。關於如此交付的單元，買方有權：

18.6.2.1.

拒絕任何不符合單元要求的單元，供應商應在 （十五）15天 在買方發出發票之後；或

18.6.2.2.

接受這些單元，前提是單元符合單元要求。

18.6.3.

未使用

18.6.4.

從買方的地點收回、取走並運輸所有被拒絕的電池。 （七）7 天自終止通知之日起，按其成本和費用或同意處理同樣的事宜；

18.6.5.

立即停止爲買方生產和製造額外電池；

18.6.6.

不再下任何進一步的訂單，也不簽訂任何附加訂單或分包合同，並終止所有現有訂單或分包合同；

18.6.7.

向買方提供有關所有生產、存儲或運輸中電池的庫存信息。

19.

終止的後果

19.1.

買方可以從第三方採購所需的單元，如果這些單元的價格高於本合同下應支付的價格，供應商應向買方支付差額： (i) 買方爲其地點從第三方採購單元所支付的價格；以及 (ii) 相應的採購訂單， (十五) 15天 在買方收到該單元的發票或付款後。

19.2.

供應商仍需對與拒絕的單元或缺陷單元相關的所有費用和支出承擔責任，按照本合同條款更換拒絕的單元和缺陷單元；

19.3.

買方應向供應商支付所有到期應付款項，涉及已交付的單元以及正在運送到指定交貨地點的單元，以本合同的終止通知日期爲準；19.4. 不使用；

19.5.

未使用

19.6.

終止的影響

本合同的終止不應解除任何一方在此之前所承擔的任何義務，或根據其條款應在終止時生效或在終止後存續的任何義務。此外，關於在本合同終止之前交付的單元的剩餘義務將繼續存在。

20.

公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

20.1.

在適用法律允許的最大範圍內，供應商應爲買方及其代表辯護、賠償並使其免受損害 (「買方被賠償方」)， 針對買方被賠償方所遭受或產生的任何和所有損失和索賠，歸因於：(i) 違反適用法律及任何適用的反洗錢、反貪污、反賄賂或反腐敗法律或法規，或由供應商的過失或不當行爲造成；(ii) 供應商未支付稅款（不包括美國應支付的銷售稅）；(iii) 任何對任何個人（包括買方被賠償方）或任何人的物理財產（除了在買方保險範圍內的買方地點損害）造成的損害或人身傷害，只要該財產損害或人身傷害是由於供應商的過失、重大過失或故意不當行爲造成的。

20.2.

在適用法律允許的最大範圍內，買方應爲供應商及其代表辯護、賠償並使其免受損害 (「供應商被賠償方」), 針對供應商被賠償方所遭受或產生的任何和所有損失和索賠，歸因於違反適用法律及任何適用的反洗錢、反貪污、反賄賂或反腐敗法律或法規，或由買方的過失或不當行爲造成的對任何個人或物理財產造成的損害或人身傷害，這些損害是由於買方的過失、重大過失或故意不當行爲造成的。

20.3.

Supplier shall defend, indemnify and hold harmless BUYER Indemnified Parties, from and against any and all Losses and Claims suffered or incurred by BUYER Indemnified Parties in connection with any claim brought against BUYER Indemnified Parties asserting that the Cells infringe or misappropriate any Intellectual Property right of any third party. If any such claim materially impairs the value of, or right to use, the Cells, then Supplier shall procure, at its own expense, the right to secure such rights as are reasonably required to maintain the value of Cells, including, without limitation, at its own election (i) modifying infringing Cells to make them non-infringing; (ii) procuring right of continued use; or (iii) substituting such Cells with non-infringing Cells, satisfying all Technical Specifications applicable to such Cells.

20.4.

Each Party shall promptly notify the other in writing of any Claims from any third party which may be covered by the indemnities set forth in this 第20條. Without limiting the generality of the foregoing, Supplier shall promptly notify BUYER in writing of any Claims which Supplier may receive alleging infringement of patents or other proprietary rights which may affect Supplier’s obligations BUYER hereunder.

21.

GOVERNING LAW AND DISPUTE SETTLEMENT

21.1.

This Contract is to be construed in accordance with and governed by the laws of State of [XXX] shall have exclusive jurisdiction over any matter in respect of this Contract.

21.2.

Any dispute, controversy, or claim arising out of or relating to this Contract, including this 第21條, 無論是基於合同、侵權、法例或其他法律或公平理論 (a 「爭議」 不能通過雙方的相互討論解決的爭議應按照本協議中規定的程序解決 第21條, 應構成解決爭議的唯一和獨佔程序。

21.3.

贊成(三十) 30 天, 在一方向另一方提供爭議存在的通知後該通知明確提及是根據本協議提供的 第21條各方應盡最大努力嘗試解決爭議，並通過善意進行的談判，與具有達成該和解權力的高級管理人員達成雙方滿意的解決方案（以書面文件爲證），並迅速進行。所有根據此進行的談判 第21條 應爲保密性質，應視爲妥協和和解談判，不得在任何後續仲裁或其他爭議解決程序中用於任何目的。如果任何一方拒絕按照規定的方式參與善意談判，另一方可以在拒絕後隨時啓動仲裁。

21.4.

如果雙方之間的任何爭議或分歧未能根據 第21.2條 和 21.3 上述內容應提交仲裁，並最終由美國仲裁協會的仲裁規則（經修改）決定。

21.5.

仲裁庭應由（三）3 名仲裁員組成 – 每一方各指定一名仲裁員，第三名仲裁員由這兩名仲裁員提名，由各方指派。 （「仲裁庭」）。

21.6.

各方應迅速進行仲裁。仲裁庭應盡力在與仲裁庭的第一次案件管理會議後（六）6 個月內結束所有程序，包括任何聽證會，以便作出裁決。仲裁庭的裁決應包括對所有仲裁爭議的決策基礎的書面解釋。

21.7.

除非各方另有協議，所有爭議的仲裁庭應設在 [XXX]，且仲裁應僅使用英語進行。

21.8.

一旦被任命，仲裁庭應擁有唯一的管轄權決定提交給他們的任何爭議的所有方面，包括但不限於，特定爭議是否可仲裁、任何臨時救濟的命令、律師的取消資格，以及任何索賠提出的時效性。仲裁庭應根據適用法律及本合同的條款和條件解決爭議。.

21.9.

未使用

21.10.

在本合同下已經啓動多個仲裁程序的情況下，各方在此同意所有此類程序應合併爲一個單一仲裁程序，在仲裁庭認爲有： (i) 在兩個或所有仲裁中存在共同的法律或事實問題； (ii) 聲稱的救濟權利與同一交易或一系列交易有關或來源於此； (iii) 仲裁合同是兼容的； (iv) 此類仲裁案件的合併不會不當延誤任何一個案件的解決。

21.11.

儘管有仲裁合同，不影響任一方根據法令任命的緊急仲裁員尋求救濟的權利，任一方可向任何有管轄權的法院申請臨時救濟，如果此類行動對避免無法挽回的損害或在仲裁庭任命之前維護現狀是必要的。

21.12.

各方應平等承擔仲裁費用及其各自的費用。

21.13.

此 第21條 在終止後仍然有效。

22.

其他條款(無需翻譯)

22.1.

獨家權 – 本合同爲非獨佔合同，且本合同並不排除或限制買方從其他供應商處購買類似電池的產品的權利，供買方使用。

22.2.

通知 – 任一方向另一方發出的通知應以書面形式在本合同前言中列出的地址或日後以書面形式指定的其他地址發送。通知可以通過電子通訊或掛號郵寄或快遞提供（在送達時視爲收到）。如果通過電子方式提供通知，電子郵件成功送達時視爲已提供通知。

22.3.

放棄 – 非違約方未對另一方在本合同或任何其他合同下的違約或違約行爲放棄權利，也不視爲非違約方在一次或多次情況下未能執行本合同的任何條款或未能行使本合同下的任何權利或特權，隨後將被解釋爲放棄任何類似性質的後續違約或違約行爲，或放棄任何此類條款、權利或特權。

22.4.

分包或轉讓 – 除非本合同另有允許，供應商不得在本合同或特定採購訂單下將預期的任何或所有工作分包或轉讓給任何第三方、公司或公司，且未事先獲得買方的明確書面許可。

22.5.

非獨佔性 – 本合同是非獨佔性基礎，買方可自由與其他實體或個人簽訂合同，以提供本合同所述的相同或類似的物品或服務。

22.6.

關係本合同中的任何內容均不構成或被視爲雙方之間的合夥關係，任何一方均不得自稱爲另一方的代理人，也沒有權力或權利約束或承諾另一方。

22.7.

未使用

22.8.

可分割性 本合同下的每一項義務應視爲獨立義務，並應在此基礎上單獨可執行。如果任何義務在全部或部分上變得不可執行，則不可執行的部分應根據雙方的共同確認從本合同中刪除，且任何此類刪除不應影響本合同其他部分的可執行性。

22.9.

全部合同 本合同及根據本合同簽發的採購訂單構成雙方的完整合同和理解，未作出任何未在此充分列出的陳述或承諾。如採購訂單與合同之間存在差異，則應以本合同爲準。

22.10.

Amendment 本合同的條款僅可通過雙方簽署的書面修正合同來修改、變更或放棄。

22.11.

相關方 本合同可以以一份或兩份副本的形式簽署，包括傳真或電子方式，每份副本均被視爲原件。本合同可以通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸，或以任何電子格式保存，並具有與原件相同的效力。

贊成買方公司。		因，東洋美國有限責任公司

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