德克薩斯礦產資源公司10-K

附件19.1

德克薩斯礦產資源CORP.

修訂和重述的

內部交易與信息傳播

內幕信息政策

自2024年11月25日起生效

以下描述了德克薩斯礦產資源公司及其子公司的政策（“公司關於：

您在涉及內幕交易濫用的證券法下的義務和潛在 責任也在下面概述。

本政策完全修訂和重述了 2011年12月8日的內幕交易政策。公司的每位董事、官員和員工必須閱讀、確認 並保留本政策。

政策聲明

公司政策規定 任何董事、高級職員、員工或其他內幕人員（如下所定義）不得：

禁止傳播內幕信息，包括通過書面、口頭或電子方式向所有人或實體（包括朋友、家人、業務聯繫人或其他人）的披露。

即使是出現不當行爲的外觀也必須避免，以維護公司遵循高道德標準的聲譽。因此，僅暗示內幕交易可能性的行爲，可能會被公司自行判斷爲違反此政策。

禁止內幕交易的聯邦法律。

根據1934年證券交易法案第100億.5條（經修訂）（“交易法”), 依據法院的判決，禁止內幕人士（定義見下文）基於關於該公司的內幕信息交易任何公司的證券（債務或股票）。 根據規則100億.5的責任適用於在交易公司的證券或其他公司證券時，如果一個人掌握着關於所交易公司的內幕信息。 內幕交易的禁止適用於公司所有的高管、董事、員工和其他內幕人士，無論公司是否正在觀察預定或特殊的「黑暗」期。

根據規則100億.5的責任可能不僅適用於在掌握內幕信息時交易的內幕人士，還適用於在某些情況下，（i）未交易但向第三方披露或提示內幕信息的內幕人士（提示者），以及（ii）從內幕人士（提示對象）那裏獲得內幕信息並在掌握該內幕信息時進行交易的第三方（如親屬、業務合作伙伴或朋友）。

內幕交易的後果

基於內幕信息進行交易（或向他人提示內幕信息）的人可以面臨各種民事和刑事處罰。證券交易委員會對這一領域的法律執行非常重視。潛在的制裁包括：

這些處罰可以適用 即使個人不是董事、高級職員或高級管理人員。除了對違反內幕交易法可能面臨的嚴重民事和刑事處罰外，違反本政策可能導致公司制裁，包括解僱。 因內幕交易被定罪或判定承擔責任還可能導致個人被普遍禁止在證券或金融行業或其他行業工作，甚至僅僅是對內幕交易的指控也可能對專業和個人聲譽造成嚴重損害。

對於因獨立原因（包括需要籌集資金以應對個人財務緊急情況）而可能被認爲必要或合理的交易，既不是本政策的例外，也不是防止因違反內幕交易法而被起訴的保障。對於未能採取適當措施防止非法交易的公司（以及任何監督人員），可能會處以100萬或員工作出違反行爲所獲得利益三倍的民事罰款，以及高達250萬的刑事罰款。此外，可能還會由於這種非法行爲而導致股東訴訟和負面宣傳。

在內幕交易禁止條款中，何爲「內部人」？

一個“內部人員根據內幕交易法，任何擁有內部信息的人都被視爲「內部人」；這種身份是由於擁有信息而產生，而不僅僅是與公司的職位（如果有的話）。因此，承擔內幕交易責任的內部人不僅僅是那些根據《交易法》第16條要求報告公司普通股證券交易的高管和董事，他們通常也被稱爲該法律意義上的「內部人」。根據內幕交易法，潛在的內部人類別不僅包括公司的董事、高級職員和員工，還包括在公共發佈和被證券市場吸收之前，擁有內部信息的外部專業顧問和商業顧問。

本政策涵蓋的人員

本政策涵蓋公司的董事、 高級職員和員工，以及能夠獲得公司內部信息的外部專業顧問和業務顧問，以及他們的家庭成員和受控實體。

“家庭成員“ 包括個人的配偶、伴侶、經濟依賴的子女、親屬或他/她的其它直系家庭成員， 該個人對其提供支持或該個人控制其投資。

“受控實體“ 包括由個人控制的任何法律實體，如公司、合夥企業或信託。

個人責任

本政策適用的人員 有道德和法律義務維護內部信息的機密性，並在持有內部信息期間不得進行交易。每個人都有責任確保自己遵守本政策，並確保任何家庭成員或受控實體也遵守本政策。在所有情況下，判斷一個人是否持有內部信息的責任歸該個人所有，公司、管理員（如「政策管理」標題下的定義）或任何其他員工或董事根據本政策（或其他方式）採取的任何行動，並不構成法律建議，也不免除個人在適用證券法律下的責任。您可能會因違反本政策或適用證券法律而面臨嚴重的法律處罰和公司紀律處分，如「內幕交易的後果」標題下更詳細描述的。

政策覆蓋的交易

本政策涵蓋的交易包括所有類型的交易（包括贈與）及所有類型的公司證券，包括普通股、購買普通股的期權或Warrants、優先股、可轉換債券、由第三方發行的衍生證券，例如與公司或內幕人士擁有內部信息有關的交易所交易看跌或看漲期權或互換。

什麼是重要的非公開信息？

重要信息是任何合理投資者在做出買賣或持有公司證券的決定時會認爲重要的信息，並且/或者會將其披露視爲顯著改變可用信息的總混合。

非公開信息是指公衆普遍不知曉的信息。根據某些情況獲得的信息，表明該信息尚未普遍傳播，則應視爲非公開信息。信息向少數公衆披露並不意味着在內幕交易中該信息是公開的。即使謠言是準確的，並在媒體上報道，其傳播也不構成有效的公衆傳播。

信息並不被認爲是在發佈新聞稿後立即爲公衆所知，而是在信息有足夠時間在市場和投資者中傳播和吸收後才算是公開的信息。如下面「交易」一段所述，在信息發佈後應允許兩個完整的交易日（如下面所定義）作爲合理的等待期，之後該信息才被視爲公開。

如果您不確定某些信息是否被認爲是非公開的，您應當假設該信息是「非公開」的，並將其視爲機密，或者在做出任何披露該信息或交易以及推薦與該信息相關的證券的決定之前，諮詢首席執行官或財務長。

示例. 一般被視爲重要的非公開信息的例子包括。

無論是積極還是消極的信息都可能是重要的。上述 列表並不詳盡；其他類型的信息在任何特定時間內可能是重要的，具體取決於所有情況。

交易

公司的政策 允許內部人士在所有內部信息通過向國家新聞媒體的公開發佈（稱爲「開窗」日期）後，從常規交易結束的第二個完整交易日開始交易證券， 這將爲證券市場提供足夠的機會來吸收和評估這些信息，前提是根據下文所述的預先批准。

“交易日 ” 是指OTC市場集團或任何美國證券交易所當時上市的公司普通股開放交易的日子。

例如，如果內部信息 （包括下文「適用於第16節報告人的安排的黑色禁售期」一段中所述的季度或年度收益）在（a）東部時間週一上午8:00披露，那麼交易 可以在東部時間週二下午4:00之後開始，（b）東部時間週一上午10:00，則交易可以在東部時間週三下午4:00之後開始，或者（c）東部時間週一下午5:00，那麼交易可以在東部時間週三下午4:00之後開始。

交易窗口在財季結束的月份的最後一天「關閉」（並且「禁售期」開始）。在禁售期內，任何內部人員不得交易公司的證券。禁售期將在季度或年度收益發佈後的第二個完整交易日常規交易結束時交易窗口開啓時結束。

除非由於（i）持有內部信息或管理員施加的其他限制而被禁止進行交易，否則可以在禁售期外進行交易，或者（ii）進行該交易是在公司股票回購或購買計劃公告前後四個工作日內。

適用於第16節報告人的安排的黑色禁售期

此外，董事會指定的官員 已被公司董事會指定爲「官員」，以便適用於《交易法》第16節的目的（與董事共同“第16節報告人）和在管理員不時指定的某些其他員工（或顧問）“指定個人）、包括管理員可能不時修訂的條款，及其家庭成員和控制實體，在計劃的「黑暗」時期不得交易公司證券，並且在所有情況下，所有公司證券的交易必須按“ 附錄A 請參閱以下標題爲「額外程序」的段落，以獲取有關交易的額外限制。預先許可程序” 章節下。

不受此政策約束的交易

真實的禮物. 真實的贈與不屬於本政策所涉及的交易，除非贈與人知曉內部信息或在贈與時處於封閉期，並且有理由相信受贈人意圖在該信息仍爲內部信息或該封閉期仍在生效時出售公司證券；前提是，16條款報告人和指定個人所贈與的公司證券需遵循下面「額外程序」標題下所列的預先批准程序。

股票期權行使. 本政策不適用於根據公司的計劃獲得現金的員工股票期權的行使，或根據個人選擇讓公司扣留股票以滿足稅收扣繳要求的稅收扣繳權的行使；前提是，16條款報告人和指定個人的此類行使需遵循下面「額外程序」標題下所列的預先批准程序。然而，這項政策適用於作爲經紀協助的無現金行使選項的股票出售，或任何其他市場銷售，以產生支付選項行使價格所需的現金。

限制性股票 獎勵. 本政策不適用於根據您選擇讓公司在任何限制性股票獎勵歸屬時扣留股票以滿足稅收扣繳要求的稅收扣繳權的行使；前提是，16條款報告人和指定個人的此類行使需遵循下面「額外程序」標題下所列的預先批准程序。然而，該政策適用所有市場銷售限制性股票。

其他類似交易. 從公司購買公司證券或向公司出售公司證券的其他交易不受本政策的約束。

所有基金類型. 涉及投資於本公司證券或其他公司證券的共同基金的交易，若內幕人士擁有 內部信息，則不屬於本政策所涵蓋的交易。

規則10b5-1計劃. 根據交易法的第10b5-1條款，提供了對違反第100億.5條規定的內幕交易責任的抗辯。爲了能夠依賴此抗辯，受本政策約束的人員必須進入滿足規則中指定的某些條件的第10b5-1計劃（一個“規則10b5-1計劃）。如果該計劃符合第10b5-1條款的要求，則可在不考慮某些內幕交易限制的情況下買賣公司證券。爲了遵循本政策，第10b5-1計劃必須事先以書面形式獲得管理員的批准（在採納或修改前五天），並符合第10b5-1條款的要求。通常，第10b5-1計劃必須在制定該計劃的人員未獲悉內部信息時進入（或修改）。一旦採納第10b5-1計劃，制定該計劃的人員不得對將要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。第10b5-1計劃必須事先指定交易的數量、定價和時機或將這些事項的酌情權委託給獨立第三方。

任何第10b5-1計劃的採納或修改必須在進入（或修改）第10b5-1計劃前五天提交審批。不需要對根據第10b5-1計劃進行的交易進行進一步的預先審批，並且這些交易不受基於內部信息的交易禁令或本政策中規定的黑暗期交易限制的約束。儘管本協議有任何相反之處，遵循本政策、根據1933年證券法第144條款的要求的責任在於個人。規則144）， 並且遵循交易法第16節和規則10b5-1的要求，無論管理員是否預先清除規則10b5-1計劃。

同樣需要管理員的五天預先批准 用於進入或修改任何非規則10b5-1計劃（“非規則10b5-1計劃）. 非規則10b5-1計劃是一種交易安排，其中（i）採用該安排的人聲稱在他/她對公司或其證券的重大非公開信息 不知道的情況下，他/她已採用書面的證券交易安排，且（ii）交易安排（A）指定了購買或出售的證券數量以及購買或出售的價格 和日期，(B) 包括用於確定購買或出售證券數量及其購買或出售價格和日期的書面公式或算法，或計算機程序，或 (C) 不允許採用該安排的人對 如何、何時或是否進行購買或銷售進行任何後續的影響；此外，任何根據交易安排進行這種影響的其他人必須在這樣做時 不知有重大非公開信息。管理員保留權利， 完全自主決定不批准非規則10b5-1計劃，並要求該人進入規則10b5-1計劃。

此外，已進入規則10b5-1計劃或非規則10b5-1計劃的每個人必須在該計劃終止前五天獲得管理員的批准。

特殊和禁止交易

公司已確定某些類型的交易可能會帶來更高的法律風險和/或不當或不當行爲的外觀。因此，公司的政策是董事、高管和員工，以及他們的家庭成員和控股實體，禁止進行以下類型的交易。

賣空榜. 公司的證券的賣空（即賣出賣方並不擁有的證券）可能表明賣方對證券價值下跌的預期，因此可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能減少賣方尋求改善公司業績的動力。因此，董事、高管和員工，以及他們的家庭成員和控制實體，被禁止參與公司的證券賣空。此外，《交易法》第16(c)條禁止高管和董事進行賣空交易。

對沖交易. 對沖或變現交易可以通過多種可能的機制完成，包括利用金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、保護性期權和交易基金。這種對沖交易可能允許董事、高管或員工繼續持有通過員工福利計劃或其他渠道獲得的公司證券，但沒有完全的所有權風險和收益。當這種情況發生時，董事、高管或員工可能與公司其他股東的目標不再一致。因此，董事、高管和員工，以及他們的家庭成員和控制實體，被禁止參與任何此類交易。

按金賬戶和 抵押證券. 在按金賬戶中作爲按金貸款的抵押品持有的證券，如果客戶未能滿足追加按金要求，可能會在未經客戶同意的情況下被經紀人出售。類似地，作爲貸款抵押品的抵押（或質押）證券可能在借款人違約時被出售。在借款人對貸款違約或其持有內部信息或其他情況不允許交易公司證券的情況下，按金出售或法拍出售可能會發生。因此，董事、高管和員工，以及他們的家庭成員和控制實體，被禁止將公司證券持有在按金賬戶中或以其他方式質押（或抵押）公司證券作爲貸款的抵押。

在 股票回購期間進行交易在公司宣佈回購股票或重新購買計劃之前，或在內部人員進行股票回購或重新購買計劃期間買賣公司證券可能要求公司在根據《交易所法》向SEC提交的報告中披露內部人員交易，這可能被視爲促進內部人員銷售的一種方式。因此，董事、管理人員和員工，以及他們的家庭成員和控制實體，在股票回購或重購方案公告的前四個交易日內及之後，是禁止買賣公司證券的。

附加程序

公司已建立了額外的程序，以協助公司管理此政策，並實施根據聯邦證券法所需的披露，促進遵守禁止內幕交易的法律，同時擁有內部信息，並避免任何不當行爲的外觀。

預先許可程序。 第16節報告人員和指定個人，以及他們的家庭成員和控制實體，不得在未事先獲得合規官（如下所定義）或董事會指定的其他員工對交易的預先清晰的情況下，進行任何公司證券交易，以判斷是否遵守此政策、內幕交易法律、交易法第16節（“第16節）和第144條規則。請求預先清晰的人員應以附件中所附的形式向一位合規官提交請求。 附錄B 至少提前兩個工作日提出 擬議交易。如果適用的合規官認爲該交易不符合該政策、內幕交易法律、第16條或第144條規則，可能決定不允許該交易。如果一個人尋求預先批准並且進行交易的請求被拒絕，則他或她應避免啓動任何在公司證券中的交易，並且，爲了避免向他人發出可能會對公司產生重大且非公開事件的信號，應不通知其他任何人這一限制。如果預先批准獲得，預先批准僅在兩個工作日內有效（除非給予例外），如果在此期間未執行交易，則必須根據上述程序提交另一個預先批准請求。

當提出預先批准請求時，申請人應仔細考慮他或她是否可能知道有關公司的任何內部信息，並應完整描述這些情況給合規官。如果申請人是第16條報告人，申請人還應指明他或她在過去六個月內是否進行了任何不受豁免的「反向交易」，並應準備在適當的4號或5號表格上報告擬議交易。申請人還應準備在任何銷售時遵守第144條規則並必要時提交144表格。

根據預先批准程序，「合規官」是財務長和/或首席執行官。

合規官應及時通知每位董事申請人獲得交易的預先批准。

特別黑暗期. 不時可能會發生對公司具有重大影響且僅由少數董事、官員和/或員工知道的事件。只要該事件仍然重要且非公開，管理員指定的人員不得交易公司證券。此外，公司在特定的財政季度的財務結果可能是足夠重要的，以至於在管理員的判斷下，指定人員應在計劃的黑暗期之前就避免交易公司證券。在這種情況下，管理員可以通知這些人員，他們不應交易公司證券，而無需披露限制的原因。事件特定黑暗期或黑暗期延長的存在不得向公司整體宣佈，也不應傳達給其他任何人。即使管理員尚未指定您爲由於事件特定限制而不應交易的人，您也不應在知道內部信息的情況下進行交易。

按板塊交易 16 報告人所有第16條報告人必須遵守第16條及相關規定，這些規定設定了報告義務及對「短期交易」的限制。這些條款的實際效果是，第16條報告人如果在六個月內購買並出售公司的證券，必須將所有利潤返還給公司，無論其是否知曉任何內部信息。在這些條款之下，，只要滿足某些其他標準，依據公司的期權計劃獲得的期權或者行使該期權，並不視爲第16條下的購買；然而，出售任何此類股份（包括通過經紀人協助的無現金行權進行的出售）通常被視爲第16條下的出售。此外，任何高管或董事都不得進行公司的賣空股票交易。公司將協助提交第16條報告；然而，遵守第16條的責任是個人的。請將有關合規性的任何詢問直接聯繫指定的管理員。

採納或終止 一項規則10b5-1計劃或非規則10b5-1計劃所有采納、修改或終止規則10b5-1計劃或非規則10b5-1計劃的人，須首先獲得上述管理員的預先批准。

終止後的交易

如果個人持有內部信息或者在服務終止時受到任何禁售期或公司施加的其他交易限制，該個人不得在該信息公開、已不再重要或禁售期或公司施加的交易限制到期之前交易公司的證券。

政策的管理

首席執行官或財務長或董事會指定的其他員工（“管理員將負責本政策的管理，包括本文件中指定的負責管理或決策的事宜以及其他所有事項。管理員的所有判斷和解讀須接受董事會的審查，董事會的判斷爲最終決定。

一般/認證

您應仔細閱讀本政策。公司每位董事、管理人員、指定個人以及其他由管理員根據該員工在公司的角色、職能和/或資歷指定的員工(a)必須及時通過簽署附在此處的認證來確認其理解並意圖遵守本政策， 附錄C 並且(b)可能需要每年確認他或她已遵守本政策。

公司協助/違規報告

對於本政策或特定交易有任何疑問的人，可以向管理員獲取更多指導。如果您知道或有理由相信本政策已經被違反或即將被違反，請立即聯繫管理員。

附錄A

指定個人

指定個人包括 那些在以下公司職能工作或在下文中另有說明的個人（員工或顧問）：

功能

其他個人

附錄B

申請進行證券交易

我打算買入/賣出 _____________________ 德克薩斯礦業資源公司的普通股（“TMRC）在 ______________________ 之前。關於此次即將進行的交易，我在此請求TMRC的許可，以進行上述交易，並在此向TMRC證明，根據我所知，我沒有持有任何不公開的重大信息，或可能影響上述證券市場價格的信息，或者合理的投資者在決定是否購買、賣出或保留該證券時會重視的信息。

[以下部分由德克薩斯礦業資源公司的合規官填寫]

批准於 _______ ____________日， _______

德克薩斯礦產資源CORP.

(簽名)

(打印姓名)

附錄C

認證

我已閱讀並理解 公司的內幕交易和內部信息傳播政策（“政策”）。我理解 政策中定義的管理員可用於解答我關於政策的任何問題。我同意在我的工作或與公司的其他關係中， 全方面遵守該政策。我理解我未能在所有方面遵守該政策是我就業或與公司的其他關係被有因終止的依據。