美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

代理人 根据第14(a)条规定提交的声明

1934年证券交易法修正案（修正案号）

由公司申报 ☒

由注册人以外的当事方提交 ☐

勾选适当的选框：

MOBIX 实验室，公司。

仅限于其章程规定的注册人的名称

提交代理声明的人(如果不是注册人)

缴纳申报费用（勾选所有适用的框）：

MOBIX 实验室, 公司。

15420 Laguna Canyon Rd., 100号套房。

Irvine，加利福尼亚92618

股东特别会议通知

将于【_______】年举行

尊敬的Mobix Labs, Inc.股东：

特此邀请您出席Mobix Labs, Inc.（特别股东大会）,，该大会（包括任何休会、延期或重新安排）将于2024年【_______】日当地时间上午【___】时举行。特别股东大会仅以虚拟会议形式举行，通过实时音频网络直播。股东将无法亲自出席特别股东大会。要参加特别股东大会，请访问 www.[_____________]。实时音频网络直播将于太平洋时间上午【___】点准时开始，网络访问将于太平洋时间上午【___】点开始。如果您计划参加特别股东大会，请参阅附赠的代理声明（“代理声明”）中的出席和注册信息。

特别股东大会将就以下四项提案进行表决（每项均为“提案”，并统称为“提案”）：

提案1： 批准公司2023年权益激励计划之外授予某些公司官员和员工以及公司非雇员董事的限制性股票奖励和限制性股票单位，每项根据单独的奖励协议。有关提案1的更多信息，请参阅本代理声明第[__]页（“权益授予提案”）。

董事会建议投票“赞成”提案1。

建议2： 建议修订公司的2023年股权激励计划，将保留用于发行的A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）数量从2,290,183股增加至10,000,000股，所有这些可能都将成为激励股票期权授予的对象（“修订”）。有关第2项提案的详细信息，请参阅此董事会委托声明的第[__]页（“股权激励计划修订提案”）。

董事会建议投票“赞成”第2项提案。

提案3： 提案通过批准公司于2023年12月21日结束的与我们的业务合并相关的向公共股权私人投资者发行的认股权证的行使，以根据纳斯达克上市规则5635(d)购买高达1,750,000股A类普通股的总数。有关第3项提案的详细信息，请参阅此董事会委托声明的第[__]页（“2023认股权证行使提案”）。

董事会建议投票“赞成”第3项提案。

Proposal 4提案：通过批准公司于2024年7月24日发行的认股权证行使，以根据纳斯达克上市规则5635(d)购买高达5,956,835股A类普通股的总数。有关第4项提案的详细信息，请参阅此董事会委托声明的第[__]页（“2024认股权证行使提案”）。

董事会建议投票支持第4号提案。

提案5：提案修改我们修改后的公司章程（即“宪章”），以取消A类普通股持有人通过书面同意采取行动的限制。有关第5号提案的更多信息，请参阅本代理声明[__]页（“公司章程修正提案”）。

董事会建议投票支持第5号提案。

每个提案在随附本通知的代理声明中有更详细描述。

本特别会议通知书，随附的代理声明和代理表格首次将于[______]年寄给截至[____________]号记录日期的股东（“记录日期”）。截止记录日期为止的股东才能在特别会议上投票。

您的投票很重要。无论您是否计划出席特别会议，我们都鼓励您阅读代理声明并尽快提交您的代理或投票指示，以便按照您的意愿投票，并确保达到法定人数。

您可以通过互联网、电话投票，或填写并邮寄代理卡来投票，具体操作请按照附上的代理卡上的说明进行。提前签署和提交代理卡或通过互联网或电话提交您的代理将不会妨碍您在特别会议上投票，即使您通过虚拟方式参加，但会确保您的投票被计入，如果您无法参加特别会议。由银行、经纪人或其他提名人转发的代理人应按要求退回。我们鼓励您尽快投票，以确保您的投票在特别会议上得到代表，不管您打算是否参加特别会议。

关于将于[日期]召开的股东特别会议的代理材料的可用性的重要通知，2024年

特别会议通知和代理声明可在[链接]和www.mobixlabs.com的“投资者”选项卡下找到并选择[链接]。

按董事会指示

Keyvan Samini

总裁/首席财务官

[   ], 2024

MOBIX LABS，INC.

15420拉古纳峡谷路，100号套房

Irvine，加利福尼亚92618

2024年[______]举行股东特别会议

代理声明

简介

本代理声明（本“代理声明”）及随附的代理卡是向Mobix Labs，Inc.（以下简称“Mobix Labs”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们”）的股东提供的，与董事会（以下简称“董事会”）发起的代理征集有关，用于参加将于2024年[__________]举行的股东特别会议（包括任何休会，延期或重新安排，称为“特别会议”）。 特别会议将于太平洋时间上午[___]举行。 特别会议将仅以虚拟会议形式举行，通过现场音频网络广播。 股东将无法亲自参加特别会议。 若要参加特别会议，请访问 www.[_____________]。 现场音频网络广播将于太平洋时间上午[___]准时开始，网络访问将于太平洋时间上午[___]开始。 您将能够在特别会议期间通过虚拟会议平台在线投票并提交问题。

截至[____________]营业闭市日，即特别会议股东有权投票的股东确定日期（“记录日期”）的唯一股东才有资格在特别会议上投票。

关于特别会议的信息

公司为何要召开股东特别会议？

董事会召开此次特别会议，以便股东投票表决四项提案（每项提案均为“提案”，合称为“提案”）。

提案 1: 提案批准公司2023股权激励计划之外向特定高级管理人员、员工和非雇员董事授予的受限股票奖励和受限股票单位，并根据单独的奖励协议进行。有关提案1的更多信息，请查阅本代理声明第[__]页（“股权授予提案”或“提案1”）。

建议2： 提案修订公司2023股权激励计划，将2023股权激励计划下已预留用于发行的每股面值为$0.00001的A类普通股（“A类普通股”）数量从2,290,183股增加到10,000,000股，其中全部可能被列为激励股票期权授予（“修正案”）。有关提案2的更多信息，请查阅本代理声明第[__]页（“2023股权激励计划修订提案”或“提案2”）。

提案 3: 提案批准公司向私人投资者发行的用于购买截至2023年12月21日结束的业务组合中的PIPE（私人投资者购买公开股票）发行的认股权证行使，最多可购买总计1,750,000股A类普通股，依据纳斯达克挂牌规则5635(d)。有关提案3的更多信息，请查阅本代理声明第[__]页（“2023认股权证行使提案”或“提案3”）。

Proposal 4: 提案批准公司于2024年7月24日向投资者发行的用于按纳斯达克挂牌规则5635(d)购买最多总计5,956,835股A类普通股的认股权证行使。有关提案4的更多信息，请查阅本代理声明第[__]页（“2024认股权证行使提案”或“提案4”）。

提案 5：提案修订我们的公司章程，删除对Class A普通股股东通过书面同意行动的限制。有关提案5的更多信息，请参阅本代理声明第[__]页（“公司章程修正提案”或“提案5”）.

我们鼓励您返回您的代理或投票指示，以确保您的投票被计入公司股东大会的每一项事项。

特别会议何时举行在何地？

特别大会将于[________]，2024年上午[___]太平洋时间在www.[_____________]举行。

我为什么会收到这些材料？

您收到本代理声明和附上的选举代理卡，因为董事会正在征求您在特别大会上的投票。该代理声明总结了有关特别大会及在其上进行表决的提案的重要信息。您可以通过互联网、电话或按照选举代理卡附送的说明完成并寄送选票来投票。您不需要出席特别大会即可投票。

我如何参加特别大会？

股东 截止股东大会记录日期（或其授权代表）可通过登录www.[_____________] 在特别会议上的虚拟会议中出席、投票并提出问题。要登录，股东（或其授权代表）将需要在他们的代理卡或投票指示表上提供的控制号码。如果您不是股东或没有控制号码，您仍可作为访客进入特别会议，但将无法提问或投票。

特别会议将于太平洋时间上午[___] 点 [____], 2024 年准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议。在线访问将于太平洋时间上午[___] 点开放，您应该留出充足时间登录会议网络广播并测试您的计算机音频系统。我们建议您提前仔细审查获得入场准入所需的程序。

如果 我在访问虚拟特别会议时遇到技术困难怎么办？

我们将有技术人员随时待命，协助您解决可能在访问虚拟特别会议时遇到的任何技术困难。如果您在签到期间或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电技术支持电话，该电话号码将发布在虚拟股东大会登录页面www.[______________]。

特别会议将对哪些提案进行投票？董事会投票建议是什么？

在特别会议上，股东将被要求考虑提案。 董事会建议投票“支持”每一个提案。

在特别会议上是否会有其他未在本代理声明中讨论的业务出现？

根据公司修订和重新规定的章程（以下简称“章程”），股东特别大会上进行的任何业务都将限于会议通知中所述的目的。

什么是法定出席要求？

股东必须出席特别会议并对每项提案进行投票方可构成法定人数。在会议上以虚拟出席、远程通信方式参加，或者由得到授权的代理人出席的公司流通股的投票权占表决权的大多数构成特别会议的法定人数。

只有您提交有效的代理（或由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交），或在特别会议期间在线投票，您的股份才会计入法定人数。弃权投票也将计入法定人数要求。

如果没有法定人数，特别会议可以由虚拟出席会议的占表决权大多数股东或代理人或会议主席将会议延期至另一个日期，而无需股东采取任何行动以允许进一步征集代理。

谁有权投票以及有多少票？

每股A类普通股的每股面值为0.00001美元（以下简称“A类普通股”）持有人在登记日期持有的每股股票有权对所有事项进行一票表决，而每股B类普通股的每股面值为0.00001美元（以下简称“B类普通股”，与A类普通股一起构成“普通股”）持有人每股有权对所有事项进行十票表决。A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为单一类别共同对所有提案进行投票。

特别会议的登记日期为[____________]的营业结束时间。截至登记日期，A类普通股和B类普通股的流通股分别为[_______]和2,129,901股。只有登记日期持有普通股的股东才有权收到特别会议通知，并在特别会议上投票。

如何进行投票？

股东记录：以您的名义注册的股份

如果您是登记股东，您可以在特别股东大会期间通过投票代理人投票，使用随附的代理卡进行代理投票，在电话上通过代理投票，或者通过遵循随附代理卡上的指示在线进行代理投票。我们建议您通过代理投票，无论您是否打算出席特别股东大会，以确保您的投票被计入。即使您已经通过代理投票，您仍然可以出席特别股东大会并在会议期间进行电子投票。

有利益所有人：以券商或银行名义注册的股份

如果您持有在经纪人、银行或其他代理商名下注册的股份，则应该已收到来自该机构的代理卡和投票说明。只需完成并邮寄代理卡以确保您的投票有效。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。在特别会议期间以电子方式投票您的股份时，您必须从您的经纪人、银行或其他代理处获得有效的法律代理，并根据以上说明提前注册，在会议中心网站上以“股东”的身份加入特别会议，并单击“[Cast Your Vote]”链接。请根据随附的代理材料中您的经纪人或银行的指示操作，或与您的经纪人或银行联系以索取代理表格。

如何更改我的投票或撤销我的代理？

您可以在特别会议投票之前随时更改您的投票或撤销您的代理。如果您是直接股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

如果您的股份是由银行、经纪人或其他提名人持有，您可以通过向您的银行、经纪人或其他提名人提交新的投票指示来更改您的投票。 请注意，如果您的股份由银行、经纪人或其他提名人持有记名，且您决定出席并在特别会议上投票，则除非您向持股人（您的银行、经纪人或其他提名人）出具以您名义开具的法定代理，否则您在特别会议上的投票不会生效；

如果我提前投票，我还可以出席特别会议吗？

是的。 我们鼓励您尽快通过邮寄签署的代理卡，或者如适用，通过指定代理人进行在线或电话投票，以便您的股份能够在特别大会上得到代表。但是，退还您的代理卡不影响您出席特别大会的权利。

每一项提案的批准需要多少票，弃权和经纪人不投票将如何处理？

投票 需要

出席特别大会的A类普通股和B类普通股持有人所投票数所占比例的多数肯定投票，作为一个单一类别，是每项提案通过所需的批准条件，除了提案5需要A类普通股和B类普通股所持有的投票权的66⅔%的批准，作为一个单一类别，以及B类普通股的投票分开计算，以出席特别大会的虚拟出席或代理代表。

代理商未投票的影响

股东可以对提交供股东批准的每一项事项弃权。弃权将被计算为确定法定人数的出席。对于提案1至提案4，弃权不计入已投票数，并不会影响投票结果。对于提案5，弃权将具有反对提案5的效果。

经纪人 未表决股数

经纪人不投票发生在经纪人提交了代表以托管身份持有的普通股的代理卡，但拒绝就特定事项投票，因为经纪人未收到有关股东的投票指示。如果有关股东未提供投票指示，则经纪人或指定人仍可就被视为“例行”的事项投票，但不能投票就“非例行”事项。如果经纪商、银行或其他代理在代理中指示自己没有对非例行提议行使自由裁量权，则这些股份将被视为经纪人不投票。我们相信本次代理声明中的提案属于非例行提议；因此，您的经纪商、银行或其他代理将无权未经您指示就提案进行投票。经纪人不投票不会被计入确定法定人数的出席，也不会计入已投票数，并不会影响提案1至提案4的投票。经纪人不投票将具有反对提案5的效果。

特别会议可以延期吗？

我们的章程规定，特别会议的主席可以决定在股东没有采取任何行动的情况下适当地延期特别会议，以确保股东大会的正常进行。此外，出席的股东按表决权的多数可以决定将特别会议延期至获得法定人数为止。

提交代理的截止时间是什么时候？

为确保代理能够及时计入特别会议之前，通过互联网或电话提交的代理应在特别会议日期前一天的太平洋时间下午八点五十九分之前收到，通过邮寄提交的代理应在特别会议日期前一天的营业结束时之前收到。

如果我收到公司发来多张代理卡，这意味着什么？

如果您在多个账户中持有股份，您将收到每个账户的代理卡。为确保所有股份都被投票，请为每个账户填写、签名、日期并退回一个代理卡，或使用每个账户的代理卡通过互联网或电话投票。为确保所有股份在特别会议上得到代表，我们建议您投票每张收到的代理卡。

我可以在虚拟特别会议上提问吗？

截至股东纪录日的股东参加并参与我们的虚拟特别会议时，将有机会在特别会议的指定时间通过互联网实时提交问题。为确保特别会议的有序进行，我们鼓励您在特别会议前一天太平洋时间下午八点五十九分之前通过访问www.[_______]并使用您的控制编号登录提前提交问题。

在 特别会议期间，我们将花最多10分钟回答符合会议程序规定的股东问题。 包括接受的话题和问题类型在内的程序规则将在特别会议网站上发布 在特别会议期间。如果我们收到类似的问题，我们将把这些问题归为一组，并提供一个单独的回答，以避免重复。股东在 特别会议期间提问必须准备好他们在代理卡上提供的控股编号。

只有 与会议事项相关的问题将在会议期间回答，视时间限制而定，并遵守我们的特别会议行为规则。

如何 在特别会议期间提问？

如果 您是记录股东，或者提前按照上述说明注册的受益所有人，您可以[使用 控制号以“股东”的身份参加特别会议，并在www.[________]上提交问题。 我们还鼓励您在会议之前直到太平洋时间晚上[8:59]之前提交问题。卡上和另外 由您的银行、经纪或其他代理人提供。

股东名单 是否可以检阅？

股东大会有权投票的股东名单可供股东检阅，目的必须与 特别会议相关，在特别会议之前的10个工作日内，股东可在Mobix Labs, Inc.，15420 Laguna Canyon Rd.，Suite 100，Irvine， CA 92618查看，时间为太平洋时间上午9:00至下午5:00。股东名单也将提供给纪录股东 在特别会议期间检阅，网址为www.[__________]。您将需要代理卡上包括的控制号码或者 由您的银行、经纪机构或其他代理提供。

如何才能查看特别会议的投票结果？

我们 将在特别会议后的四个工作日内在提交给证券交易委员会 （“SEC”）的第8-k表格中报告特别会议的投票结果，该报告的副本也将在我们的网站上提供 https://investors.mobixlabs.com/。

需要进一步信息的人可以联系谁？

如果您有任何问题，请联系投资者关系，邮箱为investors@mobixlabs.com或致电1-949-888-8088。

提案 1：批准股权授予提案

2023年股权激励计划之外的限制性股票奖励和限制性股票单位授予。

2023年12月21日，Chavant Capital Acquisition Corp.（“Chavant”）根据于2022年11月15日签署的业务合并协议（经修改、补充或其他调整的，“业务合并协议”）完成了合并，参与方包括Chavant、CLAY Merger Sub II, Inc.（以下简称“Merger Sub”），这是一家德拉华州公司，全资子公司，并且新成立的全资直接子公司(“Merger Sub”), 以及Mobix Labs, Inc.（以下简称“Legacy Mobix”），这是一家德拉华州公司，根据协议，Merger Sub与Legacy Mobix进行了合并，Legacy Mobix作为Chavant的全资直接子公司生存下来（与相关的其他交易一起，合并被称为“Merger”）。在Merger完成的形势下（“Closing”），Chavant将其名称从“Chavant Capital Acquisition Corp.”更改为“Mobix Labs, Inc.”（下称“公司”或“Mobix Labs”），Legacy Mobix将其名称从“Mobix Labs, Inc.”改为“Mobix Labs Operations, Inc。”

在本代理声明中，除非另有说明或上下文表明，所有“我们”指的是Merger完成前的Legacy Mobix，而在Merger完成后，指公司及其子公司。

为了表彰完成Merger，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准了限制性股票奖励（“RSAs”）和限制性股票单位（“RSUs”）授予Merger的主要贡献者，包括下面列出的执行官，四名非执行官员工以及我们的五名非职员董事。董事会批准了授予非员工董事的奖励。这些授予是在2023年股权激励计划之外进行的，并需股东批准。

新 计划福利表

在获得股东对方案1的批准后，上述每项授予将根据受赠人和公司之间的单独授予协议进行。对于所有非雇员董事、Battaglia先生和Samini先生，限制性股票授予和限制性股票单位将在董事会确定的一段时间内解除限制。对于所有非执行官雇员，限制性股票授予和限制性股票单位将在由薪酬委员会确定并在授予协议中规定的一段时间内解除限制。

根据股东批准修正案的要求，除其他事项外，为了遵守要求股东批准股权报酬安排的股票交易所规则，股东必须批准修正案。

提案

我们正在寻求股东批准，以便于遵守纳斯达克上市规则5635(c)，对公司2023年股权激励计划之外向某些高管和雇员以及公司非雇员董事授予限制性股票奖励和限制性股票单位的授予，每项授予均根据单独的授予协议进行。

投票 需要

股东大会要求出席股东以虚拟方式出席或通过代理投票代表出席的A类普通股和B类普通股的持有人投出的大多数赞成票以单一类别投票，必须获得对权益授予提议的批准。

董事会推荐

董事会建议“支持”股权授予提议。

提案2：批准2023年股权激励计划修正提案

股份数量上限增加。

我们请求股东批准对2023年股权激励计划（“修正案”）进行修正，将A类普通股的发行股票数量从2,290,183股增加到10,000,000股，所有这些股票都可能成为激励性股票期权授予的对象。

董事会于[______]，2024年批准了这项修正案，并建议将其提交给我们的股东以获得他们在股东大会上的批准。

2023年股权激励计划的目的是提升公司吸引、留住和激励员工、独立承包商和董事，促进其业务成功的能力。股权薪酬是公司薪酬计划的重要组成部分，董事会认为，以竞争水平授予股票奖励的能力符合公司和股东的最佳利益。董事会认为，2023年股权激励计划对于公司能够作为激励和留住工具授予股票奖励至关重要，因为公司在继续竞争人才。

截至2024年10月15日，根据2023年股权激励计划已发行600,161股。然而，董事会相信，目前2023年股权激励计划下可用的股份数量不足以给公司提供充足的授权或灵活性，以充分为未来提供激励。 为了继续为我们的董事、雇员和其他服务提供商未来提供适当的股权激励，并尽量减少颁奖对象和我们所面临的潜在不利税务后果，我们的董事会批准了修改，有待股东批准。

我们的董事会建议股东们批准这些变更，如果股东们不批准，该修改将不会生效，我们的董事会将根据我们的需求评估是否采取一些替代安排。所提议修改的文本附在 附件A 附在本代理声明书中。

我们股东批准该修改是必要的，包括但不限于，以符合股票交易所规则的要求，需要股东批准对股权酬劳计划的修改，以及允许在2023年股权激励计划下授予激励性股票期权。如果我们的股东批准了该修改，我们将在申报表格S-8上注册所需的A类普通股股份。

Mobix Labs, Inc. 2023年股权激励计划说明

下面列出了2023年股权激励计划被修改后的主要特点摘要。2023年股权激励计划的全文如下 附录B 根据本代理声明，并且本股权激励计划提案中包含的所有2023年股权激励计划的描述均通过引用进行限定 附录B.

目的

2023年股权激励计划的目的在于：(i)吸引和留住最优秀的人才，确保Mobix Labs的成功并实现其目标；(ii)以长期股权为基础的激励员工、董事和独立承包商，以使他们的利益与Mobix Labs的股东利益一致，并且 (iii) 促进Mobix Labs业务的成功。

股票奖励类型

2023年股权激励计划允许授予激励性股票期权、非法定的股票期权、股票增值权（“SARs”）、限制性股票、RSUs、股票奖励以及其他以股票为基础的奖励（所有这些类型的奖励统称为“股票奖励”），并且允许发放股利等价物。

股票储备

股票数量

目前根据2023年股权激励计划中规定的调整，2023年股权激励计划下可发行的A类普通股的最大累计数量为2,290,183股。这些股份可以是授权但未发行的，也可以是再收购的A类普通股。如果修正案获得批准，则根据该计划授予奖励的A类普通股总数量应等于10,000,000股。

2023年股权激励计划下可发行的股份数目将会在2024年1月1日开始，直至2032年1月1日结束的每年1月1日增加，具体增加数额为以下两者中较小的一个：(a)当年度第一天已发行和流通的A类普通股总数的5%，以及(b)由董事会确定的较小的股数。

需要注意的是，当前根据2023年股权激励计划中规定的调整，根据激励股票期权发行的A类普通股的最大累计数量不得超过2,290,183股。如果修正案获得批准，根据激励股票期权发行的A类普通股的最大累计数量也不得超过10,000,000股。

已过期 奖项

在股权奖励到期、被没收或因任何原因未能完全行使时，其所涉及但未发行的股份应（除非2023年股权激励计划已被终止）继续可在2023年股权激励计划下用于未来股权奖励发行。此外，Mobix Labs在行使股权奖励时留存的股份，用于支付股权奖励的行使或购买价格或用于支付与该股权奖励相关的预扣税款的股份不应被视为已发行且应继续可在2023年股权激励计划下用于未来股权奖励发行。根据2023年股权激励计划发行后被因未获授予或被Mobix Labs按支付给Mobix Labs的原始购买价格回购的股份（包括但不限于因参与者停止成为服务供应商而没收或回购时）应再次可供在2023年股权激励计划下未来授予使用。如果2023年股权激励计划的股权奖励以现金支付而不是股份，则这笔现金支付不会导致减少2023年股权激励计划下可发行股份数量。

假设或替代奖励

计划管理员（如下定义），不时地，可能决定替换或承担其他公司授予的未清偿奖励，无论是与该其他公司的收购相关还是其他情况，方法是：（i）在2023年股权激励计划下承担该奖励或（ii）在2023年股权激励计划下授予股票奖励来替代其他公司的奖励。如果计划管理员选择承担其他公司授予的奖励，并符合《税收法》第409A条的要求，则购买价或行权价（视情况而定）以及行使或结算任何此类股票奖励时可发行的股票数量和性质将适当调整。如果计划管理员选择授予替代而非承担现有期权，该新期权可能以经过相应调整的行权价授予。在2023年股权激励计划下被承担或替代的任何奖励均不会减少授权在2023年股权激励计划下进行授予的股票数量或授权在任何财政年度向参与者授予的数量。

资格

Mobix Labs或其关联公司的雇员、董事和独立承包商都有资格参与2023年股权激励计划。激励型股票期权只能授予给雇员。我们目前大约有50名员工、6名非雇员董事和2名独立承包商有资格参与2023年股权激励计划。

管理

2023年股权激励计划将由董事会或其委员会管理，该委员会将被组建以满足适用法律（本股权激励计划提案的“计划管理员”）。在适当范围内，为了使2023年股权激励计划交易符合《证券交易法》第160亿.3条的豁免要求，根据2023年股权激励计划拟议的交易将被构建以满足第160亿.3条的豁免要求。

根据2023年股权激励计划的条款，计划管理员有权自行决定：(i) 根据2023年股权激励计划确定公平市场价值；(ii) 选择在2023年股权激励计划下授予股票奖励的服务提供商；(iii) 确定每份在此基础上授予的股票奖励的类型、数量和其他条款和条件，不违反2023年股权激励计划的规定；(iv) 批准在2023年股权激励计划下使用的股票奖励协议形式；(v) 理解和解释2023年股权激励计划的条款以及根据2023年股权激励计划授予的股票奖励；(vi) 纠正2023年股权激励计划、任何股票奖励或任何奖励协议中的任何缺陷，提供任何遗漏或调和其中的任何矛盾；(vii) 制定、修改和废止与2023年股权激励计划相关的规章制度；(viii) 修改或修订每份股票奖励（受2023年股权激励计划的条款约束，并遵守适用法律）；(ix) 调整绩效目标，以考虑适用法律或会计或税务规则的变化，或计划管理员认为为避免不当得利或困境而必要或适当的其他非常、无法预见、非经常发生或罕见的事件或情况；(x) 确定在行使期权或其他奖励时的支付方式和时间（受适用奖励协议、2023年股权激励计划的条款和适用法律的约束）；(xi) 允许参与者以2023年股权激励计划规定的方式满足税收代扣义务；(xii) 授权任何人代表Mobix Labs执行任何必要的文件，以实现计划管理员先前授予的股票奖励；(xiii) 允许参与者推迟收取现金或应在股票奖励下归该参与者的股票交付；以及(xiv) 做出为管理2023年股权激励计划而被视为必要或适当的其他决定。

根据适用法律的规定，计划管理员可以自行决定并根据其提供的条款和条件，将2023年股权激励计划下的全部或部分权限和权力委托给Mobix Labs的一个或多个董事或高管。

根据其自行决定，计划管理员将确定适用于任何股票奖励（包括应用于确定实现这些绩效目标的调整）的绩效目标（如果有）在适用绩效期间。绩效目标可能因参与者和股票奖励而异。计划管理员将确定并批准及时实现这些绩效目标的程度以及由此而获得的股票奖励的股份程度。更多信息请参阅下面关于“绩效目标”的讨论。

授予受《证券交易法》第16条规定监管的个人的股票奖励必须经过董事会中两名或两名以上的“非雇员董事”批准（依据《证券交易法》第16条的颁布的法规定义）。

期权

每项股票期权在股票奖励协议中将被指定为激励股票期权（有可能获得有利的税收处理）或非统计的股票期权。然而，尽管有此类指定，但在任何日历年度中，参与者首次行使的激励股票期权所涉股票的总公允市值超过10万元美元，这些股票期权将被视为非统计的股票期权。激励股票期权只能授予给雇员。

每项股票期权的期限将在股票奖励协议中声明。对于激励股票期权，期限将为自授予日起10年，或者根据股票奖励协议提供的较短期限。此外，对于授予给持有Mobix Labs全部股票投票权中超过10%的参与者的激励股票期权，期限将为自授予日起5年，或者根据股票奖励协议提供的较短期限。

根据计划管理员的指示，根据股票期权行权发行的股票的每股行权价格将确定以下事项：对于发放给在发放激励股票期权时拥有Mobix Common Stock或Mobix Labs的任何母公司或子公司股份表决权超过10%的雇员的激励股票期权（i），每股行权价格不得低于授予时每股的公平市场价值的110％；和（ii）授予给其他雇员的激励股票期权，每股行权价格不得低于授予时每股的公平市场价值的100％。 对于非法定股票期权，每股行权价格不得低于授予时每股的公平市场价值的100％。尽管如上所述，根据《法典》第424（a）节中描述的公司重组、清算等可以授予每股行权价格低于授予时每股的公平市场价值的证券期权。2024年10月15日，纳斯达克全球市场报告的A类普通股最后成交价为每股0.78美元。

在授予股票期权时，计划管理员将确定股票期权可以取得和/或行使的期限，并确定必须满足的任何条件，以便股票期权可以取得和/或行使。股票期权将在计划管理员确定的时间和条件下取得和/或变得可行，这可能包括完成与Mobix Labs或其关联公司之一的服务指定期间和/或基于参与者奖励协议事先设定的绩效目标达成。如果股票期权取得和/或基于绩效目标可行，则计划管理员将：（x）确定任何绩效期间的性质、长度和起始日期；（y）选定用于衡量绩效的绩效目标；和（z）确定应适用的任何其他条件。 有关更多信息，请参阅下面有关“绩效目标”的讨论。计划管理员还将确定行使股票期权的可接受形式，包括付款方法。

在未在股票期权协议中规定时间的情况下，股票期权将在终止因死亡或伤残而引起的12个月内保持行使权，终止因其他原因而引起的3个月内保持行使权，而这些原因并非“原因” (如2023股权激励计划中定义)，但无论如何都不得晚于该股票期权的到期日。如果参与者因为某种原因停止成为服务提供者，“原因”中定义之外的，则参与者可以在股票奖励协议中规定的时间内行使其股票期权，或者如果股票期权协议中没有规定时间，则参与者持有的任何未行使的股票期权（包括其中已获得奖励的部分）在参与者首次收到“原因”终止通知后立即全部终止。

股票增值权 (SARs)

计划管理员将决定每个SAR的条款和条件，其中每个SAR的行使价格将不低于Mobix Labs A类普通股的基础股票在授予日的公允市值的100%。SAR将在计划管理员确定的任何时间和条件下变得成熟和/或可行使，其中可能包括完成与Mobix Labs或其关联公司的特定服务期并/或根据参与者奖励协议提前设置的绩效目标实现。如果 SAR基于绩效目标的达成而成熟和/或可行使，那么计划管理员将：(x)确定任何绩效期的性质、长度和开始日期；(y)选择用于测量绩效的绩效目标；以及(z)确定是否应该适用任何其他条件。请参考下文中有关这方面的讨论“绩效目标”以获取更多信息。行使SAR后，参与者将获得Mobix Labs的支付金额，该金额是将行使日期的股票公允市值减去行使价格的差额，并乘以行使了哪些股票数量。SAR可能以现金或A类普通股的股票形式支付，具体方式由计划管理员决定。SAR可根据计划管理员设立的时间和条款予以行使。

限制股份和限制股票，限制股份奖励由股份组成，这些股份在符合特定条件的情况下转让给参与者，如果条件不满足可能会被没收。RSUs则在符合特定条件后将现金或股份转让给参与者。管理员将确定适用于每个限制股份或RSUs奖励的限制和条件，这些条件可能包括绩效归属条件。

受限股票奖励是授予Mobix Labs A类普通股份的股权，受到各种限制的约束，包括不得转让和没收规定。 受限股票的股份将根据计划管理员设定的条款和条件进行解锁，并限制逐渐解除。 每个RSU是一个簿记条目，代表一股A类普通股的公平市场价值。 RSU将根据计划管理员确定的时间和条件解锁，这可能包括在与Mobix Labs或其关联公司之一的服务特定期间完成后解锁，或根据参与者奖励协议事先设定的绩效目标实现解锁。 如果未解锁的受限股票或RSUs是根据绩效目标的达成而获得的，那么计划管理员将：（x）确定任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）选择用于衡量绩效的绩效目标；以及（z）确定是否应适用其他条件。

在确定是否应授予受限股票或RSUs，以及适用于此类股票奖励的解锁时间表和其他条款时，计划管理员可根据其认为合适的条件施加任何条件。 例如，计划管理员可能决定只有在满足计划管理员设定的绩效目标时才授予受限股票或RSUs。 任何绩效目标可以根据计划管理员确定的公司范围或个人业务单位范围来应用。 有关更多信息，请参阅下面关于“绩效目标”的讨论。

除非计划管理员另有决定，在限制期间，持有受限股票的参与者可以行使全部表决权，并有权收取与此类股份相关的所有股息和其他分配，如果支付任何此类股息或分配以股份支付，则这些股份将受到相同的限制约束，包括但不限于不得转让和没收规定。

持有RSUs的参与者将不会因为拥有这些RSUs而拥有投票权。计划管理员可以自行决定，在授予RSUs的同时授予相应的股息等价物，这些股息等价物可以以现金、相同价值的股票，或二者的组合形式结算。在授予协议中没有相反规定的情况下，这些股息等价物将与应计股息对应的RSUs具有相同的条款、限制和风险，只有在相关RSUs获得授予并且已经获得时，才可以结算。

股票奖励

股票奖励是向符合条件的人授予股份的奖励，没有购买价格，也没有任何限制。所有的股票奖励可能根据授予协议进行，但不是必须的。计划管理员将确定根据股票奖励向参与者授予的股份数量以及与该股票奖励相关的任何其他条款。股票奖励将根据计划管理员确定并在授予协议中规定的日期进行支付。支付可能以现金、整股或二者的组合形式进行，基于支付日股票奖励的股份公允市场价值，由计划管理员自行决定。

股票等值单位

计划管理员可以自行设定与股票奖励相关的绩效目标。在计划管理员的自行决定下，以下一个或多个绩效目标可能适用：（i）每股收益；（ii）收入或利润率；（iii）现金流（包括营运现金流、自由现金流、贴现投资回报率和超过资本成本的现金流）；（iv）营业利润率；（v）资产、投资、资本或股本回报率；（vi）经济增加值；（vii）直接贡献；（viii）净收入；税前收益；感兴趣项目以外所有项目前的收入：利息、所得税、折旧、摊销、以股票为基础的补偿、ASC 718支出或任何非常规或特别项目；利息支出之后利息收入之前的收入或任何非常规或特别项目之前的收入；营业收入或经营收入；利息收入之前的收入或支出、非常规项目和所得税、地方、州或联邦所得税，不包括按任何Mobix Labs正在执行的持续奖励计划支付的预算和实际奖金；（ix）营运资本；（x）固定成本或变动成本的管理；（xi）根据公司业务计划完成投资机会或特定项目；包括战略性合并、收购或出售；（xii）总股东回报；（xiii）债务减少；（xiv）市场份额；（xv）进入新市场，无论是地理还是按业务单元；（xvi）客户留存和满意度；（xvii）战略计划的制定和实施，包括回转计划；（xviii）股票的公允市场价值。发放给参与者的股票奖励可能考虑其他标准（包括主观标准）。

外部 董事限制

根据2023年股权激励计划或其他情况下在单个财政年度内授予的股票奖励，连同在董事会服务期间支付的任何现金费用，对于任何非雇员董事（“外部 董事”），其总价值不得超过75万美元。在个人担任雇员身份或独立承包商身份但不是外部董事时授予的股票奖励不计入这些限制范围。

休假 或场所调动

计划管理员随时有权决定是否以及在何种程度上暂停股票奖励的归属权，假如在任何休假期间未作出这种决定，则股票奖励将在有薪休假期间继续归属，但将在无薪休假期间暂停（除非适用法律另有要求）。参与者不会在（i）雇主批准的任何休假期间或者（ii）Mobix Labs各个场所或Mobix Labs与其任何子公司之间的转移期间停止作为雇员的身份。如果雇员持有激励性股票期权且此类休假超过3个月，那么仅针对激励性股票期权地位，此员工的雇佣身份将被视为在此3个月期限结束后的第一天终止，并且此后激励性股票期权将根据适用法律自动视为非法定股票期权用于税务目的，除非根据合同或法规保证在休假到期后重新雇佣，或者根据书面公司政策另有规定。

股票奖励 的不可转让性

除非计划管理员另有决定，股票奖励不得出售、抵押、转让、移转或以任何方式处置，除非通过遗嘱或法定继承等方式，在参与者存活期间，只有参与者可行使。如果计划管理员使股票奖励可转让，则该股票奖励将包含计划管理员认为适当的其他条款和条件；但是，无论如何，任何股票奖励都不得转让给第三方金融机构作为对价。

收回 政策

计划管理员可能在奖励协议中规定，与股票奖励相关的参与者的权利、支付和/或福利可能会在特定事件发生时受到减少、取消、没收和/或收回的约束，除了股票奖励的任何适用归属权、绩效或其他条件和限制。不论《2023年股权激励计划》下的任何相反规定，根据可能随时制定和/或修改的Mobix Labs的收回政策，授予《2023年股权激励计划》下的股票奖励将受到约束。计划管理员可能要求参与者放弃或归还给Mobix Labs在股票奖励下的全部或部分股票奖励和/或发放的股票，根据该公司政策或为遵守适用法律所必要或适当的条款，放弃任何根据股权奖励支付的金额或提供的福利，以及在出售根据股票授予而发放的股票时支付或提供的任何款项或收益。

调整

在股票分拆、股票合并、股息、股票、股票东盟券、合并、收购或股票、股票、库存、分裂、股权提供、重组、并购、分拆、拆分、回购或其他交易等与Mobix Labs的A类普通股或其他重要公司交易有关的事项，或影响A类普通股的其他变更发生时，为防止受益人根据《2023年股权激励计划》的福利或潜在福利受到稀释、缩小或增加，计划管理员将根据其认为公平的方式，调整可根据《2023年股权激励计划》提供的证券的数量、种类和类别以及每份现有股票奖励所涵盖的证券的数量、类别、种类和价格；前提是，所有此类调整都将以不导致根据《税收法典409A条款》征税的方式进行。

公司交易

在以下情况下：(i)移动实验室的全部或者实质性资产转让；(ii)移动实验室与其他公司、实体或者个人的合并、合并或其他资本重组或商业合并交易；(iii)完成交易或系列相关交易，其中任何人直接或间接成为移动实验室超过50%的流通股权的受益所有人；或者(iv)实际控制权变更（如下所定义），每一笔未行使或者已行使的股票奖励将根据计划管理人确定的方式处理，该决定可能采取以下一种或几种：(a)如果移动实验室是幸存公司，则继续发放此类未行使的股权奖励；(b)由幸存公司或其母公司承担此类未行使的股权奖励；(c)由幸存公司或其母公司更换此类股权奖励为新的股票期权或其他股权奖励；(d)未行使的股权奖励取消，换取参与者支付的金额，该金额等于(1)截止日的企业交易结案日证券奖励所对应的股票市场公允价值与(2)公允价值超过股票奖励相关股票的行权价格或购买价格（如果有）之间的差额（该支付可能受有效法律适用的情况，适用于将作为交易相关方支付给股东的对价的条件的限制）；(e)股权奖励的完全或部分加速归属、结算、支付和/或到期；(f)有关先前根据股票奖励购买的股份的不可收回、回购或收回权的完全或部分失效；或者(g)使参与者有机会在公司交易发生之前行使此类未行使的股权期权和/或SAR，并且在公司交易完成时，未行使的股权期权和/或SAR无条件终止而无需支付任何对价。

变更控制

股票奖励可能会根据2023年股权激励计划中定义的“控制权变更”（如奖励协议或Mobix Labs或其关联公司与参与者之间的其他任何书面协议中规定的情况）而加速归属、结算、支付和/或到期，但在没有此类规定的情况下，不会发生任何加速。

《2023年股权激励计划的修正、终止和期限》

《2023年股权激励计划》将在初始采纳日期后的10年内继续有效，除非根据《2023年股权激励计划》的条款提前终止。计划管理员可以随时修订、修改、暂停或终止《2023年股权激励计划》。

《材料美国联邦税务方面》

根据现行法律，以下是与2023年股权激励计划相关的主要美国联邦所得税后果的概要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息。其他种类的税费，如州税、地方税和外国所得税以及联邦就业税，没有讨论。本摘要不应作为参与者的税务建议，他们应咨询自己的税务顾问。

收到股票期权或SAR的参与者在授予股票期权或SAR时不会产生应税收入。对于非法定股票期权和SAR，参与者在行使时将确认普通收入，数额等于股票行使日的股票市场价值超过行使价格的部分，即升值部分。普通股票股票稍后出售时识别的任何额外收益或损失通常将被视为长期或短期资本收益或损失，具体取决于股票持有时间是否超过一年。

激励性股票期权行使购买股票不会导致参与者产生任何应税收入，除了替代性最低税收目的。参与者在稍后出售或处置股票时确认的收益或损失将是资本收益或损失和/或普通收入，具体取决于参与者是否按照行使股票期权后的特定期限持有转让的股票。如果股票按照特定期限持有，则任何收益通常将按照长期资本收益税率征税。如果股票未按照特定期限持有，则通常任何收益直至行使日期的股票的公允市场价值超过行使价格的部分将被视为普通收入。任何额外收益通常将按照长期或短期资本收益税率征税，具体取决于参与者在行使后一年后是否持有股票。

收到受限股的参与者在结算之前不会有应税收入，除非参与者及时根据法典第83(b)条规定进行选举，以在授予时缴税。如果未进行此类选举，参与者将在授予时承认普通收入，等于认股日股票的市价减去支付股票金额（如果有）。通常情况下，股票以后的任何转让所产生的额外收益或损失将视情况分别为长期或短期资本收益或损失，具体取决于股票的持有时间是否超过一年。如果参与者及时提交第83(b)条选举，参与者将承认普通收入，等于购买或授予股票的当时市价减去支付股票金额（如果有）。

接收RSUs、绩效单位或绩效股票的参与者在授予股票奖励时不会有应税收入；相反，参与者将在股票奖励结算时缴税。参与者将承认普通收入等于股票的市价或参与者收到的现金金额。此外，法典第409A条对递延补偿安排施加了一定的限制。根据法典第409A条所视为递延补偿的股票奖励，旨在符合法典这一部分的要求。

计划管理员可以自行决定并根据其可能随时指定的程序，允许参与者通过全额或部分支付现金、选择让Mobix Labs扣减可交付的现金或股票，或交付已拥有的股票来满足扣缴义务或任何其他涉税事项；但前提是，除非计划管理员另行允许，任何通过无现金行使方式获得的收益必须经过经纪协助批准的无现金行使，或者扣减或交付的现金或股票必须受到限制，以避免根据适用会计准则产生财务会计费用，或必须事先持有股票的最低持有期限，以避免根据适用会计准则产生财务会计费用。将扣减或交付的股票的市价将根据Mobix Labs认为合理且符合适用法律的方法确定。

Mobix Labs将有资格在2023年股权激励计划下获得股票奖励相关的税收减免，金额仅等于参与者实现的普通收入，并在参与者认可该收入的时间点上。法典的第162(m)条规定，Mobix Labs在任何年度与其高薪执行官的某些员工相关的补偿金额最多可扣除100万元作为营业费用。尽管计划管理员在确定执行董事薪酬时考虑到补偿可扣除性为一个因素，但计划管理员保留自行决定授予和支付无法扣除的补偿的自由，因为他认为这符合维护Mobix Labs股东最佳利益，同时为吸引、激励和留住关键员工而构建的Mobix Labs对执行董事薪酬方式最有效的程序。

法典的第162(m)条

一般来说，法典第162(m)条限制了Mobix Labs在任何税年向任何“高管员工”支付的薪酬扣除至100万美元。法典第162(m)条可能导致2023年股权激励计划授予的奖励中，针对“高管员工”的部分或全部无法被Mobix Labs扣除用于联邦所得税目的。

《法典》第409A条

2023年股权激励计划下的某些类别奖励可能构成或规定遵守法典第409A条的补偿递延。除非遵守法典第409A条规定的某些要求，持有此类奖励的人可能会比原先计划的时间（例如，在结算时，而非支付时）更早地纳税，并可能被征收额外的20%罚税（以及潜在的某些利息、罚金和额外州税）。在适用范围内，根据意图，2023年股权激励计划下授予的奖励被设计和解释为符合法典第409A条或免于法典第409A条和财政部法规以及在法典第409A条下颁布的其它解释性指导。如计划管理员认为有必要或适当，可能会修改2023年股权激励计划和适用奖励协议，以进一步遵守法典第409A条或将应用奖励免于法典第409A条。

股权激励计划信息

以下表格提供了截至2024年9月30日的信息，关于可以发行的A类普通股股份，这些股份可能是在我们闭市前存在的补偿计划下发行的。

新计划福利

除了预计将根据2023年股权激励计划授予的收盘后限制性股票单元（RSU）之外（更详细地描述如下），2023年股权激励计划不规定一定的福利或奖励金额，也没有经过股东批准2023年股权激励计划即可获得的股票奖励。未来对董事、高管、员工和顾问根据2023年股权激励计划的奖励是酌情性的，目前无法确定。下表列出了预计将授予Mobix Labs某些高管和董事的收盘后限制性股票单元RSU。

提案

我们正在寻求股东的批准，以便符合纳斯达克规则5635（c），将公司2023年股权激励计划的发行股份数量从2,290,183股增加到10,000,000股，其中所有股份均可能受限制激励股票期权授予。

投票 需要

对于2023年股权激励计划修正提案的批准需要在股东大会上以虚拟参与或由代理人代表的A类普通股和B类普通股的持有人所投的多数票，作为一类共同投票。

董事会推荐

董事会建议投票“赞成”2023年股权激励计划修正提案。

提案3：批准在行使某些认股权证时发行我们的A类普通股。

背景

在并购交易结束之际，我们从PIPE投资者处筹集了资金。为了鼓励PIPE投资者在交易结束时投资我们的A类普通股，我们向三名PIPE投资者发行了认股证明，根据纳斯达克上市规则5635(a)的规定，每名PIPE投资者行使认股证明均需股东批准（“认股证明”）。

于2023年12月18日，我们与Sage Hill Investors，LLC（“Sage Hill”）签订了认购协议（“Sage Hill PIPE认购协议”），根据该协议，Sage Hill以现金以每股10.00美元的价格购买了1,500,000股A类普通股，总购买价为15,000,000美元，根据Sage Hill PIPE认购协议的条款和条件。在签订Sage Hill PIPE认购协议之时，Legacy Mobix向Sage Hill发行了一份认股证明，以每股0.01美元的价格行使权力购买Legacy Mobix的1,500,000股普通股（“Sage Hill认股证明”）。我们在并购交易中承担了Sage Hill认股证明。根据Sage Hill认股证明的条款，未经我们股东事先批准，Sage Hill将无权行使认股证明的任何部分。如果股东批准，Sage Hill认股证明将行使权力购买1,500,000股A类普通股，行使价格为0.01美元。

于2023年12月20日，我们与Joseph J. Gebbia（“Gebbia”）签订了认购协议（“Gebbia PIPE认购协议”），根据该协议，Gebbia以每股10.00美元的价格以现金购买了75,000股我们的A类普通股，总购买价为750,000美元，根据Gebbia PIPE认购协议的条款和条件。在签订Gebbia PIPE认购协议之时，Legacy Mobix向Gebbia发行了一份认股证明，以每股0.01美元的价格行使权力购买Legacy Mobix的150,000股普通股（“Gebbia认股证明”）。我们在并购交易中承担了Gebbia认股证明。根据Gebbia认股证明的条款，未经我们股东事先批准，Gebbia将无权行使认股证明的任何部分。如果股东批准，Gebbia认股证明将行使权力购买150,000股A类普通股，行使价格为0.01美元。

2023年12月20日，我们与史蒂文·赖特·欧文斯二世（“欧文斯”）签订了认购协议（“欧文斯PIPE认购协议”），根据协议，欧文斯以现金以每股10.00美元的价格购买了5万股我们的A类普通股，总购买价格为50万美元，交易条款和条件详见欧文斯PIPE认购协议。与签署欧文斯PIPE认购协议同时，Legacy Mobix向欧文斯发行了一份认股权证，以0.01美元的行使价格购买Legacy Mobix的10万股普通股（“欧文斯认股权证”，与Sage Hill认股权证和Gebbia认股权证一起称为“认股权证”）。根据欧文斯认股权证的条款，未经股东事先批准，欧文斯无权行使任何部分认股权证。如果获得股东批准，欧文斯认股权证将行使购买10万股A类普通股，行使价格为0.01美元。

认股权证的行使中不会发行分数股，但公司将按照董事会合理善意确定的A类普通股行使日期当天的市场公正价值为基础，代替此类分数股进行现金支付。认股权证只能在公司和认股权证持有人事先书面同意的情况下进行修订或豁免。

提案

我们正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则5635(d)，批准在2023年12月21日结束的有关并购交易中向PIPE投资者发行认股权证行使的A类普通股股份。董事会并未寻求股东批准授权我们与PIPE投资者签订的认购协议涉及的交易或完成。这些认股权证是与合并的结束相关联。我们只是要求批准发行可通过认股权证行使的A类普通股股份。

投票 需要

持有A类普通股和B类普通股的股东在特别股东大会上以虚拟参加或代理出席的方式投票，作为单一类别投票，需要获得多数票的肯定性投票批准2023年行权提案。董事会未寻求股东批准授权我们进入或完成与PIPE投资者签订的认购协议涉及的交易，因为认股权证是与合并的结束有关的。我们只是请求批准发行可行使认股权证时应发行的A类普通股股份。

董事会推荐

董事会建议投票“支持”第三提案。

提案4：批准购买权证，于2024年7月24日发行，购买总计5,956,835股的合并。

背景

我们正在寻求股东批准行使公司于2024年7月24日发行的购买权证（如下定义），以根据纳斯达克规则5635(d)购买总计5,956,835股A类普通股。

2024年7月22日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议（“2024年7月购买协议”）。在2024年7月24日关闭日期，通过一项私人配售交易（“2024年7月私人配售”）进行了以下发行：(i) 预先融资权证（“预先融资权证”）购买总计2,877,698股A类普通股，行权价为每股$0.001；(ii)A系列认股权证（“A系列权证”）购买总计2,877,698股A类普通股（“A系列权证股份”），行权价为每股$1.39；(iii)B系列认股权证（“B系列权证”）购买总计2,877,698股A类普通股（“B系列权证股份”），行权价为每股$1.39，这些预融资权证和购买权证由投资者在私募交易中购买；以及(iv)配售代理权证（“配售代理权证”，配售代理权证连同A系列权证和B系列权证，称为“购买权证”）购买总计201,439股A类普通股（“配售代理权证股份”，连同A系列权证股份和B系列权证股份，称为“购买权证股份”），作为对H.C.韦恩赖特公司（“韦恩赖特”或“配售代理”）作为配售代理参与2024年7月私人配售而发放的补偿。

行使认股权所能获得的A类普通股份统称为“认股权股份”。认股权将于股东批准发行认股权股份的有效日期起行使（“认股权股东批准日期”）。A级认股证书的行使期为自认股权股东批准日期起五年。B级认股证书的行使期为自认股权股东批准日期起十二个月。

投资者不得行使其任一部分认股权，以至于投资者连同其关联公司在行使后立即拥有的公司普通股比例超过公司已发行股份的4.99%，但是在投资者选择时，投资者可将受益所有权限制提高至公司发行后即刻生效的A类普通股数量的9.99%。

购买协议还规定，从交割之日起至结束后的一(1)年周年纪念日止，公司将禁止进行或签订任何公司或其子公司涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的发行协议，但有一定的例外情况。

从2024年7月私募融资中我们获得净收益约400万美元，扣除其代理费和费用以及我们应付的估计发行费用。我们打算将从2024年7月私募融资中获得的净收益用于营运资金、潜在未来收购和相关的运营支出。

我们于2024年7月8日与Wainwright签署了一封承销协议，根据该协议，Wainwright同意担任我们在2024年7月私募融资中的独家承销代理。我们向承销代理支付了相当于2024年7月私募融资总募集毛收益的7.0%的现金费用，相当于2024年7月私募融资总募集毛收益的1.0%的管理费，以及金额为85,000美元不可抵扣费用。此外，根据承销协议，我们在2024年7月私募融资封闭之时向Wainwright或其指定人员发行了承销代理认股权（代表了2024年7月私募融资中出售的可预先配售认股证书的7.0%），行使价为每股1.7375美元（代表2024年7月私募融资中A类普通股每股发行价的125%）。承销代理认股权将于认股权股东批准日期起开始行使，并在五年后到期。在任何以现金行使认股权的情况下，我们同意支付7.0%的现金行使总价中应支付的总体毛价格的现金费用，支付总体毛价格中1.0%的现金管理费，同时向承销代理（或其指定人员）发行认股权，以购买A类普通股中等于认股权下的A类普通股数的7.0%。

Pre-Funded Warrants、购买权证和代理权证，以及因行使而可发行的我公司A类普通股股份，均根据证券法1933年修订版（“证券法”）第4(a)(2)条及或根据该法规D条规定的注册要求豁免项发售。

董事会确定有必要筹集额外资金用于营运资金、潜在未来收购以及相关运营费用。

我们认为2024年的私募，募集了约400万美元的总收益，考虑到当时我们的现金及融资需求情况，这是必要的。此外，在2024年私募时，公司董事会考虑了交易的其他选择，但不存在任何一个选择被证明是可行的，或者在我们的董事会看来，结果等同于或更有利于2024年私募中获得的条款。

提案

我们正在寻求股东批准，对发行的购买权证和代理权证行使后的最多共计5,956,835股普通股进行核准。一旦以现金行使购买权证和代理权证，我们将收到持有者支付的适用现金行使价格，获得最多约8.4百万美元的总收益（在扣除上述费用和代理商费用前提下，假设购买权证和代理权证全部行使）。然而，我们无法预测购买权证和代理权证何时以何数量或是否全数支付现金行使，购买权证和代理权证可能会到期而从未执行，届时我们将无法收到任何现金收益。董事会并非寻求我们股东对授权我们进入或完成2024年7月购买协议拟议的交易进行批准，因为2024年7月私募已完成，并且已发行了购买权证和代理权证。我们只是请求批准发行购买权证行使后的购买权证股。

所需投票

持有A类普通股和B类普通股的股东投出的肯定性投票，以作为单一类别一起投票，在特别会议上通过2024年权证行使提案需要。

董事会推荐

董事会建议投票支持提案4。

提案5：批准修改我们公司章程，以取消我们A类普通股股东通过书面同意进行行动的限制。

背景

2024年[___]日，我们的董事会批准了我们公司章程的修改，并获得股东批准（即“修正案”），这一修正案修改了我们公司章程，使A类普通股持有人可以根据德拉华州公司法第228条的规定通过书面同意进行行动。修正案的副本附在此处。 附件C.

目前 规定

我们章程第四条允许持有者通过书面同意行事，而我们章程第七条则禁止持有者通过书面同意行事。具体而言，第七条规定：

“第七条。 股东 行动。 除非本公司的公司章程另有规定或依照本公司章程的规定，股东在任何年度股东大会或特别股东大会上必须或可以采取的行动均不得通过股东同意书代替股东大会。

拟议 修正案

拟议的修正案将从章程中删除第七条。删除第七条将允许本公司股本持有人，包括A类普通股和B类普通股持有人，通过书面同意行事，无需召开会议，从而提高了管理本公司事务的效率。

修正案的原因

书面同意采取行动的能力将使公司能够更迅速、高效地处理需要股东批准的事项，而无需等待下一次年度或特别会议。此变更旨在通过为股东提供直接批准提案的快速途径，以加强股东的权利。

拟议修正案的文本

以下是拟议宪章修正的文本，其中包括在修正证书中：

“公司章程第七条现已全部删除。”

投票 需要

拟议修正案的批准需要持有已发行的A类普通股和B类普通股投票权的66⅔%持有者的肯定投票，作为单一类别一起投票。

修正案的有效性

如果获得批准，宪章修正将在提交证书后生效。 A修正案 提交给特拉华州国务卿。

董事会推荐

董事会建议投票支持第5提案“赞同”。

高管报酬

以下表格和相关情况说明提供了截至2024年9月30日的财政年度的补偿情况，包括我们的首席执行官和截至2024年9月30日担任执行官（非首席执行官）的其他高管。 这些个人在本节中被称为“具名高管”，他们的职位如下：

概况报酬表

以下表格详细列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日的命名高管的薪酬情况。

概要报酬表的叙述性披露

对于截至2024年和2023年9月30日的财政年度，我们公司高管的薪酬计划包括基本工资、现金奖金、股权奖励和某些标准员工福利。

就业协议

Battaglia先生于2020年9月5日签订了一份修订和重新签署的执行董事雇佣协议，担任我们的首席执行官，旨在从2020年9月5日起生效（“Battaglia之前的雇佣协议”）。根据Battaglia之前的雇佣协议，Battaglia先生有权获得每年39万美元的基本工资，并且还有资格获得高达其基本工资100%的绩效现金奖金，其金额和条件将由董事会决定。此外，于2020年8月11日，Battaglia先生获得了购买公司普通股32.3529万股的期权。

与业务合并协议签署相关，于2022年11月15日，Battaglia先生签订了一份约束性的执行董事雇佣条款书，修订了Battaglia之前的雇佣协议。执行董事雇佣条款书于后来于2023年3月26日生效，其重要条款如下。

Samini先生于2020年9月5日签署了一份修订后的执行雇佣协议，担任我们的首席财务与运营官，根据之前的Samini雇佣协议。根据之前的Samini雇佣协议，Samini先生有资格获得36万美元的年薪，并且还有资格获得基于绩效的现金奖金，最高可以达到他的年薪100％，金额和条款由董事会决定。此外，2020年8月11日，Samini先生获得了购买32.3529万股普通股的期权。

与商业组合协议的签署相关，Samini先生于2022年11月15日签署了一份约束性的执行雇佣条款，修订了之前的Samini雇佣协议。执行雇佣条款于2023年3月26日生效，以下是条款的重要内容。

Aralis先生于2022年5月18日与Mobix Labs签署了一份雇佣协议，担任其首席技术官。根据他的雇佣协议，Aralis先生有资格获得12万美元的年薪，按照每周工作一天计算，任何超过四天的月份以每天2000美元的次要费率补偿。

以下叙述概括了每位具名高管根据Battaglia之前的雇佣协议、Samini之前的雇佣协议和Aralis的雇佣协议在2024年和2023年财政年度有资格获得的待遇和福利。

基本工资

每位具名高管的基本薪水水平应与高管的职责和权力、贡献、先前经验和持续表现相匹配。每位具名高管在截至2024年9月30日和2023年财政年度的年度基本薪水列在上面的薪酬摘要表中的"薪水"栏下。截至2024年9月30日的"薪水"栏中的金额还包括119012美元，用于Battaglia先生和Samini先生的每位先生以折算度假支付。

奖金

2024财政年度，董事会薪酬委员会批准向Battaglia先生和Samini先生发放奖金认可他们在完成合并交易过程中所作出的努力，该金额列在上方“奖金”一栏的摘要报酬表中。

股权报酬

尽管我们对向执行官授予股权激励奖励没有正式政策，但我们认为股权授予能够为我们的高管与我们的长期绩效建立强大的联系，创造所有权文化，并有助于调动高管与股东的利益。此外，我们认为股权授予有助于促进高管留任，因为它们激励高管在归属期内继续留在我们的职位上。因此，我们的董事会定期审查我们所指定的高管的股权激励报酬，并不时向他们授予股权激励奖励。2022年5月5日，以下RSUs分别授予以下董事和高管：（i）James Peterson获得100万RSUs；（ii）Frederick Goerner获得100万RSUs；（iii）Fabian Battaglia获得200万RSUs；和（iv）Keyvan Samini获得200万RSUs。这些RSUs最初在满足基于时间和绩效条件的归属要求时实现。这些RSUs于2022年11月15日进行了修订，以实施一个三年的归属计划，总RSUs的三分之一在合并交易结束纪念日时归属。这些RSUs随后于2023年3月26日生效。. 正如下文“收盘后高管薪酬”和“董事薪酬”所述，在交换中，Peterson先生、Goerner先生、Battaglia先生和Samini先生收到我们的承诺，将在三年内发行RSUs数量的一半，从合并交易结束日的第一个周年开始，称为“收盘后RSUs”。

2020年度关键员工股权激励计划

概述。2020年8月10日，通过了2020年关键员工股权激励计划（“2020 Mobix关键员工计划”）。 2020 Mobix关键员工计划为关键员工（“关键员工”）提供了激励性股票期权的授予， 包括：（a）基本工资为250,000美元或更高的高级职员；（b）本公司的5％所有者；和 （c） 年薪超过150,000美元的本公司1％所有者。 2020 Mobix关键员工计划已于Closing生效被终止。Closing后，不会再根据2020 Mobix关键员工计划授予额外的股票奖励， 尽管在Closing前根据2020 Mobix关键员工计划授予的所有未解决的股票奖励均由我们承担，并继续 受这些股票奖励证明协议和2020 Mobix关键员工计划条款的约束。

股票 储备。 根据2020 Mobix关键员工计划，我们储备了150万股A类普通股。截至2024年10月15日，已有411,764股A类普通股受到未解的期权奖励的约束。

2020年股权激励计划

概述。2020年8月10日通过了2020股权激励计划（“2020计划”）。 2020计划为我们的员工（及任何母公司或绝对控股子公司的员工）提供激励性股票期权的授予， 并提供给员工和顾问（及任何母公司或绝对控股子公司的员工和顾问）非法定股票期权和限制性股票的授予。 2020计划在Closing生效时被终止。Closing后，不会再根据2020计划授予额外的股票奖励， 尽管在Closing前根据2020计划授予的所有未解决的股票奖励均由我们承担，并继续受此类股票奖励的约束。

股票 储备。 根据2020计划，我们保留了总计1,850,000股A类普通股。截至2024年10月15日，754,368股A类普通股受到未行使期权奖励的约束。

2022年 激励报酬计划

概述。2022年5月3日，通过了2022股权激励计划（“2022计划”）。2022计划规定向我们的员工（及任何母公司或绝对控股子公司的员工）发放激励性股票期权，并向我们的董事、员工和顾问（以及母公司或绝对控股子公司的员工和顾问）发放股票增值权（“SARs”）、限制性股票和限制性股票单位。2022计划已于成交日起终止。在成交日之后，不会再根据2022计划授予任何额外的股票奖励，尽管成交日之前根据2022计划授予的所有未结奖励已由我们承担，并继续受到协议文件规定的条款和条件的约束以及2022计划的条款。

股份 储备。 根据2022计划，我们保留了总计15,000,000股A类普通股。截至2024年10月15日，购买1584,142股A类普通股的期权尚未行使，而代表13,093股A类普通股的RSUs仍在流通。

好处 和福利

截至2024年和2023年9月30日，我们向所有员工，包括具名行政人员，提供与医疗、牙科、视力、寿险和意外伤害 death&disasater 、短期和长期残疾险、休假和带薪节假日提供的相同待遇。具名行政人员也有资格参加我们的401(k)计划。

2024财政年度年末的未解决权益奖励

以下表格展示了我们每位具名高级管理人员在2024年9月30日的未解决权益奖励情况。

备注: 上表中的股份数量已经根据2021年2月5日的1:17逆向股票拆分进行调整。

Post-Closing Executive Compensation.

Employment Arrangements for our Chief Executive Officer and President and Chief Financial Officer

Fabian Battaglia

我们与巴塔古先生签订了一份雇佣条款，根据该条款，他担任我们的首席执行官，初始任期为两年，自2022年11月15日起生效，除非任何一方在适用条款到期之前向另一方提供180天的不续约意向通知，否则将自动续约为额外连续一年。

根据他的雇佣条款，巴塔古先生有权获得每年39万美元的基本工资，并且有资格获得相当于其基本工资多达100%的绩效现金奖金，其金额和条款由董事会决定。此外，巴塔古先生将在2023年12月21日的首次、第二次和第三次周年纪念日上被授予相对于333,333股A类普通股的RSU，该股份将在适用授予日的第一周年上市，前提是他在适用授予和上市日期之间通过对Mobix Labs的连续服务。如果发生控制权转变，或者如果没有正当理由终止巴塔古先生的雇佣，或者巴塔古先生因正当原因辞职（如雇佣条款中定义的那样），RSU将完全上市。

如果我们无故终止巴塔古先生的雇佣，或者巴塔古先生因正当原因辞职，巴塔古先生有权（i）获得基本薪酬两倍的额度和终止时目标奖金额度的两倍，分24个月平均支付，并且（ii）在巴塔古先生选择继续COBRA保险覆盖时，获得由我们补贴的最长24个月的COBRA福利或者较早的情况下，在他加入另一份团体医疗保险计划的日期。但是，如果我们无故终止巴塔古先生的雇佣，或者巴塔古先生在控制权变更前60天起至变更后12个月止期间因正当原因辞职，则上述立即前述描述的赔偿金额将增加到三倍（并一次性支付），COBRA补偿期将增加到36个月。

凯文 萨米尼

我们与萨米尼先生签订了一项就业条款表，根据该协议，他担任我们的总裁和首席财务官，初始期限为两年，自2022年11月15日起生效，除非任何一方在适用条款到期前提供给另一方180天的不续约意向通知，否则将自动续约为额外一年的连续期限。

根据他的就业条款表，萨米尼先生有权获得每年36万美元的基本工资，并有资格获得最高相当于基本工资100%的绩效现金奖金，其金额和条款将由董事会决定。此外，萨米尼先生将在2023年12月21日的首、二、三周年纪念日获得与33.33万股A类普通股有关的限制性股票奖励，该股票将于适用授予日期的首个周年上市，视乎其在适用授予日期和上市日期之间对我们的持续服务。在发生控制权变更的情况下，或者如果萨米尼先生的雇佣属于无故终止或他因合理原因（在就业条款表中定义）辞职，这些限制性股票将被完全上市。

如果我们无故终止萨米尼先生的雇佣，或者萨米尼先生因合理原因辞职，萨米尼先生有权（i）按照解雇发生时萨米尼先生基本工资金额的两倍和目标奖金金额的两倍，分24个月平均支付，并且（ii）根据萨米尼先生选择的COBRA继续覆盖计划，获得最多24个月的订阅COBRA福利费用补贴，或者如果适用，当萨米尼先生被另一家团体健康计划覆盖时。但是，如果我们无故终止萨米尼先生的雇佣，或者在控制权变更前期间内的60天前和之后的12个月内，萨米尼先生因合理原因辞职，上述立即描述的补偿金额将增加到三倍（并一次性支付），COBRA补贴将增至36个月。

股权和现金奖励

2024年1月22日，薪酬委员会批准向Battaglia先生和Samini先生每人授予45万美元的现金奖励，以及在Mobix Labs股东批准的情况下，分别授予255万股限制性股票奖励，以表彰他们在我们股票在纳斯达克上市过程中的努力。在获得股东批准后，上述每份限制性股票奖励将根据我们与受赠人之间的单独奖励协议进行发放。

董事会将确定RSAs的归属时间。

2023年股权激励计划

请参阅上述第2提案，了解2023年股权激励计划摘要。

2023年员工股票购买计划

以下是2023年员工股票购买计划重要特点摘要。

目的

2023年员工股票购买计划为符合条件的员工和/或我们或我们的关联公司的符合条件服务提供者提供购买A类普通股的机会。2023年员工股票购买计划允许我们向符合条件的员工和/或符合条件的服务提供者授予一系列购买权利。通过2023年员工股票购买计划，我们将寻求留住并帮助我们的关联公司留住这些符合条件的员工和符合条件的服务提供者，确保并留住新的符合条件的员工和符合条件的服务提供者，并为这些人提供激励，使他们能为我们和我们的关联公司的成功以及我们的关联公司的成功尽最大努力。

员工股票购买计划的股票

根据2023年员工股票购买计划提供的调整，根据2023年员工股票购买计划，可以发行的A类普通股的最大股份数量将等于858,935股，再加上从2023财年开始到包括2032财年开始的每个财年的第一天自动添加的A类普通股股份数量，每种情况下，该数量均等于在适用财年第一天已发行且未兑现的A类普通股的总股份数量的1%，除非董事会确定不会增加股份储备，或者确定适用财年股份储备的增加量将少于A类普通股数量。如果根据2023年员工股票购买计划授予的任何购买权未完全行使而终止，则未在该购买权下购买的A类普通股将重新可用于根据2023年员工股票购买计划发行。

好处 和福利

我们向我们的具名高管提供与所有员工提供的基础相同的福利，包括医疗、牙科、视力、人寿和意外身故、短期和长期残疾保险、休假和带薪假日。具名高管也有资格参加我们的401(k)计划。

董事 薪酬

2021年，我们与非雇员董事签订了董事会协议，包括詹姆斯·彼得森、大卫·奥尔德里奇、柯特·布什、威廉·卡普和弗雷德里克·格纳。根据这些协议，我们同意向每位董事发行一份购买20,000股A类普通股的期权。该期权受一年的解禁计划约束，其中8,000股立即解禁，其余12,000股随后的12个连续月份以每月1,000股的速度解禁，前提是持有人通过每个解禁日期保持连续服务。我们还同意就董事为我们请求并由董事履行的服务产生的任何合理费用和开支进行补偿。除非董事会决定不续订协议，或者董事提前辞职、被解雇或去世，否则每份协议将在董事连任日自动续订。

历史上，我们为每位非雇员董事每年发放期权。我们的非雇员董事没有因担任董事而获得任何现金补偿，而是不时根据我们董事会确定的数额以期权或RSUs的形式获得补偿。截至2024年9月30日结束的财政年度，我们向每位非雇员董事支付了年度现金保留金20万美元。

与收购有关，我们修改了与彼得森先生和格纳先生的董事会协议。修正案规定，董事将于2023年12月21日的首、二和三周年纪念日被授予关于166,666股A类普通股的RSUs，这些RSUs将在适用授予日期的首个周年日解禁，前提是他连续服务Mobix Labs至适用授予日期和解禁日期。在发生控制权变更的情况下，或者如果董事被无故终止服务，或因他辞职有充分理由（在2022计划中定义），RSUs将完全解禁。

2024年1月22日，董事会批准了旨在留住胜任和经验丰富人员担任董事会成员的非雇员董事报酬。非雇员董事将有资格获得年度现金酬金，该酬金将按季支付，并根据部分季度进行比例分配，金额为20万美元，并报销参加董事会会议所发生的费用。非雇员董事会成员还有权每年根据2023年股权激励计划和初次被任命为董事会成员情况下获得以下奖励：

这些限制性股票单位将在董事会确定的时间交付。

此外，董事会批准了根据我们股东提案1的批准，向以下在纳斯达克上市过程中起重要作用的非雇员董事授予RSUs：

特定受益所有人和管理层的证券所有权

以下表格显示我们所知道关于A类普通股和B类普通股受益所有权的信息：

根据证券交易委员会的规定，有益所有权的确定通常是指一个人对一项证券拥有独占或共享的投票权或投资权，包括目前可以行使或在60天内可以行使的期权和认股权证。在计算个人拥有的A类普通股和B类普通股的股份数量和所占比例时，我们将此人持有的目前可以行使或在本授权声明日期后60天内可以行使的期权和认股权证下的A类普通股和B类普通股的股份视为已发行股份。但是，我们并未将这些股份视为已发行，用于计算任何其他人的股份所有权比例。

除非另有说明，在表中列出的所有人据信对他们拥有的A类和B类普通股拥有独立的投票和投资权力。

除非另有说明，下表中列出的每位有益所有者的地址均为Mobix Labs, Inc.的地址，即15420 Laguna Canyon Road. Suite 100, Irvine, CA 92618。

截至2024年11月8日，A类普通股和B类普通股的所有权比例是基于分别为32,957,759股A类普通股和2,129,901股B类普通股的已发行股份。

* 少于一百分之一

其他事项

根据公司章程，特别股东大会上进行的业务将仅限于股东特别大会通知和本份代理声明中列明的事项。

股东提案

加入代理声明的提案。

股东提案必须在我们开始印刷和发送有关2024年股东周年大会的代理资料之前的合理时间内收到，即“2024年周年大会”的日期。. 寻求在我们的代理声明中提交提案的符合条件的股东必须遵守所有适用的公司章程和SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理资料中的规定。在收到任何此类提案后，我们将根据规范管理代理的SEC法规决定是否将该提案纳入代理材料。

未纳入代理声明的提案和董事提名。

股东 提案未纳入我们的代理声明，董事会股东对董事的提名可以根据我们公司章程中描述的提前通知程序提交至股东年会。一般来说，通知必须在下文地址处收到，距离上一届年度股东大会的纪念日期不少于90天，不超过120天，并且必须包含有关将在该会议上提出的事项的指定信息以及有关提出该事项的股东的信息。对于2024年度股东大会，我们必须在年度股东大会前第120日之前收到您的通知，并且不迟于该年度股东大会前第90天的关闭时间，或是在宣布该会议日期的第一天之后10天内结束营业。股东提案必须符合适当的书面形式，并满足我们公司章程中规定的详细披露要求，包括提案描述、股东和受益所有人（如有）的姓名以及这些方面在我们证券中的股票持有量和衍生头寸。

我们的公司章程还要求，关于董事提名的股东提案必须提供附加披露，包括我们认为确定提名人在董事会任职资格所需的信息、提名人、提名股东和潜在受益所有人之间的补偿安排的披露，如果有的话，以及遵守代理规则和适用法律所需的其他信息。这些提前通知规定的具体要求详见我们的公司章程第1.13节，可根据要求提供副本。此外，为了在2024年度股东大会上与我们的普选代理卡一起被纳入，通知还必须包括根据第14a-19(b)(2)条和第14a-19(b)(3)条要求的信息。根据我们公司章程的提前通知条款或代理通道条款提交的所有股东提案和董事提名均应发送至Mobix Labs，Inc.，Attn：秘书，位于15420拉古纳峡谷路，100号套房，加州伊尔湾92618号。.

代理费用

公司将承担召开特别股东大会和就特别大会征求委托代理人的费用。这些成本将包括但不限于准备、装订、印刷和邮寄代理材料给记名股东和名义股东的费用，以及向经纪人、银行和其他提名人支付报销款，用于向股东邮寄代理材料和向名义股东索取投票指示的合理支出。除了通过邮件征求委托代理人外，我们的董事、高管和某些雇员、投资者及其代表可能代表公司征求委托代理人，无需额外报酬，个人或通过电话。

向股东分享地址递送文件

SEC已经通过了允许公司向共用地址的多个股东交付一份代理材料副本的规定，除非公司已从该地址的一个或多个股东那里收到反方向的指示。根据要求，我们将立即向要求的一个或多个共用地址的股东交付一份单独的代理材料副本，对于已收到一份代理材料副本的共用地址的股东，可以通过联系我们的秘书，拨打1-949-745-1086或邮寄请求至15420 Laguna Canyon Rd.，奥维恩，加州92618要求单独的代理材料副本。如果共用地址的股东收到多份代理材料副本，可以通过上述方式请求在将来收到一份代理材料副本。

第一修正案

 
2023年股权激励计划修正案

首次修正协议

苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

MOBIX 实验室，公司。

2023 股权激励计划

本 第一修正案(the “Amendment”)自___________，2024年生效，由Delaware公司MOBIX LABS，INC。(the “公司”),对MOBIX LABS,INC. 2023股权激励计划(the “计划”).

证明如下:

鉴于公司确实制定了计划，仅供符合条件的参与者及其受益人使用，以便公司能够吸引、激励、留住和奖励他们，和

鉴于根据第9(f)节，公司保留修改该计划的权利；

现在，因此， 自2024年____________起，计划应按以下方式修改：

“(a) 计划下所有奖励颁发的股份交付数量限制。 受此处第9(c)条规定的调整限制，根据计划，可以发行的股份数量总计等于1,000,000，再加上任何未发行的股份，以及任何被取消、没收或到期的SPAC期权和SPAC RSU（“股份池”）。此外，股份池将自生效日期后的第一个1月1日开始，持续增加十年，到2022年1月1日（包括该日期），每年增加相当于当时1月1日尚未流通的股份总量的五（5）%或是董事会所确定的更小数量的股份。根据计划交付的股份可以全部或部分由已授权但尚未发行的股份或库藏股组成。

（vi）尽管本第4(c)条任何内容可能不同，但根据此处第9(c)条规定的调整限制，根据激励性持股期权行使可能交付的股份的最大累计数量将为1,000,000股。在董事会通过该计划之日十周年后的日期之后，不得再根据该计划授予任何激励性持股期权。

鉴证公司已导致此文件在上述日期执行。

附件B

2023年股权激励计划

附件 C

成立章程修正案