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本招股說明書涉及有時發行的最多(i) 277,656,287股我們的普通股，每股面值$0.01（「普通股」），由本招股說明書「銷售股東」標題下列出的銷售股東組成，其中包括：(a) 172,416,633股普通股，(b)截至本招股說明書日期應有的750股我們系列b不累積可轉換優先股，每股面值$0.01（「系列b優先股」）的249,999股普通股，(c) 約4,999股我們的系列D共等股，每股面值$0.01（「系列D NVCE股」），截至本招股說明書日期尚未發行，以及(d)約104,984,656股我們淨結算認股證（「認股證」），可轉換爲我們的系列D NVCE股，每股可轉換爲普通股，以及(ii) 314,954認股權證。普通股、系列B優先股和認股權證發行給銷售股東是根據2024年3月11日的一項私募交易（「交易」）。無表決權的股份每股普通股和認股權證在本表中註冊以供轉售，將在此處稱爲「證券」。

在本表格中備案轉售的普通股和認股權證 S-1 將在本處指爲「證券」。

我們對於本招股說明書所涵蓋證券的轉售登記，並不意味着出售證券的股東會提供或出售任何證券。出售證券的股東可能以多種不同的方式和不同的價格出售本招股說明書所涵蓋的證券。有關出售證券的股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閱本招股說明書中標題爲「分銷計劃」的部分，該部分從本招股說明書第32頁開始。我們不會從出售證券的股東所出售的證券中獲得任何收益。

在您投資任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書。

投資證券涉及高風險。請參閱本招股說明書第"風險因素"頁

我們的普通股在紐約證券交易所（「NYSE」）以"FLG"股票代碼上市。截至2024年11月14日，我公司在NYSE上的普通股收盤價爲每股10.81美元。認股權證未在NYSE或任何其他國家證券交易所上市交易。公司已同意盡最大努力取得並保持認股權證的上市，包括認股權證所代表的普通股，在普通股目前上市或交易的所有證券交易所上市，但認股權證將來可能不會在任何國家證券交易所上市。

證券交易委員會（「SEC」）及任何州證券委員會均未批准或拒絕這些證券，亦未判斷本招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明均爲刑事犯罪。

本招股說明書的日期爲2024年11月29日


關於本招募書			1
更多信息獲取途徑			2
關於前瞻性聲明的警示說明			4
公司			8
要約			11
風險因素			12
資金運用			17
普通股票說明			18
認股權敘述。			20
美國聯邦所得稅方面的某些注意事項非美國持有人的考慮			22
特定關係和關聯方交易			26
銷售證券方			27
分銷計劃			32
法律事項			35
專家			35

您應仔細閱讀本招募說明書及我們可能授權使用的任何招募說明書補充或自由書寫招募說明書，以及在「您可以找到更多信息的地方」下所述的附加信息。本招募說明書並未包含我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的登記聲明中的所有信息，其中某些部分根據SEC的規則和規定有所省略。您可以參考本招募說明書所構成的登記聲明及登記聲明的附錄，以獲取與我們、普通股和認股權證有關的更多信息。

我們或持有出售證券的人未（i）授權任何人向您提供除本招股說明書中所含或引用的信息以外的其他信息，（ii）對他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責或提供保證，（iii）在未經授權的管轄區域內或未有資格這樣做的人士向任何人提供普通股出售要約或招攬時。

您應當假定本招股說明書、任何招股說明書補充或自由撰寫招股說明書中顯示的信息僅截至其各自封面日期爲準，並且任何引用的信息僅截至引用文件的日期爲準，除非我們另有說明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。本招股說明書引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，也沒有獨立驗證此信息。此外，在本招股說明書中可能包含或引用的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素（包括本招股說明書中的「風險因素」部分和引用本招股說明書的其他文件中類似的部分所討論的因素）發生變化。因此，投資者不應過分依賴此信息。

在本招股說明書中，除非另有說明或上下文另有要求，所有金額均以美元表示。提到的 "dollars"、 "$" 或 "US$" 均指美元。

我們根據1934年證券交易法（及其修正案）向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、委託書聲明及其他信息。SEC維護一個網站， www.sec.gov 該網站包含向SEC電子提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括我們。我們還維護一個網站， www.ir.flagstar.com 包括有關我們的信息。我們網站上包含或涉及的信息不是本招股說明書或其中包含部分的一部分或參考資料。

美國證券交易委員會允許我們通過「引用」的方式將信息納入本招股說明書，這意味着我們可以通過引用單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。被引用的納入信息視爲本招股說明書的一部分，但任何被本招股說明書、任何招股說明書補充或我們或代表我們準備的任何自由書面招股說明書中直接包含的信息所取代的信息除外。

本招股說明書引用了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（在每種情況下，不包括不被視爲與美國證券交易委員會「提交」的部分，包括根據條款2.02或7.01提供的任何信息）。 8-K表格 or certain exhibits furnished pursuant to Item 9.01 of 8-K表格 unless indicated otherwise in any such 8-K表格）

因爲我們無法引用任何未來向美國證券交易委員會提交的文件，依據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款，在我們初步註冊聲明與證券相關的日期後，直到本招股說明書所述證券的分配完成，我們可能會在提交季度報告後向本招股說明書提交補充文件。表格10-Q 並可能需要提交一份後有效的修正案，以便將我們未來文件中包含的信息納入最初的註冊聲明中。


SEC備案		期間或日期（如適用）
2023財年年度報告表格 10-K 和 10-K/A表格		2023年12月31日結束的年度

Form 10-Q季度報告		季度結束日期 2024年3月31日, 2024年6月30日和 2024年9月30日

我們的決定性代理聲明的部分附件14A在我們的年度報告第III部分中通過引用納入 10-K表格		2024年4月26日

當前關於的報告 8-K表格和表格8-K/A		2024年1月31日（僅限於第8.01項），並於修訂 2024年1月31日（僅限於第8.01項）和 2024年2月29日（僅限於第2.06項）， 2024年2月13日, 2024年2月29日（僅就條款5.02而言）， 2024年3月7日（僅就條款 8.01而言）， 2024年3月8日, 2024年3月14日（僅就1.01、3.02、5.02和5.03條款而言）， 2024年3月 20日, 2024年4月18日（僅就5.02項而言）， 2024年4月26日（僅就5.02項而言）， 2024年5月 16日, 2024年6月4日, 2024年6月10日（僅就5.02、5.03和5.07項而言）， 2024年6月13日, 2024年7月16日（僅涉及項目3.03和5.03）， 2024年7月 29日, 2024年8月13日, 2024年9月4日, 2024年9月24日, 2024年10月 15日, 2024年10月18日（僅限於第2.05項） 2024年10月 25日（僅限於第5.02項）和 2024年11月6日（除被視爲已提供而未提交的部分外）

在年度報告中關於普通股的描述附錄4.5 到年度報告上10-K表格		2023年12月31日結束的年度

您可以通過我們獲得本文件所引用的任何文件，或通過美國證券交易委員會（SEC）的網站獲取。www.sec.gov引用的文件可以從我們這裏免費獲取，但不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄在本招股說明書中作爲附錄被專門引用。您可以通過書面或電話在以下地址或電話號碼向我們請求本招股說明書中引用的文件：

我們或售出證券方沒有授權任何人提供與本招股說明書或我們已納入本招股說明書中的材料不同或額外的信息。我們或售出證券方對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，也無法保證其可靠性。

Flagstar Financial公司。

102 Duffy 大街

美國紐約州希克斯維爾 11801

(516) 683-4420

我們和銷售證券持有人(i)均未授權任何人提供與本招股說明書或我們已納入本招股說明書的任何材料中所包含的信息不同或附加的任何信息，或者 (ii) 對其他人可能向您提供的任何信息承擔責任，或對其可靠性提供任何保證。如果您所在的司法管轄區出售或招攬購買本文件所提供證券的要約違法，或如果您是被禁止接受這些活動的人，則本文件中的要約不適用於您。除非信息特別指明另一個日期適用，否則本文件所含的信息僅在本文件日期時有效。

本招股說明書中包含或參照了《1933年證券法》第27A條修正案（以下簡稱「證券法」）和《交易法》第21E條及其他適用證券法中的「前瞻性陳述」，其中涉及某些已知和未知的風險和不確定性。除了下文中的警告性聲明外，有關內文中包含的前瞻性陳述，潛在購買者應參閱標題爲「關於前瞻性語言的警告性聲明」的部分，即我們最近的年度報告的章節 10-K 以及我們最近的季度報告表格中的內容，以及SEC後續文件中反映的任何修訂，這些文件已全部納入本說明書中，連同本說明書中的其他信息，納入引用文件，以及我們可能授權用於特定發行相關聯的任何自由寫作說明書。 10-Q.

基於某些假設並描述公司未來計劃、戰略和預期的前瞻性聲明通常通過使用詞彙「預期」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」、「計劃」、「項目」、「尋求」、「努力」、「嘗試」或將來或條件動詞如「將」、「會」、「應該」、「能」、「可能」或類似表達式來識別。儘管我們相信，在這些前瞻性聲明中反映的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證它們能夠實現或達成。我們預測結果或我們計劃和戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。因此，實際結果、表現或成就可能與前瞻性聲明所考慮、表達或暗示的差異很大。

有許多因素，其中許多超出了我們的控制範圍，可能導致實際條件、事件或結果與我們前瞻性聲明中所描述的顯著不同。這些因素包括但不限於：

•

一般經濟狀況，包括通貨膨脹和利率的影響，以及潛在的經濟衰退環境，無論是在全國範圍內，還是在我們和客戶進行各自商業活動的某些或所有地區；

•

證券市場和房地產市場或銀行業的狀況；

•

房地產價值的變化，這可能影響我們投資組合中貸款擔保資產的質量；

•

利率的變化，這可能影響我們的淨收入、預付款罰款收入和其他未來現金流，或我們資產的市場價值，包括我們的投資證券；

•

我們的貸款或證券投資組合的質量或構成發生變化；

•

我們的資本管理政策發生變化，包括有關業務合併、股息和股票回購等方面的政策；

•

對商業房地產及多家庭房地產貸款集中度的監管關注加劇；

•

金融機構之間競爭壓力的變化，以及非金融的機構；

•

存款流動和批發借款設施的變化；

•

我們所服務市場中對存款、貸款、投資產品及其他金融服務需求的變化；

•

在變化的環境中，我們及時開發新業務和競爭產品或服務，以及客戶對這些產品或服務的接受程度；

•

我們能否及時獲得股東和監管機構對於任何合併交易、資本籌集交易（包括公司重組）或其他我們可能提出的重大交易的批准；

•

我們成功整合可能收購的資產、負債、客戶、系統以及管理人員到我們的運營中的能力，以及實現相關協同效應和成本的能力。

掛起或受威脅的訴訟、調查或任何其他事項，無論是當前存在還是將來開始，包括與任何訴訟、調查或其他監管行動相關聯的（i）已收購公司的商業實踐，包括我們最近收購Flagstar Bancorp，Inc.以及購買和承擔Signature Bridge Bank的某些資產和負債，（ii）我們於2024年3月完成的資本籌資交易，（iii）最近年度報告中披露的財務報告內部控制的主要缺陷，（iv）過去的網絡安全漏洞和（v）公司涉及的最近事件和情況，包括2023財年的盈利公告、關於信貸損失、計提和商譽減值的披露，以及有關公司前景的負面新聞和預期（以及相關的股價波動和變化）;

•

存在或可能在公司擁有、租賃或抵押的物業上存在的環境條件；

•

關於新股發行和權證行使涉及我們2024年3月資本籌資、Flagstar收購和公司無法控制的額外潛在市場交易的聚合風險產生的關於內部稅收法第382條的推遲稅資產減值準備的潛在情況;

•

網絡安全事件，包括導致客戶帳戶管理、總賬、存款、貸款或我們或第三方管理的其他系統出現故障或中斷的任何安全中斷或 breach；

•

由我們高度依賴的信息技術系統的行業變化可能需要適應而導致的操作問題，和/或需要的資本支出；

•

具備跟上並及時實施技術變革的能力；

無論是通過司法、政府還是立法行動，法律、法規、政策、指南或行政實踐的變化，以及與銀行、證券、稅收、租金管制和住房（2019年紐約住房穩定與租戶保護法）、財務會計與報告、環境保護、保險相關的其他變化，以及及時遵守這些變化的能力；

•

美國政府貨幣和財政政策的變化，包括美國財政部和聯儲局委員會的政策；

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會計原則、政策、實踐和準則的變化；

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與我們在壓力測試和其他預測中使用的預測模型相關的監管期望變化，或者與這些建模和預測所依據的假設的變化；

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聯邦、州和地方所得稅法的變化；

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我們信用評級或資本市場準入能力的變化；

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我們聯邦存款保險公司（「FDIC」）保險費或未來評估的增加；

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與氣候變化相關的立法和監管倡議；

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氣候變化可能對公司造成的影響，包括更高的合規監管、增加的費用、操作變化和聲譽風險；

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不可預見或災難性事件，包括自然災害、戰爭、恐怖活動以及大流行，流行病和其他健康緊急情況；

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地緣政治不穩定的影響，包括戰爭、衝突、內亂和恐怖襲擊，以及對我們業務的直接或間接影響；

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其他經濟、競爭、政府、監管、技術和地緣政治因素對我們運營、定價和服務的影響；

•

完成公司貸款組合的多樣化可能比預期更困難、更昂貴或耗時，並且計劃的預期收益和成本節省可能無法實現；

•

投資者、客戶和其他合作伙伴能否在我們的新名稱下識別我們，理解或賞識我們的重新品牌努力。

此外，事件的時間和發生可能受到我們控制之外的情況的影響。 non-occurrence 除了上述風險和挑戰外，這些類型的交易還涉及許多其他風險和挑戰，包括：

除了上述風險和挑戰外，這些類型的交易還涉及許多其他風險和挑戰，包括：

•

成功整合分支機構和運營的能力，以及實施適當的內部控制和與此類活動相關的監管職能；

•

成功將新聘任的高管融入我們的管理團隊的能力；

•

彌補我們在財務報告內部控制中識別的重大缺陷的能力；

•

限制存款流出的能力，以及成功保留和管理任何貸款；

•

吸引新存款的能力，以及在以前未提供服務的地理區域生成新的收益資產；

Flagstar Financial, Inc.是Flagstar Bank, N.A.（以下簡稱「銀行」）的銀行控股公司，是全國最大的地區銀行之一。該公司於1993年公開上市，並通過一系列收購和兼併實現了有機增長。截至2022年12月1日，該公司收購Flagstar Bancorp，(i) 格式塔銀行FSb轉爲名爲「Flagstar Bank, N.A.」的全國銀行，(ii) 紐約社區銀行合併入Flagstar Bank, N.A.，Flagstar Bank, N.A.繼續作爲存續實體。2024年10月8日，公司董事會批准對公司的公司修正和重訂章程（以下簡稱「章程」）進行修改，將公司的名稱從紐約社區銀行, Inc.改爲Flagstar Financial, Inc。

該公司總部位於紐約希克斯維爾。截至2024年9月30日，該公司資產達1144億美元，貸款730億美元，存款830億美元，股東權益總計86億美元。

定向增發

2024年3月7日，我們與（a）自由資本有限合夥公司（「Liberty」）的附屬基金，（b）Hudson Bay資本管理有限合夥公司的附屬基金，（c）Reverence資本合夥公司的附屬基金以及（d）其他特定投資者（「其他投資者」及個別與上述投資者於2024年3月7日簽訂的投資協議合稱爲「原始投資協議」）簽訂了單獨的投資協議。2024年3月11日，我們與Liberty（修改後的協議被稱爲「Liberty投資協議」）、Hudson Bay（修改後的協議被稱爲「Hudson Bay投資協議」）和Reverence（修改後的協議被稱爲「Reverence投資協議」，以及與自由資本、Reverence和Hudson Bay的投資者共同簽訂的所有原始投資協議合稱爲「投資協議」）簽署了單獨的修改協議。

根據投資協議，在規定的條款和條件下，於2024年3月11日（「閉幕日」）完成投資協議規定的交易時，投資者以約10.5億美元的總額投資於公司，以交換出售和發行：(a)以每股2.00美元的價格購買的76,630,965股普通股，該普通股數量在COI逆向股份拆分修正法案（後文定義）生效後按1比3的比率被減少；(b)以每股2,000美元的價格發行的192,062股B系列優先股，每股目前可自動轉換爲333.3333股普通股（在COI逆向股份拆分修正法案生效後）（或在某些有限制的情況下，一股C系列非累積可轉換優先股，每股面值0.01美元（「C系列優先股」，與B系列優先股一起稱爲「優先股」）），如果持有者按照1956年修訂版的《銀行控股公司法案》（「BHCA」）的規則和限制進行轉讓，將發生一次轉讓「Reg Y Transfer」；(c)以每股2,000美元的價格發行的256,307股C系列優先股，全部股份隨後轉換爲大約2.56億股普通股，該普通股數量在COI逆向股份拆分修正法案生效後按1比3的比率被減少；和(d)315,000份認股權證，閉幕後180天內不可行權，使持有人在發行該認股權證的七年週年日前有權以每股2,500美元的價格（如根據認股權證條款已調整或可能繼續調整的行權價格；由於公司於2024年6月17日和2024年9月17日對其普通股每股支付了0.01美元的股息，行權價格已調整爲每股2,489.8576美元）購買D NVCE股，每股可轉換爲333.3333股普通股（COI逆向股份拆分修正法案生效後）在Reg Y Transfer中，所有這些D NVCE股份，一經發行，代表獲得大約1.05億股普通股的權益（基於轉換爲股份的基礎上）（在COI逆向股份拆分修正法案生效後），（a）到（d）款，統稱爲「投資」

關於此次投資，2024年6月5日，公司股東批准了 (a) 對公司章程的修訂，以： (i) 實施一次普通股的反向股拆分（「COI反向股拆分修正案」）； (ii) 將授權的普通股數增加到至少20億股（「COI授權股份修正案」）； (iii) 免除部分投資者及其各自關聯方適用章程中禁止任何直接或間接擁有超過10%已發行流通普通股的任何人投票超過該10%閾值的條款（「COI豁免修正案」，與COI反向股拆分修正案和COI授權股份修正案統稱爲「COI修正案」）；以及 (b) 根據紐約證券交易所的規則，2024年3月7日發行佔公司證券總投票權20%或以上的普通股（「股份發行」）。 1-3

The requisite vote of our stockholders necessary to duly and validly (a) adopt and approve the COI Reverse Stock Split Amendment and the COI Authorized Share Amendment required the affirmative vote of a majority of votes cast by the holders of shares of Common Stock, at a duly held meeting of the Company’s stockholders, (b) adopt and approve the COI Exemption Amendment required the affirmative vote of the holders of a majority of the outstanding shares of Common Stock entitled to vote on the COI Exemption Amendment and (c) approve the Share Issuance required the affirmative vote of a majority of votes cast by holders of shares of the Common Stock at a duly convened meeting of stockholders of the Company at which a quorum is present (collectively, other than the COI Reverse Stock Split Amendment, the 「Requisite Stockholder Vote」; the approval of the Company’s stockholders of the COI Authorized Share Amendment and the Share Issuance, the 「Requisite Stockholder Approvals」) was obtained at the Company’s 2024 annual meeting of stockholders held on June 5, 2024.

COI授權股份修正案於2024年6月7日向特拉華州州務卿提交修正證書後生效。因此，普通股授權股份數量增加至20億股，從9億股增加到20億股。

COI反向股票拆分修正案於2024年7月11日生效，根據該修正案，(i) 每三股已發行和流通的普通股或公司持有的庫存股合併爲一股普通股，以及(ii) 普通股的授權股數從2,000,000,000減少至666,666,666（統稱爲「反向股票拆分」）。當反向股票拆分生效時，(a) 公司固定浮動利率A系列非累積永久優先股（面值每股0.01美元，以下簡稱「系列A優先股」）的已發行和流通股份數量保持不變；(b) 公司系列b優先股的已發行和流通股份數量保持不變，與每股系列b優先股可轉換爲普通股的比例按比例減少；(c) 雖然在反向股票拆分生效時沒有任何已發行和流通的C系列優先股，但每股C系列優先股可轉換的普通股數量按比例減少；(d) 儘管在反向股票拆分生效時沒有任何已發行和流通的D系列NVCE股票，但每股D系列NVCE股票可轉換的普通股數量按比例減少；(e) 持有的可行使成D系列NVCE股票的認購權證保持不變，儘管每股D系列NVCE股票可轉換的普通股比例按比例減少。

此外，在2024年8月12日，我們與(i) 由Liberty管理的基金的關聯公司，(ii) 由Hudson Bay管理的基金的關聯公司，以及(iii) 由Reverence管理的基金的關聯公司簽訂了單獨的股票交換協議（分別與Liberty、Hudson Bay和Reverence簽署的股票交換協議統稱爲「8月交換協議」， collectively，統稱爲「8月交換協議」）。根據適用的8月交換協議的條款，在2024年8月12日，(a) Liberty將29,000股份的系列b優先股交換爲我們向Liberty發行的9,666,665股普通股；(b) Hudson Bay將22,500股份的系列b優先股交換爲我們向Hudson Bay發行的7,499,998股普通股。

Hudson Bay普通股；（c）Reverence以11,857股b系列優先股交換我們發行的3,952,332股普通股給Reverence（每個「八月交易」，總稱「八月交易」）。 Liberty、Hudson Bay和Reverence交換的b系列優先股數量均爲一定數量，以使Liberty、Hudson Bay或Reverence（以及投資者各自關聯方）在八月交易後立即持有的普通股不超過9.99%。所有八月交易同時完成。

此外，於2024年9月23日，公司與（i）由Liberty管理的基金關聯方和（ii）由Hudson Bay管理的基金關聯方分別簽訂了不同的股份交換協議（與Liberty和Hudson Bay每個簽訂的股份交換協議分別爲「九月交換協議」，總稱「九月交換協議」）。根據適用的九月交換協議的條款，於2024年9月23日，（a）Liberty以114,355股b系列優先股交換我們發行的38,118,329股普通股給Liberty；（b）Hudson Bay以13,600股b系列優先股交換我們發行的4,533,331股普通股給Hudson Bay（每個「九月交換」，總稱「九月交換」和與八月交換一起，稱爲「交換」）。 Hudson Bay交換的b系列優先股數量爲使Hudson Bay（及其關聯方）在九月交易後立即持有的普通股不超過9.99%。所有九月交易同時完成。進行九月交易後，只有750股b系列優先股仍未按Hudson Bay持有。

In connection with the Investment, the Company entered into a Registration Rights Agreement with the Investors (the 「Registration Rights Agreement」), pursuant to which the Company agreed to provide customary registration rights to the Investors and their affiliates and certain permitted transferees with respect to, among other things, (a) the shares of Common Stock purchased under the Investment Agreements, (b) shares of Common Stock issued upon the conversion of shares of the Preferred Stock and exercise of the Warrants purchased under the Investment Agreements, (c) if the Requisite Stockholder Votes were not received on or before 120 days after the Closing, the shares of Preferred Stock and (d) the Warrants. Under the Registration Rights Agreement, the Investors are entitled to customary shelf registration rights (which will initially be on a Form S-1, after which the Company will use commercially reasonable efforts to promptly convert the shelf registration statement on Form S-1 into a shelf registration statement on Form S-3, subject to certain limitations as set forth in the Registration Rights Agreement) and customary piggyback registration rights, in each case, subject to certain limitations as set forth in the Registration Rights Agreement. Liberty and Reverence will each additionally be entitled to request up to four underwritten shelf takedown offerings (as long as such offerings are for at least $25 million or of all of the remaining Securities held by such requesting holder) and shall have the right to select the managing underwriter to administer any underwritten shelf takedowns provided the selection is reasonably acceptable to the Company. All Securities subject to the Registration Rights Agreement will cease to be required to be registered upon the earliest to occur of: (a) a sale of such Securities pursuant to an effective registration statement, (b) a sale of such Securities in accordance with Rule 144 and removal of the restrictive legend on such Securities, (c) a transfer of such Securities to a holder that does not become party to the Registration Rights Agreement, (d) such Securities no longer bear a legend restricting further transfer and subsequent public distribution of such Securities does not require registration under the Securities Act, (e) such Securities have ceased to be outstanding or (f) with respect to Securities held by holders other than Liberty the date on which Rule 144 (or other similar exemption under the Securities Act then in force) is available for the sale of such shares of Common Stock without regard to volume limitations or manner of sale requirements of Rule 144.


項目		描述

出售證券持有人所提供的普通股		277,656,287

出售證券持有人所提供的認股權證		314,954

收益用途		我們不會從出售證券持有人出售的普通股或認股權證中獲得任何收益。請參見標題爲「出售證券持有人」的部分。

證券市場		我們的普通股票在2024年11月1日營業結束之時，紐約證券交易所以「FLG」符號上市。截至當日，共有415,114,894股普通股待認購。認股權證未在紐約證券交易所或其他任何國家證券交易所上市，並且公司已同意盡最大努力採取措施，以在所有普通股上市或交易的股票交易所上市或交易認股權證，但認股權證將來可能不會在任何國家證券交易所上市。

風險因素		投資證券涉及很高的風險。請參閱本招股說明書第12頁及本文檔引用中「風險因素」的討論，以了解在決定投資證券之前您需要仔細考慮的因素。

投資證券涉及高風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最近一份年度報告中描述的風險因素，即「項目1A風險因素」。 10-K 連同本招股說明書中出現或併入的所有其他信息一起，在決定是否購買任何所提供的普通股或認股權證之前。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險中的任何一項的重大不利影響。由於這些風險之一，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資，請仔細閱讀我們最近的年度報告表格中標題爲「關於前瞻性語言的警告性聲明」的部分。 10-K.

我們的普通股票市場價格可能波動較大，您投資我們的股票可能會遭受價值下降的風險。

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會因市場對我們運營或商業前景的情緒變化而受到重大波動，包括對交易的市場情緒。這些風險可能會受到其他因素的影響：

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經營業績與我們管理層或證券分析師和投資者的預期不一致；

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我們業務或金融服務行業的一般發展；

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影響我們行業或業務和運營的監管或立法變更；

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投資者認爲與我們可比公司的運營和證券價格表現；

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證券分析師或評級機構的估計或推薦的變化；

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我們或我們的競爭對手的戰略發展、收購、處置、融資以及其他重大事件的公告

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美國某些銀行最近出現的高調倒閉案例導致了市場的重大波動。這種波動在公開交易的銀行控股公司中尤爲明顯，特別是像FLG這樣的社區和地區銀行；和

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全球金融市場和經濟的變化以及一般市場狀況，如利率或外匯匯率、股票、商品、信用或資產估值或波動性。

此外，鑑於近期持續的市場和經濟波動，我們普通股的市場價格可能繼續受到顯著的市場波動的影響。儘管美國和其他政府繼續努力恢復金融市場的信心並促進經濟增長，但我們不能保證近期或長期內不會發生持續或進一步的市場和經濟動盪，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，以及我們普通股的價格和交易量波動。

我們的普通股是股權，並且在我們現有和未來的債務和優先股之下。

我們的普通股股份是權益參與，不構成債務。因此，我們的普通股位於所有債務以及其他債務之下。非權益關於資產用於滿足索賠的索賠，公司作出了索賠。此外，我們的普通股股東將受到任何現有或未來系列的優先股，包括B系列優先股持有人的優先股息及清算權的限制。

各種因素可能會使公司收購嘗試變得更加困難。

我們修訂後的公司章程和修訂後的細則中的某些條款，以及某些聯邦銀行法律和法規，可能會使第三方收購變得更加困難。

未經董事會同意，即使這樣做被認爲有利於我們的股東，也無法收購我們。這些規定還使我們當前董事會或管理層更難被罷免或委任新董事，並規範了股東提案和提名的時間和內容，以及成爲我們董事會成員的資格。這些規定的綜合可能有效地阻礙合併或其他業務組合，這可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。非協商的條款。合併或其他業務組合，這可能對我們的普通股市場價格產生不利影響，因此這些規定的結合可能有效地抑制了合併或其他業務組合。

最近影響銀行業的負面發展及相關媒體報道，已經削弱了客戶對銀行系統的信心，並可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

2023年3月硅谷銀行和簽名銀行的倒閉，以及2023年5月第一共和國銀行的倒閉，以及對類似未來事件的擔憂，導致了上市銀行控股公司，特別是地方銀行之間的顯著市場波動。最近，對於地方和社區銀行，包括我們在內的商業房地產集中度的擔憂，加劇了這種波動。這些市場發展對客戶對地方和社區銀行的安全性和穩健性的信心產生了負面影響，包括我們。因此，客戶可能選擇將存款保留在更大的金融機構，或者投資於收益更高的短期固定收益證券，這些都可能對我們的流動性、存款、貸款融資能力、淨利息差、資本和經營結果產生實質性的負面影響。儘管聯邦銀行監管機構採取了行動，以確保倒閉銀行的儲戶能夠訪問他們的存款，包括不受保險的存款帳戶，但沒有保證這些行動將成功恢復客戶對地方和社區銀行以及更廣泛銀行系統的信心。此外，也沒有保證未來不會發生與2023年相似的地方銀行倒閉或擠兌，如果發生這些事件，可能會對客戶和投資者對地方和社區銀行的信心產生實質性和負面影響，進而影響我們的流動性、資本、經營結果和股票價格。

與出售證券持有者相關的風險

出售相當數量我們證券的公開市場，出售證券持有者和/或我們現有證券持有者，或者對這種銷售可能發生的普遍看法，可能導致我們證券的價格下跌。

根據本招股說明書，轉讓安全持有人可最多出售277,656,287股普通股，佔我們已發行普通股的約40.1%（在每種情況下，假定相應於認股權證的系列b優先股和D股NVCE股的行權或轉換），其中包括最多（a）172,416,633股普通股，表示（i）發行交易相關的76,630,965股普通股，每股價格爲2.00美元，後來，在COI逆向股份拆分修正案生效後，這部分普通股數量按比例1:3減少，（ii）發行交易相關的系列C優先股轉換後的256,306,966股普通股，這部分普通股數量後來在COI逆向股份拆分修正案生效後按比例1:3減少，（iii）在8月交易協議中向Liberty、Hudson Bay和Reverence發行的股份或擬定將因系列b優先股轉換後頒發的63,357股普通股，以及（iv）在9月交易協議中向Liberty和Hudson Bay發行的股份，或擬定將因系列b優先股轉換後頒發的127,955股普通股（b）一共249,999股普通股，擬定將用於轉換交易中發行的系列B優先股，每股價格爲2,000美元，每股可轉換爲333.3333股普通股（在COI逆向股份拆分修正案生效後），（c）約4,999股普通股，擬定將用於轉換我們當前發行的D股NVCE股，以及（d）約104,984,656股普通股，擬定將用於轉換與交易中發行的314,954份認股權證相關的D股NVCE股的股份，每份認股權證可按2500美元的初始行使價格行使

此行使價格已根據認股權證的條款進行了調整，並可能繼續調整；因此，

出售大量我們證券的銷售證券持有者（或現有證券持有者類似的大規模銷售）在公開市場上，或者對這些銷售可能發生的看法，可能會壓低我們證券的市場價格，並可能影響我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。我們無法預測這些銷售或對這些銷售可能會發生的看法對我們證券的現行市場價格可能產生的影響。

本招股說明書所提供的所有證券的發行可能導致我們證券的公開交易價格顯著下降。儘管公開交易價格下降，某些出售證券持有人可能仍會由於本招股說明書其他地方描述的購買價格差異而獲得證券購買收益，包括以下內容。由於交易時出售證券持有人購買其證券的價格，公開證券持有人可能無法獲得相同的證券購買報酬率。

某些現有證券持有人以低於該證券當前交易價格的價格購買，或可能購買公司的證券，並可能根據當前交易價格獲得正收益率。公司未來的投資者可能無法獲得類似的收益率。

公司中的某些證券持有人，包括某些銷售證券持有人，以低於我們普通股當前交易價格的價格獲得或可能獲得我們的證券，並可能根據當前交易價格經歷正收益率。

本招募說明書中提供的所有證券的轉售可能導致我們普通股的公開交易價格顯著下降。儘管公開交易價格出現這種下降，一些出售證券持有者仍可能由於本招募說明書其他地方描述的購買價格差異而在所購證券上獲得正的投資回報。公共證券持有者可能無法以相同的正回報率獲得他們所購買的證券，因爲出售證券持有者在交易中以較低價格購買了這些證券。

我們的認股權證可以轉換爲我們普通股的股份，這將增加未來在公開市場上可供轉售的普通股股份數量，並導致對我們現有股東的稀釋。

自2024年9月10日起至2031年3月11日紐約市時間下午5:00之前，認股權證可以按淨股份結算方式行使，由持有人行使。共3,14,954份認股權證中的每份都賦予持有人購買的權利，初始行使價格爲每股2,500美元(根據認股權證條款已經調整並可能繼續調整的行使價格；由於公司於2024年6月17日和2024年9月17日在其普通股上支付0.01美元的股息，行使價格已調整爲每股2,489.8576美元)的D NVCE系列股票，每股目前可轉換爲333.3333股普通股(反映了COI逆向股份拆分修正後調整的股價)，總計代表約104,984,656股普通股的權利。在行使這些認股權證時，將發行額外的我們的普通股，這將對當時現有的普通股持有人造成稀釋，並增加在公開市場上可轉售的普通股數量。在公開市場上大量出售這些股票可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。

權證具有投機性質。

認股權證不賦予持有人任何普通股所有權的權利，例如投票權或者獲得股息的權利，而僅僅代表着有權購買NVCE D Series股票的權利。

具體而言，認股權證的初始行使價格爲每股2500美元（該行使價格已根據認股權證條款進行了調整，可能會繼續進行調整；由於公司於2024年6月17日和2024年9月17日分別向普通股支付0.01美元每股的股息，行使價格已調整爲每股2489.8576美元）NVCE D Series股票，每股目前可轉換爲333.3333股普通股（經過COI逆向股權分割修正調整後），合計代表獲得約104,984,656股普通股的權利。此外，在本次發行之後，認股權證和NVCE D Series股票的市場價值是不確定的，並且無法保證認股權證和/或NVCE D Series股票的市場價值將等於或超過當時適用的行使價格。

權證持有者在獲取我們普通股的股份之前，將沒有作爲我們普通股持有者的權利。

在持有人通過轉換或交換可在行使權證時發放的D系列NVCE股票股份獲得我們普通股股份之前，他們對權證可行使的D系列NVCE股票所對應的普通股沒有任何權利。在行使權證時，持有人有權在記錄日期發生在行使後僅就行使的證券行使D系列NVCE股票股份持有者的權利。

與投資我們證券相關的風險

反向股票拆分可能會降低公司的普通股流動性。

關於此次交易，我們獲得了股東批准，以修訂經修訂和重述的公司章程，實施普通股的反向拆股。反向拆股修正案於2024年7月11日生效。儘管公司的董事會相信，反向拆股可能導致公司普通股市場價格的上升，從而激發對其普通股的興趣，使出價對更廣泛的機構和零售投資者更具吸引力，並可能促進其股東的流動性，但這種流動性也可能會受到反向拆股後流通在外的普通股數量減少的負面影響。普通股流通在外數量的減少可能導致交易量減少和公司普通股市場做市商數量的減少。

我們正在進行整改，以彌補我們內部財務報告的控制中發現的實質性弱點。如果我們未能整改這些弱點，或者將來出現額外的實質性弱點，或者未能保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營業績，或者遵守適用於上市公司的財務報告要求，這可能會對投資者對公司以及我們股票的市場價格產生不利影響。

由KPMG LLP獨立註冊的核數師事務所準備的審計報告(如下定義)已包含在公司最新的年度報告Form中 10-K 表達了一個觀點，即由於實質性弱點對控制標準目標的實現產生的影響，截至2023年12月31日，公司未能保持有效的財務報告內部控制。實質性弱點是指財務報告內部控制的不足，或一系列不足，使得有合理可能性使公司的年度或中期財務報表出現重大錯誤未能及時預防或發現。這些實質性弱點主要涉及以下與我們綜合財務報表編制和風險評估與監控活動無效有關的事項：(a) 不足的董事會監督職責；(b) 缺乏有效的定期風險評估流程，以識別和及時應對特定財務報告流程中出現的新興風險及相關內部控制；(c) 無效的持續監控日常監控活動，包括內部貸款審查；以及(d) 關於內部貸款審查的有效控制活動的不足運作，具體涉及確保內部貸款審查過程評級始終準確、及時和恰當挑戰的適當框架。

While we are implementing remediation procedures, there can be no assurance that we will be able to fully remediate our existing material weaknesses or that our internal control over financial reporting will not suffer in the future from other material weaknesses, thus making us unable to prevent or detect on a timely basis material misstatements in our periodic reports with the SEC. If we fail to remediate these material weaknesses or otherwise maintain effective internal control over financial reporting in the future, the existence of one or more internal control deficiencies could result in errors in our financial statements, and substantial costs and resources may be required to rectify internal control deficiencies. If we cannot produce reliable financial reports, we may have difficulty in filing timely periodic reports with the SEC, investors could lose confidence in our reported financial information, the market price of our stock could decline significantly, we may be unable to obtain additional financing to operate and expand our business, and our business and financial condition could be materially harmed. We could also become subject to investigations by the SEC or other regulatory authorities, which could require additional financial and management resources. In addition, if we fail to remedy any material weakness, our financial statements could be inaccurate and we could face restricted access to capital markets. Failure to remediate the existing material weaknesses or a failure to maintain effective internal control over financial reporting could negatively impact our results of operations, cash flows and financial condition, subject us to potential litigation and regulatory inquiry and cause us to incur additional costs in future periods relating to the implementation of remedial measures.

The successful transition to our new executive team and new members of the board of directors will be critical to our success. We can provide no assurances that any associated organizational changes or changes in business strategy will be beneficial to, or have the desired impact on, the Company.

關於交易，我們在2024年3月7日宣佈亞歷山德羅·P·迪內洛將辭去公司總裁和首席執行官職務。約瑟夫·M·奧廷於2024年4月1日擔任公司總裁和首席執行官，並於2024年6月5日擔任董事會執行主席。在交易過程中，我們還宣佈前財政部長史蒂文·姆努欽、彌爾頓·柏林斯基、艾倫·普瓦爾斯基、艾倫·弗蘭克和奧廷先生將作爲新董事加入董事會，並於2024年4月12日宣佈任命克雷格·吉福德爲高級執行副總裁兼首席財務官、包·阮爲高級執行副總裁、總法律顧問和首席辦公室主任、斯科特·謝潘德爲高級執行副總裁兼商業地產貸款主管。隨後，我們宣佈了更多高級領導團隊成員的任命。高管領導過渡期以及新董事加入董事會往往會帶來困難，可能導致領導策略和風格的變化。對新首席執行官或首席財務官的不恰當過渡可能導致機構知識的流失以及業務戰略或目標的變化。此外，這些變化有可能對我們的運營和員工、客戶以及投資者的關係產生負面影響，因爲會導致費用增加或超出預期、運營效率低下、對策略變化的不確定性、員工士氣和生產率下降以及員工流動增加，影響我們實現財務和運營目標以及戰略計劃的能力。這也可能會使我們更難留住和僱傭關鍵管理團隊和其他團隊成員。

出售證券的賣方將支付與證券銷售相關的任何承銷費用、折扣和佣金以及他們在處置證券時產生的任何類似費用。我們將承擔本招股說明書所涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些可能包括但不限於所有註冊和申報費用、打印費用，以及我們在註冊本招股說明書所涵蓋的證券時法律顧問和會計師的費用和開支。

以下對我們普通股某些條款的描述是總結，且通過參考我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程細則而完整體現，相關文件作爲本招股說明書所涵蓋的註冊聲明的附錄提交，並依據特拉華州的《一般公司法》。請參見「您可以找到更多信息的地方」。

在「普通股的描述」中，「我們」、「我們的」和「我們公司」指的是FLG，而不包括其任何子公司。

一般

FLG根據特拉華州公司法設立，有權發行666,666,666股普通股，面值$0.01，截至2024年11月1日收盤，已發行並流通股份爲422,583,901股。我們的普通股在紐約證交所上市，代碼爲「FLG」。FLG董事會可能在任何時候，無需股東或普通股股東額外批准，發行其他授權的優先股或普通股。

有關投資，2024年6月5日，公司股東批准修改公司章程，其中包括增加普通股授權股份數至2,000,000,000股（或666,666,666股，遵循COI反向股票分拆修正案，該修正案於2024年7月11日生效）。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

普通股的持有人在提出到股東的所有事項時，有權每股一票。普通股持有人沒有在董事選舉中對他們的投票累積權。

沒有優先認購權或轉換權

普通股股東並沒有優先認購權，可以按比例認購FLG在向他人提供這些證券之前發行的任何其他證券。缺乏優先認購權使FLG在與FLG的收購、員工福利計劃和其他用途相關的情況下具有更大的靈活性來發行普通股，而不需要給予普通股持有者認購其按比例份額的權利。普通股持有者沒有任何贖回特權、置換基金特權或轉換權。

分紅派息

普通股持有者有權根據FLG董事會的聲明，在合法可用資產中按比例領取股息，該股息須在支付任何優先股股息後（如果有未償還的優先股）。根據特拉華州法律，FLG可以從盈餘中支付股息，或者如果沒有盈餘，則可以從本年度或前一財政年度的淨利潤中支付。我們子公司銀行支付的股息是FLG向股東支付股息和其他需求的主要資金來源。各種聯邦和州法律法規限制我們子公司銀行支付給我們的股息。未來股息的聲明和金額將取決於當時存在的情況，包括FLG的收益、財務狀況和資本需求，以及監管限制和FLG董事會認爲相關的其他因素。有關更多信息，請參見標題爲“業務——監管與監督”在我們的年度報告中」本日天氣良好本日天氣良好截至2023年12月31日年末。在獲得必要股東批准書件後，Series B優先股股息是按照共同股利率（即如果轉換爲普通股則相同）參與的。

獨立計算，FLG的主要資產和收入來源包括對我們經營子公司的投資，這些子公司是獨立的法律實體。

FLG的修訂章程和修訂章程包含多項條款，可能會使FLG成爲一個非常具吸引力的目標，任何未經FLG董事會支持的控制人。這些條款包括，但不限於，股東或董事要求超級多數股東或董事批准某些業務組合和其他公司行動，最低價格規定，若直接或間接持有10%以上的普通股，則禁止此後多於10%門檻的普通股進行投票，分層董事會，以及股東行動僅可在會議上進行並不得通過全體股東一致書面同意。在2024年6月5日召開的公司2024年股東年會上，公司股東批准了關於允許Liberty和Reverence對於禁止任何直接或間接持有公司當時流通普通股中超過10%的持股者在該10%門檻上方進行投票該類普通股的豁免。前述內容完全參照FLG的修訂章程和修訂章程，兩者均已存入SEC。

所有權限制

《銀行控股公司法》於1956年通過，通常禁止任何未從事銀行活動及銀行控股公司或金融控股公司允許的活動的公司收購FLG的控制權。「控制權」通常被定義爲擁有25%或更多投票股票的股份，控制大多數董事的選舉，或有權施加控制影響。此外，任何現有的銀行控股公司在收購FLG的5%或更多投票股票之前，需要獲得聯邦儲備委員會的事先批准。此外，1978年修訂的《銀行控制變更法》禁止個人或個人群體收購銀行控股公司的控制權，除非聯邦儲備委員會已被通知並且沒有反對此交易。根據聯邦儲備委員會建立的可推翻的假定，收購10%或更多投票股票的銀行控股公司，且其證券在《證券交易法》第12節下注冊，例如FLG，可能構成對該銀行控股公司的控制權收購。

轉讓代理人、註冊代理人和保修代理人

我們普通股的轉讓代理人和註冊代理人是Computershare Inc.。我們的保修代理人是Computershare Inc.及Computershare Trust Company N.A.

掛牌

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼爲「FLG。」

每一份權力將允許其持有人從我們處以價格爲30.00美元（「行權價格」）購買千分之一的A系列優先股份（「優先股」）。行權日期一旦到來，這部分優先股將賦予股東大致相同的股息、投票權和清算權，就像持有一股普通股一樣。在行權之前，權利不給予其持有人任何股息、投票或清算權。

最初的行權價格爲每股D NVCE股票的2500美元，隨着公司於2024年6月17日和2024年9月17日對普通股支付每股0.01美元的股利，已調整爲每股2489.8576美元，根據認股權證條款可能進一步調整。每股D NVCE股票目前可轉換爲333.3333股普通股（經過COI反向股票拆分修正），總共代表約合計104,984,656股普通股的權利。行使價格需進行進一步調整，包括因特定股利支付而導致的調整，並依據認股權證的形式規定。行使價格不得調整至會導致任何持有人受益地擁有（a）公司任何類投票證券的10%或更多（除非持有人已獲批准擁有超過10％，那麼適用限制爲24.9%或任何批准中包含的更低比例）。的董事總數的三分之一根據《銀行控股公司法》，根據12 CFR 225.34的規定，公司「總股本」的解釋和計算，取決於《銀行控股公司法》和《銀行控制權法》及其實施條例，持有認股權證的持有人有權以每股NVCE D系列股票2500美元的價格購買NVCE D系列股票的股份，除非價格有過調整。

行使限制

持有人在以下情況下不會有權行使認股權證的任何部分：(a) 如果該行使會導致持有人或其任何關聯方(i) 在BHC法案的每種情況下「控制」公司，或被要求成爲銀行控股公司，或(ii) 根據BHC法案作爲公司財務實力的來源，或(b) 需要持有人或其關聯方向任何政府實體提前提交任何文件，獲得任何批准、授權、同意、許可證或通知。

可轉讓根據適用法律，認股證持有人可以選擇在一併提交認股證和適當的過戶文件時轉讓認股證。

2024年9月10日之前，持有人（及持有人的某些關聯方）被禁止(a)轉讓、出售或處置任何普通股或優先股或根據適用的投資協議發給該持有人的認股權（但有某些例外，如某些轉讓給關聯方），或者(b)進行或進入任何普通股或優先股或認股權的任何抵消賣空或類似對沖交易（但有某些例外）。未遵守上述限制將導致相應的認股權持有人自動放棄該認股權。自2024年9月10日起，根據適用法律，認股權已變得可以自由轉讓。

公司將盡合理最大努力（a）獲得認股權證（包括NVCE D系列股票行使認股權證時可轉換爲的普通股）在當時普通股上市或交易的所有證券交易所上市，並（b）維持認股權證（包括NVCE D系列股票行使認股權證時可轉換爲的普通股）的上市。

股東的權利

除認股權證中另有規定或因該銷售安全持有人擁有普通股股份而有的權利外，認股權證持有人在通過轉換或交換其認股權證行使後獲得普通股股份之前，並無普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

以下是對我們的普通股持有和處置的美國聯邦所得稅某些影響的摘要。此摘要僅涉及作爲資本資產持有的普通股。非美國的「持有人」指的是我們的A類普通股的受益人（指美國聯邦所得稅目的而言，不包括應視爲合夥企業的實體）作爲資本資產的持有人，除其餘這些情況。

A 「非美國持有人」用於描述對債券的有益所有人既不屬於美國持有人，也不屬於合作伙伴或其他實體，該實體被視爲用於美國聯邦所得稅目的的合作伙伴。「持股人」指的是我們普通股的受益所有人（不包括聯邦稅收目的上被視爲合夥企業的實體或安排），該受益所有人不是以下任何一種情況，用於美國聯邦稅務目的：

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一個在美國的公民或居民的個體；

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一個公司（或任何在美國聯邦所得稅目的下被視爲公司的其他實體）在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織；

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其收入受美國聯邦所得稅管轄的遺產; 或者

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信託（1）在美國法院主要監督下並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者（2）根據適用的美國財政部法規已生效有效選項，以被視爲美國人。

本摘要基於1986年《國內收入法》（經修訂，以下簡稱「法典」）的條款，以及截至本日期的法規、裁定和司法判決。這些權威可能會發生變化，可能是追溯生效，從而導致美國聯邦所得稅後果與以下總結不同。本摘要並未涉及在特定情況下可能與你相關的所有美國聯邦所得稅後果，也未涉及淨投資收入的醫療保險稅、美國聯邦遺產稅和贈與稅或任何州、地方或外國稅法的影響。此外，如果你在美國聯邦所得稅法下受到特殊待遇（包括如果你是美國僑民、外國養老金基金、「受控外國公司」、「被動外國投資公司」或其他作爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業或其他通行實體），本摘要並不代表適用於你的美國聯邦所得稅後果的詳細說明。我們無法保證法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的稅務考慮。

如果一個合夥企業（或其他被視爲合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，則合夥人的稅務處理通常將取決於合夥人的身份及合夥企業的活動。如果你是考慮投資我們普通股的合夥企業或合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的稅務顧問。

如果你考慮購買我們的普通股，你應該諮詢你自己的稅務顧問，了解擁有和處置我們的普通股對你的特定美國聯邦所得稅後果，以及你在其他美國聯邦稅法和任何其他課稅轄區法律下的後果。

本摘要僅限於美國聯邦所得稅對我們普通股的持有和處置的影響，並未涉及關於根據本招股說明書可能提供的認股權證的任何稅務後果。如果您考慮購買認股權證，您應該諮詢您自己的稅務顧問，以了解持有、行使和處置認股權證對您的特定稅務後果。

如果我們分配現金或其他財產（不包括我們的股票的某些定比分配）作爲普通股的收益，該分配通常將被視爲美國聯邦所得稅目的上的股利，只要該股利是根據美國聯邦所得稅原則從我們當前或累積盈利中支付的。通常，任何超過我們當前和累積盈利的分配部分將首先被視爲免稅的資本返還，導致股東普通股的調整稅基減少。非美國的分配金額超過了的非美國的持有人在我們的普通股中已調整的稅基，超額部分將被視爲處置我們的普通股的收益（其稅收處理在下文「—普通股處置收益」中討論）。

分紅支付給非美國的持有人通常將受到30%的美國聯邦所得稅預扣率或適用所得稅協定規定的較低稅率的徵收。然而，有效與持有人在美國境內從事貿易或企業的股利非美國的在美國境內持有人（並且如適用的所得稅協定要求，屬於美國永久機構）的股利不受預扣稅的影響，前提是這些股利不非美國的持有人已向適用的代扣代理提供了正確填寫的美國國內稅收局（IRS）表格對於未能及時向適用的代扣代繳義務人提供所需認證的持有人，但符合適用所得稅條約減稅稅率或豁免條件的持有人，可通過及時向IRS提交適當的退稅申請獲得任何超額代扣的退款。（或接受的替代表格），持有人在該表格上作出誓言，聲明自己不是美國人，並且股息與其在美國從事貿易或經營活動有關，並計入其總收入中。相反，這些股息將按淨收入的方式受到美國聯邦所得稅的約束，一般情況下，情形類似於持有人是根據法典定義的美國人。任何外國公司收到的此類與經營有關的股息可能會受到30％的額外「分支利潤稅」的約束，或者適用所述款項所得稅條約規定的較低稅率。非美國的希望申請適用條約稅率並避免備用代扣（如下所述）以獲取股息的人將需要（a）向適用的代扣代理提供正確填寫的IRS表格

A 非美國的 W-8BEN或表格W-8BEN-E （或者其他可接受的替代形式或其他適用形式）在詛咒處罰證明其持有人並非《法典》下定義的美國人，並有資格享受條約優惠，或（b）如果我們的普通股通過某些外國中介持有，滿足適用《美國財政部法規》的相關認證要求。特定的認證和其他要求適用於某些特定的持有人非美國的持有人是流通過實體而非公司或個人的，適用特別的認證和其他要求。

A 非美國的根據所得稅條約有資格享受美國聯邦預扣稅減免稅率的持有人，可以通過及時向美國國稅局提出適當的退稅申請來獲得任何多餘扣繳金額的退款。

普通股處置收益

除了在下面討論的備份代扣稅的內容外，持有人在出售或其他應稅處分票據時獲得的任何收益。非美國的普通股票的銷售或其他處置通常不會受到美國聯邦所得稅的影響，除非：

•

收益與投資者在美國的貿易或業務有效相關 (如適用的所得稅協定要求，並歸屬於投資者在美國的某一常設機構下非美國的在美國的持有人（並且如適用的所得稅協定要求，應歸屬於美國的永久機構的非美國的持有人）;

•

the 非美國的 holder is an individual who is present in the United States for 183 days or more in the taxable year of that disposition, and certain other conditions are met; or

•

我們是或曾經是「美國房地產控股公司」，符合美國聯邦所得稅目的且滿足某些其他條件。

A 非美國的如上述第一個項目中描述的持有人將對從銷售或其他處置中獲得的收益按照與其交易的方式一樣納稅。非美國的持有人如根據法典所定義的美國人。此外，如果任何非美國的上述第一點中描述的持有人是外國公司，則該持有人所獲得的利潤可能會受到額外的「分支利潤稅」的影響，稅率爲30%，或者可能由適用的所得稅協定規定的較低稅率。第二點中描述的個人非美國的持有者可能會受到30%的稅率（或者可能會被適用的所得稅協定規定的較低稅率）稅率的影響，該稅率是根據從出售或其他處置中獲得的收益計算的，這種收益可以通過美國境內資本損失進行抵充，即使這個個人並不被視爲美國居民。非美國的通常，如果一個公司的美國房地產利益的公允市場價值等於或超過其世界範圍內房地產利益和用於經營或業務目的的其他資產公允市場價值之和的50%，那麼該公司就是一個「美國房地產持有公司」。我們相信我們現在不是也不預期成爲美國聯邦所得稅目的的「美國房地產持有公司」。但是，如果我們是或成爲「美國房地產持有公司」，只要我們的普通股在發生銷售或其他處置事件的當年在已建立的證券市場上定期交易，只

要我們的普通股在發生銷售或其他處置事件的當年在已建立的證券市場上定期交易，只非美國的在距離處置日期或持有人持有期的最近五年期間，持有或曾持有我司普通股超過5%的持有人，將根據我司作爲「美國不動產持有公司」的身份而對出售或處置我司普通股應納稅至美國聯邦所得稅。

信息報告與備份扣稅

支付給持有人的分紅派息以及與此類分紅派息相關的任何代扣稅額通常將向美國國稅局報告。報告此類分紅派息和代扣稅額的信息披露副本也可能提供給所在國的稅務機關。非美國的股東和因此而扣繳的稅款金額通常將報告給美國國稅局（IRS）。報告此類分配和任何扣繳款項的信息納稅申報表副本也可能向所在國的稅務機構提供。非美國的根據適用的所得稅協定的規定，我們還可能將有關這些利息支付和預扣稅的信息申報副本提供給持股人所居住的國家的稅務機關。

A 非美國的 holder will not be subject to backup withholding on distributions received if such holder certifies under penalty of perjury that it is a 非美國的 holder (and the payor does not have actual knowledge or reason to know that such holder is a United States person as defined under the Code), or such holder otherwise establishes an exemption.

Information reporting and, depending on the circumstances, backup withholding will apply to the proceeds of a sale or other disposition of our Common Stock made within the United States or conducted through certain United States-related financial intermediaries, unless the beneficial owner certifies under penalty of perjury that it is a 非美國的 holder (and the payor does not have actual knowledge or reason to know that the beneficial owner is a United States person as defined under the Code), or such owner otherwise establishes an exemption. Payment of the proceeds of a sale or other disposition of our Common Stock effected at a foreign office of a broker generally will not be subject to information reporting or backup withholding. However, a sale or other disposition effected at a foreign office of a broker could be subject to information reporting in the same manner as a sale made within the United States (and in certain cases may be subject to backup withholding as well) if (i) the broker has certain connections to the United States, (ii) the proceeds or confirmation are sent to the United States or (iii) the sale has certain other specified connections with the United States.

Backup withholding is not an additional tax and any amounts withheld under the backup withholding rules will be allowed as a refund or a credit against a 非美國的如果及時向美國國內稅務局提供所需信息，股東應付的美國聯邦所得稅責任，則須及時向美國國內稅務局提供所需信息，股東應付的美國聯邦所得稅責任。

根據代碼第1471至1474節的規定（該節通常稱爲「FATCA」），除非（i）「外國金融機構」（根據法典特別規定並且該外國金融機構是受益人或中介機構）提供足夠的文檔，通常在IRS W-8BEN-E表格上，證明（x）豁免FATCA，或（y）其遵守（或被認爲遵守）避免預扣的FATCA（這也可以是與美國政府之間達成的政府間協議的形式）；或（ii）「非金融外國實體」（根據法典特別規定並且該非金融外國實體是受益人或中介機構）提供足夠的文檔，通常在IRS W-8BEN-E表格上，證明（x）FATCA的豁免，或（y）有關該實體的某些實質美國受益所有人的足夠信息（如果有的話）。如果利息支付既適用於FATCA預扣，又適用於在「—稅務後果對非美國持有人—美國聯邦預扣稅」下討論的預扣稅，則適用的預扣代理可能會將FATCA預扣退還，並因此減少其他預扣稅。雖然FATCA的預扣扣除同樣適用於公司債券的銷售或其他應稅處置所發生的毛收益，但美國財政部提議的法規（納稅人可依賴的稅規）完全消除了FATCA對毛收益的預扣。你應該諮詢你自己的稅務顧問關於這些規定以及它們是否與你對公司債券的所有權和處置相關。

根據《法官碼》第1471至1474節（通常稱爲「FATCA」），我們普通股支付的任何股息可能適用30%的美國聯邦預扣稅，支付給（1）未提供充分文件，通常在IRS表格上清晰定義的「外國金融機構」（無論這些外國金融機構是受益所有人還是中介人） W-8BEN-E，證明（a）豁免FATCA，或（b）符合（或被視爲符合）FATCA的文件，或者（2）避免預扣的方式 “非金融 foreign entity” (as specifically defined in the Code and whether such 非金融的 foreign entity is the beneficial owner or an intermediary) which does not provide sufficient documentation, typically on IRS Form W-8BEN-E， evidencing either (a) an exemption from FATCA, or (b) adequate information regarding certain substantial United States beneficial owners of such entity (if any). If a dividend payment is both subject to withholding under FATCA and subject to the withholding tax discussed above under 「—Dividends,」 an applicable withholding agent may credit the withholding under FATCA against, and therefore reduce, such other withholding tax. While withholding under FATCA would also have applied to payments of gross proceeds from the sale or other taxable disposition of our Common Stock, proposed United States Treasury regulations (upon which taxpayers may rely until final regulations are issued) eliminate FATCA withholding on payments of gross proceeds entirely. You should consult your own tax advisors regarding these requirements and whether they may be relevant to your ownership and disposition of our Common Stock.

聯邦銀行法要求，對執行官和董事的所有貸款或信貸擴展必須在實質上相同的條件下（包括利率和抵押品）進行，並遵循在當時與其他人進行的可比交易的信貸審查程序。此外，這些貸款不得涉及超過正常的償還風險或呈現其他不利特徵。因此，我們不時地向我們的董事、管理人員和員工發放抵押貸款，包括消費貸款或用於購買或再融資個人住宅的貸款，並可能向董事或管理人員擁有所有權（或在董事的情況下，管理權）利益的實體發放以收益性物業爲擔保的貸款，前提是：所有這些貸款均根據聯邦銀行法發放，並在正常業務過程中進行；不涉及超過正常的可收回性風險或呈現其他不利特徵；並在實質上相同的條件下（包括利率和抵押品要求）進行，與當時與無關聯人員進行的可比交易保持一致。

2024年3月7日，我們與自由、哈德遜灣、虔誠和其他投資者簽訂了投資協議。2024年3月11日，我們與自由、哈德遜灣和虔誠單獨簽訂了對原始投資協議的修改。自由有權提名的兩位董事代表之一Steven T. Mnuchin是自由戰略資本的創始人兼管理合夥人。虔誠董事代表Milton Berlinski是 Reverence Capital Partners, L.P.的聯合創始人。請參閱「公司—私募Placements」

此外，2024年8月12日，我們與自由、哈德遜灣和虔誠簽訂了8月份交換協議。根據適用的8月份交換協議的條款，2024年8月12日，8月交易同時完成。

此外，在2024年9月23日，我們與自由和哈德遜灣簽訂了9月交易協議。根據相關的9月交易協議，2024年9月23日，9月交易同時達成。

根據以前的FLG書面政策，我們的董事會審查了FLG與其董事和高管以及僱傭董事的公司或其他相關人員進行的或可能進行的所有此類交易的摘要，以便向董事會中的不相關成員推薦這些交易是公平、合理且符合FLG的政策，並且應當獲得批准。截至2021年第二季度，董事會通過了一項修訂政策，根據該政策，我們將不再向FLG的高管和董事，或僱傭董事的公司提供貸款或信貸額度。在這些修訂政策通過之前向高管或董事，或僱傭董事的公司提供的任何貸款和信貸額度已被保留，但仍受董事會的監督和審查。

有關我們與關聯人士及某些關聯方交易的政策和程序的更多信息，請參見標題爲“特定關係和相關交易，以及董事獨立性關於Form的年度報告中 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，已引用於本招股說明書和題爲“企業治理” and “與某些關聯人進行的交易根據我們在2024年4月26日的提請的14A表格中的《最終代理聲明》中所載，該代理聲明已被引入該招股說明書中，幷包括我們在2023年4月21日和2022年4月22日提請的最終代理聲明。

除非上下文另有要求，在本招股說明書中，"出售證券持有人" 包括下文所列的出售證券持有人以及受贈人、抵押人、允許的受讓方（包括通過任何夥伴分配或實物分配）或其他利益繼承人出售日期後根據此招股書從出售證券持有人那裡收到的股票作為禮物、抵押或其他方式非銷售上述表格列出了本招股說明書的日期時的名義賣出證券持有人的姓名，他們所能根據本招股說明書提供出售給公衆的普通股數量的總和。根據SEC規則，下面的個人和實體被認爲在他們擁有或有權在60天內獲取的股票上享有益處的所有權，以及他們有權投票或處置這些股票的股份。此外，根據SEC規則，在計算受益所有權百分比時，2024年8月2日之前60天內一個人有權獲取的股票，既計入該人的受益所有權，也計入用於計算該人持股百分比的已發行和流通股份的總數，但不計入其他人的持股百分比計算。在某些情況下，同一普通股在下表中出現多次，因爲可能有多個持有人被視爲該普通股的受益所有人。我們將根據在本招股說明書的日期上，76005410已發行的普通股進行百分比持股計算。

On March 7, 2024, we entered into the Investment Agreements with the Selling Securityholders. We have prepared this prospectus to allow the Selling Securityholders or their successors, assignees or other permitted transferees to sell or otherwise dispose of, from time to time, up to 277,656,287 shares of Common Stock and 314,954 Warrants. On March 11, 2024, in connection with the Transaction we entered into the Registration Rights Agreement with the Selling Securityholders, pursuant to which we agreed to register the resale of the Securities. The Securities were issued by the Company in reliance on the exemption from securities registration in Section 4(a)(2) under the Securities Act.

The Securities to be offered by the Selling Securityholders pursuant to this prospectus are 「restricted」 securities under applicable federal and state securities laws and are being registered under the Securities Act to give the Selling Securityholders the opportunity to sell the Securities publicly. The registration of the Securities does not require that any of the Securities be offered or sold by the Selling Securityholders.

No estimate can be given as to the amount or percentage of Securities that will be held by the Selling Securityholders after any sales of Securities are made pursuant to this prospectus because the Selling Securityholders are not required to sell any of the Securities being registered hereunder. The table below assumes that the Selling Securityholders will sell all of the Securities listed in this prospectus and that they do not purchase additional Securities.

根據出售證券持有人或其代表向我們提供的書面聲明和信息，我們已經準備了下表。自出售證券持有人提供此信息之日起，出售證券持有人可能已經在符合《證券法》登記要求豁免的交易中出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分證券。除非下表的腳註另有說明，我們相信：（1）出售證券持有人不是經紀商或經紀商的關聯方，（2）出售證券持有人與任何人沒有直接或間接的協議或諒解用以分配其各自的證券，以及（3）出售證券持有人對所有受益股票擁有獨立的表決和投資權。在某種程度上，如果任何出售證券持有人是經紀商或經紀商的關聯方，則根據SEC工作人員的解釋，他可能被視爲《證券法》中「承銷商」的定義。關於出售證券持有人的信息可能會隨時間變化。任何變更的信息將在本招股書的修改或補充中進行說明，如果需要的話。

根據認股權證的條款，出售證券人可能不得行使認股權證，以至行使該權證（A）導致出售證券人或其任何關聯公司（i）根據美國銀行控股公司法案「控制」公司或被要求成爲銀行控股公司，在每種情況下，根據BHC法案，或（ii）根據BHC法案成爲公司的資金來源，或(B)需要出售證券人或其關聯公司在法律下向任何政府實體提交任何預先申報，獲得任何批准、授權、同意、許可或許可，或爲任何事項提供通知。

下表列出了截至2024年11月1日營業結束時，出售證券持有人持有的我們普通股和認股權證的實益擁有信息，以及本次提供的證券數量和出售證券持有人在本次發行完成後將實益擁有的證券信息。對於每個出售證券持有人，實益擁有權的計算是基於假設所有轉化系列b優先股的前提條件均已滿足。下表中的百分比反映了截至2024年11月1日營業結束時出售證券持有人所實益擁有的普通股佔總發行普通股數量的比例。


	實益擁有的證券擁有之前發售**				正在出售的證券註冊轉售⁽⁴⁾				受益持股證券之後的 After Completion of the 發售**⁽⁵⁾
	普通股的股份普通股票⁽¹⁾		認購權證		普通股的股份普通股票⁽²⁾		認購權證		普通股的股份普通股票⁽²⁾		%⁽³⁾		認購權證		%⁽³⁾
艾利斯卡投資集團⁽⁶⁾		12,733,311		12,782		11,361,666		12,782		5,632,311		*		—		—
與Bayview Asset Management, LLC關聯的實體⁽⁷⁾		166,666		4,500		1,666,666		4,500		—		—		—		—
貝萊德股份有限公司。⁽⁸⁾		4,999,998		8,999		7,999,664		8,999		—		—		—		—
Citadel CEMF投資有限公司。⁽⁹⁾		6,666,666		12,000		10,666,665		12,000		—		—		—		—
與Hudson Bay Capital Management, L.P.關聯的實體⁽¹⁰⁾		41,666,542		74,955		66,656,538		74,955		—		—		—		—
自由⁽¹¹⁾		75,000,094		135,000		119,999,989		135,000		100		*		—		—
Pasadero Drive LLC⁽¹²⁾		1,886,866		3,396		3,018,666		3,396		—		—		—		—
與Millennium Management關聯的實體 LLC⁽¹³⁾		3,062,751		2,700		2,399,999		2,700		1,562,751		—		—		—
與Reverence Capital Partners關聯的實體, 有限合夥⁽¹⁴⁾		33,333,438		60,000		53,333,436		60,000		—		—		—		—
由T. Rowe Price Associates, Inc. 提供建議或投資顧問服務的實體。⁽¹⁵⁾		345,666		622		552,999		622		—		—		—		—

少於1%。

**	「利益所有權」是美國證券交易委員會在《證券交易法》第13d-3條規定的一個廣義術語，包括不僅僅是以個人名義持有的股票形式，還包括所謂的「間接所有權」，即一個人擁有或分享投資或表決權的股份。對於本表格，不計入未上市的股份，即因任何銷售證券持有人（如本招股說明書中所定義）可以行使的期權、認股權、權利或換股權，用於計算某人的持有數量和比例，但不計入其他列出人員的持有比例。

(1)	銷售證券持有人列出的普通股份數量假定銷售證券持有人持有的所有Series b優先股（如適用）立即可轉換爲呈於銷售證券持有人之手的普通股。本列出的普通股數量不包括（i）銷售證券持有人持有的Series D NVCE股份轉換的所有普通股數量（如適用），以及（ii）按照銷售證券持有人持有的權證行使計算的Series D NVCE股份轉換的所有普通股數。

(2)	銷售證券持有人列出的普通股份數量假定（i）銷售證券持有人持有的所有Series b優先股（如適用），（ii）銷售證券持有人持有的所有Series D NVCE股份（如適用），以及（iii）按照銷售證券持有人持有的權證行使計算的Series D NVCE股份立即可轉換爲呈於銷售證券持有人之手的普通股。

(3)	根據2024年11月1日營業結束時尚有415,114,894股普通股可供計算。

(4)	代表根據本登記聲明代表出售證券持有人註冊的證券數量，該數量可能超過該出售證券持有人實際擁有的證券總數。

(5)	假設出售證券持有人處置本招股說明涵蓋的所有普通股股份，並不會取得任何額外普通股的受益所有權。證券的註冊並不一定意味着出售證券持有人會出售本招股說明涵蓋的任何或全部證券。

(6)	Alyeska投資集團有限合夥公司，Alyeska主基金有限合夥公司的投資經理（「出售證券持有人」），對出售證券持有人持有的股份享有投票和投資控制權。Anand

Parekh是Alyeska投資集團有限合夥公司的首席執行官，可能被視爲這些股份的實際所有者。但Parekh先生否認對出售證券持有人持有的股份擁有任何實際所有權。Alyeska主基金有限合夥公司的註冊地址位於大開曼喬治市南教堂街Ugland House，郵政信箱309號，由Maples Corporate Services Limited代辦，開曼群島。開曼群島。Alyeska投資集團有限合夥公司位於芝加哥IL 60601，W. Wacker街77號，700套房。

(7)

與Bayview Asset Management，LLC（「Bayview」）有關的實體包括：Bayview Opportunity Master Fund VII，L.P.（「BOF-VII Investor」）和Bayview MSR Opportunity Master Fund，L.P.（「BOF-MSR Investor」）。報告的股份在「提議前受益擁有的普通股股份」下，代表目前由BOF-VII Investor持有的166,666股普通股。報告的股份在「註冊轉售的證券—普通股股份」下代表（a）包括在「提議前受益擁有的普通股股份」下的股份，（b）BOF-VII Investor擁有的可轉換NVCE Series D股票的500,000股股份，可通過BOF-VII Investor持有的1,500份認股權證行使，以及（c）BOF-MSR Investor擁有的可轉換NVCE Series D股票的1,000,000股股份，可通過BOF-MSR Investor持有的3,000份認股權證行使。Bayview Opportunity GP VII，LLC（「BOF-VII GP」）是BOF-VII Investor的普通合夥人。Bayview Fund Management LLC（「BFM」）是BOF-VII Investor的投資經理，並且有管理BOF-VII Investor投資的權利。Bayview Capital GP MSR，LLC（「BOF-MSR GP」）是BOF-MSR Investor的普通合夥人。BFM是BOF-MSR Investor的投資經理，並且有管理BOF-MSR Investor投資的權利。BOF-VII GP、BOF-MSR GP和BFM都是Bayview的全資子公司。關於上述股份的投資和表決決定由由三個或更多人組成的委員會作出，並且該委員會的所有成員均否認對這些股份的受益擁有權。除了其在其中所持利益範圍內，所有上述股份的間接持有人均否認對這些股份的受益擁有權。與Bayview有關的實體和/或投資委員會成員的地址是：4425龐塞德萊昂大道，4樓，科勒爾蓋布爾斯，FL 33146。

(8)

包括4,999,998股普通股和8,999認股權證，代表權利（按換股基礎計算），可收到約2,999,666股普通股。被註冊持有被提及利益的持有人包括以下由黑石集團的子公司管理的基金和帳戶：黑石全球配置V.I.基金，黑石可變系列基金, 黑石全球基金全球配置基金, 澳大利亞黑石投資管理有限公司作爲黑石全球配置基金（澳大利亞）的責任實體, 黑石機構託管公司, 而不是其個別能力, 而是黑石全球配置集體基金的受託人, 黑石資本配置期信託, 黑石系列基金的黑石全球配置組合, 黑石全球配置基金, 黑石戰略全球債券基金, 黑石全球基金V系列的黑石戰略收益機會投資組合, 黑石債券基金的系列的黑石總回報基金, 黑石全球對沖信貸基金的黑石基金IV。黑石集團是這些子公司的最終母公司持有公司。代表這些子公司的適用投資組合經理，作爲這些實體的董事總經理（或其他職責），和/或這些基金和帳戶的適用投資委員會成員，對基金和帳戶持有的股份擁有投票和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確聲明對由這些基金和帳戶持有的所有股份的有利權不負責。這些基金和帳戶，這些子公司以及這些投資組合經理和/或投資委員會成員的地址是：紐約哈德遜 Yards, 50號, 紐約, 紐約1001。所示股份僅包括註冊用於轉售的證券，並未納入被註冊持有人或黑石集團認爲有利持有的所有股份。

(9)	“在「發行前持有的證券受益所有權―普通股股份」下報告的股份代表出售證券持有人持有的6,666,666股普通股。在「註冊用於轉售的證券―普通股股份」下報告的股份代表（a）由出售證券持有人持有的6,666,666股

有人擁有權益的前提下，可能立即行使由出售證券持有人持有的12,000份認股權證而發行的普通股。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF Investments Ltd的投資組合《 "。 "經理。Citadel Advisors Holdings LP是Citadel Advisors LLC的唯一成員。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合夥人。 Kenneth Griffin擁有Citadel GP LLC的控制權益。 "Griffin先生作爲Citadel GP LLC的控制權益所有人，可能被視爲對Citadel CEMF Investments Ltd持有的證券共同行使投票權和/或共同行使處置權。本披露不得被解釋爲Griffin先生或上述列出的任何Citadel相關實體是除其實際擁有的證券外的任何股份的實際所有人（如果有）。 Citadel CEMF Investments Ltd的地址是Citadel Enterprise Americas LLC的抄送地址，地址爲：Southeast Financial Center，200 S. Biscayne Blvd.，Suite 3300，Miami，FL 33131。

(11)

根據2024年3月14日提交給SEC的13D表格，以及2024年6月10日、2024年8月13日和2024年9月24日的修訂，由Liberty Strategic Capital（CEN）控股有限責任公司（「Liberty Purchaser」）作爲投資者的Liberty 77 Capital L.P.（「Liberty Manager」）；作爲Liberty Purchaser成員的投資經理和Liberty Purchaser的管理人的Liberty 77 Capital Partners L.P.（「Liberty Manager GP」）；作爲Liberty Manager GP的普通合夥人的Liberty Capital L.L.C.；間接控制Liberty Manager和Liberty Purchaser的Delaware有限責任公司STm Partners LLC；以及STm Partners LLC總裁Steven t. Mnuchin（以上統稱爲「Liberty」），在反向股票拆分後，反映了75,000,094股普通股。在獲得必要股東批准後，Liberty的39,954股C系列優先股自動轉換爲39,954,000股普通股，在反向股票拆分之前。在反向股票拆分後，Liberty的143,355股B系列優先股根據Liberty的8月交換協議和9月交換協議，交換成了47,784,994股普通股。Liberty Purchaser持有的認股權證可以行使135,000股D系列NVCE股的權利，這些股票（在反向股票拆分後）可轉換爲44,999,995股普通股，用於將Liberty Purchaser股份轉讓給第三方構成的「可轉讓轉讓」（如D系列NVCE股設計ations一書中定義，及受《可轉讓轉讓協議》條款約束）。此外，正如Liberty於2024年3月29日提交的Form 4中披露的，此表中列出的Liberty證券包括於2024年3月27日授予Steven t. Mnuchin的100個以服務爲基礎的受限制股份單位，以回報其作爲公司董事的服務，這些股份將按照普通股進行分配並將由該公司在Form S-8上註冊。所列出的每一位Liberty成員均聲明並不對這些證券的所有權負責（任何人的利害關係除外），上述內容本身不應被視爲對這些證券的所有權的承認。該出售價值券持有人的營業地址位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道2099號。

上述列出的證券包括（a）由Integrated Core Strategies (US) LLC（「賣方證券持有人」）持有的285,2209股普通股，其中包括：（i）在交易中向賣方證券持有人發行的150萬股普通股和（ii）在交易之外另外收購的135,2209股普通股，（b）由Riverview Group LLC持有的55,040股普通股，其中包括：（i）在交易之外另外收購的11,440股普通股和（ii）購買43,600股普通股的期權，（c）由ICS Opportunities, Ltd.持有的500股普通股，結果是持有購買500股普通股的期權，並且（d）通過Transaction單獨收購的155,002股普通股的Integrated Assets II LLC。 Riverview Group LLC，ICS Opportunities, Ltd.和Integrated Assets II LLC是賣方證券持有人的關聯公司。上述列出的證券可能被Millennium Management LLC，Millennium Group Management LLC和Israel A. Englander（「Englander先生」）及/或由Millennium Group Management控制的其他投資經理視爲有利益地擁有。 LLC（Millennium Management LLC的管理成員）和Englander先生（Millennium Group Management LLC管理成員的唯一受託人）控制的投資經理。例如，這些內容不應被解釋爲Millennium Management LLC，Millennium Group Management LLC或Englander先生本身對這些實體持有的證券的有利權利歸屬的承認。 Integrated Core Strategies (US) LLC的地址是紐約399 Park Avenue的Millennium Management LLC辦事處。

(14)

RCP Eagle Holdings, LP（「RCP Eagle」）是證券的持有人，是Reverence Capital Partners, L.P.的關聯公司。 RCP Eagle Holdings GP LLC是RCP Eagle的普通合夥人，因此可能被視爲對RCP Eagle持有的證券有利益所有權。此外，RCP Eagle Holdings GP LLC的全部股本權益100% 由Reverence Capital Partners Opportunities Fund V（PE Fund III）GP, L.P.（「Fund V GP」）持有。Reverence Capital Partners Opportunities Fund V（PE Fund III）GP, LLC（「Fund V GP LLC」）是Fund V GP的普通合夥人。Reverence Capital Partners, L.P.是Fund V GP LLC的管理成員，而RCP GenPar LP（「GenPar LP」）持有Fund V GP LLC全部股本權益的100%。 RCP GenPar HoldCo LLC（「GenPar HoldCo」）是GenPar LP的普通合夥人。因此，Fund V GP LLC，GenPar LP和GenPar HoldCo中的每一方可能被視爲對證券具有利益所有權。關於RCP Eagle的投資管理以及代表其對證券做出投資決策的決定，是由一個投資委員會的多數投票決定的。該投資委員會由Milton Berlinski，Peter Aberg和Alexander Chulack組成，他們可能被視爲共同擁有RCP Eagle持有的證券的投票和處分權。投資委員會的每個成員否認擁有這種利益所有權。各實體的地址爲美國紐約州紐約市，麥迪遜大道590號，29樓，郵編10022。

(15)	t. Rowe Price Associates, Inc.（「TRPA」）作爲投資顧問或次級投資顧問，有權指導基金和證券持有的證券的投資和/或獨立表決權。 Rowe Price Financial Services Fund, Inc.爲證券交易法案的報告要求目的，TRPA可能被視爲這些證券的實際所有者；不過，TRPA明確否認事實上是這些證券的實際所有者。 TRPA是t. Rowe Price Group, Inc.的全資子公司，後者是一家公開交易的金融服務控股公司。每個實體的地址爲美國馬里蘭州巴爾的摩東普拉特街100號，郵編21202。

我們正在登記要約和再銷售證券，以允許證券持有人在本招股說明書日期後不時再次銷售證券。我們將不會從賣方證券持有人出售證券的收益中獲得任何收益。我們將承擔所有在登記本招股說明書涵蓋的證券時發生的費用、費用和支出。

每位賣方證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商不時出售其擁有的有益證券的全部或部分，並在此處提供。如果證券通過承銷商或經紀商出售，該賣方證券持有人將負責承銷費、折扣或佣金、或代理佣金。證券可以以固定價格、出售時的市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格的一種或多種價格進行出售。賣方證券持有人將獨立於我們自行決定每次證券銷售的時間、方式和規模。這些銷售可能通過涉及跨境或區塊交易的交易來實現。賣方證券持有人在處置股份或其中權益時也可能使用以下一種或多種方法：

•

在其上市或招股書認購時，以及證券可能被上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務中銷售

•

在這個行業板塊中，非處方藥市場；

•

在非這些交易所或系統上或以其它方式進行交易。非處方藥市場;

•

寫入或解決期權，無論這些期權是否在期權交易所上市或其他上市

•

在普通的經紀交易和經紀商招攬買方的交易中；

•

在區塊交易中，經紀商會嘗試作爲代理出售證券，但可能會作爲委託人持有並再轉售部分區塊以促成交易；

•

通過作爲主要方的經紀自營商進行購買，再由經紀自營商爲其帳戶轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

根據《交易所法》，由銷售證券持有人簽訂的交易計劃進行交易10b5-1 根據此招股說明書及任何適用的招股說明書規定的規定，進行銷售證券的定期銷售，並且根據該交易計劃中描述的參數進行銷售；

•

在「市價」發行（在證券法規定的第415條規則下定義）中，協商價格、銷售時的價值、或者與這些市場價格相關的價格，包括在一家國家證券交易所上直接銷售或通過除經紀商外的做市商進行的銷售。

•

在私下協商中；

•

用於償還空頭賣出；

•

根據註冊權協議，通過一項或多項承銷發行或市場營銷承銷發行以有擔保承諾或盡最大努力的方式；

•

根據《證券法》第144條規定的銷售；

•

券商可能同意向該銷售證券持有人以約定價格出售指定數量的證券；

•

直接向一個或多個購買者銷售

•

通過延遲交付要求;

此外，作爲實體的售出債券持有人可以選擇按比例實物根據這份招股說明書的一部分，向其成員，合作伙伴或股東分發證券，並通過發佈附帶分發計劃的招股說明書來分發。這樣的成員，合作伙伴或股東，除非是公司的關聯方，否則將通過招股說明書自由交易證券。在分發中，如果受讓方是我們的關聯方（或根據法律要求），我們可能會提交補充招股說明書，以允許受讓方使用本招股說明書轉售獲得的證券。

如果任何出售證券的持有人通過向承銷商，經紀商或代理出售證券來實施此類交易，這些承銷商，經紀商或代理可能會從這些出售證券的持有人那裏獲得以折讓、優惠或佣金形式的佣金，或從他們可能充當代理人或作爲主要買方而購買證券的人那裏獲得佣金（這些折讓、優惠或佣金可能超過涉及的交易類型中通常的數額）。任何此類承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束。與證券的銷售或其他行爲相關，出售證券的持有人可能與經紀商進行對沖交易，後者可能又進行股票的做空交易來進行對沖，以及對所做空職位進行平倉並以此擔保在這些做空交易中借入的普通股。出售證券的持有人也可能做空出售證券，並交付通過本招股說明書覆蓋的證券來清償做空頭寸，並與經紀商將這些證券轉讓或抵押的情況。

出售證券的持有人可能會對他們擁有的部分或全部證券進行質押或設定抵押權，如果他們未能履行擔保義務，質押人或抵押人可能不時根據本招股說明書或根據《證券法》的第424(b)(3)條或其他適用條款要求出售證券，必要時修改出售證券人名單以包括質權人，受讓人或其他利益繼承人作爲本招股說明書下出售證券人。出售證券人也可能在其他情況下轉讓和捐贈證券，此時受讓人，受贈人，質權人或其他利益繼承人將作爲本招股說明書下的出售有利益的所有者。

出售證券的安全持有人及參與證券分銷的任何經紀商可能被視爲《證券法》所述的「承銷商」，並支付的任何佣金或向任何經紀商提供的任何折扣或優惠，在這種情況下，這樣的經紀商可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣（應理解爲，出售證券的安全持有人不會僅因參與本次發行而被視爲承銷商）。在進行特定證券發行時，如有需要，將分發一份補充招股書, 補充招股書將說明所提供的證券的總額以及發行條款，包括任何經紀商或代理人的姓名，任何來自出售證券的補償的折扣、佣金及其他條款，以及向經紀商支付或允許轉售或再售的任何折扣、佣金或優惠。除非在補充招股書中另有規定，根據本招股書進行的任何包銷發行將由以下一家、幾家或全部金融機構包銷：美國銀行證券有限公司、巴克萊資本有限公司、花旗環球市場有限公司、德意志銀行證券有限公司、高盛有限公司、摩根大通證券有限公司、傑富瑞有限公司、Keefe、Bruyette & Woods、摩根士丹利有限公司、派普桑德勒有限公司、雷曼兄弟公司和富國證券有限公司。出售證券的安全持有人可能對參與涉及證券銷售的經紀商進行賠償，包括在《證券法》下發生的責任。

證券出售時，出售證券持有人獲得的總收益將是證券的購買價格減去任何折扣或佣金。出售證券持有人保留接受或拒絕從時間到時間的任何或所有擬議證券購買的權利，無論是直接還是通過代理進行。不能保證出售證券持有人將出售在此註冊的任何或所有證券。

參與這種分配的出售證券持有人和任何其他人將受到《證券交易法》及其下屬的規章制度的適用規定約束，包括但不限於《證券交易法》的規則m，該規則可能限制出售證券持有人和任何其他參與人買賣證券的時間。規則m也可能限制從事證券分銷的任何人從事與普通股相關的做市活動的能力。上述所有情況可能會影響證券的市場性以及任何個人或實體從事與證券有關的做市活動的能力。

我們將支付根據登記權協議註冊證券的所有費用，包括但不限於SEC的備案費用以及符合州證券或「藍天」法律的合規費用；但公司不會對銷售證券所產生的承銷費、折扣或佣金以及出售證券持有人的律師費和費用負責。我們將根據登記權協議爲出售證券持有人提供賠償，包括《證券法》下的某些責任，或者出售證券持有人將有權要求償還。我們可能會得到出售證券持有人的賠償，包括某些在《證券法》或《證券交易法》下的責任，這些責任可能起因於出售證券持有人向我們提供的書面信息特別用於本招股說明書根據登記權協議，或我們可能有權要求償還。

不能保證任何賣方證券持有人將出售根據註冊聲明註冊的證券，其中本招股說明書爲其一部分。一旦在此出售，證券將在非關聯方手中自由交易。

NYCb截至2023年12月31日和2022年，以及截至2023年12月31日每年的三年期間的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的內部財務報告的有效性的管理評估，均已根據KPMG LLP的報告，獨立註冊會計師事務所的報告，以及作爲會計和審計專家的該公司的當局，均已在此引用。

無關聯註冊會計師事務所的報告，覆蓋2023年12月31日的合併財務報表，截至2024年3月14日，包括在公司最近的年度報告中。 10-K表格《審計報告》表示，截至2023年12月31日公司未能保持有效的內部財務報告控制，因主要弱點對控制標準目標的實現產生影響，幷包含一段解釋性段落，說明已確定的主要弱點並納入管理層評估中：

•

公司董事會未能充分履行監督職責，導致公司缺乏足夠的合格領導資源進行有效的風險評估和監控活動；

•

公司缺乏有效的定期風險評估流程，無法及時識別和應對某些與財務報告流程及相關內部控制（包括內部貸款審查）相關的新興風險，不能響應公司運營的變化和監管及經濟環境的變化；

•

公司對處理層面控制活動的定期監控活動，包括內部貸款審查等，運作不夠有效；

•

公司未能充分維護與內部貸款審查相關的有效控制活動。具體來說，公司的內部貸款審查流程缺乏適當的框架，無法確保評級始終準確、及時且適當受到質疑。這些無效的控制措施影響公司準確披露貸款評級分類，識別問題貸款，以及最終確認貸款和租賃損失準備金的能力。

Flagstar銀行（NYCB的全資子公司）有關於2023年3月20日收購Signature Bridge銀行某些資產和負債的資產獲取和負債承擔報表已經轉載於此，依賴於KPMG LLP的報告，這是獨立註冊的會計師事務所，經營者中提到的專家，具有會計和審計方面的權威性。

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