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股票购买协议

此股票购买协议日期为2024年11月27日（以下简称“协议”），由列于 附件A中并附文作为本协议一部分的个人共同订立卖方”), 以及 AFOb FIP MS，有限责任公司 (简称“购买方”).

鉴于， 卖方持有其姓名旁边所列的股份数量 附件A，（以下简称“股份”) 普通股，每股面值 $0.001(简称“普通股”), of Applied Digital Corporation, a Nevada corporation (the “发行人”）；并

WHEREAS, the Seller desires to sell to the Purchaser the Shares, and the Purchaser is willing to purchase the Shares from the Seller, upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement.

NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and the covenants, agreements and warranties contained herein, the sufficiency of which as consideration is hereby acknowledged, the parties agree as follows:

1. 定义. When used herein, the following terms shall have the indicated meanings:

“负担”表示任何种类或性质的抵押、质押、转让、留置权、限制、抵押、债权、担保权益、选择权、偏好、优先权或其他优先安排。

“转让 限制”表示关于任何证券或其他财产，持有人出售、转让或以其他方式转让该证券或其他财产的能力受到的任何条件或限制，或者强制执行有关规定或任何文件，无论是在该证券或其他财产本身还是在任何相关文件中规定的，或根据法律产生的，包括但不限于联邦、州或外国证券法或合同下产生的这些条件或限制，而不包括买方已知的任何前述者。

2. 出售和购买。在交割时，根据本协议的条款和条件，卖方应出售、转让、转移、分配和交付公司中所代表的15%的总股权投票资本股份（统称为“。卖方将卖给买方，买方将从卖方购买（“交易”），自美国纽约市时间下午4:05生效，日期为本日，以每股普通股9.20美元的购买价格，所有股份的总购买价格为1,840,000.00美元（“购买价格”).

3. 卖方的陈述、担保和协议.

卖方特此保证、担保并同意于本协议的日期及结算日（如下文所定义）：

(a) 卖方有权力、能力和资质订立本协议并完成交易。本协议的签署、交付和履行，以及本协议所拟议的交易的完成，均已获得卖方相关行为、公司或其他机构的全部必要授权。本协议已由卖方依法、有效地签署和交付，构成卖方的合法、有效、有约束力的义务，除非适用时可能受限于影响债权人普遍权利的适用破产、无力偿付清偿、暂停支付、重新组织或同类法律等，以及对特定救济措施的法律和平等法律限制。

(b) 卖方签署、交付和履行本协议，以及卖方完成交易，不会: （i）违反适用于或绑定于卖方的任何法院或其他政府机构的任何法令或裁定；（ii）违反卖方所知适用于卖方的任何联邦或州法规，规则或条例的任何规定；或（iii）违反任何捆绑卖方或其资产或财产的合同。除了根据1934年修订的《证券交易法》第13和16条的申报外，没有其他非本协议方发起者的政府机关或其他人的同意或批准，也不需要进行任何申报以对卖方签署、交付本协议或完成交易。

(c) 就交易而言，（i）卖方是股票的名义和实际所有人，无任何负担；以及（ii）在股票转让给购买方后，购买方将获得该股票的良好和可交易所有权，无任何负担或转让限制，除了由于卖方根据1933年修正法案《证券法》（以下简称“证券法”）是发行人“关联方”，对股票施加的转让限制。证券法）、并 根据证券交易委员会颁布的法规和规定。

（d） 没有关于股票的诉讼即将进行，也没有正在进行中，据卖方所知，在任何法院、仲裁员或行政 或政府机构面前，这些诉讼将会影响卖方将股票转让给买方的权利。

（e） 卖方由于拥有业务和财务经验等原因，有能力评估交易的利弊风险，并能保护自己在交易中的利益。

（f） 卖方有机会就本协议 和条款与其自己的法律顾问、财务顾问和其他顾问进行磋商，并且是自愿并出于自由意志签署本协议。

4. 买方的声明、担保和协议.

买方特此声明、担保并同意至本协议签署日及本日及结算日期：

（a） 买方拥有签署本协议和完成交易的全部必要授权、权力和能力。本协议的签署、 交付和履行以及本协议中规定的交易的完成已经得到买方采取的所有必要行动，无论是公司内部还是其他方面。本协议已经由买方正式有效签署和交付，并构成买方的法律、有效、具有约束力的义务，根据其条款可依法强制执行，除非 根据时常生效的涉及债权人权益的破产、破产、停赛、重组或类似法律，从时间 一直对债权人权益的可用特定救济措施的法律和公平限制。

(b) 买方执行、交付和履行本协议以及买方完成交易并不会：(i) 违反任何适用于买方或对买方具有约束力的任何法院或其他政府机构的法令或裁决；(ii) 违反适用于买方的任何联邦或州法规，规则或法规；或(iii) 违反买方或其资产或财产所受约束的任何合同。除了根据1934年证券交易法修正案第13节和第16节以及在此基础上制定的规则和法规的申报外，买方执行、交付和履行本协议或完成交易并不需要任何政府机构或本协议非当事人的人士的同意或批准或申报。

(c) 买方是《证券法》D条规管下的“合格投资者”。买方根据本协议收购股份是为了自有账户而非违反适用证券法律的情况下分销该等股份。买方目前没有出售、授予或以其他方式分销股份的意图。买方收购股份将构成买方确认的陈述，即买方与他人没有任何出售、转让或授予许可与他人或第三人参与股份的合同、承诺或安排。买方承认在收购股份后，每一股股份(i) 将根据证券交易委员会根据《证券法》制定的第144条规则视为“受限证券”，并且(ii) 除非在《证券法》下注册或免于或不受《证券法》的登记要求约束的交易中，否则不能转售。允许的证券 法律限制”).

5. 购买方义务的先决条件购买方的义务视乎以下先决条件的满足或放弃（由其自行决定）:

(a) 卖方在此所载陈述与保证于结算日期应为真实和准确。

(b) 卖方应在结算日期前或当日履行的条款和协议中遵守此处所载的全部约定。

6. 卖方义务的先决条件卖方的义务视乎以下先决条件的满足或放弃（由其自行决定）:

(a) 购买方在此所载陈述与保证于结算日期应为真实和准确。

(b) 买方应已执行本协议中买方在交割日期当日或之前应履行的所有契约和协议。

7. 结算.

(a) 交易结算应于2024年11月29日（“ 结算日期 ”）进行。在结算日期，根据本协议第5和第6条的规定，卖方应将股份交付给买方，买方支付购买价格。在结算日期，卖方应立即指示普通股的过户代理（“ 过户代理 ”）根据过户代理的常规程序将股份以簿记形式交付给买方。结算日转让代理

(b) 根据本协议向买方交付的股份应不受任何负担和转让限制的影响，除了允许的证券法限制。将股份转让给买方应已在发行人及普通股适用的过户代理的账簿上注册。根据本协议向买方交付的股份应具有下列基本形式的标签：

本证券未根据1933年修订的证券法进行注册，不得在任何情况下出售、转让或以其他方式处置，除非其在1933年修订的证券法下注册声明生效，并且具有公司认为无需根据1933年修订的证券法或适用的证券法律注册的证券的意见书或其他满意的法律顾问意见。

(c)购买价格应通过电汇即时可用资金支付至银行账户上 附件A 在此。

(d)买方和卖方将应对方合理请求，执行并交付其他任何被对方合理认为必要或希望的文件和工具，以充分实现本次购买和销售。

9. Amendment本协议不得经修改、变更或增补，除非经卖方和买方签署的书面文件。

10. 通知任何通知、请求、指示或其他文件，应由当事方书面提供，并应视为已发出，(a) 若为当面交接或快递或快递服务送达后即视为送达，(b) 若通过电子邮件、传真或其他电子传输手段发送，则视为在传输日期送达（而发送方保留已确认发送的书面证据），或(c) 若通过美国邮政注册的头等邮件或认可的隔夜快递服务邮寄，并附上已付邮费和回执要求，则在接收日期实际收到时视为已收到，所有与此相关的法律程序均应根据适用法律有效地服务，分别寄至以下地址：provided 地址如下所示：

美洲大道1251号

纽约，NY 10020

注意: Steven E. Siesser，Esq.

传真:

电子邮件：

11. 相关方本协议可以分为两份或更多份进行签署。每一份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文件。通过传真或便携文档格式（PDF）或标记图像文件格式（TIF）电子传输的签署本协议的副本应被视为所有目的的原件。

12. 适用法律本协议应受纽约州法律管辖并依据其解释。 （不考虑法律选择原则）。

13. 费用。除非本协议另有明确规定，各方应自行承担与本协议涉及的股票买卖相关的费用，但卖方应承担所购买和出售的股票所涉及的转让和发行税（如果有）。

14. 全部协议本协议构成双方就本协议所涉主题达成的完整协议，并取代双方就该主题达成的一切先前协议和谅解。

15. 可分割性如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该等条款的无效、非法或不可执行将不影响本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性。

16. 字幕本协议中的各节标题仅为参考方便，不作为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

17. 具体履行双方承认金钱赔偿将不足以弥补本协议的违约，且双方可获得实际履行或其他禁令救济，无需提供担保或安全保障。

[签名页面如下]

鉴证, the parties hereto have caused this Agreement to be executed and delivered as of the date first above written.

卖方:

买方 :
 

AFOb FIP MS, LLC

 

由：

AFO黑莓有限责任公司， 其经理

 

由：	/s/ 约翰·里戈
姓名：	约翰·里乔
职称：	总裁

地址：

[S签名 P年龄至 Stock P购买 Agreement]

附件A

卖方