美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

安排 13D

根據1934年證券交易法
（修訂案2）*

應用 數字公司

（發行人名稱）

普通股

（證券類別）

038169207

（CUSIP編號）

韋斯利・康明斯

應用 數字公司

3811 烏龜溪大道，2100號套房

達拉斯， 德克薩斯州75219

(214) 556-2465

(個人姓名、地址和電話號碼授權接收通知和通訊)

授權接收通知和通訊的人員

副本寄送至：

Steven E. Siesser，律師

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號

紐約，紐約州 10020。

電話: (212) 204-8688

2023年8月5日

如果提交人先前已提交了Schedule 13G聲明以報告本Schedule 13D對象的收購情況，並且現在是因爲§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本Schedule 13D聲明，請勾選以下方框。☐

注意：以紙質形式提交的計劃表格應包括一個簽署的原件和五份副本，包括所有展品。請參閱13d-7規則以獲取要發送副本的其他方。

備註以紙質格式提交的附表應包括一份簽字原件和五份附表（包括所有附件）。請查閱240.13d-7條款以了解應向哪些方發送副本。

^* 本封面的其餘部分應填寫有關報告人關於受讓證券類別的初始報告以及包含可能改變以前封面提供的披露信息的任何後續修改。

本封面其餘部分所需的信息不得視爲《證券交易法》第18條之「已提交」或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。

CUSIP 編號 038169207

*見 第5條了解更多信息。

說明

本 修正案第二號（本“Amendment”) 修訂和補充了報告人向 證券交易委員會提交的第13D號文件（即“美國證券交易委員會（"SEC"）2022年4月21日（“Schedule 13D”）和2022年12月5日向SEC提交的關於被報告人的附表13D的修正案1（“修訂案件1”）。 除本修正案另有規定外，本修正案不修改或修訂先前在附表13D或修正案1中報告的任何信息。未在此處明確定義的使用的首字母大寫詞應具有附表13D或修正案1中的相應所指義。對每一項給出的信息應被視爲通過引用併入適用的所有其他項目。

1. 證券和發行人。

計劃表13D的第 1項現在修改並重述如下：

這張 13D日程表涉及的是每股面值爲$0.001的普通股（“普通股”），由Applied Digital公司（原名爲Applied Blockchain, Inc.）（“發行人”）發行。發行人的主要執行辦公地點位於德克薩斯州達拉斯市Turtle Creek Blvd. 3811號2100室，郵編75219。

項目 2. 身份和背景。

日程表13D的第 2項已按以下方式進行修訂和重新聲明:

Wesley Cummins（“報告人”)是Issuer的董事長兼首席執行官，主要業務地址位於達拉斯TX 75219的3811 Turtle Creek Blvd., Suite 2100, Applied Digital Corporation。在過去五年中，報告人並未（i）在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似輕罪）或（ii）是司法或行政機構的案件當事人，並因此案件受到一項禁止未來違反或禁止或盛行活動的法院裁定或最終命令，涉及，或在聯邦或州證券法律方面發現任何違法行爲。報告人是美國公民。

資金或其他考慮的來源和金額。

日程表13D的第 3項的補充如下:

從 2023年1月12日到20230年5月17日。Riley Asset Management, LLC（“BRAM美國288號解釋這些股票，購買了605,000股普通股。 這些購買的總價值約爲$1,663,900美元，從BRAm的營運資金中支付。 這些普通股現由272 Capital, LLC持有（272 Capital美國288號是總統。272 Capital間接持有404,233股普通股，根據相關基金投資經理的某項分級管理協議。 2024年6月18日，分級管理協議終止了（分級終止條款）。 由於分級終止，美國288號停止了對404,233股普通股的自由或投票權。

從2023年2月5日至2024年10月4日期間，美國288號從受限制股份單位（限制性股票單位(RSUs)）的授予和向發行人交出普通股股份以履行與這些RSU相關的稅收代扣義務，收到了累計淨值爲454,125股普通股。

On April 4, 2023, the Reporting Person received a grant of 600,000 RSUs, of which one-third (1/3) of the RSUs vested on April 4, 2024 and one-sixth (1/6) of the RSUs vested on October 4, 2024, and will further vest on April 4, 2025, October 4, 2025 and April 4, 2026. Such RSUs are not included in the Reporting Person’s beneficial ownership as of the date hereof to the extent such RSUs remain unvested or will not vest within 60 days after the date hereof.

On October 10, 2024, the Reporting Person received a grant of 600,000 RSUs (the “October 2024 Grant”), of which one-third (1/3) of the RSUs vest on October 10, 2025 and one-sixth (1/6) of the RSUs vest on April 10, 2026, October 10, 2026, April 10, 2027, and October 10, 2027. Such RSUs are not included in the Reporting Person’s beneficial ownership as of the date hereof to the extent such RSUs remain unvested or will not vest within 60 days after the date hereof.

第4項交易目的。

Item 4 of the Schedule 13D is hereby amended and restated as follows:

As a substantial owner of shares of Common Stock in the Issuer and the Chairman and Chief Executive Officer of the Issuer, the Reporting Person may be able to control the Issuer’s business and influence the corporate activities of the Issuer, and expects in the future to discuss and make decisions in the ordinary course of his duties regarding plans or proposals with respect to the transactions described in clauses (a) through (j) of this Item 4.

On November 27, 2024, the Reporting Person entered into a Stock Purchase Agreement (the “購置協議在私人交易中，決定以每股9.20美元的價格出售20萬股普通股。

除了根據此處描述的購買協議出售外，報告人目前沒有任何與下列相關或導致的計劃或提議:

根據本文討論的因素，報告人可能會不時收購普通股的額外股份和/或保留和/或出售報告人持有的普通股的全部或部分股份，或在公開市場或私下協商中將報告人收購或持有的普通股分配給其他實體。報告人可能採取的任何行動將取決於報告人對衆多因素的審查，包括但不限於普通股價格水平、市場總體狀況和經濟條件、對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估、備選業務和投資機會的相對吸引力、報告人對流動性的需求以及其他未來發展。報告人任何未來收購的普通股將受到發行人政策的約束，包括其內幕交易政策（如適用）。

對該發行人證券的持股情況。

附件第13D表第5項現修訂如下：

本修訂的封面頁第7、8、9、10、11和13行所含信息，以及本修訂的附件2、附件3、附件4和附件6中的信息，以及適用的附件13D中列出或引用的信息，現全部納入本第5項。

(a)-(b)

截至本日期，報告人可以被視爲持有合計23,092,646股普通股的受益所有人，其全部證券由其獨家掌握投票權和處置權，包括：（i）康明斯家族有限公司持有的17,590,238股普通股，報告人爲首席執行官，（ii）報告人直接持有的3,133,789股普通股，（iii）報告人個人養老帳戶持有的742,166股普通股，以及（iv）272 Capital持有的1,626,453股普通股，報告人爲總裁。以下RSUs截至本日期未包含在報告人的受益所有權中，如果這些RSUs尚未解除限制或將在本日期後60天內不會解除限制：（i）於2022年8月5日授予的500,000 RSUs，其中1/6的RSUs於2023年2月5日、2023年8月5日、2024年2月5日和2024年8月5日解除限制，並將於2025年2月5日和2025年8月5日進一步解除限制，（ii）於2023年4月4日授予的600,000 RSUs，其中1/3的RSUs於2024年4月4日解除限制，1/6的RSUs於2024年10月4日解除限制，並將於2025年4月4日、2025年10月4日和2026年4月4日進一步解除限制，（iii）於2024年10月10日授予的600,000 RSUs，其中1/3的RSUs於2025年10月10日解除限制，1/6的RSUs於2026年4月10日、2026年10月10日、2027年4月10日和2027年10月10日解除限制。報告人持股佔發行人已發行股份的約10.9%（基於發行人於2024年11月20日在提交給SEC的S-1/A表格中報告的普通股共21,124,5607股）。

截至2023年8月5日，報告人可能被視爲持有23,373,171股普通股的受益所有人，所有這些證券均由他擁有獨立的表決權和處置權。報告人持有的股份相當於該發行人普通股總數的約22.5%（基於2023年7月25日披露的1,039萬股普通股，在2023年8月2日向SEC提交的發行人年度報告10-K中）。

截至2024年2月5日，報告人可能被視爲持有23,434,801股普通股的受益所有人，所有這些證券均由他擁有獨立的表決權和處置權。報告人持有的股份相當於該發行人普通股總數的約19.2%（基於2024年1月10日披露的1,220萬股普通股，在2024年1月16日向SEC提交的發行人季度報告10-Q中）。

截至2024年8月5日，報告人可能被視爲持有23,231,996股普通股的受益所有人，所有這些證券均由他擁有獨立的表決權和處置權。報告人持有的股份相當於該發行人普通股總數的約15.9%（基於2024年7月1日披露的1,465萬股普通股，在2024年7月9日向SEC提交的發行人規則424(b)(5)招股說明書中）。

截至2024年10月4日，報告人可能被視爲持有23,292,646股普通股的受益所有人，所有這些證券均由他擁有獨立的表決權和處置權。報告人持有的股份相當於該發行人普通股總數的約10.9%（基於2024年10月3日披露的2,146,7811股普通股，在2024年10月4日向SEC提交的發行人S-1登記聲明書中）。

(c)

報告人在截至2023年8月5日前六十(60)天的期間內沒有進行普通股交易。

報告人在截至2024年2月5日前六十(60)天的期間內沒有進行普通股交易。

除了次級管理終止之外，在截至2024年8月5日前六十(60)天的期間內，報告人沒有進行普通股交易。

2024年8月5日，由於之前發放的限制性股票單位解鎖，報告人收到了83333股普通股，其中32792股普通股用於稅務目的而被扣留（總稱「八月2024解鎖」。2024年8月解鎖除了2024年8月解鎖之外，在截至2024年10月4日前六十(60)天的期間內，報告人沒有進行普通股交易。

2024年10月4日，由於之前發放的限制性股票單位解鎖，報告人收到了100000股普通股，其中39350股普通股用於稅務目的而被扣留（總稱「十月2024解鎖」。2024年10月解鎖除2024年10月授予限制股、2024年10月授予和購買協議外，報告人在此之前六十（60）天內未進行任何普通股交易。

(d)無。

(e)不適用。

6. 與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係。

第6項附表13D之條款已被修改和重述如下：

有關購買協議的披露如上所述已併入本文，並通過有關文本對其進行了限定。

項目7. 要提交的材料。

第7項附表13D在整體上已被修改和重述如下：

簽名

經過合理調查並據簽署人的最好知識和信念，簽署人證實本聲明中所列信息是真實、完整且正確的。