於2024年11月29日向證券交易委員會提交的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 S-3
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
Lyell免疫藥物公司
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 特拉華州 | 83-1300510 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 （標識號碼） |
201 Haskins Way
加利福尼亞州南舊金山市，郵編94080
(650) 695-0677
註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號
Lynn Seely萬.D.
總裁兼首席執行官
Lyell Immunopharma, Inc.
201 Haskins Way
南舊金山，加利福尼亞州94080
(650) 695-0677
服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
副本至：
托馬斯·格****
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
曼哈頓西一區1號
紐約，紐約州10001
(212) 735-3000
擬議中公開銷售的大致開始日期在本註冊聲明的生效日期後，偶爾進行。
如果本表單所註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃供售，請選中以下框：☐
如果在本表格上註冊的證券中有任何證券將根據1933年修改的《證券法》第415條規定進行延遲或連續發行，而不是僅與股利或利息再投資計劃有關的證券，請勾選以下框:
如果本表格是爲了根據證券法案462（b）條規定的廢除條款向補充股票註冊，那麼請選中以下選框並列出早期有效註冊聲明的證券法案註冊聲明號碼，以便進行相同的提供：☐
如果此表格是根據1933證券法規定下462(c)規則提交的後生效修正案，請勾選以下方框並列出早期生效的同一發行的證券法登記聲明號。☐
如果本表格是根據I.D.常規指令或其後生效的後效修改而被提交給證券交易委員會的註冊聲明，以便根據1933證券法規則462(e)進行立即生效，請勾選以下 方框。☐
如果此表格是根據一般指令I.D.所提交的註冊聲明的後效修正，以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下框。☐
勾選相應項以表明註冊者是否屬於大型加速存儲器、加速器存儲器、 存儲器、較小的報告 公司或新興增長公司。請參閱「大型加速存儲器」、「準加速存儲器」、「較小的報告 公司」和「新興增長公司」的定義。規則非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 文件管家、一個較小的報告公司，或者一個新興成長型公司。請參閱《大幅加速報告公司》、《加速報告公司》、《更小型報告公司》和《新興成長型公司》在規則中的定義。 12b-2 根據 交易法第規則，
| 大型加速文件申報人 | ☒ | 加速文件申報人 | ☐ | |||
| 非加速文件提交人 | ☐ | 更小的報告公司 | ☐ | |||
| 成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長公司，則在選項卡中勾選，表示申報人已選擇不使用擴展過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
登記人特此修訂 本註冊聲明，日期爲必要時延遲其生效日期，直到登記人提交進一步修訂，明確說明本註冊聲明將根據1933年《證券法》第8(a)節的規定生效，或直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(a)節作出的決定之日生效。
本初步招股說明書中的信息尚不完整，可能會有更改。 出售股東在註冊聲明提交給證券交易委員會生效之前，不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本初步招股說明書不是出售這些 證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或銷售的州招攬購買這些證券的要約。
須完成，日期爲2024年11月29日
初步招股說明書
37,499,981
普通股股份
本招股說明書 涉及出售股東在本招股說明書中識別的最多37,499,981股我們普通股的擬議轉售。根據本招股說明書註冊用於轉售的普通股是根據2024年10月24日的合併協議和計劃（「合併協議」）作爲合併對價的一部分發出的，該協議由特拉華州公司ImmPACt Bio USA Inc.（「ImmPACT Bio」）、我們、特拉華州公司Inspire Merger Sub Inc.及我們的間接全資子公司（「Merger Sub」），以及特拉華州有限責任公司Wt Representative LLC，單獨以其作爲公司證券持有者代表的身份（如合併協議中定義的）擔任（「代表」），根據該協議，我們通過Merger Sub與ImmPACt Bio的合併（「合併」）獲得ImmPACt Bio，合併後ImmPACt Bio作爲存續實體和我們的間接全資子公司存續。合併協議規定，Lyell向出售股東發行37,500,000股我們的普通股，前提是如果任何出售股東有任何部分股權應支付，則以現金支付該部分股權。在我們向某些出售股東支付的現金支付已經考慮部分股權後，我們向與合併相關的出售股東共發行了37,499,981股我們的普通股。
我們正在爲出售股東註冊我們的普通股，供他們不時提供和出售。我們不會在本招股說明書下出售任何證券，並且不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。
本招股說明書提供了出售股東可能提供的普通股的一般描述。出售股東可能以多種不同方式和不同價格出售本招股說明書中描述的我們的普通股。請參見標題爲“由出售股東提供的股份分配計劃 有關出售股東如何出售根據本招股說明書註冊的普通股的更多信息，請參見本招股說明書第 15頁。
我們已同意支付註冊普通股所發生的費用，包括某些法律和會計費用。 出售股東將承受所有承銷折扣、銷售佣金及類似費用和安排，以及分配給他們各自普通股銷售的股票轉讓稅和某些額外的法律及顧問費用。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲「LYEL」。截至2024年11月27日， 我們普通股的最後成交價格爲每股0.92美元。
投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細審查 在本招股說明書中標題爲“風險因素”的部分以及在本招股說明書中引用的文件中類似標題下所述的風險和不確定性。
證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是犯罪行爲。
本招募說明書的日期爲 年，2024。
此招股說明書是我們向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的申請，使用根據1933年證券法及其修訂的「架起」註冊程序。根據此架起註冊程序，出售股東，包括受贈人、質權人、受讓人、分配人或其他 利益繼承人 根據本招股說明書，自出售股東處獲得的以贈與、質押、合夥分配或其他方式轉讓的我們普通股或普通股權益的售出股份，出售股東可以提供和銷售最多37,499,981股我們的普通股。本招股說明書提供了出售股東可能提供的我們普通股股份的一般描述。我們並未在本招股說明書下出售任何證券，並且不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。有關出售股東提供的普通股股份分配的一般信息，請參見本招股說明書中標題爲“出售股東提供的股份分配計劃”.
我們敦促您仔細閱讀本招股說明書，以及參考所述的整合信息，標題爲“Where You Can Find More Information” and “所引用的某些信息的合併在購買我們所提供的普通股之前，請先閱讀這份說明書。
您應該僅依賴於本說明書中包含的信息或通過引用納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於此。我們對其他人可能給您的任何信息不承擔責任，也無法保證其可靠性。您應該假設本說明書及其引用的文件中出現的信息僅在這些文件的日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期以來已經發生變化。您應在做出投資決定之前，全面閱讀本說明書及其引用的文件。您還應閱讀並考慮我們在本說明書中所提到的文件中的信息，標題爲“Where You Can Find More Information” and “引用某些信息的註冊”.
出售股東僅在允許的司法管轄區內提供出售我們普通股的股份，並尋求購買報價。本說明書的分發以及在某些地區提供我們證券的行爲可能受法律限制。獲得本說明書的美國以外的個人必須了解並遵守與我們證券的提供以及本說明書在美國以外的分發相關的任何限制。本說明書不構成，也不得用於任何人在任何司法管轄區內出售本說明書所提供的普通股的要約或購買要約的徵Solicitation。
我們從自己的研究以及第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究中獲得了本招股說明書中包含或引用的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要對這些估算給予過高的重視。此外，關於我們未來表現及我們所處行業未來表現的預測、假設和估計必然面臨高度的不確定性和風險，這些風險因素包括在本招股說明書中標題爲“風險因素”以及引入本招股說明書的文件。這些及其他因素可能導致結果與獨立方和我們所做的估計存在實質性差異。
本招股說明書，包括引入本招股說明書的信息，包含了我們或其他人擁有的商標、服務標記和商品名稱。本招股說明書中包括或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均爲各自所有者的財產。
ii
本招股說明書及其中引入的信息包含了一些文件中某些條款的摘要，但具體信息請參考實際文件。所有摘要均由實際文件完全限定。某些在此提及的文件已被歸檔、將要歸檔或將作爲本招股說明書所附註冊聲明的附件引入，您可以根據標題爲“Where You Can Find More Information” and “所引用的某些信息的合併”.
iii
本摘要強調了在本招股說明書其他部分或通過引用包含在本招股說明書中的選定信息，並且不包含您在做出投資決定時需要考慮的所有信息。您應仔細閱讀本招股說明書的全部內容，包括在標題爲「風險因素」的部分以及其他納入本招股說明書的文件中的類似標題下討論的投資我們證券的風險。您還應仔細閱讀納入本招股說明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股說明書作爲其一部分的註冊聲明的附錄。
除非上下文另有要求，本文招股說明書中對「Lyell」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」提及均指Lyell Immunopharma, Inc.
概覽
我們是一家臨床階段的細胞治療公司，正在推進一系列專有的下一代嵌合抗原受體（「CAR」） T細胞 產品候選者，針對患有實體腫瘤或血液惡性腫瘤的患者。我們開發了新穎的技術和製造方案，旨在生成能夠抵抗疲憊且具備持久幹細胞特性的T細胞，以驅動持久的腫瘤細胞毒性，並實現一致且持久的臨床反應。我們的研究療法採用患者自身的活細胞作爲起始點。我們結合創新技術和製造方案，以擴展和激活患者的T細胞。我們的技術旨在生成高度腫瘤反應性、持久功能的T細胞，增強其持續、自我更新和隨着時間推移殺死癌細胞的能力。我們的技術可以以目標無關的方式應用於多種T細胞模式，包括CAR、腫瘤浸潤淋巴細胞和T細胞受體療法。
我們的下一代CAR管道T細胞 我們的產品候選人針對有大量未滿足需求的適應症，並提供機會擴展到超出我們最初評估的患者人群的其他適應症。我們的主要產品候選人總結在下表1中：
我們於2018年6月成立。到目前爲止，我們的主要活動包括臨床開發 T細胞 治療方案，進行研發，獲取技術和產品候選人，簽訂戰略合作和許可協議，支持產品候選人開發工作的製造活動的實施及執行，
1
組建和配置我們的公司，制定商業計劃，建立我們的知識產權組合，進行監管提交，執行臨床試驗，募集資金，併爲這些活動提供一般和行政支持。我們在研發工作中處於早期階段。
我們最近收購了ImmPACt Bio，這是一傢俬有的臨床階段生物技術公司，致力於開發下一代CAR T細胞 包括雙靶向CD19/CD20 CAR的產品候選。 T細胞 目前正在進行臨床1期開發的產品候選，用於治療侵襲性 B細胞 非霍奇金淋巴瘤 淋巴瘤。爲了配合此次收購，我們優先審視我們的管道，以便將資源集中在我們的最具差異化的下一代CAR T細胞 產品候選上，包括 IMPt-314 對於患有侵襲性疾病的患者 B細胞 淋巴瘤和LYL119。LYL119，我們的下一代 ROR1靶向 CAR T細胞 產品候選人已獲得FDA對其臨床試驗新藥(「IND」)申請的批准，正進入第一階段的劑量遞增、劑量擴展臨床試驗，初期針對鉑耐藥卵巢癌或復發/難治性子宮內膜癌患者。我們沒有任何獲准銷售的產品。
企業信息
我們於2018年6月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州南舊金山哈斯金斯路201號，郵政編碼94080，電話是(650) 695-0677. 我們的網站地址是www.lyell.com。通過我們的網站找到或訪問的信息不是本招募說明書的一部分，也不計入本招募說明書中，您不應將其視爲本招募說明書的一部分。我們的網站地址在本招募說明書中僅作爲不活躍的文本參考。
在本招募說明書中出現的Lyell免疫藥理學公司的Lyell標誌及其他商標或服務標誌是Lyell的財產。在本招募說明書中出現的其他商標、服務標誌或商業名稱是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或暗示這些公司對我們的支持或贊助。
2
發行
| 賣方股東可能提供的證券 |
賣方股東可能會不時在本招募說明書下提供多達37,499,981股我們的普通股，在任何發行時，價格和條款將根據市場條件決定。本招募說明書爲您提供賣方股東可能提供的普通股的一般描述。 |
| 賣方股東可以直接向投資者出售我們的普通股，或通過代理、承銷商或經銷商進行銷售。賣方股東及其代理或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買我們普通股的權利。如果賣方股東確實向代理或承銷商提供我們的普通股，將發行招募說明書補充資料（如有需要），其中包括但不限於： |
| • | 代理商或承銷商的姓名； |
| • | 適用的費用、折扣和佣金，以及有關購買額外 股份的選擇（如有）的詳細信息。 |
| 由於某些原因，我們可能會根據本招股說明書暫停出售出售股東的普通股，特定時間段內，例如，如果需要對招股說明書進行補充 或修訂以包含額外的重大信息。 |
| 我們普通股的持有者有權對提交股東投票的所有事項，每持有一股就有一次投票權。根據可能適用於任何當時未償還的優先股的偏好，普通股的持有者有權根據董事會從合法可用資金中可能宣佈的股息按比例獲得分配。在我們的清算、解散或清算過程中，普通股的持有者有權按比例分享在支付負債和任何當時未償還的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有將其普通股轉換爲任何其他證券的權利。 |
| 我們普通股沒有贖回或沉沒基金條款。普通股持有者的權利、偏好和特權受任何我們未來可能指定的優先股系列的持有者的權利的影響，可能會受到不利影響。在本招股說明書中，我們已在標題爲“資本股票描述 — 普通股”. |
| 使用收益 |
我們不在本招股說明書下出售任何證券，也不會從出售出售股東的普通股中獲得任何收益。 |
3
| 納斯達克全球精選市場上市 |
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市 證券代碼爲「LYEL。」 |
| 風險因素 |
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股說明書中「風險因素」部分討論的風險和不確定性，以及我們最近的年度報告中更新的內容 10-K, 並由我們隨後提交的季度報告進行更新 10-Q, 以及在後續向證券交易委員會（SEC）提交的任何修正案中合併的內容，這些內容被完整地納入本招股說明書中，連同本招股說明書中的其他信息以及其他以該招股說明書爲參考的文件。 |
4
投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 在《「」》部分討論的風險和不確定性風險因素中包含的我們最近的年報格式 10-K, 以及在隨後的季度報告格式中更新的信息 10-Q, 以及在SEC的後續文件中反映的任何修正案，這些修正案已完全引用至本招股說明書，連同本招股說明書中的其他信息 和其他所有引用入本招股說明書的文件。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素 可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能無法可靠地指示未來的表現，歷史趨勢不應被用來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您全部或部分投資的損失。 請您仔細閱讀下方標題爲「」的部分關於前瞻性聲明的特別說明”.
5
關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。
本招股說明書以及本招股說明書中引用的文件包含根據《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義的「前瞻性聲明」。這些聲明涉及我們的未來事件，包括我們預期的運營、研究、開發和商業化活動、臨床試驗、運營結果和財務狀況。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就存在重大差異。前瞻性聲明可能包括但不限於關於：
| • | 我們目前現金充裕，可以支持未來的運營費用和資本支出需求； |
| • | 我們對費用、收入機會、資本需求和 額外融資需求的估算的準確性和時機； |
| • | 開發的範圍、進展、結果和成本 IMPt-314, LYL119或 我們可能收購或開發的任何其他產品候選者，以及進行非臨床研究和臨床試驗，包括針對 IMPt-314 和LYL119； |
| • | 獲得和維持監管批准所涉及的時間和成本IMPt-314, LYL119或我們可能獲得或開發的其他產品候選者，以及監管申請和批准的時間或可能性，包括對我們在各種疾病中爲產品候選者尋求特殊指定的任何期望或計劃，例如再生醫學先進療法指定或快速通道指定； |
| • | 我們與產品商業化相關的計劃； IMPt-314, LYL119或我們可能獲得或開發的其他產品候選者，如果批准，包括地理重點區域，以及我們在商業上區分這些產品候選者和建立銷售團隊的能力； |
| • | 市場機會的規模； IMPt-314, LYL119或我們可能獲得或開發的其他產品候選者在我們可能針對的每種疾病中的市場機會規模； |
| • | 我們對於第三方進行研究活動的依賴 IMPt-314, LYL119或我們可能獲得或開發的任何其他產品候選者; |
| • | LYL119或我們可能獲得或開發的任何其他產品候選者的特徵、安全性、有效性和治療效果 IMPt-314, LYL119或我們可能獲得或開發的任何其他產品候選者的特徵、安全性、有效性和治療效果; |
| • | 我們技術平台的進展以及我們任何技術和製造過程的有效性和預期收益 |
| • | 我們對美國和全球患有我們目標疾病的患者人數的估計 以及可能參與我們臨床試驗的患者人數; |
| • | 我們產品候選者當前及計劃中的臨床試驗的進展和重點，以及這些試驗的數據報告，包括時間安排； |
| • | 我們的臨床試驗是否能夠充分證明安全性和有效性； IMPt-314, LYL119或我們可能收購或開發的其他產品候選者，以及其他臨床試驗結果； |
| • | 競爭療法的成功，這些療法已經存在或可能會出現； |
| • | 與我們競爭對手和行業相關的發展，包括任何現有或未來的競爭產品候選者或療法； |
| • | 我們關於進一步開發和製造的計劃；IMPt-314, LYL119或我們可能收購或開發的其他產品候選者，包括我們可能追求的額外適應症； |
6
| • | 美國及其他地區現有的法規和監管發展； |
| • | 我們成功製造和供應的潛力和能力，或者我們與第三方簽約製造和供應的能力； IMPt-314, LYL119或我們可能收購或開發的其他產品候選者用於臨床試驗和商業用途（如果獲得批准）； |
| • | 市場接受的速度和程度，以及定價和報銷； IMPt-314, LYL119或我們可能收購或開發的其他產品候選者（如果獲得批准）； |
| • | 我們繼續依賴第三方來協助我們進行額外的臨床試驗， IMPt-314, LYL119或我們可能獲取或開發的任何其他產品候選。 |
| • | 我們能夠建立和維持的知識產權保護範圍，包括 涵蓋我們的產品候選和技術平台； |
| • | 我們保留核心人員持續服務的能力，以及識別、聘用並保留額外 合格人員的能力； |
| • | 我們對通貨膨脹、宏觀經濟條件和地緣政治衝突對我們 業務和運營的影響的預期，包括對我們的製造供應商、合作者、合同研究機構和員工的影響； |
| • | 我們實現收購ImmPACt Bio或任何其他收購或戰略交易所預期收益和潛在價值的能力，以及我們在此過程中成功商業化任何我們獲取的產品候選的能力，包括 IMPt-314； |
| • | 與ImmPACT Bio成功合併相關的固有風險、成本和不確定性，以及與ImmPACT Bio合併相關的任何成本、費用、支出、減值和費用的金額；以及 |
| • | 我們預計將使用現有的現金、現金等價物和可交易證券。 |
本招股說明書中包含的除歷史事實以外的所有陳述，包括關於我們未來經營與財務狀況、商業戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用未來日期或用諸如：「預計」、「相信」、「持續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「尋求」、「應該」、「將」、「可能」、「正在進行」、「項目」、「假設」、「目標」、「預測」、「指導」、「目標」、「旨在」、「目標」等類似表達來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設並且受到風險和不確定性的影響。鑑於這些假設、風險和不確定性，您不應對這些前瞻性陳述過分依賴。我們不能保證任何前瞻性陳述將會實現。我們在“風險因素”中更詳細地討論這些風險和不確定性，並在最新的年度報告中完全引用並參考它們。 10-K, 隨着我們後續在表格中的季度報告的更新。 10-Q, 以及在後續與SEC的提交文件中反映的任何修正。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含相關陳述的文件日期的估計和假設。除法律要求外，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或事態的發展。因此，您不應認爲我們隨時間的沉默意味着實際事件如前瞻性陳述所表達的或暗含的那樣展開。您應當將本招股說明書與我們已向SEC提交併完全引用於本招股說明書中的文件一起閱讀，並理解我們實際的未來結果可能與我們的預期有實質性的不同。我們用這些警示性聲明限制前述文件中的所有前瞻性陳述。
此外，"我們相信"及類似表述反映了我們對相關主題的看法和意見。這些 表述基於我們截至本招股說明書日期所獲得的信息，
7
雖然我們認爲這些信息爲這些表述提供了合理的基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的表述不應被解讀爲我們已對所有潛在的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些表述本質上是不確定的，投資者被警告不要過度依賴這些表述。
8
截至本招股說明書日期，根據我們修訂後的公司章程（"修訂章程"），我們的 授權資本股票包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。我們所有授權的優先股均爲未指定。
該信息可能在所有方面不完整，完全由修訂章程的規定進行限定，我們 修訂後的章程（"章程"）、與某些投資者和購買者的修訂和重新陳述的投資者權益協議，日期爲2020年3月5日（"投資者權益協議"），與代表和某些ImmPACt Bio前股東的註冊權利協議，日期爲2024年10月31日（"註冊權利協議"）以及特拉華州的公司法。有關如何獲取修訂章程、我們的章程、我們的投資者權益協議及我們的註冊權利協議的副本的信息，詳見本招股說明書中標題爲“Where You Can Find More Information”.
普通股
表決權。我們的普通股在提交給股東投票的任何事項上，每股享有一票的投票權。我們修訂後的章程未規定董事選舉的累計投票制。我們修訂後的章程設立了一個分級董事會，分爲三個類別，任期爲三年，輪流進行選舉。僅有一類的董事將在每次股東年會上根據投票結果的多數票進行選舉，其他類別的董事繼續履行各自三年的剩餘任期。對我們修訂後的章程某些條款的修改，必須得到至少66 2/3%的投票權股東的首肯，投票以單一類別進行，包括涉及修訂我們的章程、董事會的分級結構、董事會規模、董事罷免、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意行爲和排他管轄權的條款。
經濟權利。 除非我們修訂後的章程或適用法律另有明確規定，否則所有普通股將享有相同的權利和特權，且在所有事項上均同等級、按比例分享，並在所有方面相同，包括以下所述的事項。
| • | 紅利。在任何優先股在此時的優先權可能適用的情況下，普通股股東有權從合法可用的資金中獲得紅利，如果我們的董事會在其酌情權下決定發放紅利，並且僅在董事會可能決定的時間和金額內發放。 |
| • | 清算權利。在我們清算、解散時， 清算 普通股股東將在支付任何負債、清算優先權和應計或宣告但未支付的股息（如有）後，有權平等、相同和按比例分享所有剩餘的資產，除非經受到影響的該類持股的多數股東的肯定投票批准，分別作爲一個類別進行投票。 |
無優先認購或類似權利。 我們的普通股股東沒有優先認購權，且不受轉換、贖回或沉沒基金條款的限制。
全部已支付 不可評估。 當根據本招股說明書發行普通股時，這些股份將是全額支付的。 不可評估。
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
Under the Restated Certificate, our board of directors has the authority, without further action by the stockholders, to issue up to 10,000,000 shares of preferred stock in one or more series, to establish from time to
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time the number of shares to be included in each such series, to fix the rights, preferences and privileges of the shares of each wholly unissued series and any qualifications, limitations or restrictions thereon and to increase or decrease the number of shares of any such series, but not below the number of shares of such series then outstanding.
Our board of directors may authorize the issuance of preferred stock with voting or conversion rights that could adversely affect the voting power or other rights of the holders of our common stock. The issuance of preferred stock, while providing flexibility in connection with possible acquisitions and other corporate purposes, could, among other things, have the effect of delaying, deterring or preventing a change in our control that may otherwise benefit holders of our common stock and may adversely affect the market price of the common stock and the voting and other rights of the holders of our common stock.
表決權。The Delaware General Corporation Law provides that the holders of preferred stock will have the right to vote separately as a class on any proposal involving fundamental changes in the rights of holders of that preferred stock. This right is in addition to any voting rights that may be provided for in the applicable certificate of designation.
Economic Rights. Unless we specify otherwise, the preferred stock will rank, with respect to dividends and upon our liquidation, dissolution or winding up:
| • | 優先股優先於所有普通股和所有優先於優先股的股權; |
| • | 與所有明確規定其股權與優先股平級的所有股權一樣; |
| • | 低於所有明確規定其股權優先於優先股的所有股權。 |
「股權證券」一詞不包括可轉換債務證券。
全部已支付 不可評估。 當我們發行優先股時，這些股份將 是全額支付且不可評估的。
註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。
根據聯邦證券法，某些普通股的持有者有權就這些股份的註冊享有特定權利 這些股份被稱爲可註冊證券。這些可註冊證券的持有者根據我們的投資者權利協議和我們的 註冊權利協議的條款享有註冊權利，詳細說明如下。依據行使這些註冊權利註冊普通股將使持有人能夠在註冊聲明被SEC宣佈有效時，無限制地交易這些股份 。我們將支付與行使此類要求權和搭便車權相關的註冊費用，但不包括承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓稅，註冊的股份與該要求相關。 S-3 註冊聲明，如適用。
投資者權利協議
我們的某些普通股的持有者在2021年6月16日即首次公開發行註冊聲明的生效日期之後180天內的任何時間，有權要求特定的需求註冊權。持有40%的這些股份的股東 可以要求我們註冊他們所有或部分股份。我們不需要提交多於兩個被SEC宣佈或命令有效的註冊聲明。此類註冊請求必須涵蓋預期總髮行價格至少爲3500萬美元的股份。
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此外，我們的某些普通股的持有者有權，並且必要的持有者比例放棄了對本次發行的通知權利，以及將其可註冊證券股份納入本次發行的權利。
此外，某些普通股的持有者將有權要求特定的表格註冊聲明的註冊權利。持有20%的這些股份的股東可以請求我們在表格上註冊他們的股份。 S-3 註冊聲明的註冊權利。持有20%的這些股份的股東可以請求我們在表格上註冊他們的股份。 S-3 如果我們有資格提交此登記聲明，並且根據合理預期，所提供股份的總淨收益將等於或超過2000萬美元，我們將不需要提交超過兩個登記表格。 S-3 在任何情況下，登記聲明的數量將限制在兩個之內。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 期。
通常，在承銷的發行中，主承銷商（如有）有權在指定條件和限制下，限制持有者可以包括的股份數量。需求、隨行及登記表格的登記權利將不超過 S-3 登記聲明的登記權利將在我們2021年6月的首次公開募股後不晚於五年到期。
登記權協議
在合併於2024年10月31日（「交割」）結束時，我們簽署了註冊權協議，根據該協議，我們同意爲前ImmPACt Bio股東提供與我們普通股相關的某些註冊權利，包括提交貨架註冊聲明，以允許轉售交割股票對價和根據合併協議可發行的股權里程碑對價。交割股票對價已與交割相關發放，可能發行的股權里程碑對價包括1250萬股我們的普通股，該對價可在實現下列條件之一後獲得：（i）證明某些臨床里程碑，或（ii）獲得某些監管審批。
此外，在要求出售任何由要求的股東持有的可註冊普通股的情況下，如果該普通股通過任何貨架註冊聲明進行承銷發行，我們有義務在總髮行價格超過2500萬美元的情況下進行這樣的承銷貨架回收。代表應要求的股東，有權請求這樣的承銷貨架回收的次數不得超過（i）總共三次，或（ii）在任何一個日曆年內不得超過一次。
此外，每位出售的股東在提議出售前的五個工作日內，平均日交易量不得超過我們普通股的10%，除非是通過我們指定的市場參與者進行的區塊交易或其他處置。
反收購條款
特拉華州法律、我們的修訂證書和我們的章程中總結的條款，可能會導致延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款部分旨在鼓勵尋求控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，提高我們與不友好或非自願收購者進行談判的潛在能力的保護優勢，超過了由於阻止收購提案而可能帶來的劣勢，因爲對這些提案的談判可能會改善其條款。
修訂的證書 和章程
由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們普通股大多數投票權的股東能夠選舉我們所有的董事。我們的修訂證書和章程規定，所有股東的行動必須在年度或特別會議上由股東投票進行。
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或特別會議，並且股東不能通過書面同意代替會議採取任何行動。根據我們的章程，只有由我們董事會的大多數、董事會主席或我們的首席執行官或總統可以召集股東特別會議。我們的章程要求對股東提案在年度股東會議上進行提前通知，包括提名候選人選舉我們的董事會。此外，我們的董事會分爲三類，任期爲三年。我們的修訂證書還規定，董事只能因原因被罷免，且需至少66 2/3%的票數才能在年度董事選舉中生效。此外，董事會的任何空缺，無論是因何而生，包括因董事會規模增加而產生的空缺，均可由當時在任的董事的多數有效投票填補，即使低於法定人數。
上述條款將使其他方通過更換我們的董事會來獲得控制權變得更加困難。由於我們的 董事會有權保留和解僱我們的高管，這些條款也可能使現有股東或其他方在管理層變更方面變得更加困難。此外，未經指定的 優先股的授權使我們的董事會能夠發行具有投票或其他權利或優先權的優先股，這可能會妨礙任何控制權變更嘗試的成功。
這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提議的脆弱性，並打擊在代理權爭奪戰中可能使用的某些戰術。然而，這些條款可能會導致其他人不願提出收購我們股票的要約，並可能阻礙惡意收購或延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些條款也可能抑制由於實際或傳聞的收購嘗試而導致的我們股票市場價格的波動。
特拉華州普通公司法第203條
我們受到特拉華州一般公司法第203條的規定（第203條）的約束。一般來說，第203條禁止一家上市的特拉華州公司與任何有意股東進行任何商業結合，期限爲該股東成爲有意股東之日起三年，受某些例外的限制。 "商業結合"包括合併、資產或股票出售或其他導致有意股東獲得經濟利益的交易等。"有意股東"是指一個人，連同其附屬公司和關聯公司，擁有或在確定有意股東狀態之前三年內擁有公司15%或更多的投票股票。
訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作爲我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視爲同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。
我們的修訂證書規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州的衡平法院（如果特拉華州的衡平法院缺乏主題管轄權，則任何位於特拉華州的州法院，或如果所有這些州法院均缺乏主題管轄權，則特拉華區的聯邦地區法院）及其任何上訴法院是以下根據特拉華州法定或普通法提起的索賠或訴訟的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提出的任何派生索賠或訴訟；(ii) 任何因我們當前或前任董事、高管或其他員工對我們或我們的股東所承擔的受託責任的違反而提起的索賠或訴訟；(iii) 任何針對我們或我們當前或前任董事、高管或其他員工的索賠或訴訟，源於或根據特拉華州一般公司法、我們的修訂證書或我們的章程（根據不時進行的修訂）；(iv) 任何尋求解釋、適用、執行或確定我們修訂證書或我們的章程有效性的索賠或訴訟（根據不時進行的修訂，包括其中任何權利、義務或救濟）；(v) 任何根據特拉華州一般公司法授予特拉華州衡平法院管轄權的索賠或訴訟；以及(vi) 任何針對我們或我們當前或前任董事、高管或其他員工的索賠或訴訟，受內部事務原則的管轄，在所有情況下均在法律允許的最大範圍內，同時需要法院對被告有個人管轄權。
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列爲被告的不可或缺的當事方。我們的修訂證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內， 美國聯邦地區法院將是解決任何聲稱依據證券法提出的投訴的專屬法庭，包括針對該投訴的被告提起的所有訴因。這些選擇法庭的條款不適用於爲了強制執行由《交易法》創建的職責或責任而提起的索賠或訴因，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
爲避免疑義，這些條款旨在使我們受益，並可由我們、我們的高級職員和董事、發行任何導致該投訴的要約的承銷商以及任何其他專業實體執行，其職業賦予該人或實體發表聲明的權力，並且該人或實體已準備或認證了與該要約相關的任何文件的任何部分。雖然特拉華州法院已確定這些選擇法庭條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在那些未指定爲專屬法庭條款的地點提起索賠，並且不能保證這些條款在其他管轄區會被法院執行。我們指出，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
此外，我們的修訂證書規定，任何持有、擁有或以其他方式獲得我方任何證券權益的人或實體都將被視爲已注意到並同意這些條款。這些選擇法庭條款可能限制股東在其認爲對與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的爭議有利的司法法庭提起索賠的能力，這可能會抑制對這些索賠的訴訟，但不會放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
責任限制和賠償事項
我們的修訂證書包含限制我們董事對於貨幣損害賠償責任的條款，達到特拉華州法律允許的最大範圍。因此，我們的董事不對我們或我們的股東因任何違反作爲董事的信託責任而產生的貨幣損害賠償承擔個人責任，除非責任涉及：
| • | 對我們或我們的股東的忠誠責任違約； |
| • | 任何不誠實行爲或涉及蓄意錯誤或違法行爲的行爲或疏忽行爲； |
| • | 根據德拉華州公司法第174條的規定，違法支付股利或違法回購或贖回股票；或 |
| • | 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。 |
這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的公平救濟，例如禁止令或撤銷。
我們的修訂證書授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工及其他代理人進行賠償。我們的修訂證書和章程中均規定我們有責任對董事和高級職員進行賠償，在每種情況下均在特拉華州法律允許的最大範圍內，還可以對我們的其他員工和代理人進行賠償。我們的章程還要求我們在任何行動或程序的最終處理之前，提前支付董事或高級職員產生的費用，並允許我們爲任何因其作爲該職位的行爲而產生的責任，爲任何高級職員、董事、員工或其他代理人投保，而無論在特拉華州法律下我們是否被允許對其進行賠償。我們已經簽署並預計將繼續與我們的董事、執行官和其他員工簽署諒解協議，根據董事會的決定進行賠償。除特定例外外，這些協議規定對相關費用的賠償，包括但不限於，任何人在任何行動或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們相信這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級職員是必要的。我們還維護董事和高級職員的責任保險。
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我們修訂的公司章程和細則中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事和高管提起違反信義責任的訴訟。這也可能降低對我們的董事和高管提起衍生訴訟的可能性，即使如果成功，這種行動可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因爲我們可能需要支付和解和賠償的費用。
過戶代理人和註冊代理人
我們普通股的過戶代理和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。過戶代理的地址是55 Challenger Road, 2nd floor, Ridgefield Park, NJ 07660。
證券交易所上市 我們的普通股和公開權證已在紐交所上市，代號分別爲「AMPX」和「AMPX-WT」。
根據《證券法》第144條（"規則144"），在至少六個月內擁有我們限制性普通股的個人有權出售其普通股，前提是(i)該人在出售時或在出售前的三個月內不被視爲我們的關聯方，以及(ii)在出售前的至少三個月內我們必須遵循《交易法》的定期報告要求，並在出售前的12個月內（或根據需要更短的時間內）提交了根據《交易法》第13或15(d)條所要求的所有報告。
在至少六個月內擁有我們限制性普通股但在出售時或在出售前的三個月內是我們關聯方的個人將受到額外限制，此類個人在任何三個月內只能出售不超過以下較大者的普通股數量：
| • | 我們普通股當時流通總股數的1%；或 |
| • | 我們普通股在提交關於出售的144表格通知之前的四個日曆周的平均每週成交量。 |
根據144規則，我們的關聯公司銷售也受到 銷售方式條款和通知要求的限制，以及關於我們的當前公共信息的可用性。
在納斯達克全球精選市場上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「LYEL」。
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我們準備了這份招股說明書，以允許出售股東，其中在此處使用的包括受贈者、質押者、受讓人、分配人 或其他 利益繼承人 出售我們普通股或在本招股說明書日期後從出售股東處作爲禮物、質押、合夥分配或其他轉讓接收的普通股權益，隨時提供和出售最多37,499,981股我們的普通股。我們註冊出售出售股東實益擁有的股票，以履行我們在合併過程中給予出售股東的某些註冊義務。
以下表格基於我們截至本招股說明書日期目前已知的信息列出了(i) 每位出售股東的名字，(ii) 每位出售股東實益擁有的普通股總數，(iii) 出售股東可以根據本招股說明書提供的普通股總數，(iv) 假設在本招股說明書所涵蓋的所有股票被出售的情況下，每位出售股東實益擁有的普通股數。我們基於截至2024年11月26日的292,161,656股已流通普通股計算證券的百分比持有。我們不知道出售股東將在出售之前持有這些股票多久，並且目前我們與出售股東沒有關於銷售或其他處置任何股票的協議、安排或理解，除非根據註冊權利協議，每位出售股東不得超過所提議出售日期前五個工作日內普通股的平均日交易量的百分之十（10%）進行出售，除此之外，通過我們指定的市場參與者進行大宗交易或其他處置。
我們已根據SEC的規則和法規確定了受益所有權，所提供的信息不一定表示出於其他目的的受益所有權。除了下面腳註所指示的情況外，基於提供給我們的信息，我們相信，下表中列出的個人和實體對其受益擁有的所有股份擁有單獨的投票權和投資權，受適用的共同財產法的約束。
除下表中的腳註所述情況外，依我們所知，過去三年內，除因持有我們的證券外，出售股票的股東沒有在我們或我們的任何子公司中擔任任何職位或職務，或以其他方式與我們有重要關係。
請參閱本招股說明書中標題爲“出售股東提供股份的分配計劃”以獲取有關出售股東分配這些證券方法的進一步信息。
我們無法告知您出售股東是否會實際出售我們普通股的任何或所有股份。出售股東可能在本次發行中出售或轉讓其普通股的全部、部分或沒有任何股份。
| 受益所有的證券 發售前 |
待售證券 在本次發行中 |
實益擁有的證券 本次發行後 |
||||||||||||||||||
| 出售股東的姓名 |
所擁有的B類普通股的數量 普通股 |
百分比 | 普通股的股份 普通股 |
所擁有的B類普通股的數量 普通股 |
百分比 | |||||||||||||||
| 阿金生物資本有限合夥公司(1) |
932,248 | * | 932,248 | — | — | |||||||||||||||
| 福光製藥有限公司(2) |
1,410,071 | * | 1,410,071 | — | — | |||||||||||||||
| CFAm 2017 有限公司(3) |
27,232 | * | 27,232 | — | — | |||||||||||||||
| 城堡多策略股票母基金有限公司(4) |
2,745,001 | * | 2,745,001 | — | — | |||||||||||||||
| 德誠資本全球生命科學基金IV，有限合夥(5) |
11,909,341 | 4.1 | % | 5,795,032 | 6,114,309 | 2.1 | % | |||||||||||||
| 卓越資本有限責任公司(6) |
108,928 | * | 108,928 | — | — | |||||||||||||||
| 前景資本基金V，有限合夥(7) |
8,133,047 | 2.8 | % | 4,225,547 | 3,907,500 | 1.3 | % | |||||||||||||
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| 有益於持有的證券 發售前 |
待出售的證券 在本次發行中 |
證券實益擁有 本次發行後 |
||||||||||||||||||
| 賣出股東的姓名 |
所擁有的B類普通股的數量 普通股 |
百分比 | 普通股的股份 普通股 |
所擁有的B類普通股的數量 普通股 |
百分比 | |||||||||||||||
| 福賽特資本機會基金V， 有限合夥企業。(8) |
3,020,846 | 1.0 | % | 1,569,488 | 1,451,358 | * | ||||||||||||||
| 漢德克公司。(9) |
239,642 | * | 239,642 | — | — | |||||||||||||||
| 哈燕I，有限合夥企業。(10) |
477,311 | * | 477,311 | — | — | |||||||||||||||
| 強生創新 – JJDC,公司。(11) |
823,317 | * | 823,317 | — | — | |||||||||||||||
| JVC CPF有限責任公司。(12) |
119,329 | * | 119,329 | — | — | |||||||||||||||
| 諾華生物投資有限公司(13) |
3,241,716 | 1.1 | % | 3,241,716 | — | — | ||||||||||||||
| OrbiMed以色列合夥人二期, LP(14) |
3,103,623 | 1.1 | % | 3,103,623 | — | — | ||||||||||||||
| RMGP 生物製藥 投資基金 L.P.(15) |
2,633,679 | * | 2,633,679 | — | — | |||||||||||||||
| 武田投資公司(16) |
823,317 | * | 823,317 | — | — | |||||||||||||||
| Torrey Coast Ventures, LLC(17) |
2,056,955 | * | 2,056,955 | — | — | |||||||||||||||
| venBio全球戰略基金 IV, LP(18) |
7,102,190 | 2.4 | % | 7,102,190 | — | — | ||||||||||||||
| Y&S國際有限公司。(19) |
65,355 | * | 65,355 | — | — | |||||||||||||||
| * | 少於1%。 |
| (1) | Moshe Arkin作爲Arkin Bio Ventures GP GP Ltd的董事，作爲Arkin Bio Capital普通合夥企業的普通合夥人，擁有對Arkin Bio Capital LP所持股票的投票、投資和處置權。Arkin Bio Capital LP的地址是以色列赫茲利亞Hamenofim 11號B棟。 |
| (2) | Bukwang製藥有限公司是OCI Holdings Company Ltd.的附屬公司，後者是一家上市公司。作爲主要股東，OCI Holdings Company Ltd.可能被認爲對Bukwang製藥有限公司所持股份擁有實益所有權。Bukwang製藥有限公司的地址是7號， 上道路， 東一區， 韓國首爾。 |
| (3) | Neil L. Cohen作爲CFAm 2017 LLC的特別成員，擁有對CFAm 2017 LLC所持股票的投票、投資和處置權。CFAm 2017 LLC的地址是美國紐約10022，第三大道909號，15樓。 |
| (4) | 由Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.（「CEMF」）持有的2,745,001股我們普通股票組成。Citadel Advisors LLC（「Citadel Advisors」）是CEMF的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP（「CAH」）是Citadel Advisors的唯一成員。Citadel GP LLC（「CGP」）是CAH的普通合夥人。Kenneth Griffin在CGP中擁有控股權益。作爲CGP的控股權益擁有者，Griffin先生可能被視爲共享投票權或指導投票，以及/或共享處置或指導處置由CEMF持有的股票。此響應並不是，也不應被解釋爲，Griffin先生或上述任何Citadel相關實體是公司除其實際擁有的證券（如果有）之外任何證券的實益擁有者。CEMF的地址是：c/o Citadel Enterprise Americas, Southeast Financial Center, 200 S. Biscayne Blvd., Suite 3300, Miami, FL 33131。 |
| (5) | 標題爲「在公開發行前的實益擁有證券」的欄目包括（i）作爲合併相關對價獲得的5,795,032股普通股和（ii）在合併之前和之後在納斯達克全球精選市場購買的6,114,309股普通股。作爲Decheng Capital Global Life Sciences Fund IV, L.P.的唯一普通合夥人經理，Xiangmin Cui對Decheng Capital Global Life Sciences Fund IV, L.P.持有的股票擁有投票、投資和處置權。在公司收購ImmPACt之前，Xiangmin Cui在Decheng Capital Global Life Sciences Fund IV, L.P.擔任董事總經理期間，是ImmPACt董事會成員和提名治理委員會成員，任期爲2022年1月至2024年10月。Decheng Capital Global Life Sciences Fund IV, L.P.的地址是：3000 Sand Hill Road， #2-110, Menlo Park，CA 94025，美國。 |
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| (6) | 作爲Excellent Capital LLC的經理，Simon S Zhang對Excellent Capital LLC持有的股票擁有投票、投資和處置權。Excellent Capital LLC的地址是：18575 Jamboree Road, Suite 330, Irvine, CA 92612，美國。 |
| (7) | The column titled 「Shares of Common Stock」 under 「Securities Beneficially Owned Prior to Offering」 consists of (i) 4,225,547 shares of common stock received as consideration in connection with the Merger and (ii) 3,907,500 shares of common stock purchased on the Nasdaq Global Select Market prior to the Merger, held with J.P. Morgan Securities LLC, each held directly by Foresite Capital Fund V, L.P. (「Fund V」). Foresite Capital Management V, LLC (「FCm V」) is the General Partner of Fund V and may be deemed to have sole voting and dispositive power of the shares held by Fund V. James Tananbaum is the Sole Managing Member of FCm V and may be deemed to have sole voting and dispositive power over the shares held by Fund V. Each of FCm V and Dr. Tananbaum disclaims beneficial ownership of such shares except to the extent of their respective pecuniary interests therein. Prior to the Company’s acquisition of ImmPACt, Cindy Xiong, a Partner at Foresite Capital Management, LLC, was an ImmPACt Director from January 14, 2022 through October 31, 2024. The business address of Dr. Tananbaum, Fund V, and FCm V is 900 Larkspur Landing Circle, Suite 150, Larkspur, CA 94939. |
| (8) | The column titled 「Shares of Common Stock」 under 「Securities Beneficially Owned Prior to Offering」 consists of (i) 1,569,488 shares of common stock received as consideration in connection with the Merger and (ii) 1,451,358 shares of common stock purchased on the Nasdaq Global Select Market prior to the Merger, held with J.P. Morgan Securities LLC, each held directly by Foresite Capital Opportunity Fund V, L.P. (「Opportunity Fund V」). Foresite Capital Opportunity Management V, LLC (「FCOm V」) is the general partner of Opportunity Fund V and may be deemed to have sole voting and dispositive power over the shares held by Opportunity Fund V. Dr. Tananbaum is the sole Managing Member of FCOm V and may be deemed to have sole voting and dispositive power over the shares held by Opportunity Fund V. Each of FCOm V and Dr. Tananbaum disclaims beneficial ownership of such shares except to the extent of their respective pecuniary interests therein. Prior to the Company’s acquisition of ImmPACt, Cindy Xiong, a Partner at Foresite Capital Management, LLC, was an ImmPACt Director from January 14, 2022 through October 31, 2024. The business address of Dr. Tananbaum, Opportunity Fund V, and FCOm V is 900 Larkspur Landing Circle, Suite 150, Larkspur, CA 94939. |
| (9) | Handok Inc. 是一家在韓國交易所上市的公衆公司。Y&S International Co., Ltd. 作爲Handok Inc.的主要股東，可能被視爲對Handok Inc.所持股份擁有投票、投資和處理權力。Y&S International Co., Ltd.的主要股東金東漢（Kim, Daniel Dong Han）是Handok Inc.首席執行官金（Kim）的相關方。 年輕正（Young-jin）。 Handok Inc.的地址是132, Teheran-ro， Gangnam-gu, 首爾，06235， 韓國。 |
| (10) | 作爲Hayan I, L.P.的首席執行官，Peter Choi對Hayan I, L.P.持有的股份擁有投票、投資和處理權力。Hayan I, L.P.的地址是601 Gateway Blvd, Suite 360, South San Francisco, CA 94080, United States。 |
| (11) | 強生創新 – JJDC, Inc. (JJDC) 是強生公司的全資子公司，該公司是一家上市公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）。因此，強生可能被視爲間接實益擁有JJDC直接實益擁有的股份。JJDC的地址是410 George Street, New Brunswick, NJ 08901, United States。 |
| (12) | Jonathan Jonas作爲JVC CPF LLC的經理，擁有對JVC CPF LLC持有的股份的投票、投資和處置權。 JVC CPF LLC的地址是美國伊利諾伊州北布魯克Dundee路650號380套房，郵政編碼60062。 |
| (13) | 諾華生物風險投資有限公司是諾華公司間接全資子公司。作爲諾華生物風險投資有限公司的間接母公司，諾華公司可能被視爲實益擁有所報告的證券。在公司收購ImmPACt之前，諾華生物風險投資有限公司的關聯公司諾華服務公司(Novartis Services, Inc.)的員工Michal Silverberg曾在2020年5月至2024年10月期間擔任ImmPACt董事。諾華生物風險投資有限公司的董事會對其持有的證券擁有唯一的投票和投資控制權。其董事會成員對這些證券沒有單獨的投票或投資權力，並且各自聲明不擁有這些證券的實益所有權。Silverberg女士聲明不擁有諾華生物風險投資有限公司持有的證券的實益所有權，除了她因其 |
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| 在諾華生物風險投資有限公司的一個關聯公司工作的經濟利益。諾華生物風險投資有限公司和諾華公司的商業地址是瑞士巴塞爾Lichtstrasse 35, 郵政編碼4056。 |
| (14) | 股份由OrbiMed以色列合夥人II，L.P.（"OIP II"）持有。OrbiMed以色列普通合夥人II，L.P.（"以色列GP II"）是OIP II的普通合夥人，而OrbiMed顧問以色列II有限公司（"顧問以色列II"）是以色列GP II的普通合夥人。顧問以色列II和以色列GP II可能被視爲對OIP II持有的證券擁有共同的投票和投資權力，並且顧問以色列II和以色列GP II因其相互關係可能被視爲直接或間接地成爲OIP II持有股權的實益所有者。 顧問以色列II通過一個由Carl L. Gordon、Erez Chimovits和David P. Bonita組成的投資委員會行使此投資權力，他們各自對OIP II持有的股份聲明不擁有實益所有權。在公司收購ImmPACt之前，Erez Chimovits是OrbiMed顧問公司的員工，曾擔任ImmPACt董事。Anat Nursella是OrbiMed顧問公司的員工，直到2022年還擔任ImmPACt的首席財務官。 OrbiMed以色列合夥人II，L.P.的地址是美國紐約第54層Lexington大道601號，郵政編碼10022。 |
| (15) | 布魯斯·愛德華·羅伯茨、穆恩（丙昌） Ted，亞倫·佈雷斯基和阿薩夫·凱雷特作爲RMGP生物製藥普通合夥公司的董事會成員， 該公司是RMGP生物製藥投資L.P.的普通合夥人，而RMGP生物製藥投資L.P.又是RMGP生物製藥投資基金L.P.的普通合夥人，擁有投票、投資和處置權，掌握着RMGP生物製藥投資基金L.P.所持有的股份。RMGP生物製藥投資基金L.P.的地址是以色列特拉維夫耶胡達·哈萊維街9號。 |
| (16) | 武田風險投資公司是武田製藥有限公司的全資間接子公司，武田製藥有限公司是一家上市公司。武田製藥有限公司對武田風險投資公司所持有的股份擁有最終的投票、投資和處置權。武田風險投資公司的全球負責人邁爾斯·戈森在2022年1月之前擔任ImmPACT董事會的董事。武田風險投資公司的地址是美國馬薩諸塞州劍橋市肯德爾街500號，郵政編碼02142。 |
| (17) | 托里海岸風險投資公司的首席財務官托馬斯·安圖內茲和首席執行官阿蘭·佈雷寧對托里海岸風險投資公司所持有的股份擁有投票、投資及處置權。托里海岸風險投資公司的地址是美國加利福尼亞州聖地亞哥市石角法院W. 5930號，240號。 |
| (18) | venBio全球戰略GP IV, LLC作爲venBio全球戰略基金IV, L.P.的普通合夥人，以及Corey Goodman和Robert Adelman作爲venBio全球戰略GP IV, LLC的成員，可能被認爲共享對venBio全球戰略基金IV, L.P.所持有股份的投票、投資和處置權。在公司收購ImmPACt之前，venBio Partners, LLC的管理合夥人理查德·加斯特曾在2022年1月至2024年10月期間擔任ImmPACt董事。venBio全球戰略基金IV, L.P.的地址是美國加利福尼亞州舊金山市歐文斯街1700號，595套房。 |
| (19) | 金東漢作爲Y&S國際有限公司的主要股東，擁有Y&S國際有限公司所持有的股份的投票、投資和處置權。Y&S國際有限公司的地址是4F，132號。 德黑蘭路， Gangnam-gu, 首爾， 06235，韓國。 |
19
我們可以以註冊形式或以一種或多種全球證券形式發行證券。我們將在下面更詳細地描述全球證券。我們稱在我們或任何適用的信託、託管或認股證書代理維護的註冊表上註冊自己名下證券的人爲這些證券的「持有者」。這些人是證券的法定持有人。我們把那些間接通過其他人擁有的未在自己名下注冊的證券的有益權益的人稱爲這些證券的「間接持有人」。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是法定持有人，以賬簿錄入形式或以街名發行的證券的投資者將是這些證券的間接持有人。
簿記持有人
我們可能只發行書籍登記形式的證券。這意味着證券可能由一個或多個註冊在作爲存管人的金融機構名下的全球證券代表，該金融機構代表其他參與存管的金融機構持有它們的存管系統。這些參與的機構稱爲參與者，反過來，它們代表自己或其客戶持有證券的受益權。
只有以某人名義註冊的證券才被認定爲該證券的持有者。以全球形式發行的證券將註冊在存管人或其參與者的名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只會認定存管人爲證券的持有者，並將所有證券的付款支付給存管人。存管人將其收到的付款轉交給其參與者，這些參與者又將付款轉交給他們的客戶，客戶是受益所有人。存管人及其參與者是根據彼此或與其客戶達成的協議進行這些操作；根據證券的條款，它們沒有義務這樣做。
因此，投資者在書面登記證券中不會直接擁有該證券。相反，他們將通過在登記機構的書面登記系統中參與的銀行、經紀人或其他金融機構，擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是間接持有人，而不是證券的合法持有人。
街頭名稱持有人
我們可能會終止一項全球證券或以 某種形式發行證券。 非全球貨幣 在這些情況下，投資者可以選擇將其證券以自己名字持有或以「街名」持有。以街名持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名下，投資者將僅通過在該機構維護的帳戶持有這些證券的受益權益。
對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或登記機構將僅認可證券登記在其名下的中介銀行、經紀人和其他金融機構爲這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或登記機構將向他們支付所有證券的款項。這些機構將把收到的款項轉交給作爲受益所有人的客戶，但這只是因爲他們在客戶協議中同意這樣做，或者因爲法律要求這樣做。以街名持有證券的投資者將是間接持有人，而不是這些證券的持有人。
法定持有人
我們及任何適用的受託人和任何第三方對其使用的義務僅適用於證券的法定持有人，而不適用於間接持有人、以街名形式或任何其他間接方式持有權益的投資者。這種情況將是這種證券的發行者只以全球形式發行證券產生的情況，而投資者選擇成爲這種證券的間接持有人或無法選擇。
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例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，我們就不再對該付款或通知負責，即使該法定持有人根據與存託參與者或客戶的協議或法律要求，應該將其轉交給間接持有人，但並沒有這樣做。法定持人與間接持人的聯繫方式由法定持有人決定。
間接持有者的特殊注意事項
如果您持有通過銀行、經紀人或其他金融機構持有的證券，無論是記賬入賬形式還是街頭名稱形式，您應該向自己的機構查詢：
| • | 它如何處理證券支付和通知； |
| • | 它是否收取費用或費用； |
| • | 如果需要，它將如何處理持有人的同意請求； |
| • | 如果將來允許，您是否可以要求其指示您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成爲持有人。 |
| • | 如果發生違約或其他事件觸發持有人採取行動保護他們的利益，該機構將如何行使證券的權利。 |
| • | 如果證券以簿記形式存在，託管人的規則和程序將如何影響這些問題。 |
全球證券
除非特殊終止情況發生，否則全球證券可能不會轉讓或在除託管銀行、其代理或接任託管銀行之外的任何人名下注冊。我們將在本招股書中的「全球證券終止的特殊情況」中描述這些情況。因此，託管銀行或其代理將是所有由全球證券代表的證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許間接擁有全球證券的有益所有權。有益所有權必須通過持有經紀人、銀行或其他金融機構的帳戶持有。因此，其證券被全球證券代表的投資者不會成爲證券的持有人，而只是全球證券的間接持有人。
以記賬形式發行的每一證券將由我們存放於金融機構或我們選擇的其提名人名下的全球證券所代表。我們爲此目的選擇的金融機構稱爲存管機構。除非我們在適用的招募說明書補充中另行說明，DTC將爲所有以記賬形式發行的證券擔任存管機構。
除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓或登記在存管機構、其提名人或繼任存管機構以外的任何人名下。我們在下面的“當全球證券將被終止的特殊情況出現時”的章節中描述這些情況。由於這些安排，存管機構或其提名人將是所有由全球證券所代表的證券的唯一註冊所有者和法律持有者，投資者將僅被允許擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過與擁有與存管機構或擁有帳戶的其他機構關聯的經紀人、銀行或其他金融機構的帳戶持有。因此，代表其證券由全球證券所表示的投資者將不是該證券的法律持有者，而僅僅是對全球證券受益權益的間接持有者。
如果特定證券的招募說明書補充表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將在所有時間段內通過全球證券表示，直至全球證券終止。如果發生終止，我們可能通過其他記賬清算系統發行證券，或決定證券不再可以通過任何記賬清算系統持有。
全球證券的特殊注意事項
間接持有人的權利與投資者金融機構的帳戶規則和託管機構以及與證券轉讓有關的通用法律有關。我們僅與持有全球證券的託管機構打交道，而不承認間接持有人是證券的持有人。
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如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
| • | 投資者無法使證券以其姓名註冊，也無法獲得 非全球貨幣 證明他或她在證券中的權益，除非我們在下面描述的特殊情況下； |
| • | 投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人查詢與證券支付和保護與證券有關的法律權利的事宜，如上所述。 |
| • | 投資者可能無法將對證券的權益出售給一些保險公司和其他 根據法律要求必須持有其證券的機構 非簿記錄入 表格; |
| • | 如果證書代表證券必須交付給出借人或其他受益人以使質押生效，則投資者可能無法質押其所持有的全球證券利益; |
| • | 存託機構的政策可能會不時改變，將管理與投資者在全球證券中利益有關的支付、轉移、交換和其他事項; |
| • | 我們和任何適用的受託人對託管機構的任何行爲或其對全球安全的所有權利記錄不承擔責任，我們或任何適用的受託人也不監督託管機構的任何方式； |
| • | 存託機構可能(我們了解DTC將要求)要求其簿記錄入其中的全球證券利益的買方和賣方使用即時可用資金，您的經紀人或銀行也可以要求您這麼做; |
| • | 參與存託機構簿記系統的金融機構（投資者持有其在全球證券的利益），也可能有自己的政策，影響着與證券相關的支付、通知和其他事項; |
投資者的所有權利將由一條以上的金融中介機構鏈上的所有者持有。我們不監督和不對任何這些中介機構的行動負責。
全球證券將終止的一些特殊情況
在以下描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，並且其權益將被交換爲代表這些權益的實物證書。 在交換後，是否直接持有證券或以街名持有將由投資者自行決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行、經紀人或其他金融機構，以了解如何將其證券權益轉移到他們自己名下，以便成爲直接持有人。我們已經在上述描述了持有人和街名投資者的權利。
除非我們在適用的招股說明書補充中另有規定，全球證券將在以下特殊情況下終止：
| • | 如果託管人通知我們不願意、無法或不再有資格繼續作爲該全球證券的託管人，且我們在90天內未任命另一家機構擔任託管人； |
| • | 如果我們通知任何受託人我們希望終止該全球證券；或 |
| • | 如果發生了代表該全球證券的證券的違約事件，並且未得到治癒或豁免。 |
任何適用的招股說明書補充可能還會列出僅適用於該適用招股說明書補充所涵蓋的特定證券系列的終止全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構負責決定將成爲初始直接持有人的機構名稱，而不是我們或任何適用的受託人。
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我們將爲銷售股東註冊最多37,499,981股普通股的轉售。銷售股東， 此處的定義包括受贈者、質權人、受讓人、分配人或其他 利益繼承人 出售我們的普通股或在本招股說明書日期之後從銷售股東那裏以贈與、質押、合夥分配或其他轉讓形式獲得的普通股權益，可能會不時在任何上市、市場或交易設施上銷售、轉讓、分發或以其他方式處理其部分普通股或普通股權益。這些處置可能以固定價格、在出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、在出售時確定的不同價格或以協商價格進行。
銷售股東在處理其普通股或其中的權益時，可以使用以下一種或多種方法：
| • | 普通證券交易和經紀人徵求買方的交易 |
| • | 一種或多種的股票發行 |
| • | 塊交易，券商將嘗試作爲代理出售普通股，但可能會 作爲主承銷商對塊中的一部分進行配售以便利交易； |
| • | 經紀交易商作爲主承銷商購買併爲其帳戶轉售； |
| • | 根據適用交易所的規則進行分配 |
| • | 與另一私人協商交易 |
| • | |
| • | 在本招股說明書的註冊聲明被證券交易委員會（SEC）宣佈生效之後進行的短期銷售； |
| • | 通過編寫或解決期權或其他套期保值交易進行的交易，無論是通過期權交易所還是其他方式; |
| • | 市場內 交易，包括在國家證券交易所或報價服務上的交易或 非處方藥 市場; |
| • | 直接向一個或多個購買者銷售 |
| • | 通過代理出售 |
| • | 通過與證券經紀商達成協議，證券經紀商可能與出售的股東達成一致，按規定的每股價格出售指定數量的 普通股；以及 |
| • | 任何這些銷售方法的組合。 |
出售股東可能不時地質押或授予其擁有的一些普通股的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保義務，質押權人或擔保方可能不時在本招股說明書或對本招股說明書的修正或補充下，提供並出售這些普通股，在此修正中將質押權人、受讓人或其他權益繼承人列爲本招股說明書下的出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓其普通股，在這種情況下，受讓人、質押權人或其他權益繼承人將被視爲本招股說明書下的出售受益所有人。
在出售普通股或相關權益時，出售股東可能與證券經紀商或其他金融機構簽訂對沖交易，這些證券經紀商或金融機構可能會參與
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在對沖其所承擔的頭寸時，出售股東可能也會賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或將我們的普通股借出或質押給證券經紀商，後者又可能出售這些證券。出售股東也可能與證券經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，要求將本招股說明書所提供的普通股交付給該證券經紀商或其他金融機構，後者可能根據本招股說明書（經補充或修訂以反映該交易）轉售這些證券。
出售股東從其所售普通股所獲得的總收入將是該普通股的購買價格減去任何折扣或佣金，若有。出售股東保留部分或全部接受或拒絕任何直接或通過代理進行的普通股購買提議的權利。我們不會從出售股東的任何發行中獲得任何收入。
在特定證券發行時，如有必要，將分發招股說明書補充，說明出售股東的名稱、所提供證券的總額及發行條款，包括在必要時，(1) 任何承銷商、證券經紀商或代理的名稱，(2) 出售股東的任何折扣、佣金及其他補償條款，以及 (3) 允許或重新允許支付給證券經紀商的任何折扣、佣金或讓步。我們可能因某些原因暫停出售股東根據本招股說明書出售證券，尤其是在需要補充或修訂招股說明書以包含額外重要信息的情況下。
出售股東未來也可能基於《證券法》第144條的規定，在公開市場交易中轉售部分普通股，前提是他們符合該規則的標準並遵循要求，或依據其他可用的豁免，免於《證券法》的註冊要求。
參與出售我們普通股或其權益的任何出售股東以及任何承銷商、證券經紀商或代理可能被視爲《證券法》第2(11)條定義的「承銷商」。他們在轉售我們普通股或認購權證時所獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤可能構成《證券法》下的承銷折扣和佣金。如果任何出售股東根據《證券法》第2(11)條的定義屬於「承銷商」，則該出售股東將需遵守《證券法》的招股說明書交付要求。承銷商及其控股人、交易商和代理，可能根據與我們和出售股東達成的協議，享有針對特定民事責任的賠償及分擔，包括《證券法》下的責任。
在必要的情況下，我們將出售的普通股、購買價格和 公開發行價格、任何代理人、經銷商或承銷商的名稱，以及與特定發行相關的任何適用折扣、佣金、讓步或其他補償，將在附帶的招股說明書補充文件中列出，或者如果 適合，則在註冊聲明的生效後修訂中包含該招股說明書。
爲了便利賣出股東所提供的普通股的發行，參與發行的某些人士可能會進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響我們的普通股價格。這可能包括超額配售或賣空，涉及參與發行的人士出售的普通股數量超過出售給他們的數量。在這種情況下，這些人士會通過在公開市場上購買或行使其超額配售選擇權（如有）來彌補這些超額配售或賣空頭寸。此外，這些人士可能通過在公開市場上出價或購買普通股的方式，或通過施加罰金出價來穩定或維持我們的普通股價格，其中給予參與發行的經銷商的銷售讓步可能在與穩定交易相關的情況下被收回。
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如果他們出售的普通股在與穩定交易相關聯時被回購，則這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在一個高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可能隨時停止。
根據登記權協議，我們已經同意對參與其中的出售股東在與本次證券的銷售相關的某些責任進行賠償，包括根據 證券法產生的責任。此外，我們和出售股東可能會同意對任何承銷商、經紀交易商或代理人進行賠償，涉及與證券銷售相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。
根據註冊權益協議，我們已同意在此註冊聲明有效期間，直到註冊權益協議所覆蓋的所有證券已通過此註冊聲明出售，已轉讓且沒有限制性標記，或根據證券法第144條可出售，或不再有效。
出售的股東可以在重新銷售我們普通股的股份時使用本招股說明書。本招股說明書及任何附帶的招股說明書補充將識別出售的股東、我們普通股的條款，以及我們與出售股東之間的任何重大關係。出售的股東在其轉售的普通股股份交易中可能被視爲根據證券法的承銷商，且銷售所得利潤可能被視爲根據證券法的承銷折扣和佣金。除非在招股說明書補充中另有規定，出售的股東將從我們普通股的股份再銷售中獲得所有淨收益。
一個作爲實體的出售股東可以選擇通過遞交招股說明書，將普通股分配給其成員、合夥人或股東，依據本招股說明書所涉及的註冊聲明。 實物 只要這些成員、合夥人或股東不是我們的關聯方，他們就可以通過註冊聲明的分配獲得可以自由交易的普通股。
我們需要支付因註冊發售的普通股股份而產生的所有費用和開支。
有序處置限制
根據註冊權益協議，每個出售股東在提議出售日期之前的五個工作日內，平均每日交易量不超過我們普通股的10%（十個百分點），除非是通過我們指定的市場參與者進行大宗交易或其他處置。
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斯卡登、阿普斯、斯萊特、梅赫格 & 弗洛姆律師事務所將對本招股說明書所提供的證券的有效性進行審查。
安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，已經審計了我們在我們的年度報告中包含的合併財務報表。 10-K 截至2023年12月31日的財年，依據其報告中列出的內容，該報告已被納入本招股說明書及登記聲明的其他部分。我們的 財務報表因依賴於安永會計師事務所的報告而被納入，安永會計師事務所作爲會計和審計領域的專家對此報告負責。
此招股書是我們根據證券法向SEC提交的Form登記聲明的一部分。 S-3 我們根據《證券法》向SEC提交的文件，並不包含該登記聲明中所列或被引用的所有信息。每當本招股說明書提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能 並不完整，您應參考登記聲明中作爲附件的文件或納入本招股說明書的報告或其他文件的附件，以獲取該合同、協議或其他 文件的副本。我們以及任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們在任何不允許的州內均未提供這些證券的要約。您應不假設本招股說明書中的信息在招股說明書首頁的日期之外的任何日期都是準確的，無論本招股說明書的交付時間或本招股說明書提供的證券出售的時間如何。因爲我們 受《交易法》的信息和報告要求的約束，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們的SEC文件可通過 SEC網站在互聯網上向公衆公開獲取。 http://www.sec.gov.
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美國證券交易委員會允許我們引用我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過提及這些文件向您披露重要信息。被引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息優先於我們在本招股說明書日期之前向美國證券交易委員會提交的被引用信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並優先於本招股說明書中的信息。我們在本招股說明書和本招股說明書所涉及的註冊聲明中引用以下我們已向美國證券交易委員會提交的信息或文件（委員會文件 編號001-40502）：
| • | 我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 表格 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，於2024年2月28日提交給證券交易委員會的文件； |
| • | 我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q 截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月的季度，已向SEC提交 2024年5月6日, 2024年8月7日 和 2024年11月7日和，分別； |
| • | 按照證券交易所法案的要求； 8-K,香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年6月14日 2024年, 2024年6月 26日, 2024年10月 24日 和 2024年10月31日在每種情況下，除根據表格第2.02項或7.01項提供的信息外， 8-K; |
| • | 關於2024年2月15日提交給委員會的正式代理聲明的部分。 日程安排 14A在2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件已被引用於我們的年度報告中， Form 10-K 關於截止到2023年12月31日的財政年度；以及 |
| • | 我們普通股的描述 附件 4.3 特別合併到我們的Form 10-K年報中的信息，可從我們在2021年3月15日申報的2020年12月31日年報中獲得。 10-K 於2023年12月31日結束的財政年度。 |
我們還會參考未來的文件（除了在Form中的2.02款或7.01款之下提供的當前報告），提交給SEC根據交易所法案的13(a)、13(c)、14或15(d)款，包括那些在本擬議書補充說明成爲其中的一部分的註冊聲明的初始文件之後並在這種註冊聲明生效之前提交給SEC的文件，直到我們提交一項事後生效修正案，該修正案表明該擬議書補充說明中的Class A Common Stock的銷售終止，並且將成爲該擬議書補充說明的一部分，自這些文件提交給SEC之日起。這些未來文件中的信息更新並補充了本擬議書補充說明中提供的信息。任何這種未來文件中的陳述將自動被視爲修改和取代我們先前提交給SEC的任何文件中的信息，該信息根據引用變爲一部分，以換取更晚提交文件中的陳述。 8-K 中公佈的未來提交文件（除了表2.02或表7.01中提供的當前報告，以及與這些項目相關的提交在此類表格上的展示），除非此類表格上專門說明不需要此類引用。 8-K 除非明確另有規定，我們將在提交後續有效修正案之前，依據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交此招股說明書涉及的證券的終止發行說明，而該文件自提交之日起將成爲本招股說明書的一部分。此類未來文件中的信息將更新和補充本招股說明書中提供的信息。任何此類未來文件中的聲明將自動被視爲修改和取代我們之前向SEC提交的任何文件中包含或被視爲包含在此的任何信息，以便後續提交文件中的聲明修改或替換此類早期聲明。我們將根據書面或口頭請求，免費向每位接收招股說明書的人，包括任何實益擁有人，提供任何或所有被引用納入本招股說明書但未隨招股說明書提供的文件的副本，包括特定納入該文件的附錄。您應將任何文件請求發往：
LYELL 免疫藥品公司
收件人：首席財務官
201 Haskins Way
南舊金山，加利福尼亞州94080
(650) 695-0677
27
第二部分
招股說明書不需要的信息
項目 14.發行和分配的其他費用
下表列出了與發行和分配所註冊證券相關的註冊人應支付的費用和開支的估算，不包括承銷折扣和佣金。除美國證券交易委員會的註冊費用外，所有顯示的金額均爲估算。
| 金額 | ||||
| SEC註冊費 |
$ | 5,396.77 | ||
| 會計費用和支出 |
$ | 20,000 | ||
| 法律費用和開支 |
$ | * | ||
| 52,500 |
$ | * | ||
| 印刷和其他費用和支出 |
$ | 7,000 | ||
| 總計 |
$ | * | ||
| * | 預計目前未知的支出。 |
條款15. 賠償董事和高管
根據特拉華州《普通公司法》第145條，法院有權授予，或公司的董事會有權授予， 對董事和高管的賠償，賠償條款足夠廣泛，以便在某些情況下允許此類賠償，包括對根據證券法產生的費用的報銷。我們的修訂 證明書允許在特拉華州《普通公司法》允許的最大範圍內對我們的董事、 офицеры、員工和其他代理人進行賠償，並且我們的章程規定我們將賠償我們的董事和高管，並允許我們在每種情況下對我們的員工和其他代理人進行賠償，都是在特拉華州《普通公司法》允許的最大範圍內。
我們已與董事和高管簽訂了賠償協議，約定在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高管進行賠償，包括對在法律程序中發生的費用和責任的賠償，董事或高管由於擔任Lyell的董事、高管、員工或代理人而被威脅成爲當事人，前提是該董事或高管是出於善意且以董事或高管合理相信符合或不反對Lyell最大利益的方式行事。
目前，沒有關於尋求賠償的Lyell董事或高管的未決訴訟或程序，註冊人也未察覺任何可能導致賠償索賠的威脅訴訟。
我們維護爲我們的董事和高管提供賠償的保險政策，針對根據證券法和交流法產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高管在其任職期間產生。就根據證券法可能允許對董事、高管或控制我們的人進行的賠償而言，我們已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。
項目16. 附件
指數
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歸檔日期 |
已提交 | ||||||
| 2.1 | 合併協議和計劃，日期爲2024年10月24日，由ImmPACt Bio USA Inc.、Lyell Immunopharma, Inc.、Inspire Merger Sub Inc.和Wt Representative LLC共同簽署，僅代表其身份。 | 8-K | 001-40502 | 2.1 | 2024年10月24日 | |||||||
| 3.1 | 修訂後的公司章程。 | S-8 | 333-257249 | 4.1 | 2021年6月21日 | |||||||
| 3.2 | 修訂和重述章程。 | 10-Q | 001-40502 | 3.2 | 2023年11月7日 | |||||||
| 4.1 | 普通股股票證書格式 | S-1/A | 333-256470 | 4.1 | 2021年6月9日 | |||||||
| 4.2 | 修訂後的投資者權利協議，日期爲2020年3月5日，由Lyell Immunopharma, Inc.及其某些股東共同簽署 | S-1 | 333-256470 | 4.2 | 2021年5月25日 | |||||||
| 4.3 | 註冊權利協議，日期爲2024年10月31日，由Lyell Immunopharma, Inc.、所有簽署的賣方以及Wt Representative LLC作爲賣方的代表簽署 | 8-K | 001-40502 | 10.1 | 2024年10月31日 | |||||||
| 5.1 | Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP的意見 | X | ||||||||||
| 23.1 | 獨立註冊公共會計師事務所的同意書 | X | ||||||||||
| 23.2 | Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP的同意（見附錄5.1） | X | ||||||||||
| 24.1 | 授權書（見簽名頁） | X | ||||||||||
| 107 | 隨附文件 | X | ||||||||||
II-2
第17條 標的承諾
簽署註冊聲明的人承諾：
| 1. | 在進行任何發售或銷售期間，向本註冊聲明提交後效修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(a)(3)節所需的任何招股說明書； |
| (ii) | 在招股說明書中反映註冊聲明的生效日期之後出現的任何事實或事件 （或最近的後效修正案），這些事實或事件單獨或彙總起來，代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管有前述內容，任何證券發行量的增加或減少（如果發行的證券總價值不超過註冊的金額）以及任何與估計最大發行區間的低端或高端的偏差，可以在根據規則424(b)向SEC提交的招股說明書中反映，如果總體上，發行量和價格的變化不超過「註冊費用計算」表中所列的最大總髮行價格的20%的變化；並且 |
| (iii) | 包括有關分銷計劃的任何材料信息，在招股說明書中未予披露，或招股說明書中的任何材料變化; |
但是，該機構仍應盡合理最大努力提交任何該已借用款項的交換要約，且任何未按照本第1條中規定提交的已借用款項將按比例減少其已發行股票的數量。儘管有前述規定，如果請求任何支持方，要求在本協議之後、限制承諾提交的《機密發售備忘錄》發生變更，即修訂影響承諾提交方利益的，您同意讓該支持方撤回依據本協議提交的舊款，並將其提交按照本協議提交的舊款。 如果在註冊聲明中根據第13條或第15(d)條向證券交易委員會（SEC）提交或提供的報告中包含了這些段落所要求在後效修正案中包括的信息，則第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)段落不適用，或者包含在根據規則424(b)提交的招股說明書的形式中，該形式是註冊聲明的一部分。
| 2. | 因此，爲了確定在證券法下的任何責任，每個這樣的後效修正案應被視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在當時提供這些證券應被視爲初始發行。 真實的 的確在進行該項發行。 |
| 3. | 爲了確定根據1933年證券法對任何買家的責任： |
| 4. | 爲了確定根據證券法對任何購買者的責任： |
| (i) | 根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書都應被視爲是註冊聲明的一部分，日期爲提交招股說明書被視爲成爲和包含在註冊聲明中的日期；和 |
| (ii) | Each prospectus required to be filed pursuant to Rule 424(b)(2), (b)(5), or (b)(7) as part of a registration statement in reliance on Rule 4300億 relating to an offering made pursuant to Rule 415(a)(1)(i), (vii), or (x) for the purpose of providing the information required by Section 10(a) of the Securities Act shall be deemed to be part of and included in the registration statement as of the earlier of the date such form of prospectus is first used after effectiveness or the date of the first contract of sale of securities in the offering described in the prospectus. As provided in Rule 4300億, for liability purposes of the issuer and any person that is at that date an underwriter, such date shall be deemed to be a new effective date of the registration statement relating to the securities in the registration statement to which that prospectus relates, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial 真實的 發行 Provided, however, that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such effective date, supersede or modify any |
II-3
| statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such effective date. |
| 5. | 爲了確定註冊者根據證券法對初次分銷證券的責任承擔，本人保證無論使用哪種承銷方法向購買者銷售證券，如果註冊者通過以下任何通信手段向該購買者發售或出售證券，則將作爲賣方向該購買者銷售或出售該證券: |
| (i) | 根據424規則所需提交的該發行人與其發行相關的初步招股書或招股書。 |
| (ii) | 該發行人準備的或由該發行人或該發行人使用或參考的任何免費招股書。 |
| (iii) | 任何其他自由書面說明中與本次發行相關的部分，包括由簽署的註冊人或其代表提供的關於該註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (iv) | 由註冊申報人向購買者提供的在該發行中構成要約的任何其他通信。 |
| 6. | 爲確定註冊人在證券法下的任何責任，註冊人根據《交易法》第13(a)或第15(d)節提交的年報的每次提交（如適用，包括根據《交易法》第15(d)節提交的僱員福利計劃年報）將視爲註冊聲明中的一份新註冊聲明，與其中所提供的證券相關，並且在此時該等證券的發行將視爲首次發行。 真實有效 的確在進行該項發行。 |
根據上述條款，證券法項下的責任賠償可能被允許 對註冊人的董事、高級職員和控股人，註冊人已被告知，SEC認爲這種賠償是違背公共政策的，如證券法所表達的，因此是無法強制執行的。如果對此類責任提出賠償的請求（除註冊人支付董事、高級職員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中所產生或支付的費用）並由該董事、高級職員或控股人針對註冊的證券提出，註冊人將除非其法律顧問認爲該事項已由控制性判例解決，否則將向相關管轄法院提交問題，即是否該賠償違背如證券法所表達的公共政策，並將受此問題的最終裁定約束。
II-4
簽名。
根據證券法的要求，申報人證明其有合理的理由相信，符合所有 提交表格的要求，並已正式授權在2024年1月12日於上海市代表簽署此註冊聲明。 S-3 並已在南舊金山， 加利福尼亞州，由以下簽名代表其簽署了本註冊聲明，特此授權，日期爲2024年11月29日。
| LYELL IMMUNOPHARMA，INC。 | ||
| 由：
|
/s/ Lynn Seely | |
| 林西莉 萬.D. | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
II-5
凡人皆應了解這些現在的情況每個在下面簽字的人均構成並授權Lynn Seely和Charles Newton以及他們每個人，作爲真實和合法的代表， 委託代理人 並代理，擁有全權替代和再替代的權力，以他們的名義、地點及 身份，以任何和所有角色，簽署對本註冊聲明的任何和所有修改（包括後續生效的修改），並提交相同內容，附上所有展覽及相關文件，向SEC提交，並 整體在他們作爲高級職員和董事的身份下，爲使Lyell Immunopharma, Inc.遵守證券法的規定及SEC的所有要求而做所有此類事情，賦予上述權利。 委託代理人 及代理人，並且每一位都有充分的權力和授權去執行與此相關的每一項必要行爲，完全如同他或她本人一樣，批准並確認所有所述內容。 委託代理人 及代理人，或其中任何人，或他們的替代者，均可根據本協議合法地執行或導致執行。
根據證券法的要求，以下人員在所示的職務和日期上籤署了此註冊聲明。
| 簽名 | 職位 | 日期 | ||
| /s/ 林·西利 林西莉 萬.D. |
總裁，首席執行官兼董事 (信安金融執行長) |
2024年11月29日 | ||
| /s/ 查爾斯·牛頓 查爾斯·紐頓 |
首席財務官 (首席財務和會計官) |
2024年11月29日 | ||
| /s/ 理查德·D·克勞斯納 理查德·D·克勞斯納萬.D. |
董事會主席 | 2024年11月29日 | ||
| /s/ 奧提斯·布羅利 奧提斯·布羅利萬.D. |
董事 | 2024年11月29日 | ||
| /s/ 凱瑟琳·弗riedman 凱瑟琳·弗riedman |
董事 | 2024年11月29日 | ||
| /s/ 伊麗莎白·納貝爾 Elizabeth Nabel博士 |
董事 | 2024年11月29日 | ||
| /s/ 羅伯特·尼爾森 Robert Nelsen |
董事 | 2024年11月29日 | ||
| /s/ 蘇曼特·拉馬錢德拉 Sumant Ramachandra，博士 |
董事 | 2024年11月29日 | ||
| /s/ 威廉·裏夫林 威廉·裏夫林 |
董事 | 2024年11月29日 | ||
II-6