展覽5.1
| SKADDEN, ARPS, SLATE, MEAGHER & F綜合礦藏 有限責任合夥 | ||||
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2024年11月29日
Lyell Immunopharma, Inc.
201 Haskins Way
South San Francisco, CA 94080
| 關於： | Lyell Immunopharma, Inc. 註冊聲明表格 S-3 |
女士們先生們：
我們作爲特殊的美國法律顧問爲Lyell Immunopharma, Inc.提供服務，該公司是特拉華州的公司（“公司）有關所述的賣方股東的轉售 附錄A 若干銷售股東”) 最高可達37,499,981股（“股份”) 公司普通股，每股面值 $0.0001（“普通股”), 作爲合併協議及計劃的一部分於合併考慮中發行，日期爲2024年10月24日（“併購協議”), 由公司、ImmPACT 生物”), Inspire Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，及公司的間接全資子公司（“合併子公司”), 以及Wt Representative LLC， 代理律師 一家特拉華州有限責任公司，僅以其作爲ImmPACt Bio股東（即“代表人根據此條款，公司通過與ImmPACt Bio合併的Merger Sub收購了ImmPACt Bio，ImmPACt Bio作爲存續實體在合併中存續，併成爲公司的間接全資子公司。
Lyell Immunopharma, Inc.
2024年11月29日
第2頁
本意見是爲了滿足1933年證券法（「證券法」）第601(b)(5)條款的要求而提供的 S-K 根據1933年證券法（“證券法”).
在此陳述的意見中，我們已審查並依賴於以下內容：
(a) 與今日期間提交給證券交易委員會的公司的股份登記聲明（“ S-3 ）相關的表格委員會:）根據證券法第415條通用規則和條例允許延遲發行的證券法（“規則和法規”註冊聲明”);
(b) 作爲本申請表的一部分，以及包含在註冊聲明中的初步招股說明書，日期爲本日期；
(c) 一份已簽署的合併協議副本；
(d) 一份示例證書，證明普通股形式爲註冊聲明附錄4.1；
(e) 一份由公司首席業務官、首席法律官及公司秘書Matthew Lang簽署的證書副本，日期爲本日期（“秘書證書”);
(f) 一份公司董事會於2024年10月22日通過的某些決議的複印件，依據秘書證書進行認證；
(g) 一份公司經修訂和重述的公司章程的副本，該章程在股份發行及本日期時生效，由特拉華州國務卿於2024年11月27日認證，並依據秘書證書進行認證（“修訂後的公司章程”）;並
(h) 公司最新修訂和重述的章程副本，適用於股份發行日及當前日期，並根據秘書證書認證（“修訂後的公司章程”).
我們還檢查了公司和出售股票股東的原件或副本，這些副本經過認證或以其他方式確認，使我們滿意，還有公共官員的協議、證書和收據，以及公司和出售股票股東的其他代表的證書，和我們認爲必要或適當作爲下述意見的基礎的其他文件。
在我們的檢查中，我們假設所有簽名的真實性，包括電子簽名，所有自然人的法律能力和勝任能力，所有提交給我們的原始文件的真實性，所有以傳真、電子版、認證或複印副本提交給我們的文件與原始文件的一致性，以及
Lyell Immunopharma, Inc.
2024年11月29日
第3頁
這樣副本的原件的真實性。關於我們在下面闡述的意見，我們假設(i) 公司收到了合併協議和適用董事會決議中列出的股份的對價，以及(ii) 股份的發行已在公司的股份登記冊中註冊。對於我們未能獨立建立或驗證的與本文所述意見相關的任何事實，我們依賴於公司及出售股東的高級官員和其他代表，以及公共官員的聲明和陳述，包括秘書證書中列出的事實和結論，以及合併協議中列出的事實陳述和擔保。
我們不對特拉華州（「政府公司法」）以外的任何法域的法律表達任何意見。授權股票”).
基於上述內容，並且根據本文所述的資格和假設，我們的意見是，股份已由公司根據DGCL經過所有必要的公司行動正式授權，並已有效發行，且已全部支付且不具可評估性。
此外，在做出上述意見時，我們假設在所有適用的時間:
(a) 公司的股份發行沒有(i) 除非在此意見明確說明，否則違反了公司或該發行所受到的任何法規，或(ii) 違反或構成對公司有約束力的任何協議或文書的違約，或要求任何其他人同意或批准（但是我們對此假設不適用於修訂和重述的公司章程，修訂和重述的公司章程，或列在註冊聲明第二部分或公司年度報告表格中的由紐約州法律管轄的那些協議或文書）。 10-K 截至2023年12月31日的財年，儘管我們假設遵守與財務比率或測試或公司在此類協議或工具中包含的財務狀況或經營結果的任何方面相關的任何契約、限制或條款；以及
(b) 公司的授權普通股如在修訂和重述的公司章程中所列，我們僅依賴特拉華州國務卿簽發的該章程的認證副本，並未進行其他詢問或調查。
本意見書應按照美國律師在此類交易中常規提供意見的慣例進行解釋。
Lyell Immunopharma, Inc.
2024年11月29日
第4頁
我們特此同意在註冊聲明的招股說明書中提到我們的公司在「法律事務」標題下的參考。我們還特此同意將此意見作爲註冊聲明的附錄提交給委員會。在給予此同意時，我們並不因此承認我們屬於根據證券法第7節或規則和條例需要的人的類別。
| 此致， |
| /s/ Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP |
TWG
附表A
| 賣出股東 |
待售股份總數 | |
| Arkin Bio Capital LP |
932,248 | |
| Bukwang Pharmaceutical Co., Ltd. |
1,410,071 | |
| CFAm 2017 LLC |
27,232 | |
| 城堡多策略股票母基金有限公司 |
2,745,001 | |
| 德誠資本全球生命科學基金IV，有限合夥 |
5,795,032 | |
| 優秀資本有限責任公司 |
108,928 | |
| 前景資本基金V，有限合夥 |
4,225,547 | |
| 前景資本機會基金V，有限合夥 |
1,569,488 | |
| 韓毒股份有限公司 |
239,642 | |
| 哈延I，有限合夥 |
477,311 | |
| 強生創新 – JJDC, Inc. |
823,317 | |
| JVC CPF LLC |
119,329 | |
| 諾華生物風險投資有限公司 |
3,241,716 | |
| OrbiMed以色列合夥人II, LP |
3,103,623 | |
| RMGP 生物製藥 投資基金L.P. |
2,633,679 | |
| 武田風險投資公司 |
823,317 | |
| 託雷海岸風險投資有限公司 |
2,056,955 | |
| venBio全球策略基金IV，有限合夥 |
7,102,190 | |
| Y&S國際有限公司 |
65,355 | |
| 總計 |
37,499,981 |