6-K 1 zenv20241129_6k.htm 6-K

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格6-K

 

外国私人发行人之报告

根据13a-16或15d-16规则

1934年证券交易所法案

 

For the month of November 2024.

委员会档案编号 001-40628

 

Zenvia Inc.

(根据章程指定的公司名称)

 

N/A

(翻译登记人名称 成英文)

 

保利斯塔大街2300号,18楼,套房 182和184

圣保罗,圣保罗,01310-300

巴西

(主要执行办公室的地址)

 

 

 

请勾选注册人是否在20-F表格或40-F表格下提交或将提交年度报告。

 

表格20-F ☒ 表格40-F ☐

 

请勾选注册人是否按规定S-t规则101(b)(1)提交纸质6-k表格:☐

 

请勾选注册人是否按规定S-t规则101(b)(7)提交纸质6-k表格:☐

 

 
 

 

说明注释:

本当前报告的附件1包含有关Zenvia Inc.或公司截至2024年9月30日的财务状况和财务结果的某些信息,以及截至2024年和2023年9月30日的九个月期间的信息。

* * *

本当前报告的6-k表格,包括附件1,包含某些基于当前预期和对未来事件及财务趋势预测的前瞻性声明,这些事件和趋势目前影响或可能影响公司的业务,并不是未来业绩的保证。这些前瞻性声明是在首次发布之日作出的,基于当前预期、估计、预测以及管理层的信念和假设。诸如“预期”、“期待”、“应”、“相信”、“希望”、“目标”、“项目”、“目标”、“估算”、“潜在”、“预测”、“可能”、“将”、“可能”、“能够”、“打算”等词语,这些词的变体或这些词的否定形式以及类似表达,意在识别这些声明。前瞻性声明受到许多风险和不确定性的影响,其中许多因素或情况超出了Zenvia的控制。Zenvia的实际结果可能与前瞻性声明中所述或暗示的结果大相径庭,原因包括但不限于:我们创新和应对技术进步、市场需求和客户需求变化的能力,我们成功收购新业务作为客户的能力、在新的行业垂直领域获取客户以及适当管理国际扩张的能力、市场竞争的加剧与增加、遵循适用的监管和立法发展及规定、我们的业务对某些服务提供商的关系的依赖等多种因素。提醒您不要对这些前瞻性声明过于依赖。公司不承担任何义务,并明确拒绝任何对更新或修订前瞻性声明的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。与本当前报告的前瞻性声明相关的风险和不确定性,包括附件1中,均包括在公司截至2023年12月31日的20-F表格年度报告中“前瞻性声明”标题下所描述的那些。

本报告的附件1包含非公认会计原则(Non-GAAP)财务指标。非GAAP财务指标并非根据国际财务报告准则(IFRS)计算的财务表现指标,不应被视为净利润或亏损、经营现金流或其他IFRS经营表现或流动性的替代或替代品。提供非GAAP财务指标是为了增强对公司当前财务表现及未来前景的整体理解。这些指标可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。非GAAP财务指标应仅作为补充视角,而非替代对公司按照IFRS报告的结果的分析。非GAAP财务指标的局限性在于,它们并未反映根据IFRS确定的与公司经营成果相关的所有金额。这些非GAAP财务指标已与公司最直接可比的IFRS财务指标进行了调和。

本报告及其附录1特此纳入公司在S-8表格上的注册声明中。 (文件编号 333-277723, 333-270376, 333-266045) 及F-3表格(文件编号 333-280284),并应被视为自本报告在当前报告表格6-K下提交给SEC之日起的一部分,前提是不被公司根据1934年《证券法》或《证券交易法》随后的文件或报告替代。

 
 

 

 

关于ZENVIA

 

ZENVIA以赋权公司为宗旨,借助其统一的CX saas-云计算端到端平台,为终端消费者创造独特体验。ZENVIA赋权公司将其现有的客户体验从不可扩展的、物理的和冷漠的互动转变为高度可扩展的、以数字为首的和超上下文化的跨客户旅程的体验。ZENVIA的统一端到端CX saas-云计算平台提供了一组合并方案,包括(i) 专注于活动、销售团队、客户服务和互动的saas-云计算,(ii) 工具,如软件应用编程接口(APIs)、聊天机器人、单一客户视图、旅程设计器、文件生成器和身份验证,以及 (iii) 渠道,如短信、语音、WhatsApp、Instagram和网站聊天。其全面的平台协助客户处理多种使用案例,包括市场营销活动、客户获取、客户入职、警告、客户服务、欺诈控制、交叉销售和客户保留等。ZENVIA的股票在纳斯达克交易,代码为ZENV。

 

 

 

 

 

 

 
 

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求,登记公司已正式使本报告由以下签署人签署,该签署人已获得正式授权。

 

日期:2024年11月29日

 

Zenvia Inc.

 

作者: /s/ 卡西欧·博布辛

姓名:Cassio Bobsin

职称:首席执行官

 

 

 

 

 
 

 

附件1

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
运营截至2024年9月30日的九个月与2023年9月30日的九个月相比

 

以下对我们财务状况和经营成果的讨论与分析应与(i)我们截至2023年12月31日的年度报告中包含的审计合并财务报表或我们的2023年20-F表格,或审计合并财务报表一起阅读,(ii)在我们2023年20-F表格中“第5项:运营和财务回顾与前景”下列的信息,及(iii)我们截至2024年9月30日的未经审计的中期合并财务报表,以及截至2024年和2023年9月30日的九个月期间可在我们提交给SEC的2024年11月18日的当前报告中获得(Acc-no:0001292814-24-004267),或未经审计的中期合并财务报表。除非上下文另有要求,所有对“Zenvia Inc.”、“Zenvia”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们自己”、“我们”和类似术语的引用均指Zenvia Inc.及其合并子公司和联合控制公司。 

 

历史经营成果

截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月比较

下表列出了截至2024年和2023年9月30日的九个月期间的合并利润或亏损表。

  九个月期间
于2024年9月30日结束
   
  2024   2023
重述(1)
  变更
  (以千巴西雷亚尔计)   (%)
营业收入 728,244   590,563   23.3%
服务成本 (470,042)   (370,293)   26.9%
毛利润

258,202

 

220,270

 

17.2%

销售和市场推广费用 (81,435)   (81,501)   -0.1%
一般及行政费用 (95,165)   (98,491)   -3.4%
研究与发展费用 (41,381)   (40,011)   3.4%
预期信贷损失准备 (11,454)   (24,631)   -53.5%
其他收入和支出,净额

(10,594)

 

(1,773)

 

497.5%

营业利润(损失) 18,173   (26,137)   不适用
财务费用 (137,782)   (55,734)   147.2%
财务收入 70,434   15,132   365.5%
财务费用,净

(67,348)

 

(40,602)

 

65.9%

税前损失 (49,175)   (66,739)   -26.4%
递延所得税和社会贡献 37,429   26,962   38.8%
当前所得税及社会贡献 (7,998)   (4,019)   99.0%
总收入税及社会贡献 29,431   22,943   28.3%
本期损失

(19,744)

 

(43,796)

 

-54.9%

 
           
 

n.m. = 不重要
(1)
在2023年12月,公司发现预计信用损失准备金和 无形资产摊销成本被低估。该计算在年度基本报表中重新评估,管理层 已追溯调整2023年前九个月的数据以便进行比较。有关更多信息,请参见“1.业务 .b- 变更会计政策 在我们未经审计的中期合并基本报表中,对合并利润或亏损、合并权益变动表和现金流的影响

 

 
 

营业收入

截至2024年9月30日的九个月期间,我们的营业收入增加了13768.1万雷亚尔,即23.3%,达到了72824.4万雷亚尔,相比之下,2023年9月30日的九个月期间为59056.3万雷亚尔,主要是由于(i)CPaaS业务部门的营业收入增加了10588万雷亚尔,主要得益于短信服务营业收入的提升,以及(ii)SaaS业务部门的营业收入增加了3180.1万雷亚尔,主要由于各个规模客户的营业收入扩展。

服务成本

我们的服务成本增加了 截至2024年9月30日的九个月期间,我们的服务成本增加了9974.9万雷亚尔,即26.9%,达到了47004.2万雷亚尔,相比之下,2023年9月30日的九个月期间为37029.3万雷亚尔,主要是由于(i)我们的CPaaS业务部门服务成本增加了7086.4万雷亚尔,主要与短信服务成本的增加有关,以及(ii)我们的SaaS业务部门服务成本增加了2888.5万雷亚尔,主要由于与各个规模客户相关的成本增加以及收购公司基础设施提升的相关成本。

毛利润

因此,我们的毛利润在截至2024年9月30日的九个月期间增加了R$3793.2万,增长了17.2%,达到R$25820.2万,而在截至2023年9月30日的九个月期间为R$22027万。我们的毛利润占营业收入的比例在截至2024年9月30日的九个月期间降至35.5%,而在截至2023年9月30日的九个月期间为37.3%,主要是由于与大型企业客户的saas-云计算部分毛利率下降,以及来自CPaaS部分的营业收入增加,后者的毛利率通常低于saas-云计算部分。

销售和市场推广费用

我们的销售和营销费用 减少了在截至2024年9月30日的九个月期间,我们的销售和营销费用减少了R$6.6万,或0.1%,降至R$8143.5万,而在截至2023年9月30日的九个月期间为R$8150.1万,主要是由于严格控制市场营销、软件许可证费用和销售与营销团队的人事费用。

一般及行政费用

我们的综合管理费用 减少了相比2023年9月30日的9849.1万,至2024年9月30日的九个月的期间,减少了332.6万或3.4%,达到9516.5万,主要是由于软件许可证相关的费用降低。

研究与发展费用

我们的研发费用 增加 相比2023年9月30日的4001.1万,至2024年9月30日的九个月的期间,减少了137万或3.4%,达到4138.1万,主要是由于研发团队的人事费用增加,部分被外包服务和软件许可证的费用降低所抵消。

预期信贷损失准备

我们的预期信用损失准备金减少了1317.7万或53.5%,至2024年9月30日的九个月的期间为1145.4万,而2023年9月30日为2463.1万,主要是由于对客户账单和收款流程的改善控制。

 
 

其他收入和支出,净额

我们的其他费用,净值 增加 在截至2024年9月30日的九个月期间,费用从R$177.3万增加至R$882.1万,达到R$1059.4万,主要是由于业绩支付 费用在该期间为R$1024.5万,因与我们过去收购相关的业绩支付进行了重新谈判。

财务费用,净

我们的财务费用,净值 增加 截至2024年9月30日的九个月期间,较2023年9月30日的4060.2万雷亚尔减少2674.6万雷亚尔,或65.9%,降至6734.8万雷亚尔,主要是由于以下原因:

财务费用

我们的财务费用 增加 截至2024年9月30日的九个月期间,较2023年9月30日的5573.4万雷亚尔增加8204.8万雷亚尔,或147.2%,升至13778.2万雷亚尔,主要是由于衍生工具损失增加了4031.6万雷亚尔,利息费用增加了1979.2万雷亚尔,及过去收购负债的现值调整(APV)。

财务收入

我们的财务收入增加了5530.2万雷亚尔,或365.5%,至7043.4万雷亚尔,主要是由于衍生工具收益增加了5171.1万雷亚尔。

税前损失

因此,我们在截至2024年9月30日的九个月期间,税前亏损减少了R$1756.4万,或26.3%,降至R$4917.5万,而在截至2023年9月30日的九个月期间为R$6673.9万。

总收入税及社会贡献

我们的总所得税和社会贡献在截至2024年9月30日的九个月期间增加了R$648.8万,或28.3%,增至R$2943.1万,而在截至2023年9月30日的九个月期间为R$2294.3万,主要由于以下原因:

截至2024年9月30日的九个月期间,我们的递延所得税和社会贡献总计为R$3742.9万,比截至2023年9月30日的九个月期间增加了R$1046.7万,当时递延所得税和社会贡献总计为R$2696.2万。这一递延所得税和社会贡献的增加主要是由于税损和社会贡献负基础、客户投资组合及平台带来的好处。

在截至2024年9月30日的九个月期间,我们的当前所得税和社会贡献为R$799.8万,较截至2023年9月30日的九个月期间的R$401.9万增加了R$397.9万,主要由于在此期间有利润的子公司产生的所得税和社会贡献费用。

本期亏损

因此,我们的本期亏损在截至2024年9月30日的九个月期间减少了R$2405.2万,或54.9%,降至R$1974.4万,而在截至2023年9月30日的九个月期间为R$4379.6万。

 

 
 

截至2024年和2023年9月30日的九个月期间,非GAAP财务指标

  截至9月30日的九个月期间
  2024   2024   2023(6)
重述
  (以千美元计)(1)   (以千雷亚尔计)
毛利润 47,393   258,202   220,270
非GAAP毛利润(2) 54,385   296,294   259,481
毛利率(3) 35.5%   35.5%   37.3%
非GAAP毛利率(3) 40.7%   40.7%   43.9%
营业利润(损失) 3,336   18,173   (26,137)
非公认会计原则营业利润 (4)  10,327   56,265   13,074
本期亏损 (3,624)   (19,744)   (43,796)
调整后EBITDA(5) 16,123   87,840   38,399
 
           

 

 

(1) 仅为方便读者,某些巴西房地产业金额已按巴西中央银行截至2024年9月30日公布的R$5.4481兑US$1.00的汇率转换为美元。本报告中提供的美元等值信息不应被解释为暗示雷亚尔代表,或可以以此汇率或任何其他汇率转换为美元。
(2) 我们计算非公认会计准则毛利润为毛利润加上从业务合并中获得的无形资产的摊销。有关非公认会计准则毛利润与毛利润的调解,请参见“—非公认会计准则财务指标的调解—非公认会计准则毛利润的调解。”
(3) 我们将毛利率计算为毛利润除以营业收入。我们计算非公认会计准则毛利率为非公认会计准则毛利润除以营业收入。
(4) 我们通过将非公认会计准则营业利润加回从业务合并中获得的无形资产的摊销来计算非公认会计准则营业利润。有关非公认会计准则营业利润的进一步信息,请参见我们2023年20-F表格中的“第一部分 引言—关于非公认会计准则财务指标的特别说明—非公认会计准则毛利润、非公认会计准则毛利率和非公认会计准则营业利润(亏损)”。
(5) 我们将调整后的 EBITDA 计算为损失,调整为所得税和社会贡献(当前和递延)、财务费用和净额、折旧和摊销。. 有关调整后 EBITDA 与利润的调节,请参见“—非 GAAP 财务指标的调解—调整后 EBITDA 的调解。
(6) 在2023年12月,公司发现预计信贷损失的准备金和无形资产摊销的成本被低估了。在年度基本报表中重新评估了计算,管理层对2023年前九个月进行了追溯修订以便比较。有关更多信息,请参见我们未经审计的中期合并财务报表的注释“1. 操作 .b- 会计政策变更 – 在合并损益表、合并权益变动表和现金流量表中的影响”。

 

非依照通用会计原则之财务指标和数值调和

以下呈现某些非 GAAP 财务 指标,这些指标在 IFRS 下不被认可,具体包括非 GAAP 毛利润、非 GAAP 毛利率、非 GAAP 营业利润(损失)、调整后的 EBITDA。这些非 GAAP 财务指标由我们的管理层用于决策目的,以评估我们的财务 和业务表现,生成未来的运营计划并就资本分配做出战略决策。有关我们非 GAAP 指标的更多信息,请参见我们2023年 20-F 表格中的“第一部分。介绍—关于非 GAAP 财务指标的特别说明”。

 
 

 

非 GAAP 毛利润的调解

  截至9月30日的九个月期间,
  2024   2024   2023(5)
已重述
 
  (以千美元计) (1)  

 

(以千巴西雷亚尔计)

             
毛利润

47,393

 

258,202

 

220,270

 
(+) 在业务合并中获得的无形资产的摊销 6,992   38,092   39,211  
非GAAP毛利润(2)

54,385

 

296,294

 

259,481

 
营业收入 133,669   728,244   590,563  
毛利率(3)

35.5%

 

35.5%

 

37.3%

 
非GAAP毛利率(4)

40.7%

 

40.7%

 

43.9%

 

 

(1) 为了方便读者,某些巴西的房地产业金额已按巴西中央银行截至2024年9月30日报告的R$5.4481兑换为1美元的汇率转换为美元。当前报告中所呈现的美元等值信息不应被解读为暗示以此汇率或任何其他汇率,雷亚尔代表,或可能已被或能够以此汇率或任何其他汇率转换为美元。
(2) 我们计算非GAAP毛利润作为毛利润加上从业务合并中获得的无形资产的摊销。有关非GAAP毛利润的更多信息,请参见我们2023年20-F表格中的“第一部分 引言——关于非GAAP财务指标的特别说明——非GAAP毛利润、非GAAP毛利率和非GAAP营业利润(亏损)”。
(3) 我们将毛利率计算为毛利润除以收入。
(4) 我们将非公认会计原则下的毛利率计算为非公认会计原则下的毛利润 除以(ii)21(即动量测量期的动量测量天数)。以实际/360天计算的分摊的每年0.65%是从但不包括即将到来的指数业务日开始计算的。 除以营业收入。
(5) 在2023年12月,公司发现预计信用损失准备金和无形资产摊销成本被低估。该计算在年度财务报表中进行了重新评估,管理层已对2023年前九个月进行了追溯修订以便进行比较。有关更多信息,请参见我们的未审计中期简明合并财务报表的“1. 业务 .b- 会计政策变化 – 对合并损益表、合并权益变动表和现金流量表的影响”一节。

              

非公认会计原则下营业利润(亏损)调节

  截至9月30日的九个月期间
  2024   2024  

2023(3)

重述

  (以千美元计)(1)   (以千雷亚尔计)
营业利润(损失)

3,336

 

18,173

 

(26,137)

(+) 收购业务组合中的无形资产摊销 6,992   38,092   39,211
非公认会计原则营业利润(2)

10,327

 

56,265

 

13,074

 
           

 

 

(1) 仅为了读者的方便,某些巴西房地产业金额已按巴西中央银行截至2024年9月30日报告的R$5.4481兑换US$1.00的卖出报价转换为美元。本报告中呈现的美元等值信息不应被解读为暗示以此汇率或其他任何汇率可以转换成的金额。雷亚尔代表,或可能已经或可以以此汇率或任何其他汇率转换为美元。
(2) 我们通过将从业务合并中获得的无形资产的摊销金额加回营业利润来计算非公认会计原则营业利润。有关非公认会计原则营业利润的更多信息,请参见我们的2023年20-F表格中的“第一部分。介绍——关于非公认财务指标的特殊说明——非公认毛利润、非公认毛利率和非公认营业利润(损失)”。
(3) 在2023年12月,公司识别出预期信用损失准备金和无形资产摊销费用被低估。计算在年度基本报表中重新评估,管理层已对2023年前九个月进行了追溯调整以便于比较。有关更多信息,请参见我们未经审计的中期简明合并财务报表中的注释“1. 业务。b- 会计政策变更 – 对合并损益表、合并权益变动表和现金流量表的影响”。

       

 
 

调整后的息税前利息折旧及摊销项目(Adjusted EBITDA)的调和

  截至9月30日的九个月期间
  2024   2024   2023(3)
重述
  (以千美元计)(1)  

 

(以千雷亚尔计)

本期亏损

(3,624)

 

(19,744)

 

(43,796)

(+) 所得税和社会贡献(流动和递延) (5,402)   (29,431)   (22,943)
(+) 财务费用,净额 12,362   67,348   40,602
(+) 折旧和摊销 12,787   69,667   64,536
调整后EBITDA(2)

16,123

 

87,840

 

38,399

 

 

 

 (1)  为了方便读者,某些巴西的房地产业金额已按巴西中央银行截至2024年9月30日报告的R$5.4481兑1.00美元的卖出汇率转换为美元。当前报告中呈现的美元等值信息不应被理解为暗示雷亚尔的金额以此汇率或任何其他汇率可以或已被转换为美元。雷亚尔不代表,或者不可能以此汇率或任何其他汇率转换为美元。
(2)  我们计算调整后EBITDA作为经税务和社会贡献(当前和递延)、金融费用净额和折旧与摊销调整后的损失。有关调整后EBITDA的更多信息,请参见我们2023年20-F表格中的“第一部分。引言——关于非GAAP财务指标的特别说明——调整后EBITDA”。
(3) 在2023年12月,公司识别到预期信用损失备抵和无形资产摊销成本被低估。该计算在年度基本报表中重新评估,管理层已对2023年前九个月进行了追溯修订以供比较。有关更多信息,请参见我们未经审计的中期简明合并财务报表中的注释“1.业务.b-会计政策变更 – 对合并损益表、合并权益变动表和现金流量表的影响”。

     

流动性和资本资源

 

以下关于我们流动性和资本资源的讨论基于我们未经审计的中期简明合并财务报表所衍生的财务信息。

流动性

我们的现金及现金等价物包括现金和到期不超过90天的短期投资,涉及金融机构。截至2024年9月30日和2023年12月31日, 我们的现金及现金等价物分别为10266.2万雷亚尔和6374.2万雷亚尔。这一现金及现金等价物的增加主要反映了4999.7万雷亚尔的资本增加, 6855.1万雷亚尔的贷款和借款收益,以及6185.2万雷亚尔的营业活动净现金流,部分抵消了贷款、借款和债券支付的4189.3万雷亚尔, 以及5068.7万雷亚尔的子公司收购分期付款(收入分期支付)和4839.3万雷亚尔的投资活动使用的净现金流。

截至2024年9月30日,我们的贷款、借款和债券总额为11692.7万雷亚尔,其中6985.5万雷亚尔为流动负债, 4707.2万雷亚尔为非流动负债。截至2024年9月30日,我们在收购中也有10099.4万雷亚尔的流动负债和17975万雷亚尔的非流动负债。

在2022年,我们专注于提高毛利润和实施削减成本的举措,例如对公司结构的审查, 这使我们的现有员工减少了9%,与我们收购的整合加速相一致。这些措施对我们在2024年改善现金生成至关重要, 我们致力于在接下来的12个月继续追求新的运营效率。除了我们运营的改善, 我们之前在2024年2月6日宣布与我们的债权人,包括银行、债券持有人和过去并购活动相关的其他债务持有人,完成了几项重新谈判。 这些重新谈判包括将银行贷款和债券的支付期限从最多18个月延长至36个月(最终到期在2026年12月),以及将与过去并购交易相关的负债的支付期限从最多36个月延长至最多60个月(最终到期在2028年12月), 并可能将某些并购负债转换为我们的股权(潜在转换估计为大约65%的总并购负债)。请参阅“项目3. 关键资讯—D. 风险因素—与我们的业务和行业相关的某些风险—我们的信用额度安排包含限制性和财务契约, 可能限制我们的运营灵活性,且任何在这种债务协议下的违约可能对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响”,“项目5. 运营与财务回顾及展望—b. 流动性与资本资源—债务—融资协议”和“项目4. 公司信息—b. 业务概述—我们的上市后收购—已完成收购” 在我们的2023年20-F表格中。

 
 

 

在2024年2月6日,我们向Bobsin Corp发行了8,860,535股A类普通 股,这是由于对公司的定向增发投资,导致资本增加了R$49,997 千。根据投资协议的条款,从投资的成交日起三年内,Bobsin Corp将有权根据其投资的回报,获得额外的现金或我们发行的等值普通股, 当发生某些未来流动性或公司交易事件时(例如发生股权后续融资或导致我们控制权发生变化的交易)。投资回报的计算将与我们股价在此期间的升值挂钩, 并可能导致在流动性或公司事件发生时,我们的股东基础的最大稀释约为11%。

 

在流动性事件发生时支付的投资回报(溢价)基于公司股份的价值。根据国际财务报告准则第9号,此溢价符合投资协议中内嵌衍生工具的特征。在初始确认时,衍生工具按公允价值计量,与投资价值分开,并作为衍生金融负债确认,不影响利润或损失。在后续计量中,衍生工具公允价值的任何变动在利润或损失中确认。

 

在2024年2月6日(初始确认),在未经审计的中期简明合并财务报表中确认了R$83.8万的资本增加,内嵌衍生工具的价值为R$4915.9万。截至2024年9月30日,主要由于公司股价的升值,内嵌衍生工具的公允价值降至R$3859.9万,R$4115.3万在利润或损失报表中作为财务费用记录,且R$5171.1万在利润或损失报表中作为财务收入记录。

 

在2024年7月15日,我们与A.G.P./Alliance Global Partners(AGP)签订了销售协议,为我们的A类普通股份创建“按市场”股票计划,即ATm计划。根据销售协议的条款,我们可以不时地提供和出售总发行价格高达20,000,000美元的A类普通股份,通过或向AGP作为本次招募说明书和随附招募说明书下的销售代理或首席销售。这些股份已经根据我们于2024年6月18日提交给SEC的F-3表格注册声明(档案编号:333-280284)发行,并于2024年6月24日获得SEC的有效确认,基本招募说明书作为其中一部分,以及于2024年7月17日提交给SEC的招募说明书补充。

 

从ATm计划开始到2024年9月30日,我们发行了133,723股A类普通股,换取总收益为256,271美元,平均股价为1.92美元,并在向AGP支付7,688美元佣金后,获得了248,583美元的净收益。在2024年9月30日之后,未在ATm计划下出售我们的A类普通股。ATm计划的收益用于提供额外资金以支持我们的业务发展和增长,增加我们的资本结构,偿还未偿债务,提供更大的财务灵活性以及用于一般公司目的。

我们相信,上述举措和预计未来的运营现金流的结合将足以覆盖我们的中长期财务义务。然而,我们将继续通过与供应商重新谈判付款条件以及预计未来与客户的收入,来优化公司的营运资金需求。考虑到在考虑上述重新谈判和资本注入后,我们的短期财务合同义务和承诺,我们预计在接下来的十二个月内现金支出将达到7030.6万雷亚尔,主要用于满足现有短期债务的到期,包括利息以及因收购而产生的付款。我们相信,我们的营运资金和预计的运营现金流,结合已经在谈判中的新融资来源,将足以满足公司在接下来十二个月的需求。由于这些因素,我们继续合理预期能够在可预见的未来继续运营。然而,我们的流动性假设可能被证明是错误的,我们可能会比我们目前预期的更早耗尽可用的财务资源。我们可能会在任何时候通过股权、股权相关或债务融资安排寻求增加资金。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素,包括在我们2023年20-F表格中的“第3项 关键信息—D. 风险因素”中所述的那些因素。我们可能无法在可接受的条件下或根本无法获得额外融资以满足我们的运营要求。请参见我们2023年20-F表格中的“第3项 关键信息—D. 风险因素—与我们的业务和行业相关的某些风险—我们有大量负债,可能面临流动性约束,这可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。”

 
 

我们定期评估通过多种方式增强财务灵活性的机会,包括但不限于发行债务证券和进入额外信用额度。由于这些行动的结果,我们可能会受到管理这些交易的协议中的限制和约束,这可能会对我们施加限制,我们可能需要提供担保以确保这些工具。

 

截至2024年9月30日,我们没有任何表外安排。

综合现金流量表

下表列出了所示年份的某些合并现金流信息:

  截至九个月期间,截止日期为9月30日
  2024   2023(1)
已更正
  (以千雷亚尔计算)
营运活动的净现金流量 61,852   148,381
用于投资活动的净现金流出 (48,393)   (33,070)
融资活动产生的净现金流 / (使用的) 25,517   (98,197)
现金及现金等价物的汇率变动

(56)

 

(850)

现金及现金等价物的净(减少)/增加  38,920   16,264

(1) 在2023年12月,公司发现预期信贷损失和无形资产摊销的准备金被低估。 该计算在年度基本报表中进行了重新评估,管理层已追溯性地修订了2023年前九个月的数据以作比较。 有关更多信息,请参见我们未经审计的中期简明合并基本报表的注释“1.业务.b-会计政策变更 - 对合并利润或损失表、合并权益变动表和现金流的影响”。  

 

经营活动产生的净现金流 (使用的)/来自

截至2024年9月30日的九个月期间,经营活动产生的净现金总额为R$6185.2万元,比截至2023年9月30日的九个月期间的R$14838.1万元 下降了R$8652.9万元,主要由于:

本期损失为1974.4万雷亚尔,加上非现金支出,包括主要为折旧和摊销的6966.7万雷亚尔、所得税和社会贡献的2943.1万雷亚尔、预期信用损失准备的537.9万雷亚尔及其他支出,总计1883.3万雷亚尔;
由于供应商余额增加7906.6万雷亚尔和其他负债余额增加4055.7万雷亚尔,导致经营资产和负债变动的净现金为2788.2万雷亚尔,部分被5702.7万雷亚尔的贸易和其他应收款的增加抵消,与截至2023年9月30日的九个月期间经营资产和负债变动的净现金10925万雷亚尔相比;以及
 
 
支付的利息为1330.4万雷亚尔,相较于金融机构贷款和租赁支付的利息减少318.6万雷亚尔,较2023年9月30日的九个月期间的1649万雷亚尔减少。

 

 用于投资活动的净现金流出

 

九个月期间,投资活动中使用的净现金从2023年9月30日的3307万雷亚尔增加了1532.3万雷亚尔,达到4839.3万雷亚尔,主要是由于在2024年9月30日的九个月期间收购了价值952万雷亚尔的物业、工厂和设备,以及由于之前期间红利利息的低比较基数,而发生的8160万雷亚尔的有息银行存款赎回。

融资活动的净现金流(使用中)/(来源于)

Net cash (used in) / from financing activities changed by R$12372.4万, to R$2551.7万 of net cash flow from financing activities in the nine-month period ended September 30, 2024, from R$9819.7万 of net cash used in financing activities in the nine-month period ended September 30, 2023. This change is mainly due to the occurrence in 2024 of a capital increase of R$4999.7万, combined with receipt of proceeds from loans and borrowings of R$6855.1万 and a decrease of payments of borrowings of R$1977万.

Indebtedness

We had total indebtedness consisting of loans, borrowings and debentures in the amount of R$11692.7万 and R$87,796 thousand as of September 30, 2024 and December 31, 2023, respectively.

In 2023, we renegotiated new terms to be applied as of the year 2024 for the financial covenants of loans and financing. The most restrictive net debt-to-EBITDA financial covenant to which we are currently subject requires that such ratio does not exceed 2.5x and which is measured at the end of each fiscal year. In addition to these, we are also subject to other covenants related to indebtedness level. Furthermore, our working capital agreements contain a cross-default provision that may be triggered by a default under one of our other financing agreements. A cross default provision means that a default on one loan would result in a default of our other loans.

On March 31, 2024, we assessed the covenants of our loans and financings with the aim of mitigating non-compliance with the entirety of the restrictive clauses in our annual measurement. As part of the action plan, the Company renegotiated certain covenant with financial institutions and obtained waivers to ensure compliance and received the necessary consents from these institutions. We do not anticipate short- and medium-term impacts on our operations resulting from possible breaches of restrictive clauses.

As of the date of this current report, we are in compliance with such financial covenants.

 
 

融资协议

下表列出了截至2024年9月30日和2023年12月31日,几乎所有未偿债务的选择信息:

     

截至 为止

 

利率 每年利率。

 

2024年 9月30日

   

十二月 31, 2023

      (以千雷亚尔为单位)
营运资金 100% CDI+2.51%到6.55%   103,330     69,667
债券 18.16%   13,597     18,129
总计     116,927     87,796
当前     69,855     36,191
非当前     47,072     51,605

 

流动资本

Zenvia Brazil 与 Itaú Unibanco S.A.、Banco Votorantim S.A.、Banco ABC Brasil S.A.、巴西银行 S.A.、Banco Safra、Banco Santander 巴西 SA 以及 Banco Bradesco S.A. 有一定的流动资金信用 贷款,如下所述。这些流动资金贷款利率为 100% CDI+2.51%到 100% CDI+6.55% 每年,期限为2023年6月27日至2025年5月24日。截至2024年9月30日,流动资金安排的总未偿还本金 金额为 R$10333万。

在2020年11月,Zenvia Brazil 与 Banco Votorantim S.A. 签署了一份 由巴西政府通过提供的信用额度的协议。 投资担保基金, 或FGI,金额为R$1000万。通过FGI计划,BNDES保证该交易,旨在便于企业获取 信贷额度。在为期一年的宽限期内需要支付利息,CCb将在36个月内分期还款,首期本金和利息到期日为2021年12月10日,最后一期到期日为2024年11月11日。该债务现已全额偿还。

在2020年11月,Zenvia巴西与巴西ABC银行S.A.签订了一份协议,通过FGI计划获得巴西政府提供的信贷额度,金额为R$700万。在为期一年的本金宽限期内需支付利息,CCb将在36个月内分期偿还,首期本金和利息到期日为2021年12月10日,最后一期到期日为2024年11月11日。该债务现已全额偿还。

在2021年2月3日,Zenvia巴西与巴西银行S.A.达成了两项融资协议,总金额为R$5000万,其中一项协议金额为R$1800万,宽限期为18个月,分期偿还期为24个月,另一项协议金额为R$3200万,宽限期为12个月,分期偿还期为36个月。这些协议的最后几期在2024年8月27日(R$1800万)和2025年2月27日(R$3200万)到期。这些协议经过重新谈判,增加了六个月的宽限期,但没有改变最后一期的到期日。在2023年12月28日,Zenvia巴西与巴西银行S.A.签订了一项新的协议,CCb总金额为R$3000万,由信托转让担保(信托转让对支付票据的信用权利(以客户收款为基础的信用权利)。经过六个月的宽限期内无需支付利息,CCb将在30个月内分期偿还,首期本金和利息到期日为2024年7月27日,最后一期到期日为2026年12月27日。2023年12月28日CCb的所得款项用于偿还2021年2月3日融资的未偿余额。

2022年5月24日,Zenvia巴西与巴西银行签订了一项总额为R$2000万的CCb协议,该协议由信托转让担保 (信托转让) 该信用权由付款票据代表(由客户收款支持的信用权) 及某些存款/金融投资(存款/金融投资)。 2023年12月28日,Zenvia巴西与巴西银行签署了一项关于CCb的修正案(银行信用证在原始总额为2000万雷亚尔的基础上,建立新的还款计划,具有六个月的宽限期和30个 每月还款的本金。建设银行的第一期付款(包括本金)到期日为2024年7月29日,最后一期付款到期日为2026年12月28日。

 
 

在2021年1月20日,Zenvia巴西与巴西银行S.A.签订了一项融资协议,金额为3057.4万雷亚尔, 用于营运资金。贷款有一年的本金宽限期,期间需要支付利息,贷款将在36期按月还款,第一期本金和利息到期日为2022年2月21日,最后一期到期日为2025年1月20日。2024年1月3日,Zenvia巴西签署了一项修订,当前余额为1107.3万雷亚尔, 建立新的还款计划,具有六个月的宽限期和30个按月还款的本金,第一期本金和利息到期日为2024年7月29日,最后一期到期日为2026年12月28日。

在2024年1月4日,Zenvia巴西与伊塔乌银行S.A.签订了一份CCb(银行信贷凭证),总金额为1200万雷亚尔,建立一个六个月的宽限期和30个每月还款的本金的还款计划, 第一期本金和利息到期日为2024年7月1日,最后一期到期日为2027年1月1日。

在2024年4月12日,Zenvia巴西与ABC巴西银行S.A.签订了一项商业承兑汇票贷款,原始总额为1500万雷亚尔, 利率依赖于CDI利率,付款条款规定六个月的宽限期和12个按月还款的本金。在这笔交易中,我们通过一个掉期组件获得保护,使适用的CDI利率不超过15.3%,有效期为前六期。第一期本金和利息的到期日为2024年11月12日,最后一期为2025年10月12日。在2024年9月19日,我们已全额支付该协议。

截至2024年9月19日,Zenvia巴西与巴西银行签署了一项新的商业本票贷款协议,贷款金额为R$1800万,付款条款规定有三个月的宽限期,以及12个月的本金分期付款,第一期付款到期日为2025年1月20日,最后一期付款到期日为2026年12月19日。在本交易中,我们受益于一个交易所组成部分,限制适用的CDI利率不超过14.8%,有效期为前三期付款。

截至2024年4月16日,Zenvia巴西与桑坦德银行(巴西)签署了一项修正案,贷款金额为R$2500万,付款条款规定有三个月的宽限期和九个月的本金分期付款,第一期本金和利息到期日为2024年8月16日,最后一期到期日为2025年4月16日。

债券型

截至2021年5月10日,Zenvia通过其子公司D1发行了不可转换为股份的债券,并由信托转让担保(信托转让) (i) 应收款项金额相当于最后一期的两倍,存放在由债券持有人控制的托管账户中,以及 (ii) D1普通股的10%,总金额为R$4500万。此债券契约分别于2021年7月30日、2022年9月12日、2023年3月17日、2023年4月17日和2023年12月18日进行了修正。根据最后一次修正案,固定利率为每年18.16%,偿还计划为36个月分期付款,其中第一期到期日为2024年1月30日,最后一期到期日为2026年12月30日。

选定操作数据

以下表格列出了截至指定期间的我们关键绩效指标的摘要信息:

 

截至9月30日,

 

2024

2023

     
活跃客户数量(1) 12,152 13,624
CPaaS和saas-云计算板块的净营业收入扩展率(NRE)(2) 113.4% 93.1%
     

 

 

(1) 我们认为活跃客户的数量是我们业务增长、市场对我们平台的接受度及未来营业收入趋势的重要因子。我们将活跃客户定义为在任何期间结束时、去年的三个月内为我们产生营业收入的账户(基于企业纳税注册号)。我们将前一年三个月内没有产生收入的客户划分为非活跃客户。
(2) 我们认为净营业收入扩展率(NRE)是我们未来营业收入趋势最可靠的指示之一,因为根据来自客户的营业收入来衡量我们的净营业收入扩展率(NRE)更能有意义地反映我们增加已有客户营业收入的努力成果。为了计算净营业收入扩展率(NRE),我们首先选择一年来的客户群体,汇总这些客户在适用的十二个月期间的总营业收入,然后将此总和by这些客户在前12个月期间的总营业收入之和。